正如 於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-250044

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

第5號修正案：

表格 S-4

註冊 語句 在……下面
1933年證券法

哈德遜 資本合併子公司*

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

西44街19號，1001套房

紐約，郵編：10036

(970) 528-9999

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

王華倫先生

首席執行官

西44街19號

紐約，郵編：10036

(970) 528-9999

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

*根據英屬維爾京羣島商業公司法和特拉華州一般公司法，英屬維爾京羣島商業公司Hudson Capital，Inc.將與其新成立的特拉華州全資子公司Hudson合併，併入其新成立的特拉華州全資子公司Hudson，因此將在緊接根據本S-4表格註冊聲明登記的證券發行之前在特拉華州重新本地化。根據根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則 ，註冊人哈德遜資本合併子公司特拉華州公司(“註冊人”)的普通股將被視為已根據交易法第12(B)節登記為哈德遜資本公司的繼承人。

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期 以及滿足或放棄本文所述合併協議項下的所有其他條件後，在切實可行範圍內儘快完成。

如果 本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選以下方框：[]

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號： []

如果本表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所 法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)[]

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)[]

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期可視情況而定，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本委託書/招股説明書不是出售要約， 它不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2021年8月4日

擬議的 合併

您的投票非常重要

致 哈德遜資本公司的股東：

Hudson Capital，Inc.(前身為“中國全國互聯網金融服務公司”)，一家英屬維爾京羣島的商業公司，我們稱之為“Hudson，”或“公司”，與FreightHub，Inc.，一家位於特拉華州的公司，我們稱之為“Fr8Hub”，簽訂了一項合併協議，日期為2020年10月10日，可能會不時修改， 我們稱為“合併協議”，與Hudson Capital Merge Sub I Inc.，買方的全資子公司Hudson Capital Merge Sub II Inc.和ATW Master Fund II，L.P.在本文中稱為“合併子公司”，ATW Master Fund II，L.P.在本文中稱為“合併子公司”，在本文中被稱為“買方”，並且在本文中被稱為“ATW”。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於此，並通過引用併入本文。

筆交易

如果獲得納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的批准，下列交易將導致以“納斯達克”名義運營的上市公司 。以及擬議的納斯達克股票代碼“FRGT”，該公司將 從事運營專注於美墨跨境運輸的基於雲的運輸物流平臺的業務，並 提供數字貨運匹配技術，將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。

根據 合併協議，將發生以下情況：

重新馴化

Hudson 將根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)、 (我們稱為《英屬維爾京羣島法》)和《特拉華州通用公司法》(我們稱為《DGCL》)與其全資子公司買方合併。作為這項合併的結果，我們稱之為“重新歸化合並”，哈德遜的獨立存在將終止，而買方將作為在特拉華州成立的倖存公司繼續存在。

在歸化合並後，買方(I)將擁有緊接歸化合並前構成的哈德遜和買方的所有資產、權利、權力和財產；(Ii)應繼續受制於哈德遜和買方在緊接歸化合並之前構成的所有債務、責任和義務，並應包括承擔合併協議項下哈德遜的所有義務；(Iii)應受制於哈德遜和買方董事會在歸化合並之前採取的所有行動；及(Iv)哈德遜 的每股已發行及已發行普通股應被視為轉換為一股買方的繳足股款及非評估普通股，每股面值0.0001美元(“買方普通股”)。Hudson經修訂及重訂的組織備忘錄及章程將終止，而買方經修訂及重訂的公司註冊證書及章程應繼續作為買方在重歸化合並後的組織文件。買方修訂和重新簽署的公司證書將授權發行某些普通股以及優先股，我們將其稱為“買方優先股”。根據英屬維爾京羣島法案，哈德森的股東將擁有持不同政見者的權利。作為重新歸化合並的一部分，買方的名稱將 更改為貨運技術公司。

合併

由於 於歸化合並後應在實際可行情況下儘快合併附屬公司，因此合併附屬公司應根據DGCL與Fr8Hub合併並併入該公司。於本次合併(我們稱為“合併”)後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Fr8Hub將繼續作為DGCL下的尚存公司及買方的全資附屬公司。

在合併的生效時間，即我們所稱的“生效時間”，由於合併雙方沒有采取任何進一步行動，應發生以下情況：

Fr8Hub 在應用交換比率後有權獲得零碎股份的股東將自動獲得相應類別的買方股份的額外零碎股份，以四捨五入到下一個完整股份。

合併完成後，即我們所稱的“結束”，Fr8Hub股東將有權獲得額外的 購買者普通股股份，從分別於2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日結束的歷年開始，達到某些收入門檻，金額至少為2500萬美元、5000萬美元和1億美元 。對於每個該等期間，如果達到收入門檻，Fr8Hub股東將獲得(按比例)截至適用日曆年底最後一天的完全攤薄基礎上的買方普通股股份的3.33%(“或有 合併對價股份”)。如果在交易完成後至2023年12月31日之前發生控制權變更，則買方 應在控制權變更之日或之後立即向股東發行相當於買方普通股股份10%(按完全攤薄基礎)減去先前發行的或有合併對價股份的金額。

交易的影響

於 實施歸化合並及合併(統稱為“交易”)後，前Fr8Hub股東 將持有買方普通股約85.7%的流通股(按非攤薄基礎)，而Hudson的股東 將保留買方普通股約14.3%的流通股所有權(按非攤薄基礎)。於生效日期前尚未行使的所有已發行的Fr8Hub購股權及認股權證，不論已歸屬或未歸屬，將 轉換為認股權或認股權證(視乎情況而定)，以購買買方普通股或買方優先股的股份，並會根據適用的每股合併代價按比例調整。有關適用的每股合併考慮事項的更完整説明，請參閲標題為“兼併--兼併考慮“ 在本委託書/招股書中。

融資

2020年過橋融資

於二零二零年十月七日，Fr8Hub與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議，據此，Fr8Hub 發行本金總額為4,004,421美元的過渡性票據(“2020過渡性票據”)。 所有2020年過渡性票據將於2020過渡性融資結束日期起計兩年到期。2020年橋樑票據的利息將在2020年橋樑票據的兩年期內按年利率5%計提，並由Fr8Hub支付(I)到期時，(br}(Ii)在發生違約事件時債務加速時，(Iii)與Fr8Hub預付2020年橋樑票據有關，或(Iv)與通過發行Fr8Hub股本 股份進行任何2020年橋樑票據轉換有關，以換取轉換時應計及未付利息。完成合並前融資後，2020年過橋票據的本金餘額及未付應計利息將自動轉換為合併前融資中發行的A-3系列優先股 及A3-1系列權證，但轉換價格約相當於合併前融資中相應的 購買價格的50%。作為2020 Bridge Finding的牽頭投資者，ATW的聯屬公司ATW Opportunities(“ATW Opportunities”)獲授予優先認購權，可參與Fr8Hub根據票據購買協議於2020 Bridge Finding根據票據購買協議初步結束後五年內發生的任何股權或股權掛鈎融資(合併前融資除外)中將籌集的本金總額的最多50%。

1月 過橋融資

於2021年1月29日，Fr8Hub與ATW Opportunities訂立可換股票據購買協議(“一月過橋票據購買 協議”)，據此Fr8Hub發行本金為1,000,000美元的過橋票據(“一月過橋票據”)(“一月過橋融資”)。1月橋票據將於2022年10月7日到期。1月份橋樑票據的利息 將在到期日按5%的年利率累算，並由Fr8Hub(I)到期時支付，(Ii)在發生違約事件的情況下債務加速時，(Iii)與Fr8Hub預付1月份橋樑票據有關，或(Iv)通過發行Fr8Hub股本股份以交換轉換時的應計和未付利息而支付。一月份的Bridge票據可根據以下其中一項條件按ATW Opportunities的 期權轉換為轉換股份：(I)下一次股權融資轉換；(Ii)公司交易轉換； 及(Iii)到期時。

完成合並前融資後，1月過橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動 轉換為將在合併前融資中發行的A-3系列優先股，轉換價格相當於合併前融資中相應收購價的約 20%折扣。此時，ATW Opportunities還將獲得系列A3-2認股權證 。

5月橋融資和7月橋融資

於2021年5月24日，Fr8Hub與ATW及ATW Opportunities訂立可換股票據購買協議(“5月過橋票據購買 協議”)，據此，Fr8Hub於2021年5月至6月期間發行本金總額為1,608,842美元的過橋票據(“5月過橋票據”)(“5月過橋融資”)。根據日期為2021年7月30日的過橋票據購買協議修訂(“七月過橋票據購買修訂”)，Fr8Hub於2021年7月30日(“七月過橋融資”)向ATW Opportunities發行本金為1,000,000美元的過橋票據(“七月過橋票據”)。 五月過橋票據及七月過橋票據將於2022年10月7日到期。五月橋票據及七月橋票據的利息將於到期日按5%的年利率累算，並將由Fr8Hub(I)於到期時支付，(Ii)在出現違約情況下債務加速時支付 ，(Iii)與Fr8Hub的任何預付款或(Iv) 透過發行Fr8Hub的股本股份以換取轉換時的應計及未付利息 。五月橋票據及七月橋票據將可由持有人根據下列其中一項條件選擇轉換為轉換股份：(I)下一次股權融資轉換；(Ii)公司交易轉換；及(Iii)到期時。

於完成合並前融資後，5月橋票據及7月橋票據的本金餘額及未付應計利息將自動轉換為將於合併前融資中發行的A-3系列優先股，換算價 相當於合併前融資中相應收購價的約25%折扣。此時，ATW Opportunities還將獲得系列A3-3認股權證。

合併前融資

於2021年2月9日，Fr8Hub與ATW Opportunities與Fr8Hub(包括ATW)的若干現有股東訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，Fr8Hub將以非公開配售方式向投資者(“投資者”)出售 新指定系列優先股，即A3系列優先股(“A3系列優先股”)，總收益8,008,841美元，不包括與2020年橋接票據有關的本金及應計及未付利息 ，該等優先股於合併前融資結束時轉換。至於與1月橋接票據、5月橋接票據及7月橋接票據有關的本金及應計及未付利息，ATW及ATW Opportunities可選擇選擇全部或部分該等轉換本金及應計及未付利息，以減少ATW及ATW Opportunities在合併前融資結束時承諾以現金方式就A3系列優先股提供資金的金額。如果及在ATW 及/或ATW Opportunities行使該選擇權的範圍內，Fr8Hub預期收到的8,008,841美元的總收益總額將按美元計算相應減少 行使該選擇權的1月橋接票據、5月橋接票據及/或7月橋接票據項下的轉換本金及應計及未付利息金額(“選擇退出選項”)。假設全面行使選擇退出選擇權，ATW和/或ATW Opportunities在合併前融資結束時根據SPA以現金融資的承諾將減少3,634,137美元，交換比率將增加到約 1：1.40279。有關其他詳細信息，請參閲“未經審計的形式簡明綜合財務信息。”

經修訂的SPA考慮將2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據轉換為A3系列優先股，並在隨後註銷票據。緊接合並完成前，Fr8Hub將向投資者發行總計12,616,726股A3系列優先股，轉換2020年橋票據、1月橋票據、5月橋票據和7月橋票據以及Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)的持有者。該等A3系列優先股最初應可一對一轉換為Fr8Hub普通股 ，計算商數的方法為：(X)每股3.00美元的聲明價值除以3.00美元的換股價格(Y)換股價格3.00美元，換股價格(“換股價格”)將按本委託書/招股説明書中其他部分所述進行調整。

與合併完成相關，Fr8Hub的12,616,726股FR8Hub A3系列優先股將與合併後公司的55,914,267股A3系列優先股進行交換，可轉換為最多55,914,267股合併後公司普通股。然而，在合併完成後，只有15,975,505股合併後公司的A3系列優先股將按1：1的比例初步轉換為合併後公司的普通股。 如果根據合併完成後指定期間合併後公司普通股的成交量加權平均價格或“VWAP”進行某些價格保護調整，合併後公司A3系列優先股的剩餘股份將只能轉換為合併後公司普通股 。根據合併後公司A3系列優先股的指定證書 ，就釐定該等價格保障調整而言，淨資產淨值將不會被計算為低於每股0.8571美元。因此，經調整後，合併後公司可發行普通股的最高股數為55,914,267股。

合併後公司A3系列優先股轉換後可發行的轉換股份數目的初步上調可根據緊接合並完成日期後四個交易日的VWAP作出。此後，可根據緊接觸發日期前十個交易日的VWAP，對合並後的公司系列A3優先股轉換時可發行的轉換股票數量進行此類額外的 上調調整。沿着120號公路行駛^這是緊接合並完成日期後的交易日 ，轉換合併後公司系列A3優先股最多55,914,267股可發行的轉換股份數量將不再受任何進一步調整。為了計算將與合併前融資有關而發行的A3系列優先股的股份數量(以及與Fr8Hub 實際向投資者、轉換票據持有人和Chardan發行的A3系列優先股的股份數量相關或基於此計算的其他價值和金額)，本委託書/招股説明書中披露的所有此類股票數量是基於不會行使選擇退出選擇權的假設計算的，因此，在合併前融資結束時，ATW或ATW Opportunities根據SPA承諾以現金提供資金的金額將不會減少 。

此外，哈德遜在交易結束後有義務促使合併後的公司發行四個系列的認股權證(系列A3、系列A3-1、系列A3-2和系列A3-3)，以購買合併後公司的普通股共計15,975,505股。每一系列的條款和條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。有關合並前融資的更多詳細信息，請參見“與合併有關的協議--合併前融資“在本委託書 聲明/招股説明書中。

根據SPA條款，購買聲明價值為400萬美元或以上的A3系列優先股的投資者有權自SPA之日起至此後五年期間，參與Fr8Hub或合併後公司(視情況適用)以現金對價、債務或其單位組合的普通股或普通股等價物的任何後續融資(稱為 “後續融資”)，金額相當於後續融資的50%，其條款、條件和價格與後續融資中提供的相同。

註冊 權利

於二零二一年二月九日，買方與投資者訂立登記權協議，據此買方同意以表格S-1提交一份登記 聲明，以登記Hudson聯屬公司PX Global持有的換股股份及股份以供轉售，該等股份將於截止日期申報(“合併前表格S-1”)。買方和Fr8Hub已同意在簽署SPA後，儘快準備並提交合並前表格S-1。

合併公司應提交表格S-1的第二份登記聲明，以登記轉售(A)最多7,281,751股尚未在合併前表格S-1上登記的合併對價股票，或登記在 本招股説明書/委託書構成其組成部分的登記聲明上的合併對價股票，包括(I)A2認股權證相關的合併公司普通股969,747股，(Ii)A2優先股相關的合併公司普通股1,055,180股，(Iii)A1-A優先股相關的合併公司普通股4,798,660股 ，(Iv)458,164股合併後公司普通股 A1-B優先股，及(B)15,975,505股合併後公司普通股將於合併前融資發行的認股權證 融資(“成交後表格S-1”)。

這些建議

就擬議交易而言，哈德遜將召開股東大會，我們在此稱為“會議” ，就批准及採納合併協議的建議及協議內擬進行的交易進行表決。在會議上，Hudson的股東將被要求就以下事項進行投票：

提案 1：批准和通過合併協議的提案；

提案 2：批准重新馴化合並的提案；

提案 3：批准和通過買方修訂和重述的公司證書的建議，(1)將其名稱 改為“貨運技術公司”，(2)授權300,150,000股普通股和100,000,000股優先股， 和(3)將合併後公司董事會的董事人數確定為4人；

提案 4：建議選舉下列董事：哈維爾·塞爾加斯、尼古拉斯·H·阿德勒、威廉·塞繆爾和Jerry·L·哈特，他們都是Fr8Hub的現任董事會成員。

建議 5：根據合併協議條款和合並前融資，並按照納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和 (D)條的要求和規定，批准發行超過20%的已發行和已發行買方普通股的建議；

提案 6：批准和通過貨運技術公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)的提案；以及

提案 7：如有必要或適當，建議休會，以徵集更多代表支持以上所列建議 。

哈德遜董事會一致認為，合併協議及其考慮的交易(包括合併)對哈德遜及其股東是公平的，也是最符合其利益的。Hudson董事會一致 批准了上述所有提議，我們稱之為“提議”，並建議Hudson的股東投票支持所有這些提議。

Fr8Hub董事會一致認為：(A)已確定合併協議、根據合併協議的條款進行的合併以及擬進行的其他交易對Fr8Hub及其 股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益；(B)已批准並通過合併協議，批准合併及擬進行的交易；及 (C)將徵求股東的同意以批准及採納合併協議。

您的 投票很重要。除非Fr8Hub股東批准並通過合併協議，並且Hudson 股東在會議上批准並通過提案1至7，否則交易無法完成。Hudson和Fr8Hub完成合並的義務 還取決於滿足或放棄某些條件。

Hudson多數股份的持有者出席並有權在有法定人數的會議上投票和投票時，需要投票 才能批准和通過提案。目前，哈德遜的關聯公司有權投票的流通股比例約為39%。

有關Hudson、Purchaser、Merge Sub和Fr8Hub以及擬進行的交易的更多 信息包含在本委託書/招股説明書中。 Hudson和Fr8Hub敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。特別是，您應仔細 考慮“風險因素“從第43頁開始。

哈德遜公司的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“HUSN”，2021年8月2日哈德森公司普通股的收盤價為每股3.11美元。迴歸合併完成後，作為合併的一項條件， 買方普通股將在納斯達克上市，以正式發行通知為準。Fr8Hub是一傢俬人持股公司，其證券沒有公開市場。

Hudson 和Fr8Hub對合並給Hudson和Fr8Hub股東帶來的機遇感到興奮，感謝您的考慮 和一如既往的支持。

美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准重新本地化、合併或根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未根據本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 委託書/招股説明書註明日期[●]，2021，並於7月1日左右首次郵寄給哈德遜公司的股東[●], 2021.

哈德遜資本公司西44街19號1001號套房

紐約，郵編：10036

(970) 528-9999

通知

股東大會

等待 [●], 2021

尊敬的 哈德遜資本公司的股東：

我們 很高興邀請您參加股東大會(英屬維爾京羣島商業公司Hudson Capital，Inc.的“會議”，我們稱之為“Hudson”，將在[●]vt.上，在.上[●], 2021 at [●]當地時間上午，用於 以下目的：

上述業務事項在本通知所附的委託書/招股説明書中有更全面的描述。我們預計 不會在會議上處理任何其他事務。哈德遜公司董事會已確定關閉營業時間為[●]，2021年為確定有權在本次大會及其任何續會或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期 。因此，只有在當日交易結束時登記在冊的Hudson股東才有權通知會議並在會議上投票。在記錄日期的交易結束時，哈德森有[●]已發行和已發行普通股，有權 投票。

Hudson董事會建議Hudson股東投票支持將在會議上表決的每一項提案。 由於它們相互依存，如果除休會提案外的任何提案未獲批准，則合併將 不進行。

我們 誠摯邀請您出席會議。但是，為確保您出席會議，請在隨附的回執信封中填寫並迅速郵寄您的代理卡，或授權您的代理卡上指定的個人撥打免費電話號碼或使用互聯網投票您的股票，方法是按照您的代理卡或投票指示卡中的説明 。這不會阻止您親自投票，但有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。如果您的股票 由您的經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，則只有該持有人可以投票您的股票，除非您向您的經紀人提供指示，否則不能投票。關於如何指示您的 經紀人投票您的股票，您應該遵循您的經紀人提供的説明。您的委託書可能會在投票前隨時被撤銷。請查閲隨本通知附上的委託書/招股説明書，以瞭解有關會議表決事項的更完整信息。

對於 Hudson Capital，Inc.會議。待扣留[●]，2021年。本委託書和隨附的代理卡可從紐約10036紐約44街19 W 44街19 W 1001Suite的Warren Wang處獲得。根據美國證券交易委員會的規定，我們通過向您發送全套代理材料，並通知您我們的代理材料在互聯網上的可用性 ，為您提供對我們的代理材料的訪問。

重要提示： 無論您是否計劃參加會議，我們都要求您填寫並迅速將隨附的代理卡放入所提供的信封中，或者使用代理卡上的説明通過電話或在互聯網上投票。

此處 您可以找到詳細信息

本 委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會的有關哈德遜的重要商業和財務信息，但不包括或交付。此類信息可在哈德遜股東提出書面或口頭要求時從哈德遜免費獲得。

本委託書/招股説明書涉及的註冊説明書及其附件、通過引用併入本文的信息以及哈德森提交給美國證券交易委員會的其他信息均可供查閲。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含哈德森以電子方式在美國證券交易委員會存檔的文件 。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov。此外，哈德遜 將免費向每位收到委託書/招股説明書的人提供一份 哈德森向美國證券交易委員會提交的任何或全部文件副本。請求應發送至：

哈德遜資本公司西44街19號1001號套房
紐約，紐約10036
(970) 528-9999
注意：首席執行官沃倫·王

若要 獲取此類信息的及時交付，您必須在會議前不遲於五個工作日請求該信息。因此， 如果您想要獲取任何信息，請不遲於[●]，2021年(會議前五天)。

關於 本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是買方向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(第333-250044號文件)的一部分， 構成買方根據經修訂的1933年證券法第5節或證券法關於普通股的招股説明書，面值0.0001美元。Hudson Capital Merge Sub I，Inc.， 將根據合併協議發行。本文件亦構成會議通知及根據經修訂的1934年證券交易法第(Br)14(A)節或交易法就會議發出的委託書，會上哈德遜股東將被要求考慮及表決根據合併協議批准發行買方普通股的建議。

沒有 任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年。本委託書/招股説明書 中包含的信息僅在該日期準確，或者，如果是以引用方式併入的文件中的信息，則截至該文件的日期為 ，除非該信息明確指出另一個日期適用。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區內向或從任何在該司法管轄區內向其提出任何此類要約或招攬任何證券屬違法的人 招攬代理人。

本委託書/招股説明書所載或以參考方式併入的有關Hudson的資料由Hudson提供，而本委託書/招股説明書所載有關Fr8Hub的資料則由Fr8Hub提供。

目錄表

關於歸化合並、合併和其他建議的問答

以下是對您可能有關於重新歸化合並、合併、其他交易和會議的一些問題的簡要回答。本節中的問題和解答可能無法解決您作為股東的所有重要問題。 有關更詳細的信息以及有關交易的法律條款的描述，Hudson敦促您仔細閲讀 本委託書/招股説明書全文，包括本委託書/招股説明書的附件，以及與本委託書/招股書相關的註冊説明書，包括註冊説明書的附件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節 。

以下部分提供了有關合並協議計劃進行的交易的常見問題解答。但是，本部分僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和其他信息，請參閲 交叉引用部分。

問： 什麼是重新馴化，誰對它進行投票？

答： 以下在標題為“重新馴化合並，從第93頁開始，Hudson董事會認為，將Hudson的註冊狀態從英屬維爾京羣島改為特拉華州，符合Hudson及其股東的最佳利益，我們在本委託書/招股説明書中將其稱為“重新歸化”。股東 請在投票前仔細閲讀本委託書/招股説明書的該部分，包括本委託書/招股説明書所附的相關附件。 在本委託書/招股説明書中，我們將現有的英屬維爾京羣島公司Hudson稱為“Hudson”，術語“Purchaser” 指的是Hudson，但在特拉華州被重新歸類為Hudson。

正如下文討論的那樣，重新歸化的主要原因是特拉華州公司法的靈活性更大，以及解釋該法律的大量判例法。哈德森相信，其股東將受益於特拉華州法律規定的完善的公司治理原則。此外，Fr8Hub要求將重新馴化作為完成合並的條件。經修訂和重述的《公司註冊證書》以及經修訂和重述的《買方章程》作為附件附於本文件附件B和C， 。

請 閲讀該部分“提案2--重新歸化合並提案--股東權利的差異，“ 從第124頁和部分開始”買方建議書註冊證書的修訂和重訂“從第131頁開始 ，瞭解哈德遜的公司章程大綱和章程與買方修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程之間的實質性差異的描述。

為了實現重新馴化，Hudson將併入買方，其業務將在買方的領導下繼續，買方將更名為“Freight Technologies，Inc.”。

如果提案獲得批准，預計重新歸化將在會議之後、緊接合並生效之前在切實可行的範圍內儘快生效。根據英屬維爾京羣島法案第179條的規定，投票反對重新歸化合並提議的Hudson股東將擁有持不同政見者的 權利。

問： 哈德森普通股的持有者將如何受到重新歸化合並的影響？

答： 根據合併協議，哈德遜的每股普通股將轉換為一股買方普通股，作為迴歸合併的一部分。

問： 重新歸化合並對哈德森公司的股東來説，美國聯邦所得税有哪些實質性影響？

答： 重新歸化合並預計將是哈德森股東的免税事件。然而，税法中與外國公司股票交換有關的某些條款可能會要求持有人在重新歸化 合併時將其部分或全部免税收益計入收入，這部分取決於持有人的地位以及Hudson的累計收益 和利潤。有關詳細信息，請參閲下面標題為“重新歸化和合並的重大美國聯邦所得税的後果”一節中的討論。如果交易所是免税的，則Hudson股東將在其Hudson股票中結轉其調整後的基礎，作為他們在買方普通股中的基礎，他們在買方普通股中的持有期將包括他們在Hudson普通股中的持有期。

問： 合併是什麼？

答： 合併合併後，Merge Sub將立即與Fr8Hub合併並併入Fr8Hub，Fr8Hub作為合併中的倖存實體 作為買方的間接全資子公司。

問： 合併的理由是什麼？

答：哈德遜的董事會考慮了許多因素，其中包括合併後的公司將由來自Fr8Hub的經驗豐富的 高級管理人員領導，以及現有哈德遜股東將有機會參與合併後公司的潛在增長。Fr8Hub的董事會考慮了許多因素，其中包括以更低的資本成本和更廣泛的投資者支持其業務的潛在機會， 如果它繼續作為一家獨立的私人持股公司運營，它可以獲得更多的資金來源。有關Hudson和Fr8Hub合併原因的更完整討論， 請參閲標題為“合併--哈德遜的合併理由“和“合併--Fr8Hub的合併原因。”

問： 什麼是合併前融資？

答： 在合併的同時或之前，Fr8Hub將籌集總計15,622,104美元的總收益，其中將包括 註銷2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據，其中 該等收益的現金部分將在合併後由合併後的公司用於營運資金。我們將 此融資稱為“合併前融資”。(請參閲標題為“與合併相關的協議-合併前融資 “在本委託書/招股章程中)。

問： 如果由於任何原因，交易沒有完成，哈德森會發生什麼？

答： 如果由於任何原因交易沒有完成，Hudson董事會可能會選擇嘗試完成另一項戰略性交易，如合併、嘗試出售或以其他方式處置Hudson的各種資產或繼續運營Hudson的業務。哈德森可能無法確定和完成替代戰略交易。

問： 為什麼這些公司提議合併？

答： 哈德森和Fr8Hub相信，這些交易將導致一家以貨運技術公司的名義運營的上市公司。 該公司將專注於運營一個基於雲的移動平臺，該平臺提供數字貨運匹配技術，將託運人與墨西哥、加拿大和美國的廣泛承運人和司機網絡連接起來。目前，雙方尚未就合併後哈德森的業務 未來做出任何決定。有關Hudson和Fr8Hub合併原因的更完整討論， 請參閲標題為“合併--哈德遜提出合併的理由” and “合併-Fr8Hub的合併原因.”

問： 為什麼我會收到此委託書/招股説明書？

答： 您之所以收到這份委託書/招股説明書，是因為您在記錄日期是Hudson的股東，您有權在會議上投票批准這些提議。本文檔的作用如下：

問： 完成合並需要具備哪些條件？

答： 要完成合並，除其他事項外，哈德遜股東必須批准這些提議。2020年11月6日，擁有Hudson約40%投票權的PX Global與Fr8Hub和Hudson簽訂了一項支持協議，根據該協議，股東 同意在會議上投票贊成合併協議預期的交易。Fr8Hub股東必須採納合併協議，並批准合併和合並協議中預期的交易。Fr8Hub還必須完善合併前融資 作為完成合並的條件。

批准提案所需的 票數如下：

有關合並協議下的成交條件的更完整説明，請參閲標題為“合併 協議-合併完成的條件.”

問： Fr8Hub股東在合併中將獲得什麼？

答： 根據合併協議，在緊接生效時間 之前發行及發行的每股Fr8Hub普通股將予註銷，並自動轉換為有權收取(包括截至2021年6月30日的任何利息)約1.26622股買方普通股。

成交後，根據截至招股説明書日期已發行的Fr8Hub股票、認股權證和期權的數量，Fr8Hub的股東將總共獲得以下股份：(I)850,658股買方普通股，(Ii)15,416股買方系列種子優先股，(Iii)9,823,722股買方系列A1-A優先股，(Iv)3,770,215股買方系列A1-B優先股，(V)1,806,734股買方系列A-2優先股，(Vi)買方 認股權證購買11,459股買方普通股、9,147股買方系列種子優先股及 969,747股買方A2系列優先股，(Vii)791,183股A4系列優先股，及(Viii)購買4,413,088股買方普通股的期權 (“合併代價”)。如果交易結束後，買方 在截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日的任何日曆年度達到了某些預先確定的收入門檻，或者如果控制權在2023年12月31日之前發生變化，Fr8Hub股東將有權獲得或有合併 對價股票。

在生效時間，由於合併，在買方、合併子公司或Fr8Hub方面沒有采取任何行動的情況下，FreightHub，Inc. 2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)以及為證明根據2018年計劃授予的任何期權而簽發的任何證書、期權協議或文書(“期權文件”)將被終止，所有在生效時間之前未行使的Fr8Hub期權將被取消，並自動轉換為獲得同等數量期權的權利，根據適用的每股合併考慮進行調整，以使合併生效。購買買方普通股的股份。

交易完成後，在合併完成時，Fr8Hub的股東將擁有買方約85.7%的股份，Hudson的前股東將擁有剩餘的14.3%(按非攤薄基礎計算，不包括與合併前融資相關的發行證券 )。

有關Fr8Hub股東在合併中將獲得什麼的更完整描述，請參閲標題為“合併 協議-合併考慮.”

問： 哈德森的股東將在合併中獲得什麼？

答：Hudson股東將不會在合併中獲得任何新的證券，而是將在重新馴化後保留其買方普通股的所有權，但由於合併中發行的股票數量，他們的所有權百分比將會下降。

問： 合併後，誰將擔任合併後公司的董事？

答： 合併完成後，合併後的公司董事會預計將由四名董事組成，他們都將是Fr8Hub的現任董事；哈德遜有權在合併後的公司 董事會中指定一名觀察員。

下表提供了合併完成後目前被確定擔任合併後公司董事的個人的姓名和主要從屬關係。

問： 合併後，誰將立即擔任合併公司的高管？

答： 合併完成後，合併後公司的執行管理團隊預計將由以下 人員組成：

問： 合併給持有Fr8Hub證券的美國人帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A： 更詳細地討論了“重新歸化合並和合並的重大美國聯邦所得税後果-對美國持有者的税收後果-合併的税收後果，“意在使合併符合守則第368(A)條所指的”重組“ 。因此，持有Fr8Hub普通股、Fr8Hub優先股、Fr8Hub認股權證、 和Fr8Hub期權的美國持有者不應確認合併帶來的任何收益或損失。Fr8Hub證券的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定合併對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他收入 和其他税法的適用和影響)。

問： 作為Hudson的股東，Hudson董事會如何建議我投票？

答： 經過仔細考慮，哈德森董事會一致建議哈德森股東投票：

如果 在會議日期或會議安排日期之前的日期，哈德遜有理由相信：(I)它將不會 收到足以獲得批准所有上述提案所需票數的委託書(“提案”)，無論是否有足夠的法定人數出席，或(Ii)它將沒有足夠的哈德遜普通股代表(無論是親自或委託代表) 構成進行會議事務所需的法定人數，哈德遜可以推遲或休會，或連續 推遲或休會，只要會議日期沒有因任何延期或延期而推遲或延期超過30個日曆日，即可舉行會議。

於2020年11月6日，PX Global與Fr8Hub及Hudson訂立支持協議，根據該協議，股東同意於會議上投票贊成合併協議擬進行的交易。

問： 在決定是否投票批准合併協議和擬進行的交易時，我應該考慮哪些風險？

答： 您應仔細審閲本委託書/招股説明書，包括標題為風險因素，其中闡述了與合併相關的某些風險和不確定性、合併後公司的業務將受到的風險和不確定性，以及哈德森作為一家獨立公司將受到的風險和不確定性的影響。

問： 您預計合併將於何時完成？

答： 合併預計將在會議結束後儘快完成，但哈德森無法預測確切的時間。有關更多信息， 請參閲標題為“合併協議--完成合並的條件.”

問： 我現在需要做什麼？

答： Hudson和Fr8Hub敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括其附件，並考慮合併對您的影響 。

作為Hudson的股東，您可以通過兩種不同的方式之一提供您的委託書。首先，您可以將簽名的代理卡 放在隨附的回執信封中郵寄。其次，您也可以按照代理卡或投票指示表格上的説明 通過互聯網提供您的代理指示。請只提供一次您的委託書，除非您要撤銷之前 提供的委託書，並且請儘快提供您的普通股，以便您的普通股可以在Hudson股東大會上投票表決。

問： 如果我不退還代理卡或提供代理説明(如果適用)，會發生什麼情況？

答： 如果您是記錄在案的股東，並且您退還了一張簽名的代理卡而沒有標記任何選擇，您的股票將被投票支持每個提案。

如果 您是Hudson普通股的實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍可以投票您的股票的問題取決於特定的提議是否被認為是“例行公事”，以及您的經紀人或代理人如何行使他們在投票您實益擁有的股票時可能擁有的任何自由裁量權 。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項 投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票 和股東就高管薪酬投票的頻率)，以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。

對於 任何被視為“例行公事”的建議，您的經紀人或被指定人可以在沒有您指示的情況下，自行決定投票贊成或反對您的股票。對於任何被視為“非常規”事項且您未向經紀人發出指示的建議，哈德遜的股票將被視為經紀人的非投票權。當以街道名義持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或代名人 如何就被視為“非例行公事”的事項投票時，就會發生經紀人非投票。經紀人的非投票權不會被視為在會議上有權投票的股票 ，也不會被算作對適用的提案進行了投票。

Hudson 認為，所有的提案都將被視為“非常規”事項。因此，如果您是實益所有人，並且 希望確保您實益擁有的股份被投票贊成或反對任何或所有提案，您唯一的方法就是向您的經紀人或代理人提供具體指示，説明如何投票表決這些股份。

問： 我可以親自在會上投票嗎？

答： 如果您的Hudson普通股直接以您的名義在Hudson轉讓代理登記，您將被視為這些股票的 登記股東，代理材料和代理卡將由Hudson直接發送給您。 如果您是Hudson登記在冊的股東，您可以出席會議並親自投票。即使您計劃親自出席 會議，Hudson也要求您簽署並退回隨附的委託書，以確保在您無法出席 會議時，您的股票將派代表出席。如果您的哈德遜普通股由經紀賬户或另一代名人持有，您將被視為 以“街道名義”持有的股票的實益所有人，您的經紀人或 其他代名人會將代理材料連同投票指導卡轉發給您。作為受益所有人，您也被邀請參加會議。因為受益所有人不是登記在冊的股東，您不能親自在會議上投票，除非您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得代表，使您有權在會議上投票。

問： 會議在何時何地舉行？

答： 哈德森的股東大會將於[●], 2021 at [●].

問： 如果我的Hudson股票被我的經紀人以“街名”持有，我的經紀人會投票給我嗎？

答： 除非您的經紀人擁有自由裁量權，否則在沒有您指示的情況下，您的經紀人將無法在需要自由裁量權的事項上投票表決您的Hudson普通股。

哈德遜 認為經紀人將沒有自由裁量權投票支持任何提案，因為哈德森認為根據納斯達克的適用規則，此類事項是“非常規” 。為了確保您的投票被計算在內，您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序對您的股票進行投票。

問： 在我提交了委託書或提供了委託書説明後，我是否可以更改投票？

答： 哈德森公司登記在冊的股東可以在大會上以三種方式之一投票前隨時更改投票。 首先，哈德森公司登記在冊的股東可以向哈德遜公司的Warren Wang發送書面通知，聲明它想要撤銷其委託書。哈德森公司位於紐約44街19 W 44街，Suite1001，NY 10036。其次，哈德遜公司登記在冊的股東可以在新的代理卡上或通過互聯網提交新的代理指令。第三，哈德遜公司登記在冊的股東可以親自出席會議並投票。僅出席 不會撤銷委託書。如果登記在冊的Hudson股東或在“Street Name”中擁有Hudson普通股的股東已指示經紀人投票其Hudson普通股，則該股東必須按照經紀人的指示更改 這些指示。

問： 誰為此次代理徵集買單？

答： 哈德森將支付打印和提交這份委託書/招股説明書和代理卡的費用。此外，還將與經紀公司以及哈德遜普通股的其他託管人、代名人和受託人作出安排，將募集材料轉發給哈德遜普通股的實益擁有人。Hudson將報銷這些經紀人、託管人、被提名者和受託人因轉發招標材料而產生的合理的自付費用。

問： 誰可以幫助回答我的問題？

答： 如果您是Hudson的股東，並希望免費獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對交易有 個問題，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫：

哈德遜資本公司西44街19號1001號套房
紐約，紐約10036
(970) 528-9999
注意：首席執行官沃倫·王

委託書/招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了此委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息 。為了更好地瞭解會議上正在審議的交易和提案，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書 ，包括合併協議和您在此提及的其他附件。有關更多信息，請參閲 標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

在 本委託書/招股説明書中，除文意另有所指外，僅為本委託書/招股説明書的目的：

合併摘要

各方

哈德遜 資本

Hudson 的業務是提供金融諮詢服務，以滿足我們客户的財務和資金需求，這些客户主要包括 中小型企業(“SME”)。通過我們的全資子公司香港互聯網金融服務有限公司(HKIF)和北京盈信一家網絡科技有限公司(“WFOE”)，以及我們的合同控制和管理公司盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”)及其全資子公司喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什Syx”)，我們提供商業支付諮詢服務、國際企業融資諮詢服務和中介銀行貸款諮詢服務。從歷史上看，我們 也向某些符合條件的借款人提供直接貸款。我們預計不會發放更多直接貸款，但我們將把我們的資金 存入某些銀行貸款人的信託賬户，這些銀行貸款人反過來會向借款人發放貸款。儘管如此，為了更好地利用我們當時手頭的多餘現金，我們 進行了“直接貸款”。鑑於經濟放緩，我們預計未來的“委託貸款”將很少出現，如果有的話。

Fr8Hub

FreightHub， Inc.成立於2015年，是特拉華州的一家公司。該公司成立的目的是開發和提供解決方案，以解決美國-墨西哥邊境以及美國-加拿大邊境上相對無組織的跨境商業貨運市場。2019年1月，成立了FreightHub，Inc.的全資子公司墨西哥貨運樞紐S.A de C.V.(“FreightHub墨西哥”)。FreightHub，Inc. 及其全資子公司墨西哥FreightHub在下文中稱為“Fr8Hub”。

Fr8Hub 是一家運輸物流平臺公司，其數字貨運匹配技術通過將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來，不僅簡化和簡化了國內和跨境運輸，而且還提供運輸特徵的透明度，以確定任何邊境兩側的可用貨運能力。

合併原因

Hudson的董事會考慮了許多因素，其中包括合併後的公司將由來自Fr8Hub的經驗豐富的高級管理層領導，以及現有Hudson股東將有機會參與合併後公司的潛在增長。Fr8Hub的董事會考慮了許多因素，包括以更低的資本成本和更廣泛的投資者支持其業務，而如果它繼續作為一家獨立的私人持股公司運營，可能會增加資金來源。有關Hudson和Fr8Hub合併原因的更完整討論，請參閲 標題為“合併--哈德遜的合併理由“和“合併--Fr8Hub的合併原因。”

合併概述

合併前 結構圖

第1步-重新馴化合並

1-Hudson與合併Sub I合併並併入合併Sub I，以重新馴化為特拉華州實體，而Merge Sub I為尚存實體(“重新馴化 合併”)。合併第一分部更名為“貨運技術公司”

2-Hudson Holding位於Freight Technologies(F/K/a Merge Sub I)和Fr8Hub之間。

S提示 2-合併

3-合併子公司I(重新歸化的實體)更名為“貨運技術”。

4-Merge Sub II與Fr8Hub合併，並與Fr8Hub合併，作為倖存的公司。

合併後 結構圖

筆交易

如果獲得納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的批准，下列交易將導致以“納斯達克”名義運營的上市公司 。以及擬議的納斯達克股票代碼“FRGT”，該公司將 從事運營專注於美墨跨境運輸的基於雲的運輸物流平臺的業務，並 提供數字貨運匹配技術，將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。

根據 合併協議，將發生以下情況：

重新馴化

根據合併協議所載條款及條件，Hudson將根據英屬維爾京羣島法令及DGCL，與其全資附屬公司買方合併，並併入買方。作為重新歸化合並的結果，Hudson 的單獨存在將停止，買方將繼續作為在特拉華州註冊成立的倖存公司。

在歸化合並後，買方(I)將擁有緊接歸化合並前構成的哈德遜和買方的所有資產、權利、權力和財產；(Ii)應繼續受制於哈德遜和買方在緊接歸化合並之前構成的所有債務、責任和義務，並應包括承擔合併協議項下哈德遜的所有義務；(Iii)應受制於哈德遜和買方董事會在歸化合並之前採取的所有行動；及(Iv)Hudson的每股已發行及已發行普通股 應被視為轉換為一股繳足股款及不可評估的買方普通股。Hudson經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將停止生效，而買方經修訂及重新修訂的公司註冊證書及章程應在重新歸化合並後繼續作為買方的組織文件 。買方修訂和重新簽署的公司註冊證書將授權發行某些普通股以及買方優先股。根據《英屬維爾京羣島法》，哈德遜公司的股東擁有持不同政見者的權利。

合併

根據合併協議的條款及條件，並於歸化合並後在實際可行的情況下，合併附屬公司將根據DGCL與Fr8Hub合併及併入Fr8Hub。合併後，附屬公司的獨立法人地位將終止，而Fr8Hub將繼續作為DGCL下的尚存公司及買方的全資附屬公司。

合併 考慮因素

在 生效時間，由於合併沒有合併協議各方採取任何進一步行動，應發生以下 ：

不會根據合併發行代表買方普通股零碎股份的 證書或股票。Fr8Hub股東 在應用交換比率後將有權獲得零碎股份，將自動獲得相應類別的買方股份的額外 零碎股份，以四捨五入到下一個完整股份。在生效時間 之後，Fr8Hub股東將擁有買方約85.7%的股份(在非稀釋基礎上)，哈德遜的股東將擁有買方約14.3%的股份(在非稀釋基礎上)。

或有合併對價

成交後，Fr8Hub股東將有權獲得額外的買方股份，條件是自分別於2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日結束的每個日曆年起達到一定的收入門檻，金額至少為2,500萬美元、5,000萬美元和1億美元。對於達到收入門檻的每個期間，Fr8Hub股東將(按比例)於適用日曆年末的最後一天(“或有合併對價股份”)按完全攤薄基礎獲得3.33%的買方普通股股份。如果在成交後和2023年12月31日之前發生控制權變更，則買方應在控制權變更之日或之後立即向Fr8Hub股東發行相當於買方普通股股份10%(按完全攤薄基礎)減去之前發行的或有合併對價股份的金額。

買方收盤後的董事會

與合併有關的 買方的所有董事均應辭職，交易結束後買方的董事會將由以下四名董事組成：哈維爾·塞爾加斯、尼古拉斯·H·阿德勒、威廉·塞繆爾和Jerry·L·哈特，他們均為Fr8Hub董事會的現任成員。根據合併協議，Hudson有權指定一名董事會觀察員。

陳述 和保證

在合併協議中，Fr8Hub就以下事項作出某些陳述和保證(合併協議披露附表 中列出的某些例外)：(A)Fr8Hub及其子公司的適當公司組織和類似的公司事務；(B)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性； (C)沒有衝突；(D)資本結構；(E)章程和管理文件的準確性；(F)關聯交易；(G)所需的 同意和批准；(H)財務信息；(I)未發生某些變化或事件；(J)資產和財產的所有權；(K) 重大合同；(L)保險；(M)許可證和許可；(N)遵守法律，包括與外國腐敗行為和洗錢有關的法律；(O)知識產權所有權；(P)就業和勞工事務；(Q)税收和審計；(R)環境 事項；(S)經紀人和發現者；以及(T)其他習慣陳述和保證。

在合併協議中，哈德遜就自己及其子公司作出以下陳述和擔保：(A)適當的公司組織和類似的公司事項；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)經紀商和發現者；(D)資本結構；(E)股票發行的有效性； (F)納斯達克上市；(H)美國證券交易委員會的備案要求；(I)子公司；(J)關聯方和關聯協議；(K)沒有某些 變化；(L)財產和資產所有權；(M)沒有未披露的負債；(N)訴訟；(O)合同；(P)許可證和許可證；(Q) 遵守法律；(R)應收賬款、應付款項和貸款；(S)僱員；(T)税務事項；(U)授權書和擔保書； (V)其他信息；(W)某些商業慣例；和(X)洗錢法。

成交前的行為；契約

合併協議包含Fr8Hub和Hudson的某些慣例契約，其中包括：

關閉前的條件

哈德遜和Fr8Hub完成合並的義務的條件除其他外包括：(A)沒有任何適用的法律或命令的規定，禁止完成合並或對完成合並施加任何條件；(B)尋求禁止或以其他方式限制完成合並的第三方非關聯公司沒有采取行動；(C)完成重新歸化合並並在適當的司法管轄區提交適用的證書；(D)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明的有效性；(E)不得發出暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令 ；(F)完成交易後董事會的任命及(F)合併協議擬進行的合併及其他交易應已獲納斯達克及哈德遜的股東批准。有關各方在成交前的條件的更多詳細信息，請參閲標題為“合併協議--哈德遜的成交條件”和“合併協議--Fr8Hub的交易條件。”

賠償

自 起及成交後，買方已同意就Fr8Hub因違反、不準確或不履行合併案或根據合併協議條款交付的任何證書或其他文件中所載的任何陳述、擔保及契諾而招致的任何及所有損失，向Fr8Hub的受償人作出賠償，並使其不受損害。

自 起及交易結束後，Fr8Hub已同意賠償哈德遜、買方、合併子公司、其每一關聯公司及其各自的成員、經理、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、股東、律師和代理人以及被允許的受讓人(“買方受償人”)因任何買方因任何違反、不準確或不履行或被指控的違反、不準確或不履行而產生或遭受的任何和所有損失，並對其進行賠償。合併協議中包含的Fr8Hub的擔保和契諾或根據合併協議的條款交付的任何證書或其他文件。

在合併生效後立即發行和發行的哈德遜股本的20%(“預留 股”)將被保留，作為公司受賠方和買方受賠方的唯一和排他性補救 ，以履行雙方在合併協議下相互賠償的義務。

終端

合併協議可在交易完成前的任何時間通過以下方式終止和/或放棄：

就終止合併協議而言，Hudson和買方或Fr8Hub可能需要支付500,000美元的分手費 (“分手費”)。在某些情況下，他們據此終止了協議。

如果Hudson或買方因Fr8Hub或股東對合並協議中包含的任何陳述、擔保、協議或契諾的未治癒的重大違約，或由於Fr8Hub拒絕完成合並協議中預期的交易而終止合併協議，則Fr8Hub 將被要求向Hudson支付分手費。

如果Fr8Hub因Hudson或買方違反合併協議中包含的任何陳述、擔保、協議或契諾而終止合併協議，Hudson 將被要求向Fr8Hub支付分手費。

Hudson或Fr8Hub在某些情況下可以終止合併協議，這將阻止合併完成。 如果合併協議被任何一方終止，在某些情況下，終止合併協議的一方可能需要向另一方支付500,000美元的分手費。

合併-相關的 交易和協議

2020年過橋融資

於2020年10月7日，Fr8Hub與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議，據此，Fr8Hub 於2020年橋樑融資中發行本金總額為4,004,421美元的2020年橋樑票據。所有2020年過橋票據將於2020年過橋融資結束之日起兩年內到期。2020年橋樑票據的利息將於2020年橋樑票據的兩年期內按5%的年利率累算，並由Fr8Hub於(I)到期時支付，(Ii)在出現違約情況下的債務加速時支付，(Iii)與Fr8Hub預付2020橋樑票據有關，或(Iv)通過發行Fr8Hub股本股份以交換轉換時的應計及未付利息 。完成合並前融資後，2020年過橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動轉換為合併前融資中發行的A-3系列優先股和A3-1系列權證 ，但轉換價格相當於合併前融資中相應收購價格的約50%。作為2020 Bridge融資的牽頭投資者，ATW Opportunities被授予優先購買權 ，可參與Fr8Hub將籌集的本金總額的50%，參與根據票據購買協議於2020 Bridge融資初步結束後五年內發生的任何股權或股權掛鈎融資(合併前融資除外)。

1月 過橋融資

於2021年1月29日，Fr8Hub與ATW Opportunities訂立1月橋接票據購買協議，據此，Fr8Hub發行了1月橋接票據。1月橋票據將於2022年10月7日到期。一月份橋樑票據的利息在期限內按年利率5%應計，並由Fr8Hub(I)到期時支付，(Ii)在發生違約事件的情況下債務加速，(Iii)與Fr8Hub對一月橋樑票據的任何預付款有關，或(Iv)與通過發行Fr8Hub的股本股份進行的任何一月橋樑票據的任何轉換有關，以換取轉換時的應計和未付利息 。一月份的Bridge票據可根據ATW機會根據以下其中一項條件轉換為轉換股份：(I)下一次股權融資轉換；(Ii)公司交易轉換；及(Iii)到期日。

在完成合並前融資後，1月橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動轉換為A-3系列優先股和A-3-2系列權證，將在合併前融資中發行，轉換價格 相當於合併前融資中相應收購價格的約20%折扣。

5月橋融資和7月橋融資

於2021年5月24日，Fr8Hub與ATW及ATW Opportunities訂立5月橋樑票據購買協議，據此，Fr8Hub於2021年5月至6月期間發行本金總額為1,608,842美元的5月橋樑票據。根據7月票據購買修正案，Fr8Hub於2021年7月30日向ATW Opportunities發行本金為1,000,000美元的7月橋票據。 5月橋票據和7月橋票據將於2022年10月7日到期。5月橋接票據及7月橋接票據的利息將按到期日5%的年利率累算，並將由Fr8Hub於(I)到期時支付，(Ii)在違約情況下債務加速時支付，(Iii)與Fr8Hub的任何預付款有關，或(Iv)與通過發行Fr8Hub的股本股份而進行的任何轉換有關，以換取於轉換時的應計及未付利息。五月橋票據及七月橋票據將可由持有人根據以下其中一項選擇 轉換為轉換股份：(I)下一次股權融資轉換；(Ii)公司交易轉換；及(Iii)到期時 。

於完成合並前融資後，5月橋票據及7月橋票據的本金餘額及未付應計利息將自動轉換為將於合併前融資中發行的A-3系列優先股及A3-3系列認股權證，換算價相當於合併前融資中相應收購價格約25%的折讓。

合併前融資

於2021年2月9日，Fr8Hub與ATW Opportunities與Fr8Hub(包括ATW)的若干現有股東訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，Fr8Hub將以非公開配售方式向投資者(“投資者”)出售 新指定系列優先股，即A3系列優先股(“A3系列優先股”)，總收益8,008,841美元，不包括與2020年橋接票據有關的本金及應計及未付利息 ，該等優先股於合併前融資結束時轉換。至於與1月橋接票據、5月橋接票據及7月橋接票據有關的本金及應計及未付利息，ATW及ATW Opportunities可選擇選擇全部或部分該等轉換本金及應計及未付利息，以減少ATW及ATW Opportunities在合併前融資結束時承諾以現金方式就A3系列優先股提供資金的金額。如果及在ATW 及/或ATW Opportunities行使該選擇權的範圍內，Fr8Hub預期收到的8,008,841美元的總收益總額將按美元計算相應減少 行使該選擇權的1月及/或5月橋票據項下的轉換本金及應計及未付利息(“選擇退出選項”)。假設全面行使選擇退出選擇權，ATW和/或ATW Opportunities在合併前融資結束時根據SPA以現金提供資金的承諾將減少3,634,137美元，交換比率將增加到約1：1.40279。有關其他詳細信息， 請參閲“未經審計的形式簡明綜合財務信息。”

經修訂的SPA考慮將2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據轉換為A3系列優先股，並在隨後註銷票據。在合併完成前，Fr8Hub將發行12,616,726股A3系列優先股給投資者、Chardan和2020 Bridge票據、1月Bridge票據、5月Bridge票據和7月Bridge票據的轉換持有人 。該等A3系列優先股的股份最初應可一對一地轉換為Fr8Hub普通股，計算商數 ，即(X)每股3.00美元的聲明價值除以(Y)3.00美元的換股價格，換股價格(“換股價格”)將如本委託書/招股説明書中其他部分所述進行調整。與合併完成相關，Fr8Hub的12,616,726股A3系列優先股將交換為合併後公司的55,914,267股A3系列優先股，可轉換為最多55,914,267股合併後公司普通股 。然而，在合併完成後，只有15,975,505股合併後公司的A3系列優先股將按1：1的比例初步轉換為合併後公司的普通股。合併後公司A3系列優先股的剩餘股份只有在根據合併完成後特定時期內合併後公司普通股的成交量加權平均價格或“VWAP”進行某些價格保護調整的情況下才可轉換為合併後的公司普通股 。根據合併後公司A3系列優先股指定證書, 為釐定該等價格保障調整，淨資產淨值將不會計算為低於每股0.8571美元。因此，調整後可發行的合併後公司普通股的最大數量為55,914,267股。

首次上調於轉換合併後公司A3系列優先股時可發行的轉換股份數目 可根據緊接合並完成日期後四個交易日的VWAP作出。此後，根據緊接觸發日期前十個交易日的VWAP，可在轉換合併公司系列A3優先股時可發行的轉換股票數量的此類 額外上調調整 。沿着120號公路行駛^這是合併結束日之後的交易日，合併後公司系列A3優先股的55,914,267股轉換後可發行的轉換股份數量將不再受任何進一步調整。為了計算與合併前融資相關而發行的A3系列優先股的股份數量(相應地，與Fr8Hub實際向投資者發行並根據SPA轉換票據持有人的A3系列優先股的其他價值和金額相關或基於該數量計算)，本委託書/招股説明書中披露的所有此類股票編號均基於不會行使選擇退出選項的假設計算，因此，在合併前融資結束時，ATW或ATW Opportunities根據SPA承諾以現金提供資金的金額將不會減少 。

此外，哈德遜在交易結束後有義務促使合併後的公司發行四個系列的認股權證(系列A3、系列A3-1、系列A3-2和系列A3-3)，以購買合併後公司的普通股共計15,975,505股。每一系列的條款和條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。有關合並前融資的更多詳細信息，請參見“與合併有關的協議--合併前融資“在本委託書 聲明/招股説明書中。

根據SPA的條款，購買聲明價值為400萬美元或更高的A3系列優先股的投資者有權從SPA之日起至此後五年期間，按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與任何後續融資，金額相當於後續融資的50%。

這個認股權證

合併完成後，將發行四個系列的權證(A3系列、A3-1系列、A3-2系列和A3-3系列)，每個系列的條款和 條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。

A3系列認股權證將在根據SPA以現金購買證券的情況下交付。A3系列認股權證可在發行後7,272,561股合併後的公司普通股中行使，行使價 等於每股1.50美元，並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外，如果合併後的公司以每股有效價格 低於1.50美元進行後續融資，則A3系列權證的行權價應降至較低價格。

系列A3-1認股權證將在合併前融資中轉換和註銷2020年橋接票據時一併交付。 A3-1系列認股權證可在發行後7年內行使5,529,252股合併公司普通股，行使價相當於每股0.75美元，並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外，如果合併後的公司以低於0.75美元的每股有效價格進行後續 融資，則A3-1系列權證的行權價將降至較低的價格。

系列A3-2認股權證將在合併前融資中轉換和註銷1月橋接票據時交付。 A3-2系列認股權證最初可行使849,772股合併後公司普通股，行使期為7年，行使價相當於每股1.20美元，並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外，如果合併後的公司以低於每股1.20美元的有效價格進行後續融資，則A3-2系列權證的行權價將 降至較低價格。

A3-3系列認股權證將與合併前融資中5月橋票據和7月橋票據的轉換和註銷有關 。A3-3系列認股權證最初可在合併後公司的2,323,921股普通股 發行後七年內行使，行使價相當於每股1.125美元，並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外，如果合併後的公司以低於每股1.125美元的有效價格進行後續融資，則A3-3系列權證的行權價將降至較低價格。

在 發生調整日期的情況下，應在每個調整日期將行權價格降低且僅降低至(A)調整後的行權價格和(B)相對於初始觸發日期的初始觸發日期轉換價格或關於每個適用觸發日期的適用觸發日期轉換價格中的較小者。

每個 系列認股權證：

註冊 權利

於2021年2月9日，買方與投資者訂立登記權協議，據此買方同意提交 合併前表格S-1，以登記轉售Hudson聯屬公司PX Global持有的換股股份及股份，該等股份將於截止日期申報。買方和Fr8Hub已同意在簽署SPA後，儘快準備並提交合並前表格S-1。合併前表格S-1必須在申請後第60天之前宣佈生效，或者，如果美國證券交易委員會 通知買方它將對合並前表格S-1、90^這是申請日之後的日曆日) 以及根據《註冊權協議》可能需要的任何額外註冊聲明，^Th 須根據該條例提交另一註冊説明書的日期後的公曆日。

合併後表格S-1應由被合併公司提交，登記轉售(A)最多7,281,751股合併對價， 尚未在合併前表格S-1或本招股説明書/委託書構成其組成部分的登記説明書上登記，包括(I)A2認股權證相關的合併後公司普通股969,747股，(Ii)A2優先股相關的合併後公司普通股1,055,180股，(Iii)A1-A優先股相關的合併後公司普通股4,798,660股，(Iv)458,164股A1-B優先股相關的合併後公司普通股 及(B)15,975,505股合併前將發行認股權證的合併後公司普通股。

關閉後表格S-1必須在不遲於15日提交^這是於完成日期後的公曆日，以及根據登記權協議可能需要的任何額外登記聲明 美國證券交易委員會指引準許合併後的公司提交與擬登記證券有關的額外註冊聲明的最早實際日期 在交易結束後表格S-1內。成交後表格S-1必須在提交後60天前宣佈生效，或者，如果美國證券交易委員會通知買方它將對成交後表格S-1、75^這是申請日之後的日曆日)以及根據註冊權協議可能需要的任何額外註冊聲明， 60^這是須根據該條例提交另一註冊説明書的日期後的公曆日。

未能在上述日期前及時提交或使成交前表格S-1或成交後表格S-1宣佈生效，包括但不限於未能使成交前表格S-1或成交後表格S-1保持有效，或在生效日期後，此類登記聲明因任何原因停止對此類登記聲明中包括的所有證券繼續有效 ，或者投資者不得利用其中的招股説明書轉售。在任何12個月的 期間，連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日的總和(不必是連續日曆日)，則除持有人(如登記聲明或適用法律所界定)根據此類登記聲明或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類日期和每個此類日期的每個月週年紀念日(如果到該日期仍未治癒)，合併後的公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款， 等於2.0%的乘積乘以該持有人根據SPA支付的購買總價。如果合併後的公司 未能在應付日期後七天內根據適用的註冊權協議全額支付任何部分違約金，合併後的公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額( 連同所有該等利息)全數支付為止。根據合同條款支付的部分違約金應按日按比例適用於事件治癒前一個月的任何時間。

鎖定和泄漏協議

在交易方面，哈德遜預計將在完全稀釋的基礎上與擁有3%或更多股本的Fr8Hub股東簽訂鎖定協議，根據協議，這些Fr8Hub股東在交易完成後最多一年內，除某些例外情況外，將同意不直接或間接要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置與合併相關的任何買方普通股，進行具有相同 效果的交易，或進行任何互換。全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果的對衝或其他安排，不論任何該等交易將以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。然而，儘管 如上所述，這些Fr8Hub股東將能夠在合併完成後180天內根據泄漏協議出售為交換從合併前融資中獲得的股份而發行的買方普通股，最高可達納斯達克買方普通股日均交易量的22%。

支持 協議

於2020年11月6日，持有Hudson約40%投票權的Hudson股東PX Global與Fr8Hub及Hudson訂立支持協議 ，據此，股東同意於大會上投票贊成合併協議擬進行的交易 。

風險因素

哈德遜和Fr8Hub都面臨與其業務和行業相關的各種風險。此外，合併給每家公司及其各自的股東帶來了許多風險，包括以下風險：

這些風險和其他風險將在標題為“風險因素和通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件 。Hudson和Fr8Hub都鼓勵您仔細閲讀和考慮所有這些風險。

監管審批

在美國，哈德遜和買方在根據合併協議發行買方普通股以及向納斯達克提交本委託書/招股説明書時，必須遵守適用的聯邦和州證券法以及美國證券交易委員會的規章制度 。

納斯達克上市

納斯達克批准(I)買方普通股在生效時間後繼續在納斯達克資本市場上市 及(Ii)買方普通股於生效時間或之前在納斯達克資本市場上市 是完成合並的條件。Fr8Hub已同意與買方合作，向買方提供納斯達克上市可能需要或合理要求的有關Fr8Hub及其股東的所有信息。如果獲得批准，哈德遜預計合併完成後，合併後公司的普通股將在納斯達克上市，交易代碼為“FRGT”。

預期的 會計處理

此次合併預計將被哈德森視為反向合併，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計入反向資本重組。出於會計目的，Fr8Hub被視為在合併中收購Hudson 。

評估 權利和持不同政見者權利

英屬維爾京羣島法規定，Hudson的任何股東在不同意合併時有權獲得支付其股份的公允價值， 除非Hudson是合併後倖存的公司，並且股東繼續持有相同或類似的股份。以下是根據《英屬維爾京羣島法》進行合併時關於持不同政見者權利的立場摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須向哈德遜提交書面反對意見，其中必須包括一項聲明，即如果合併發生，持不同政見者提議要求支付其股份。此書面反對必須在將合併提交表決的股東大會 之前提交，或在會議上但在表決前提交。然而，Hudson沒有向其發出股東大會通知的股東，或者擬議的合併在未經股東會議的情況下經股東書面同意授權的股東，不需要 反對。

在書面同意或批准合併的會議之後的20天內，Hudson應將同意或決議的書面通知 發送給每一位提出書面反對或不需要書面反對的股東，投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外。

被要求向哈德遜發出異議通知的股東，應在收到合併計劃副本或合併大綱後20天內，向哈德森發出書面通知，説明其選擇異議的決定，聲明如下：

在向持不同政見者發出選舉通知後，持不同政見者即不再享有股東的任何權利，但獲支付其股份公允價值的權利除外，以及以該行為非法為理由提起訴訟以獲得救濟的權利。

Hudson 應向每位持不同政見者提出書面要約，以Hudson確定為其公允價值的特定價格購買其股票。 此類要約必須在股東可向 發出異議通知的期限屆滿後7天內提出，或在合併生效之日起7天內提出，以較晚的時間為準。

如果 哈德森和持不同政見者未能在緊隨要約提出之日起30天內就持不同政見者所擁有的股票的價格達成一致，則在20天內：

Fr8Hub 股東有權根據DGCL獲得與合併相關的評估權。

股權對比

Hudson 是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的，買方是根據特拉華州的法律註冊的。如果重新歸化合並完成，Hudson股東將成為買方的股東，他們的權利將受DGCL、買方章程以及修訂和重新修訂的買方COI的管轄。哈德遜公司章程大綱和章程第 條所包含的哈德遜公司股東的權利與DGCL下的權利不同，更全面的描述見“提案2--重新歸化合並提案--股東權利的差異。”

摘要 哈德遜精選財務數據

下表總結了哈德森的財務數據。Hudson已從其經審計的財務報表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營報表數據和資產負債表數據，以及從本委託書/招股説明書中其他部分包括的未經審計的綜合財務報表中得出以下截至2021年和2020年6月30日的六個月期間的運營報表數據和資產負債表數據。哈德森的歷史業績並不一定代表未來的預期業績。閲讀以下財務摘要數據時，應結合《哈德遜管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的經審計和未經審計的財務報表及相關説明。 下表中的數字以美元為單位。

運營數據報表 ：

* -對基本和稀釋後每股收益數據的計算進行了追溯調整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票拆分變化。

資產負債表數據：

摘要 FR8Hub精選財務數據

下表總結了Fr8Hub的財務數據。Fr8Hub已從其經審計的財務報表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的經營報表數據和資產負債表數據，以及從本委託書/招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中得出截至2021年和2020年6月30日的六個月期間的經營數據和資產負債表數據。Fr8Hub的歷史業績不一定指示未來可能預期的結果。以下摘要 應與“Fr8Hub管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”及其經審計和未經審計的財務報表以及本委託書 報表/招股説明書中其他部分包含的相關説明一併閲讀。下表中的數字以美元為單位。

運營數據報表 ：

資產負債表數據：

未經審計的 形式簡明的業務數據合併報表

未經審計的 形式濃縮合並資產負債表數據

比較 歷史數據和未經審計的預計每股數據

以下 資料反映了Fr8Hub普通股的歷史淨虧損和每股賬面價值，以及Hudson普通股的歷史淨虧損和每股賬面價值與計入備考事項後的未經審核的備考淨虧損和每股賬面價值的比較 。

閣下 應連同本委託書/招股説明書所載經審核及未經審核的Fr8Hub綜合財務報表及本委託書/招股説明書所載的哈德遜經審核財務報表及相關的 附註及未經審核的備考簡明綜合財務資料及與本委託書/招股説明書內其他地方所載該等財務報表有關的附註一併閲讀。

Fr8Hub

哈德森

合併後的 公司

Fr8Hub

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

2020年10月10日，FreightHub Inc.(“Fr8Hub”)與英屬維爾京羣島的Hudson Capital，Inc.(“Hudson”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議及其修訂的條款及條件預期進行以下交易：(I)Hudson通過與合併Sub I合併而重新歸化為特拉華州一家公司(“重新歸化”)；及(Ii)Fr8Hub與合併Sub II合併併合併為合併Sub II，藉此Fr8Hub將繼續生存，並將成為合併Sub I的間接全資附屬公司(“合併”)。由於合併的結果，哈德遜將停止單獨存在，而Fr8Hub將繼續作為在特拉華州註冊成立的倖存公司 繼續存在。

Fr8Hub 通過發行票據進行了一系列融資交易。第一次發行4,004,421美元的資金是在2020年10月和11月(“2020年橋樑票據”)，第二次發行的1,000,000美元是在2021年1月(“1月橋樑票據”)，第三次發行的總額為1,608,842美元的資金是在2021年5月和6月(“5月橋樑票據”)， 第四次發行1,000,000美元已於2021年7月提供資金(“七月過橋票據”)，預計於合併完成時將額外發行約8,008,841美元(“合併前融資”)(所有這些均載於 未經審核備考簡明綜合財務資料的附註)。2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據、7月橋樑票據和合並前融資將在合併時轉換為A3系列優先股。

1月橋票據、5月橋票據和7月橋票據的持有人有權選擇全部或部分此類轉換本金，以減少持有人在合併前融資結束時承諾以現金方式為A3系列優先股提供資金的金額 。如持有人行使此項選擇權，則預計Fr8Hub將收到的共計8,008,841美元的總收益將按美元計算相應減去行使該選擇權的1月過橋票據、5月過橋票據及7月過橋票據項下的轉換本金及應計未付利息(“選擇退出選項”)。

由於不太可能行使選擇退出選項，預計財務信息是在假設合併前融資將全額提供8,008,841美元且交換比率為1：1.26622的情況下提交的。備考財務資料的附註 披露，如果行使此項選擇退出選擇權，而資金因此而減少3,634,137美元(包括截至2021年6月30日的應計利息)，對備考財務信息的影響，兑換比率增加至約1：1.40279。

在緊接合並前發行和發行的所有 Fr8Hub普通股、優先股、系列種子、認股權證和期權應註銷，並轉換為合併後公司的同等類別證券或接受同等類別證券的權利 ，交易比率假設不行使選擇退出，估計為1%至1.26622。上述交換比率應在合併本身的實際完成日期進行更新。成交須遵守慣例成交條件和成交前契約，包括Hudson股東批准的交易和將在Hudson股東特別會議上表決的其他提議。在合併協議預期的交易完成後，Fr8Hub股東將在非攤薄的基礎上擁有合併後公司85.7%的股份。

以下未經審核備考簡明合併資產負債表及合併後公司截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併資產負債表 列載於合併生效後Fr8Hub及Hudson的合併財務資料，以及未經審核備考簡明財務資料附註中進一步描述的2020 Bridge 票據、1月Bridge票據、5月份Bridge票據、7月份Bridge票據及合併前融資。截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表 使合併生效，如同它發生在2020年1月1日 。截至2021年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效，就像它發生在2021年6月30日一樣。

對預計簡明合併財務報表(“預計合併財務報表”)的未經審核調整所涉及的 假設和估計載於附註，附註應與預計簡明合併財務報表一併閲讀。

預計報表應與Fr8Hub和Hudson的歷史合併財務報表(包括在本委託書/招股説明書中)、 和Hudson於7月29日提交的Form 6-K的最新半年度報告一起閲讀。2021年及其於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告。

本文中包含的形式聲明和附註假定哈德森的股東批准了合併。未經審計的簡明合併財務信息是基於附註 中所述的假設和調整。反映於未經審核備考簡明綜合財務資料內的備考調整為初步調整，並以估計為基礎，待獲得額外資料及進行額外分析後，可能會作出進一步修訂，且 僅為提供未經審核備考簡明綜合財務資料而作出。預計合併完成後，合併會計處理將在實際可行的情況下儘快完成，這些初步調整與合併會計最終應用之間可能會出現差異，這些差異可能會對隨附的預測報表和補充財務信息以及合併後公司未來的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，初步調整和最終調整之間的差異可能是由於自未經審計的備考壓縮合並資產負債表完成之日起運營中使用的現金數量 ，以及2021年6月30日至合併結束期間資產和負債的其他變化。此外，由於在此期間Fr8Hub和Hudson的資本發生變化，初步和最終交換比率之間的差異 可能會在申請日期和合並結束之間發生。

備考報表及附註僅作説明之用，並不一定顯示未來期間的財務狀況或營運結果，或假若Fr8Hub和Hudson在指定期間合併後實際會實現的結果。

未經審計 形式簡明合併資產負債表

截至2021年6月30日

見 未經審計的形式簡明合併財務信息附註

PRO 格式簡明的操作組合報表
THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021

PRO 格式簡明的操作組合報表
THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2020

未經審計備考簡明合併財務信息附註

1. 展示依據

歷史綜合財務報表已於預計簡明合併財務報表中作出調整，以使(1)可直接歸因於合併、(2)可提供事實支持及(3)預計會對合並後的合併公司業績產生持續影響的預計合併合併財務報表中的預計合併事項生效。

未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設交易將作為股權交易入賬的情況下編制的。這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息適用於將在2021年6月30日之後發生的某些融資交易。

合併預計將被視為股權交易。要根據美國公認會計原則確定這項交易的會計處理，公司 必須評估一套整合的資產和活動是否應作為業務收購、資產收購 或股權交易入賬。Fr8Hub和Hudson之間的交易代表股權交易，而不是ASC 805下的業務合併 。因此，作為這項交易的一部分，預計Fr8Hub不會收到重要的非貨幣資產。因此，任何商譽或無形資產將不會被確認為交易的結果。該交易已被確定為股權交易，其中Fr8Hub實質上是將股權交換為Hudson的貨幣淨資產。

管理層 評估了ASC 805中包含的關於確定合併中的收購人的指導意見，並根據對以下事實和情況的評估決定，出於會計目的，Fr8Hub 將成為哈德遜的收購人：

因此，出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表 Fr8Hub財務報表的延續，此次收購將被視為相當於Fr8Hub為Hudson的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

截至2021年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表和截至2021年6月30日的六個月及截至2020年12月31日的年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表 綜合了截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月及截至2020年12月31日的年度的Hudson和Fr8Hub的財務信息。

如上所述，Fr8Hub被確定為會計收購方，合併後公司的股權將代表Fr8Hub股權的延續 ，相當於Fr8Hub向Hudson股東發行股票，並伴隨資本重組。

預期於完成合並前或合併同時產生的一次性直接及增加交易成本 反映於未經審核的備考簡明合併資產負債表中，作為合併後公司額外繳入資本的直接減少，並假設為現金結算，但向Fr8Hub的財務顧問支付的若干股份費用(“Finder的 費用”)除外，以換取與合併有關的服務，而該等費用對股東權益並無影響。

預計報表不反映預計調整對所得税的影響。合併後的公司管理層認為 鑑於合併後的公司在所述的歷史時期內發生了重大虧損，這份未經審計的形式簡明的合併財務信息沒有意義。

如果合併發生在指定日期，則 形式陳述不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果。在預測合併後公司的未來財務狀況和運營結果時，它們也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

2. 調整未經審計的備考簡明合併財務信息

備考聲明是為了説明合併的影響和合並協議預期的其他交易而編制的 僅供參考。歷史財務報表已在未經審核的 簡明合併財務信息中進行調整，以使(1)直接歸因於合併、(2)可事實支持的、(3)預計將對合並後公司的業績產生持續影響的事件產生形式上的影響。在合併之前，Fr8Hub和哈德遜沒有任何歷史上的關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

股東權益反映2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據、7月橋樑票據的轉換，以及合併前融資的全額資金和向兩家公司股東發行的額外股份，如附註(G)所述 。1月橋票據、5月橋票據和7月橋票據的持有人有權選擇全部或部分此類轉換本金和應計及未付利息，以減少持有人在合併前融資中以現金形式承諾的金額。由於合併前融資的全額資金雖有可能，但並不確定，因此，備考財務資料附註(I) 披露，若全面行使選擇退出選擇權而減少合併前融資，會對預計財務資料造成的影響。

如附註1，列報基準 所述，Fr8Hub被確定為會計收購方，合併後公司的股權將代表Fr8Hub股權的延續，收購將被視為相當於Fr8Hub按交換比率向Hudson和Fr8Hub的股東發行股票，並伴隨資本重組。

對未經審計的預計合併資產負債表的調整

截至2021年6月30日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下：

於2020年10月7日，本公司與若干現有股東及投資者訂立2020年過橋票據購買協議，據此本公司發行過橋票據，本金總額為4,004,421美元。2020年發行的橋式票據將於2022年10月7日到期，年利率為5%。每張票據可根據以下條件之一轉換為轉換股份：1.自動管道融資轉換；2.可選的下一次股權融資轉換；3.可選的公司交易 轉換；或4.可選的到期日轉換。票據購買協議項下的上述任何事項並無預先釐定換股價，但與2020年過橋票據的任何換股有關的適用換股價將參考一個公式釐定，該公式包括本公司股份每股價格或價值(視屬何情況而定)的50%折扣，而該公式是由與換股有關或於換股發生時所隱含的 。

於2021年1月29日，本公司與一名現有股東訂立票據購買協議，據此，本公司發行本金總額1,000,000美元、到期日及息率與2020年Bridge票據相同的一月份Bridge票據。1月Bridge票據的轉換條款與2020 Bridge票據相同，只是折現率為20%而不是50%。

於2021年5月24日，本公司與一名現有股東訂立票據購買協議，據此，本公司發行本金總額為1,608,842美元、到期日相同的五月橋票據。利率為1月份的橋式票據。 5月份的橋式票據的條款類似於1月份的橋式票據，但 公司股票的每股價格或價值有25%的折扣，視情況而定，由與發生轉換相關的事件或在發生轉換的時間暗示。

截至2021年6月30日的票據餘額如下：

調整 未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的調整 如下：

(*) 合併完成後，將在A3系列優先股 和A3系列認股權證中支付合並協議中定義的發起人費用。

選擇 退出選項

未經審計的 形式簡明合併資產負債表摘要

選擇 完全退出選項

截至2021年6月30日

形式簡明的綜合業務報表摘要

選擇 完全退出選項