美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
| 截至本季度末： | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
|
由以下日期起的過渡期：_
委員會檔案編號：000-56250 | |
MJ嘉實公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (國家或其他司法管轄區 | (税務局僱主 | |
| (法團成員) | 識別號碼) |
羅素路西9205號，
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(954)
(註冊人電話號碼，含區號 )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱。 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第(Br)條第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。☒是 ☐沒有
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、 “加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興的
成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的
或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐ 是
☒
截至2023年1月26日，發行人的已發行普通股數量為45,534,860股。
1
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。附加在簽名頁之後。
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾以及從客户收到訂單的時間有關的不確定因素；我們或我們競爭對手價格政策的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝方面的意外延遲；政府法規的變化；管理層和其他關鍵人員的可用性；資本的可用性、條款和部署；與第三方設備供應商的關係；通脹、烏克蘭戰爭、供應鏈放緩、國內和國際上反覆爆發的新冠肺炎疫情，尤其是在中國身上，以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“期望”、“預期”、“希望”、“打算”和“計劃”以及類似的表達方式都是前瞻性表述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了陳述發表之日的情況。
運營結果
截至2022年11月30日的三個月與截至2021年11月30日的三個月
截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月期間的業務結果敍述性比較基於以下 表。
| 2022年11月30日 | 2021年11月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 124,487 | $ | 48,367 | ||||
| 收入成本 | 35,280 | 16,240 | ||||||
| 收入成本佔總收入的百分比 | 28 | % | 34 | % | ||||
| 毛利 | 89,207 | 32,127 | ||||||
| 毛利潤佔收入的百分比 | 72 | % | 66 | % | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 軍官與董事薪酬 | 75,000 | 203,785 | ||||||
| 一般和行政 | 412,835 | 38,519 | ||||||
| 專業費用和合同服務 | 97,013 | 79,372 | ||||||
| 廣告和促銷 | (9,126 | ) | 67,516 | |||||
| 總運營費用 | 575,722 | 389,192 | ||||||
| 運營虧損 | (486,515 | ) | (357,065 | ) | ||||
| 其他 收入(費用) | (951,304 | ) | (132,812 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (1,437,819 | ) | $ | (489,877 | ) | ||
與2021年同期相比，截至2022年11月30日的季度收入增加了 。這一增長在很大程度上是由於我們加強了將科羅拉多州和加利福尼亞州的設施投入使用的努力。在截至2022年11月30日的季度中，該公司的大麻產品銷售額為124,346美元。
與2021年同期相比，截至2022年11月30日的季度收入成本也有所增加。這一增長歸因於我們科羅拉多州和加利福尼亞州業務的成本。在截至2022年11月30日的三個月中，我們產生了與設置和記錄我們的製造流程以及生產產品測試批次以驗證我們的系統在科羅拉多州和加利福尼亞州的工廠產生預期結果 相關的運營成本。在這一階段，我們沒有生產大量的產品供轉售。然而，測試批次的生產費用 被記為製造成本。我們預計，隨着我們的製造工藝標準化，以及我們運行測試批次和調整工藝的需求減少，我們的大麻生產線的利潤率將在未來幾個時期提高。
2
與2021年同期 相比，截至2022年11月30日的季度，我們的一般和行政成本(G&A)有所增加。G&A成本的增加主要是由於我們決定通過收購科羅拉多州和加利福尼亞州的設施來進一步發展我們的大麻業務，以及建立地理上分散的製造業務的相關成本，特別是 租金支出。與前一年的同一報告期相比，我們的廣告和促銷成本大幅下降。
由於額外借款的利息支出和與新應付票據相關的折價攤銷，其他收入(費用)在 期間增加。
與2021年同期相比，截至2022年11月30日的三個月報告期內淨虧損有所增加。淨虧損增加歸因於上述因素 。
截至2022年11月30日的6個月與截至2021年11月30日的6個月
對截至2022年11月30日和2021年11月30日的六個月期間業務成果的敍述性比較 基於下表。
| 2022年11月30日 | 2021年11月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 169,166 | $ | 123,052 | ||||
| 收入成本 | 118,351 | 36,369 | ||||||
| 收入成本佔總收入的百分比 | 70 | % | 30 | % | ||||
| 毛利 | 50,815 | 86,683 | ||||||
| 毛利潤佔收入的百分比 | 30 | % | 70 | % | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 軍官與董事薪酬 | 170,000 | 347,359 | ||||||
| 一般和行政 | 600,566 | 64,873 | ||||||
| 專業費用和合同服務 | 158,530 | 145,691 | ||||||
| 廣告和促銷 | (6,009 | ) | 347,373 | |||||
| 總運營費用 | 923,087 | 905,296 | ||||||
| 運營虧損 | (872,272 | ) | (818,613 | ) | ||||
| 其他 收入(費用) | (1,565,200 | ) | (611,458 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (2,437,472 | ) | $ | (1,430,071 | ) | ||
與2021年同期相比，截至2022年11月30日的六個月期間的收入有所增長。這一增長在很大程度上是由於我們加強了努力，使我們的科羅拉多州和加利福尼亞州的設施上線。在截至2022年11月30日的6個月中，該公司的大麻產品銷售額為168,265美元。
與2021年同期相比，截至2022年11月30日的六個月期間的收入成本有所增加。這一增長歸因於我們科羅拉多州和加利福尼亞州業務的成本。在截至2022年11月30日的六個月內，我們產生了與設置和 記錄我們的製造流程和生產測試批次產品以驗證我們的系統在科羅拉多州和加利福尼亞州的工廠產生預期結果 相關的運營成本。在這一階段，我們沒有生產大量的產品供轉售。然而，測試批次的生產費用被記錄為製造成本。我們預計，隨着我們的製造工藝標準化，以及我們運行測試批次和調整工藝的需求減少，我們的大麻產品線的利潤率將在未來幾個時期得到改善。
與2021年同期相比，截至2022年11月30日的六個月期間，我們的一般和行政成本(“G&A”)有所增加。G&A成本的增加主要是由於我們決定通過收購科羅拉多州和加利福尼亞州的設施來進一步發展我們的大麻業務，以及建立地理上分散的製造業務的相關成本， 特別是租金費用。與前一年的報告同期相比，我們的廣告和促銷成本大幅下降。
由於額外借款的利息支出和與新應付票據相關的折價攤銷，其他收入(費用)在 期間增加。
3
在截至2022年11月30日的六個月報告期內，淨虧損與2021年同期相比有所增加。淨虧損增加可歸因於上述因素。
流動性 與資本資源
截至2022年11月30日的六個月期間，經營活動使用的現金流為903,035美元，而2021年同期為252,786美元 。在此期間，我們的現金總額增加了9,334美元，達到50,221美元。截至2022年11月30日，我們現金頭寸的增加主要歸因於與在科羅拉多州和加利福尼亞州啟動業務相關的借款。為運營現金流提供資金的現金主要來自應付票據的收益。
我們 繼續尋找潛在的收購候選者，重點是收購更多的運營公司，這些公司的規模足以支持公司運營的所有方面，包括上市公司的基礎設施。本公司目前嚴重依賴關聯方的墊款融資，但不能保證此類資金在未來 期間將繼續可用。我們的歷史運營不足以支持現有的基礎設施，其中大部分基礎設施是維持上市公司地位所必需的。
自2018年以來，作為Debuder產品線的製造商和分銷商，我們 一直保持着積極的運營。我們不認為公司 是空殼公司，因為該術語在修訂後的1933年證券法中有定義。
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債 。截至2022年11月30日的6個月中，我們發生了2,437,472美元的淨虧損 截至2022年11月30日，我們的累計赤字達到14,411,513美元。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司可能尋求通過公開發行其股權資本或通過私募股權資本或可轉換債券來籌集營運資金。對於公司來説，成功地以這種方式籌集資金以積極推進其業務計劃將是非常重要的。籌集額外資本可能會對現有股東造成 稀釋。不能保證我們在籌集營運資本的努力中能夠成功。
資產負債表外安排
無
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不需要 。
第 項4.控制和程序
管理層關於信息披露控制和程序有效性的結論
在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，在公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 (見交易法第13a-15(E)條)，其中包括首席執行官(兼首席財務和會計官)。根據該評估，首席執行官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效，因為已確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。
公司管理層認為，這些重大弱點 主要是由於公司會計人員規模較小。由於補救措施的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會 阻止未來進行適當的控制，如職責分工。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們 能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
4
財務報告內部控制變更
在截至2022年11月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生變化， 對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
該公司和PPK是起訴位於俄克拉何馬州耶魯的Country Cannabis LLC商標侵權的原告，該公司和PPK使用了“Country Cannabis”這個名稱。這起訴訟是於2022年2月7日向俄克拉何馬州佩恩縣法院提起的。 該公司已向法院提出對此事進行即決判決並收取法律費用。要求即決判決的動議目前正在法院待決。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年11月30日的三個月期間，沒有未登記的股權證券銷售。
物品 6.展品
以下文件作為本報告的附件包括在內：
(A) 個展品
| 證物編號 | 美國證券交易委員會 參考編號 | 單據標題 | |
| 31.1 | 31 | 第302條首席行政官及首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 32 | 第1350條首席行政官及首席財務官的證明 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | ||
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構 | ||
| 101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 | ||
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 | ||
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | ||
| 101.PRE | XBRL分類 擴展演示文稿鏈接庫 | ||
| XBRL信息 是為1933年《證券法》第11和12節以及1934年《證券交易法》第18節的目的而提供的，並且不受該等條款的責任，不是與其相關的任何註冊聲明、招股説明書或其他 文件的一部分，也不通過引用納入或被視為納入任何註冊聲明、招股説明書或其他文件。 | |||
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| MJ 嘉實公司 | |
| 日期： 2023年1月30日 | 作者： /s/Patrick Bilton |
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官 | |
6
| 財務報表-(未經審計)： | |
| 壓縮合並資產負債表 表 | F-2 |
| 業務簡明合併報表 | F-3 |
| 股東權益變動簡明合併報表 | F-4 |
| 現金流量簡併報表 | F-5 |
| 簡明合併財務報表附註 | F-6 |
F-1
MJ 嘉實公司
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
| 11月30日， | 5月31日， | |||||||
| 資產 | 2022 | 2022 | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 股權證券投資，按成本計算 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 資產使用權 | ||||||||
| 大麻許可證 | ||||||||
| 有限壽命無形資產淨額 | ||||||||
| 活着的無限無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 租賃負債--本期部分 | ||||||||
| 看跌期權負債 | ||||||||
| 應付附屬票據，扣除貼現後的淨額 | ||||||||
| 對角線可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付普通股 | ||||||||
| 對關聯方的應付款項--長期 | ||||||||
| 租賃負債--長期 | ||||||||
| 應付附屬票據、貼現票據-長期 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註4、9和12) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，$每股面值，授權股份，和分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-2
MJ 嘉實公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至2022年和2021年11月30日的三個月和六個月
| 截至11月30日的三個月， | 截至11月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 軍官與董事薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和促銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外費用 | ||||||||||||||||
| 看跌期權的公允價值 | ||||||||||||||||
| 利息和融資費用 | ||||||||||||||||
| 營業外費用合計 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-3
MJ 嘉實公司
簡明 合併股東權益變動表
(未經審計)
截至2022年和2021年11月30日的三個月和六個月
三個月
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年8月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 為應付普通股發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 為投資發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年11月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2022年8月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022年11月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
六個月
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年5月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 為應付普通股發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 為投資發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年11月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2022年5月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為關聯方墊款而發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 為應付帳款發行的股份--長期 | ||||||||||||||||||||
| 為應付普通股發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022年11月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-4
MJ 嘉實公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
截至2022年和2021年11月30日的六個月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||
| 應付票據貼現攤銷 | ||||||||
| 應向關聯方支付的賠償金 | ||||||||
| 看跌期權的公允價值 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款和其他流動負債 | ||||||||
| 對關聯方的應付款-當前 | ||||||||
| 對關聯方的應付款項--長期 | ||||||||
淨額 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購股權證券的投資 | ( | ) | ||||||
| 購置設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 對角線可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| SMC可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 關聯方墊款收益 | ||||||||
| 關聯方墊付款項 | ( | ) | ||||||
| 衞星本金付款應付票據 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨變化 | ( | |||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 為股權證券投資發行股票 | 2,091,666 | |||||||
| 為關聯方墊款而發行的股份 | ||||||||
| 為應付帳款發行的股份--長期 | 200,000 | — | ||||||
| 為應付普通股發行的股份 | ||||||||
| 用租賃負債取得的資產使用權 | ||||||||
| 使用衞星應付票據獲得的許可協議 | ||||||||
| 用衞星應付票據購置的設備 | ||||||||
附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-5
附註 1-業務性質和重大會計政策
業務性質
MJ Havest，Inc.(“本公司”)開發、收購和分銷農業和園藝工具及器具，主要銷售給大麻和大麻零售行業的種植者和經營者。本公司擁有G4 Products LLC(“G4”) 的100%股權，G4 Products LLC(“G4”)擁有一條擁有專利的手動除草器產品系列的知識產權，該產品線以原420品牌作為除草器桶蓋和邊緣(“除草器”)銷售。該公司還擁有農業出口有限責任公司(“農業”)100%的股份，該公司是銷售農業和園藝工具和器具的國內和國際分銷機構。該公司運營銷售門户網站www.proannagro.com，用於在線銷售其產品。
2019年，公司成立了加拿大全資子公司AgroExports.CA ULC(“AGRO Canada”)，以促進在加拿大銷售的在線支付。加拿大的銷售目前通過多倫多的一個履行中心提供服務。
在截至2021年5月31日的一年中，該公司將重點擴大到包括PPK Investment Group，Inc.(“PPK”)的少數股權，PPK是俄克拉何馬州的一家垂直整合的大麻公司，作為國家大麻產品的種植者、收割機、加工商、製造商和經銷商。對PPK的投資代表着重點從以農具為基礎的業務轉向更廣泛的大麻行業重點。該公司在本年度繼續擴大其大麻業務重點，對分別擁有Weedsy和BLVK品牌的WDSY LLC和BLIP Holdings LLC進行了新的投資。
於截至2022年5月31日止年度，本公司於科羅拉多州以全資擁有的公司Country Cannabis，Inc.(“CCCO”)的名義開始在科羅拉多州開展業務。毒品和犯罪問題辦公室正在 取得製造和分銷含有THC和/或THC衍生物的產品的大麻許可證。在許可證轉讓期間，公司將根據與設施當前所有者簽訂的許可協議運營科羅拉多州的設施。
2022年7月18日，該公司為加州大教堂城的一家大麻製造和分銷企業購買了製造設備和兩個大麻許可證。CCCA正在獲得製造和分銷含有THC和/或THC衍生物的產品的大麻許可證。在許可證轉讓期間，公司將根據與設施當前所有者簽訂的許可協議 運營加州設施
列報和合並的基礎
該公司的財政年度截止日期為5月31日。本公司未經審核財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，以提供中期財務資料。因此，它們 不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司管理層認為，中期財務報表的公允陳述所需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目)均已包括在內。截至2022年11月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表截至2023年5月31日的財年的預期業績。
欲瞭解更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格中截至2022年5月31日的經審計財務報表中的財務報表及其腳註。
本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司AGRO、G4、AGRO加拿大和CCCO/CCCA的賬目。所有附屬公司於報告期內均為全資擁有。所有的公司間交易都已被取消。
正在進行 關注
截至2022年11月30日，公司的累計虧損為14,411,513美元，營運資金為負。
F-6
管理層 打算在未來12個月內通過運營、私募或公開發行普通股或債務工具的現金流，以及在必要時來自董事和高級管理人員的預付款，為未來12個月的運營成本提供資金。不能保證我們將 成功獲得必要的融資。所附財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去的話。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。基於股份的補償、長期資產減值、收購資產的公允價值、無形資產的公允價值和所得税均受估計影響。實際結果可能與這些估計不同。
新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號“債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同 (分主題815-40)：實體自有權益可轉換工具和合同的會計處理”。此次更新旨在解決因對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則而導致的複雜性問題 。此更新適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。該公司於2022年6月1日早些時候實施了更新，對其合併財務報表沒有影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，業務合併(主題805)：來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計處理 ，要求實體根據ASC 2014-09，與客户的合同收入(主題606)確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。更新一般將導致實體確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致，而不是按公允價值。此更新在2022年12月15日之後 開始的財政年度生效，並允許提前採用。公司將於2023年6月1日起採用最新版本，預計不會對我們的合併財務報表或披露產生重大影響。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。
收入 確認
公司以產品銷售為基礎產生收入，當公司通過向客户發運產品來履行其履行義務時確認收入。我們的產品包括批發大麻產品，以及主要用於種植和收穫大麻和大麻的農具和農具、土壤和土壤添加劑。發貨條款為FOB發貨，當產品由我們的履行中心交付給發貨人時確認收入 ，如果是分銷產品的直接發貨，則當產品從製造商發貨時確認。在將產品交付給發貨人時，不存在其他履約義務 。收入的確認金額反映了為換取發運的產品而收到的對價。
本公司將運輸和搬運活動作為履行成本進行會計處理，並將收到的運輸和搬運費用作為交易價格的一部分。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼(如果適用)撥備在記錄相關銷售期間的收入減少時計入。 銷售獎勵、折扣和退貨和津貼在隨附的合併財務報表中列示的期間並不重要 。在隨附的綜合經營報表所列期間，本公司並無與其產品銷售相關的保修成本，亦未計入保修費用撥備。
F-7
庫存
庫存 由購買的產品組成，按成本或市場價格中較低者列示，成本採用平均成本法確定。 當通過正常業務過程確定庫存無法銷售時，確認陳舊庫存的備抵。
投資
股權證券一般按公允價值計量。股權證券的未實現收益和虧損計入收益。如果股權證券不具有易於確定的公允價值，公司可以選擇按其成本減去減值來計量證券，如果有的話，加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化 。在每個報告期結束時，本公司會重新評估公允價值不容易確定的股權證券是否符合按成本減去減值計量的資格，考慮是否存在評估投資是否減值的減值指標，如果存在，則記錄減值損失。出售股權證券時，已實現的收益或損失在收益中確認。
收購會計
業務 收購按收購會計方法入賬，相應地，收購價格按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在分配收購價格後，商譽計入為收購支付的總代價，包括收購日期公允價值(如有)超過可單獨確認的收購資產和假設負債的公允價值之和。 企業合併的收購成本在發生時計入。
不符合會計準則的收購 將作為企業合併入賬，作為資產收購入賬。資產 收購按收購價格計入，包括收購成本，收購成本在收購資產中分配，並根據收購日的相對公允價值承擔負債。
收購的經營結果自收購之日起計入綜合經營報表。
收購的收購對價的分配可能需要廣泛使用會計估計和判斷，以根據各自的公允價值將購買對價分配給收購的資產和承擔的負債。在確定應採用哪種估值技術時，需要進行判斷。對某些可識別資產進行估值的關鍵估計包括但不限於市場可比性、預期長期收入、未來預期運營費用、資本成本、假設流失率和貼現率。
無形資產
無形資產金額於收購日按所收購無形資產的公允價值初步確認。
有限壽命 無形資產在其使用壽命內攤銷。當事件或環境變化顯示本公司可能無法收回資產的賬面金額時，有限年限無形資產的賬面價值會被評估為可回收 。
F-8
如果無形資產對公司現金流的貢獻沒有可預見的期限限制，則無形資產將被確定為無限期。壽命不定的無形資產不攤銷，但在存在減值指標的情況下，每年或更頻繁地進行減值測試。
收購日期、公允價值和無形資產減值測試的確定需要判斷。評估無形資產公允價值所需的重大判斷包括確定適當的估值方法、確定同類項目的市場價格、估計未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。估計和假設的變化或未來期間發生的一個或多個確認性事件可能會導致實際結果或結果與此類 估計值大不相同。
每股基本虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股虧損的計算方法為淨虧損除以普通股加權平均數和已發行稀釋普通股等價物 。在公司發生虧損期間，普通股等價物(如果有的話)不會被考慮，因為它們的效果 將是反稀釋的。在截至2022年11月30日和2021年11月30日的6個月中，由於具有反攤薄性質，不包括在稀釋每股收益計算中的潛在攤薄普通股等價物如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票認購權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
所有 因發行公司普通股而收到貨物或服務的交易均按董事會批准發行時已發行和確認的普通股的公允價值入賬。
注 2-設備
截至2022年11月30日和2022年5月31日的設備 包括：
設備表
| 11月30日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 設備.生產模具 | $ | $ | ||||||
| 製造設備 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為4,038美元(2021年：1,260美元)和8,076美元(2021：2,520美元)。
在截至2022年11月30日的六個月期間，該公司為其加州業務採購了價值270,886美元的製造設備。這項收購是通過向衞星浸漬有限責任公司支付的票據獲得的。(“衞星”)。見附註4.截至2022年11月30日，設備尚未投入使用，未確認設備折舊。
附註 3--無形資產
公司的無形資產包括有限活資產和無限活資產。截至2022年11月30日和2022年5月31日，無形資產為：
F-9
有限年限無形資產明細表
| 11月30日， | 5月31日， | |||||||
| 無形資產 | 2022 | 2022 | ||||||
| 有限活着的無形資產 |
| |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 減去：專利減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 150,000 | 150,000 | |||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 專利，淨額 | ||||||||
| 全有限活着的無形資產 | ||||||||
| 無限的活着的無形資產 | ||||||||
| 域名 | ||||||||
| 總無形資產 | $ | $ | ||||||
截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為3,750美元和7,500美元。這些專利在其十年的使用年限內攤銷。無形資產的攤銷預計在未來五年每年為15,000美元。
2021年5月28日，該公司以6,000美元收購了MJHI.com域名。新域名與公司的股票代碼匹配 ，客户和其他利益相關者可能更容易記住。該域名為無限期活的無形資產 ，不會攤銷。
見關於在截至2022年11月30日的六個月期間獲得大麻許可證的説明10。
附註 4-投資
在2022年11月30日和20年5月31日，投資如下：
投資明細表
| 11月30日 | 5月31日， | |||||||
| 投資 | 2022 | 2022 | ||||||
| PPK投資集團有限公司 | $ | $ | ||||||
| 衞星浸漬，有限責任公司 | — | |||||||
| WDSY，LLC | ||||||||
| Bip Holdings，LLC | ||||||||
| 總投資 | $ | $ | ||||||
PPK
2021年3月24日，本公司作為貸款人完成了對PPK投資集團公司(PPK)的可轉換 票據形式的貸款，金額為620,000美元。該可轉換票據的年利率為6%，於2021年9月1日到期。 根據其條款，本公司於2021年5月19日將該票據轉換為PPK 6.2%的權益。轉換後，免除了5,707美元的應計利息 。
於 轉換後，日期為2021年3月24日的證券購買協議(“PPK協議”)生效，本公司以發行1,520,000股本公司受限普通股 的方式額外收購PPK的3.8%權益(共10%)，支付380,000美元。以0.64美元的公司股票收盤價計算，已發行股票的總公允價值為972,800美元。 公司確定轉換日3.8%權益的公允價值為380,000美元，這是雙方商定的價格。因此，本公司於轉換日期入賬減值開支為592,800美元。
於2021年8月26日，本公司根據一項於2021年5月19日生效的證券購買協議，透過發行5,972,222股受限制普通股 ，價值1,791,666美元(按本公司普通股的收市價計算，於2021年8月16日每股0.30美元)收購PPK的額外15%權益(合共擁有25%股權)。根據證券購買協議進行的額外15%收購要求支付930,000美元現金和570,000美元股票，但根據補充協議，PPK同意接受以本公司所有普通股形式支付的15%。
F-10
PPK協議包括一項認沽期權，允許PPK以每股0.25美元的價格將作為本公司對PPK投資的一部分收到的公司普通股股票回售給公司。看跌期權保護PPK，使其免受公司普通股市場價格跌破每股0.25澳元的影響。認沽期權可在每項投資的日期起計六個月後行使。在任何日曆季度，PPK持有的股份總數不得超過5%返還給公司。在截至2022年11月30日的三個月前，公司股票的交易價格高於0.25美元的看跌價格，因此沒有為期權賦值。截至2022年11月30日，交易價格為每股0.041美元，看跌期權價值78,294美元。該金額在簡明綜合經營報表中確認為看跌期權支出的公允價值，並在簡明綜合資產負債表中確認為相應負債。只要PPK持有MJHI的股票，即作為MJHI對PPK投資的一部分，看跌期權就會繼續存在。
PPK協議使公司有權增加對PPK的投資，最高可獲得100%的所有權權益，前提是這種增加的所有權 符合俄克拉荷馬州大麻許可要求。增加PPK所有權的購買條款將與最初以現金和公司普通股相結合的收購條款類似。
根據PPK協議，公司還有義務向PPK支付溢價，具體如下：
| ● | 如果在預先確定的回顧期末PPK業務估值超過10,000,000美元，則公司需要 向PPK支付額外的溢價。就溢價而言，估值將基於利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的三倍。如果EBITDA在緊靠回顧日期2023年3月31日之前的12個月內超過3,333,333美元，則根據溢價向PPK支付的額外對價將相當於 溢價估值減去10,000,000美元乘以本公司當時擁有的PPK百分比。此類額外對價將以現金支付62%，以公司普通股支付38%。由於本公司評估了截至2022年11月30日發生債務的可能性，因此未對這一潛在債務產生任何責任 。 |
| ● | 本公司還與PPK的拉爾夫·克林頓·派亞特三世(“克林頓·派亞特”)和PPK的總裁簽訂了 僱傭協議，以繼續擔任PPK業務的首席執行官和總裁，自2021年5月22日起，任期三年。 |
公司還有權購買PPK在其運營中使用的房地產。該房地產目前由PPK的總裁克林頓·皮亞特擁有的一家附屬公司租賃給PPK 。
截至2022年11月30日和2022年5月31日，公司 的應付PPK分別為460,313美元和230,524美元。餘額計入簡明的 綜合資產負債表的應付關聯方。
Wdsy 和blip
2021年10月8日，公司與WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”)簽訂了兩項品牌開發協議，分別將Weedsy和BLVK品牌擴展到俄克拉荷馬州和南達科他州。根據協議， PPK將在俄克拉何馬州和南達科他州製造和分銷這些品牌，並將就品牌產品在這些地區的所有淨銷售額向各自公司支付10%的版税。
於2021年10月8日，本公司以377,358股本公司普通股收購WDY 10%權益，以188,679股本公司普通股收購BLIP 10%權益。將發行的股票以普通股在2021年10月8日的收盤價(每股0.53美元)估值。
F-11
額外的股票可能是由於WDSY和BIP基於兩家公司的回顧估值 。回顧估值將基於WDSY的往績12個月銷售額和BLIP在每個協議兩週年時的往績三個月銷售額，或者如果協議在第二個 週年紀念日之前終止，則基於更早的時間。於2022年11月30日，管理層已評估根據WDSY和BLIP的回溯估值條款 到期的潛在負債的可能性較低，且沒有應付股票到期。由於 公司評估了截至2022年11月30日發生債務的可能性，因此不會為這一潛在債務產生任何責任。品牌版税由 公司為銷售WDSY支付。參見附註8。
衞星 Dip，LLC
2022年6月7日，本公司以10,000美元收購了衞星公司Dip，LLC(“衞星”)1%的會員單位。該公司有一張應付給衞星的票據，用於購買許可證和設備。請參閲注5。
該公司對截至2022年11月30日的投資進行了評估，沒有發現賬面價值可能出現減值的指標。
附註 5-應付票據
SMC 可轉換應付票據
於2022年5月11日，本公司與特拉華州有限責任公司SMC Cathedral City Holdings，LLC(“SMC-CCH”) 就出售有擔保可轉換本票(“票據”)訂立協議。史蒂夫麥克唐納，臺積電-CCH的總裁，是本公司的股東和關聯方。票據提供35%的原始發行折扣，利息利率為12%，到期時為 ，即票據發行日期或2023年5月10日起計12個月。該票據以本公司所有資產作抵押。
票據的任何本金或利息在到期時未予支付，將按16%或法律允許的最高金額 的較低者計息。
票據及利息的本金可於發行日期後任何時間轉換為本公司普通股的繳足股款及不可評估股份 ，轉換價格為每股0.20美元。轉換時可發行的股份數量限制為轉換時流通股的4.99%，除非SMC-CCH在61天前發出書面通知放棄發行。
因此，只要票據的任何到期餘額仍未償還，本公司已同意將發行債務或股權證券、轉換未償還認股權證、根據股權信用額度發行證券或出售資產所得款項的50%用於 減少票據的未償還餘額。
在截至2022年5月31日的年度內，本公司收到部分收益，本金餘額為1,963,439美元，原始利息為692,439美元，淨收益為1,271,000美元。於收到所得款項當日，本公司普通股的交易價格超過票據的換股價格，本公司確認1,498,757美元的有利換股特徵為額外的已繳資本 。其中，1,271,000美元是應付票據的額外折扣，227,566美元被確認為截至2022年5月31日的年度的融資成本 。
在截至2022年11月30日的六個月內，本公司在票據項下借入額外資金，本金餘額1,963,439美元，原始利息貼現558,419美元，淨收益1,025,000美元。
截至2022年11月30日，未償還本金餘額為3,546,858美元，未攤銷折扣為1,123,607美元，淨餘額為2,423,251美元。於截至2022年11月30日止三個月及六個月內，本公司分別確認票據利息支出95,448美元及166,390美元，並分別確認票據折價攤銷756,072美元及1,290,666美元。於2022年11月30日及2022年5月31日，票據的應計應付利息餘額分別為179,300美元及12,910美元，計入簡明綜合資產負債表的應付款項相關項目 。
F-12
於2022年5月31日，本公司欠Steve MacDonald的餘額為50,000美元預付款計入關聯方應付款--簡明綜合資產負債表中的長期。餘額是在截至2022年11月30日的六個月內以公司普通股股份支付的。見附註7.截至2022年11月30日，本公司欠麥克唐納先生控制的一家公司的未付租金為291,668美元。此金額計入簡明合併資產負債表 上對關聯方的應付款項。
對角線 可轉換應付票據
於2022年6月17日，本公司與1800對角借貸有限公司(“對角”)訂立協議，據此，本公司向對角發行本金為103,750美元的可換股票據。票據的利息為10%，期限為一年，到期支付本金和利息。180天后，票據可轉換為公司普通股，其數量通過將未償還本金餘額除以轉換日期公司股票交易價格的65%來確定。
衞星 應付票據
於2022年7月13日，本公司與衞星訂立無抵押本票，本金餘額為1,000,000美元，以換取本公司從衞星收購許可協議及設備。見附註10。該票據為無息票據 ，年期為24個月。從2022年8月1日開始，每月支付41,657美元。由於票據是不計息的， 公司使用10%的貼現率對票據進行了97,048美元的折扣。折扣將在 票據期限內攤銷。在截至2022年11月30日的三個月和六個月期間，折扣的攤銷分別為20,857美元和28,382美元。
附註 6-關聯方交易
除附註4和5所述的關聯方交易外，本公司還有以下關聯方活動：
應付帳款 給關聯方：
在截至2022年11月30日的三個月和六個月期間，本公司確認前首席財務官(CFO)擁有的一家公司提供服務的費用分別為23,709美元(2021：23,709美元)和65,000美元(2021：65,000美元)。截至2022年5月31日，公司欠公司的餘額為197,683美元。在截至2022年11月30日的六個月期間，本公司以普通股的形式支付了150,000美元，以減少應付CFO的應收賬款金額，見附註7。在截至2022年11月30日的六個月期間，應支付的剩餘金額轉換為應付票據。票據的利息為5%，於2024年7月31日到期。 於2022年11月30日應付的票據餘額為66,300美元，並計入 簡明綜合資產負債表上的應付關聯方-長期。
於2022年11月30日，本公司向本公司總裁支付一筆117,000美元的票據，作為應計補償。該票據的利息為6%，應於2023年1月1日到期。於截至2022年、2022年及2021年11月30日止三個月及六個月期間，本公司確認高級人員薪酬開支分別為70,000美元(2021：70,000美元)及140,000美元(2021：140,000美元)。
截至2022年11月30日，公司欠計劃合併的Cannabis Sativa，Inc.的餘額為19,388美元(見附註 10)。該金額計入簡明綜合資產負債表的應付關聯方。這筆錢是從Cannabis Sativa，Inc.預支的，用於支付運營費用。
關聯方預付款 ：
截至2022年5月31日，本公司從關聯方獲得的預付款和提供服務的成本總計1,821,482美元。這些金額被歸類為長期負債，並於2022年7月以公司普通股進行結算。請參閲註釋7。
F-13
在截至2021年11月30日的六個月期間，本公司的關聯方墊款餘額中有以下活動：
關聯方交易明細表
| 關聯方預付款為 | 截至2021年11月30日的六個月內的新增數量 | 關聯方預付款為 | ||||||||||||||
| May 31, 2021 | 預付款 | 服務 | 2021年11月30日 | |||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||
| 董事首席執行官帕特里克·比爾頓 | ||||||||||||||||
| 現金預付款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按服務收費 | — | |||||||||||||||
| David·託拜厄斯，董事 | ||||||||||||||||
| Jerry·康威爾，董事 | ||||||||||||||||
| 關聯方合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注： 7-股本
在截至2022年11月30日的六個月期間，發行的股票用於應付股票、關聯方墊款的轉換和應付賬款的轉換，金額如下表所示。
折算應付帳款明細表
| 已發行股份的價值： | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年11月30日的六個月 | 已發行股份總數 | 應付股票 | 轉換為 預付款 | 轉換為 帳目 應付 | 總價值 | |||||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||||
| David·託拜厄斯，董事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| Jerry·康威爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官 | ||||||||||||||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾 | ||||||||||||||||||||
| 傑森·羅斯，董事 | ||||||||||||||||||||
| 裏奇·圖拉斯基，董事 | ||||||||||||||||||||
| 蘭迪·拉尼爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | ||||||||||||||||||||
| 非關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 總計2022年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
在截至2022年11月30日止六個月前，本公司以本公司普通股向其董事及若干顧問支付所提供服務的款項。自2022年6月1日起，公司決定不再支付公司普通股的股份，因為預計公司將與Cannabis Sativa，Inc.合併(見附註10)。
F-14
在截至2021年11月30日的六個月期間，為服務和投資而發行的股票金額如下表所示。
應付普通股合計明細表
| 發行的股票價值 ： | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年11月30日的六個月 | 已發行股票總數為 股 | 庫存
應付款 |
服務 |
投資 | 合計 值 | |||||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||||
| David·託拜厄斯，董事 | $ | –– | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| Jerry·康威爾，董事 | — | |||||||||||||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾 | — | |||||||||||||||||||
| 蘭迪·拉尼爾，董事 | — | |||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | ||||||||||||||||||||
| 非關聯方 |
| |||||||||||||||||||
| 總計2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附註 8-收入
本公司的產品收入來自由第三方生產並由本公司分銷的大麻批發產品的銷售及其Debuder產品的銷售。
下表顯示了截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月和六個月期間的收入：
| 截至11月30日的三個月， | 截至六個月 11月30日， | |||||||
| 大麻批發產品收入 | 2022 | 2022 | ||||||
| 科羅拉多州 | $ | $ | ||||||
| 加利福尼亞 | ||||||||
| Debuder收入 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2021年同期沒有來自大麻批發產品的收入。2021年同期的所有收入都來自Debuder的銷售。截至2022年11月30日的三個月和六個月期間，所有銷售均為國內銷售。除截至2021年11月30日的三個月和六個月期間23,760美元和23,852美元外，Debuder的所有銷售都是國內銷售。
對於批發大麻產品，我們有Brand 協議，要求公司為該品牌的銷售支付品牌版税。在截至2022年11月30日的三個月和六個月期間，應支付的品牌版税總額為4983美元。
在截至2022年11月30日的六個月內，由於公司將重點轉向讓科羅拉多州和加利福尼亞州的大麻工廠投入運營，Debuder產品線的銷售額大幅下降。一旦這些業務完全啟動並運行，公司計劃恢復產品線的廣告和銷售。
在截至2022年11月30日的三個月和六個月期間，所有轉移者收入均來自同一客户。在截至2021年11月30日的三個月和六個月期間，轉播者收入的98%和97%分別來自四個獨立的客户。
F-15
附註 9-庫存
| 庫存包括以下內容： | ||||||||
| 2022年11月30日 | May 31, 2022 | |||||||
| 除草劑產品 | $ | $ | ||||||
| 原料--生物質 | ||||||||
| 原料.餾分油 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在2022年11月30日和2022年5月31日，生物質原料由與公司簽訂了許可協議的第三方公司寄售。根據協議，該公司獲得生產大麻產品的第三方。第三方銷售產品並向公司報銷製造成本。第三方在報銷後向公司支付淨利潤的85%。本公司承擔銷售產品的所有損失。到目前為止，本公司並未根據這項安排賺取純利。
附註 10-收購和擬議合併
購買許可協議和設備
2022年7月18日，該公司收購了位於加利福尼亞州大教堂城的大麻製造和分銷業務的製造設備和兩個大麻許可證。該公司支付1,000,000美元收購無抵押無息票據，衞星按24個月分期付款。本公司目前正在根據一項管理服務協議運營加州工廠，等待許可證轉讓 至本公司名下。購買價格為902,952美元，其中包括一張本金為1,000,000美元的應付票據，折現為97,048美元。根據設備的相對公允價值，設備的收購價為270,886美元，許可證的收購價為632,066美元。一旦付款金額達到到期金額的35%，公司即可向CA DCC提交申請，以啟動許可證轉讓流程 。
與大麻薩蒂瓦公司合併。
於2022年8月8日，本公司與Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)訂立日期為2022年8月8日的合併及重組計劃協議(“CBDS”)，於本公司股東批准合併及CBDS後的首個營業日起生效。合併協議規定，本公司與CBDS合併並併入CBDS，CBDS為尚存實體。根據協議，公司股東 將獲得2.7股CBDS普通股，換取緊接合並前持有的1股公司普通股。 合併後，公司股東將持有尚存公司已發行普通股總數的約72%，CBDS股東將持有尚存公司已發行普通股總數的約28%。
附註 11-租約
科羅拉多州 租賃：2022年1月1日，該公司簽署了一份租約，租用其位於科羅拉多州丹佛市的辦公室和設施，租期為五年。 月租金起步價為6,000美元，第五年上漲至7,293美元。於簽訂租約時，本公司確認租賃負債 及使用權資產308,127美元，按估計遞增借款利率 10.0%折現的兩年期付款流計算。截至2022年11月30日，剩餘租期為4.08年。截至2022年11月30日，未來租賃付款總額如下：
未來的租賃費
| 截至5月31日止年度， | ||||
| 剩餘的2023年 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( |
) | ||
| 租賃淨負債 | ||||
| 當前部分 | ( |
) | ||
| 長期部分 | $ | |||
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截至2022年11月30日的三個月和六個月，本租賃確認的租金費用分別為19,715美元和39,430美元。
加州租賃：2022年7月14日，該公司簽署了位於加州大教堂城的辦公室和設施的租約，租期為5年。每月的租金為72,917美元。於簽署租約時，本公司確認租賃負債及使用權資產 為3,505,897美元，按按10.0%的估計遞增借款利率貼現的五年期付款流計算。截至2022年11月30日，剩餘租期為4.5年。截至2022年11月30日，未來租賃付款總額如下：
| 剩餘的2023年 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其後 | ||||
| 總計 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 租賃淨負債 | ||||
| 當前部分 | ( | ) | ||
| 長期部分 | $ |
截至2022年11月30日的三個月和六個月，分別確認為本租賃的租金支出為218,751美元和291,668美元。該物業的出租人為SMC Cathedral City Holdings，LLC，該公司與該公司有到期的可轉換票據(見附註5)。本租賃尚未按租賃協議的要求於 日期支付，所欠餘額291,668美元已計入簡明綜合資產負債表中應付關聯方的款項 。
附註 12--承付款和或有事項
有關特許權使用費、收益撥備和租賃的承諾，見 附註4和11。
該公司和PPK是起訴位於俄克拉何馬州耶魯的Country Cannabis LLC商標侵權的原告，該公司和PPK使用了“Country Cannabis”這個名稱。這起訴訟是於2022年2月7日向俄克拉何馬州佩恩縣法院提起的。 該公司已向法院提出對此事進行即決判決並收取法律費用。要求即決判決的動議目前正在法院待決。截至2022年11月30日，管理層相信將在這件事上取得成功，但 無法估計他們在最終判決中可能收到的金額(如果有的話)。
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