附件10.1

投票和不贖回協議

本投票和不贖回協議(本《協議》)自[•]，根據第7條和第8條，由美國特拉華州的Seaport Calibre材料收購公司(以下簡稱“SPAC”)與SPAC的下列簽署股東(“股東”) 及之間 。SPAC和股東在本文中統稱為“當事人” ，單獨稱為“當事人”。

鑑於，股東是SPAC 的A類普通股(每股面值0.0001美元)的 記錄和“受益者”(在1934年《證券交易法》(經修訂)(《交易法》)第13d-3條規定的範圍內)，並已同意將本協議條款(此等股票 指的是本協議的條款)規定的普通股數量納入本協議；

鑑於，SPAC希望將SPAC必須完成初始業務合併的截止日期從2023年2月1日延長至2023年8月1日(“延期”)；

鑑於，SPAC已向美國證券交易委員會提交委託書，徵集委託書，以便在2023年2月舉行的特別會議上批准延期(“批准”)；

鑑於，修訂和重述的SPAC公司註冊證書(“章程”)賦予股東與批准(“贖回權”)相關的贖回其普通股股份的某些權利。

鑑於，為支持批准延期，股東已同意簽訂本協議。

因此，現在，考慮到本協議所述的房屋、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，本協議雙方同意如下：

1. 不贖回協議。股東不可撤銷且無條件地特此(A)同意股東不得行使贖回 權利，並且不會根據批准或與批准相關的 選擇贖回或以其他方式提交或提交贖回其任何證券，以及(B)放棄與批准相關的贖回權利；但前提是，R，如果股東根據本協議條款繼續持有SPAC普通股的數量將導致股東(連同 及其任何關聯公司(該術語在修訂後的1934年《交易法》下的規則13d-5中定義) 在實施與延期相關的所有普通股贖回後實益擁有(該術語在《交易法》下的規則13d-3中定義)超過9.99%的已發行普通股)，SPAC應盡商業上合理的努力， 協助股東，使股東在實施與批准延期相關的所有普通股贖回後，實益擁有9.99%或更少的已發行普通股股份。

2. 同意投票。自此日期起至終止日期(定義如下)為止，股東(以上述身份，而非以任何其他身份)不可撤銷且無條件地同意，在SPAC股東的任何會議(無論其名稱如何)上，或就SPAC股東的任何其他書面同意，股東將(X)出席該會議或以其他方式使所有證券被視為出席該會議，以計算法定人數和(Y)表決(包括委託或書面同意)。如果適用)所有證券 (以及其關聯公司擁有的普通股)：

(A) 贊成批准(如果批准是作為一項以上的提案提交的，則支持作為批准的一部分的每項提案)；

(B) 為獲得批准而提出的將適用的股東大會延期或推遲至較後日期的任何建議；

(C) 反對任何其他行動、協議或交易，而該行動、協議或交易的意圖、合理預期或其效果可能會對延期或本協議或股東履行其在本協議項下的義務造成實質性阻礙、挫敗、阻止、幹擾、延遲、推遲、阻礙或不利影響；

(D)針對合理預期會導致違反本協議所載的任何契約、陳述或擔保或股東的任何其他義務或協議的任何訴訟、建議、交易或協議；以及

(E) 為完成延期所必需或適宜的任何其他事項。

3. 不能轉賬。股東不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置， 股東不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置， 股東不得(I)直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置。或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少 交易法第16條所指的看漲期權等價頭寸(統稱為“轉讓”)，涉及 股東擁有的任何證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將股東擁有的任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Iii)公開宣佈任何意向，以實施第(I)或(Ii)款規定的任何交易；然而，本協議並不禁止在事先徵得SPAC書面同意的情況下進行轉讓(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，但作為此類轉讓的前提條件，受讓方應以書面形式和實質內容令SPAC合理滿意地同意承擔股東在本協議項下的所有義務，並受本協議所有條款的約束。

4. 陳述和保證。SPAC的股東代表和認股權證如下：

(A) 股東根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均在股東的 權力範圍內，並已得到股東採取一切必要行動的正式授權。本協議已由股東正式簽署和交付 ，假設得到另一方的適當授權、執行和交付，本協議構成具有法律效力的、具有約束力的股東義務，可根據本協議的條款對股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。

(B) 股東是所有證券的實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條的含義)，並對所有證券擁有良好的所有權。 並且不存在影響任何此類證券的留置權或任何其他限制或限制(包括對該等證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(根據1933年《證券法》經修訂的轉讓限制除外)。

(C) 股東簽署和交付本協議，並且股東履行本協議項下的義務不會，(I)與股東的組織文件相沖突或導致違反，或(Ii)要求任何第三方未給予的同意或批准，或未由任何第三方採取的其他行動(包括根據對股東或證券具有約束力的任何合同)，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止，責令或實質性推遲股東履行本協議項下的義務。

(D) 在任何仲裁員或任何政府機構之前(或在受到威脅的情況下，在任何政府當局面前)，沒有任何針對股東的訴訟待決，或者，據股東所知，沒有針對股東的威脅，這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延股東履行本協議規定的義務。

5. 進一步保證。在SPAC的合理要求下，各方應不時簽署 並交付此類附加文件，並採取一切合理必要或合理要求的進一步行動，以實施 本協議預期的行動和完成交易。股東還同意不開始或參與 ，並採取一切合理必要的行動，以選擇退出針對SPAC、SPAC關聯公司或其各自的任何繼承人和受讓人的任何訴訟或索賠 挑戰本協議預期的交易的任何訴訟或索賠、衍生產品或其他訴訟。提供保薦人已遵守並遵守與本協議有關而簽署的附函(“附函”)，根據附函，保薦人已同意 將其持有的SPAC B類普通股(“方正股份”)的若干股份轉讓給股東。

6. 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。在符合上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。任何違反本第6款條款的轉讓嘗試應從一開始就是無效的。

7. 執行。雙方和保薦人同意，如果雙方或保薦人不按照各自規定的條款履行本協議和附函項下的義務，或以其他方式違反任何此類條款，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也可能無法 充分補救。每一方和發起人都承認並同意：(A)每一方和發起人都有權在本協議或附函有效終止之前獲得禁令、具體履約或其他公平救濟，以防止違反本協議和附函，並具體執行本協議和其中的條款和規定，包括股東在本協議或附函中規定的投票其證券的義務，以及發起人在本協議或附函有效終止之前轉讓創始人股票的 義務。這是他們根據本協議或附函有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，以及(B)具體執行權是本協議和附函所設想的交易的組成部分，沒有該權利, 任何一方都不會簽訂這項協議。每一締約方和贊助商同意，其 不會因另一方或贊助商在適用法律上有足夠的補救措施，或在適用法律或衡平法上任何原因不是適當的補救措施而反對給予特定履約救濟和其他衡平法救濟。雙方和保薦人承認並同意，任何尋求強制令以防止違反本協議或附函，並根據第7條具體執行本協議或附函的條款和條款的任何一方，不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何保證書或其他擔保。

8. 最惠國待遇如果保薦人或SPAC在本協議簽署之前或之後簽訂了一項或多項其他不贖回和/或附函協議，保薦人和SPAC各自表示，該等其他協議的條款加在一起 不會比本協議和附函針對股東的條款更有利於該等其他投資者。如果另一第三方獲得了比股東更優惠的條款，SPAC和保薦人應立即以書面形式通知股東該等更優惠的條款，股東有權選擇將該更優惠的條款包括在本協議中，在這種情況下，雙方應立即修改本協議和附函以影響 。

9. 適用法律。本協議應按照本協議的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋、簽訂和/或履行本協議的誘因(無論是否涉及違約、侵權行為或其他問題，無論是現在存在的還是以後發生的)均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期起簽署本協議。