根據規則第433條提交

發行人自由發行招股説明書日期：2019年4月2日

與日期為2019年4月1日的初步招股章程補編有關

至招股説明書日期為2019年4月1日

註冊號碼333-230660

我們已提交了F-3表格(註冊號：333-230660)的註冊聲明，其中包括日期為2019年4月1日的招股説明書和日期為2019年4月1日的初步招股説明書附錄 與本免費撰寫的招股説明書相關的發售。在您投資之前，您應該閲讀註冊説明書、初步招股説明書附錄中包含的招股説明書、通過引用納入註冊説明書中的文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關我們和此次發行的更完整信息。投資者應依賴招股説明書、初步招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書 以瞭解此次發行的完整細節。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問埃德加，免費獲取這些文件和我們歸檔的其他文件。或者，我們、任何參與此次發行的承銷商或任何交易商將 安排向您發送招股説明書和初步招股説明書補編，如果您提出要求，請致電摩根士丹利公司+1 917-606-8487，瑞士信貸證券(美國)有限公司+1 800-221-1037，或摩根大通證券有限責任公司+1 866-803-9204。您也可以訪問美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1723690/000119312519094744/d697779d424b5.htm.上的埃德加，獲取我們日期為2019年4月1日的美國證券交易委員會最新初步招股説明書補編，該附錄於2019年4月1日通過美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會。

以下信息補充和更新了本公司日期為2019年4月1日的初步招股説明書補編(初步招股説明書補編)中包含的信息。在初步招股説明書補充協議中，我們建議提供10,554,000份美國存託憑證，並給予承銷商從我們購買總計2,562,028份額外美國存託憑證的選擇權。我們發售的美國存託憑證數目已增至11,473,813只，我們建議給予承銷商選擇權，可向本公司額外購買合共2,700,000只美國存託憑證。此外，根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的第144A規則，我們根據另一份發售備忘錄根據證券法下的S規則向美國以外的非美國人士發售的可轉換票據的本金總額已增至4.3億美元，我們建議同時發售可轉換票據的初始購買者 有權額外購買我們的可轉換票據的本金總額最多7,000萬美元。

這份發行人自由撰寫的招股説明書更新了初步招股説明書附錄中包含的信息，以反映所提供的美國存託憑證數量和我們可轉換票據本金總額的增加，對淨收益和資本化的影響，以及某些其他變化。這份免費撰寫的招股説明書反映了對初步招股説明書副刊所作的以下修訂和補充。凡提及頁碼的，均指初步招股章程補編內的頁碼。

(1)

將第 S-11頁開始的報價的相應部分修改如下：

供品

我們提供的美國存託憑證

 11,473,813個美國存託憑證(或14,173,813個美國存託憑證，如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外的美國存託憑證)。

緊接本次發行後發行的Z類普通股

 238,058,588股Z類普通股(或240,758,588股Z類普通股，如承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。

緊隨發售後的已發行普通股數量是根據截至2019年4月1日已發行和已發行的226,584,775股Z類普通股計算的，其中不包括2,471,646股在行使我們的未償還期權時預留髮行的Z類普通股。

購買額外股份的選擇權

 我們將向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書附錄之日起30天內行使，以購買總計2,700,000股額外的美國存託憑證。

收益的使用

 我們估計，扣除承銷佣金和手續費以及本公司應支付的預計發售費用後，本次發行為吾等帶來的淨收益約為1.988億美元(或假設承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為2.458億美元)。

我們預計將使用本次發行的淨收益，連同同時發售可轉換票據的淨收益，我們預計淨收益約為4.197億美元(或約4.882億美元，如果同時發售的各個初始購買者行使其全額購買額外本金的可轉換票據的選擇權)，如下：(I)約1.8億美元用於豐富內容產品，包括收購、投資和製作優質內容和支持內容創作者；(Ii)約1.8億美元用於研發，包括繼續投資和開發我們的技術，特別是人工智能技術、大數據能力和雲技術；以及(Iii)其餘用於一般企業用途，可能包括營運資金需求和潛在的戰略性收購、投資和聯盟。

我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。

有關更多信息，請參閲使用收益。

關於同時發售的説明

 在本次發行的同時，我們還將根據一份單獨的發售備忘錄，向符合條件的機構買家(如證券法第144A條所定義)和美國以外的 非美國人士發行本金總額高達4.3億美元的可轉換票據(如果可轉換票據發售中的初始購買者全面行使其選擇權，則本金總額最高可達5億美元)。

本次發行的結束不以可轉換票據的同時發行結束為條件，可轉換票據的同時發行的結束不以本次發行的結束為條件。

2

(2)

將S-4頁《我們的業務簡介》 補編摘要下第五段第三句修改如下：

2018年第4季度，我們的平均月活躍內容創建者約為57萬人，而2017年同期的月平均活躍內容創建者約為234,000人。

(3)

修改我們同時發售的可轉換票據條款的第一句可能 阻止第三方收購我們，因為與本次發行、我們的Z類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險如下：

在此次發行的同時，我們將發行本金總額為4.3億美元的2026年到期的可轉換優先票據。

(4)

將S-57頁“收益的使用”下的第一段和第二段修改如下：

我們估計，在扣除承銷佣金和費用以及本公司應支付的預計發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為1.988億美元(或約2.458億美元，假設承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權)。

我們預計將使用本次發行的淨收益，連同同時發售可轉換票據的淨收益，我們預計淨收益約為4.197億美元(或約4.882億美元，如果同時發售的各個初始購買者行使其全部購買額外本金的可轉換票據的選擇權，則約為4.882億美元)，具體如下：(I)約1.8億美元用於豐富內容產品，包括收購、投資和製作優質內容和支持內容創作者；(Ii)約1.8億美元用於研發，包括對我們的技術，特別是人工智能技術、大數據能力和雲技術的持續投資和開發；以及(Iii)其餘用於一般企業用途，可能包括營運資金需求和潛在的戰略收購、投資和聯盟。

(5)

將第 S-83頁開始的資本化和負債修改如下：

資本化和負債化

下表列出了我們截至2018年12月31日的資本狀況：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準實施吾等同時發行及出售4.3億美元可轉換優先票據的本金總額，以及吾等從是次發行中收取的估計淨收益4.197億美元，假設初始購買者未行使購買額外可轉換優先票據的選擇權，則扣除初步購買者估計的折扣及佣金及估計應由吾等支付的發行費用 (1);

•

按經調整的備考基準計算，以實施(I)吾等同時發行及出售本金總額為4.3億美元的可轉換優先票據及吾等從是次發行中收取的估計淨收益4.197億美元，扣除初步購買者的估計折扣及佣金及吾等應支付的估計發行開支後，假設初始購買者並無行使購買額外可轉換優先票據的選擇權，及(Ii)吾等根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書以美國存託憑證的形式發行及出售11,473,813股Z類普通股，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，估計淨收益為1.98億美元。(1).

(1)

我們的美國存託憑證發售的結束並不以我們的可轉換優先票據的同時發售結束為條件，我們的可轉換優先票據的同時發售的結束也不以我們的美國存託憑證的發售結束為條件。

3

作為調整後信息的形式僅供參考。您應將此表與我們的合併財務報表和相關附註以及項目5.經營和財務回顧及展望一起閲讀，該項目包括在我們的2018年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中。

截至2018年12月31日
實際 形式上 調整後的備考
人民幣 美元 人民幣 美元 人民幣 美元
以千計，但共享數據除外

借款和負債

應付可轉換債券

 — — 2,885,957 419,745 2,885,957 419,745

借款和負債總額

 — — 2,885,957 419,745 2,885,957 419,745

股東權益

普通股：

Y類普通股(面值0.0001美元；授權100,000,000股；已發行和已發行85,364,814股；預計和調整後已發行和已發行85,364,814股)

 53 8 53 8 53 8

Z類普通股(面值0.0001美元；授權發行9,800,000,000股；已發行229,056,421股，已發行226,323,075股；預計已發行220,056,421股，已發行226,323,075股；調整後已發行240,530,234股，已發行237,796,888股)

 144 21 144 21 151 22

額外實收資本

 9,459,546 1,375,834 9,459,546 1,375,834 10,826,052 1,574,584

法定儲備金

 7,666 1,115 7,666 1,115 7,666 1,115

累計其他綜合收益

 326,077 47,426 326,077 47,426 326,077 47,426

累計赤字

 (2,842,690 ) (413,452 ) (2,842,690 ) (413,452 ) (2,842,690 ) (413,452 )

嗶哩嗶哩股份有限公司股東權益總額

 6,950,796 1,010,952 6,950,796 1,010,952 8,317,309 1,209,703

非控制性權益

 240,406 34,966 240,406 34,966 240,406 34,966

股東權益總額

 7,191,202 1,045,918 7,191,202 1,045,918 8,557,715 1,244,669

總市值

 7,191,202 1,045,918 10,077,159 1,465,663 11,443,672 1,664,414

(6)

將可轉換票據的同時發售修改如下：

同時發行可轉換票據

在此次美國存託憑證發售的同時，我們還將通過一份單獨的發售備忘錄，根據證券法第144A條向符合條件的機構買家(根據證券法第144A條的定義)，向美國境外的非美國人士發售我們的可轉換票據，本金總額為4.3億美元 。本次發行的結束不以同時發行可轉換票據為條件，同時發行的可轉換票據不以本次發行結束為條件。發售我們可轉換票據的初始購買者有30天的選擇權，最多可額外購買我們可轉換票據的本金總額達7,000萬美元。

可轉換優先票據將根據每1,000美元本金的美國存託憑證的初始轉換率(相當於每美國存托股份約 美元的初始轉換價)，根據持有人的選擇權進行轉換，並可進行調整。

(7)

將S-92頁上承銷？項下同時發售？的第一句修改如下：

在本次發售的同時，我們根據證券法第144A條向符合證券法第144A條的合格機構買家(定義見證券法第144A條)發行本金總額高達4.3億美元的可轉換優先票據(或如果發售的初始購買者全面行使其購買可轉換優先票據的額外本金金額的選擇權，則發售本金總額高達5億美元的可轉換優先票據)，並根據證券法第144A條向依賴證券法S規則的非美國人士發售(同時發售)。

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