附件10.1
執行版本
修訂和重述協議
本修訂和重述協議(本協議)於2023年1月30日由 與特拉華州有限合夥企業馬丁經營合夥公司(借款人)、特拉華州有限合夥企業馬丁中游合夥公司、特拉華州有限合夥企業馬丁中游合夥公司、本協議的其他擔保方(該等擔保人連同借款人和MLP、貸款方)、本協議的各出借方(集體、出借人和各自的出借人)、本合同的信用證發行人和加拿大皇家銀行、加拿大特許銀行，根據《銀行法》的規定並受其管轄，即S.C.1991，C.46，作為行政代理和抵押品代理(以下簡稱代理)。
獨奏會：
鑑於，借款方是貸款方、貸款方(現有貸款方)和代理人之間於2013年3月28日(在本協議日期之前修訂、重述、補充或修改)的特定第三方修訂和重新簽署的信用協議的一方。
鑑於借款人已通知代理人，MLP打算以本金總額不少於400,000,000美元的新第二留置權優先擔保票據(新第二留置權票據)的形式，對其2024年2月29日到期的1.5留置權優先擔保票據(1.5留置權優先擔保票據)和2025年2月28日到期的第二留置權優先擔保票據(第二留置權票據，以及與1.5留置權票據、現有票據一起)進行再融資，票據再融資)將基本上與信貸協議的效力同時發行 (定義如下)。
鑑於借款人已請求，且代理人和信用證出票人已同意，本協議的簽字人在新貸款人項下(每個新貸款人，以及集體，新貸款人)各自成為信貸協議項下的貸款人，其承諾金額如信貸協議附表2.01所示；
鑑於在重述生效日期後，簽署本協議的退出貸款人(每個退出貸款人，一個退出貸款人，以及集體退出貸款人，以及與現有貸款人和新貸款人一起， 退出貸款人)已選擇不繼續作為貸款人，因此，借款人同意在符合本協議條款和條件的前提下，向退出貸款人支付貸款文件下欠退出貸款人的所有本金、利息、手續費和其他費用；
鑑於借款人已要求 代理人和貸款人同意在本協議日期簽訂本協議，以證明貸款人同意修訂和重述現有信貸協議的全部內容，以及貸款方、貸款人(除退出貸款人以外)和代理人之間的第四次修訂和重新聲明的信貸協議，如本協議附件A所述(經修訂和重述的現有信貸協議，信貸協議)，其中包含的條款自重述生效日期(定義如下)起生效。
因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到並確認該對價的充分，雙方同意如下：
第一節定義。除本協議另有明確規定外，本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另有定義的術語具有現有信貸協議中賦予該等術語的含義。
第2節現有信貸協議的修訂和重述。
(A)依據本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，但在滿足本協議第4節規定的每個條件的前提下，現有信貸協議應全部修訂和重述，自作為本協議附件A所附的信貸協議副本重述生效之日起生效。
(B)本協議附件A所附信貸協議所附的附表2.01反映所有貸款人、適用百分比(定義見信貸協議)及各貸款人的承諾(定義見信貸協議)，以及重述生效日期及下文第16節的規定。在重述生效日期，(I)每一貸款人持有的貸款總額低於其各自適用的貸款佔所有貸款的百分比(在重述生效日期信貸協議生效後)，應向代理商墊付新貸款，並用於償還(X)持有貸款總額大於其各自適用百分比(重述生效日期信貸協議生效後)的每一貸款人(現有貸款人除外)的未償還貸款，以及(Y)緊接重述生效日期之前承諾的未償還貸款，(Ii)每個貸款人(包括每個退出貸款人)對信用證義務的參與應自動調整(X)對於每個貸款人(退出貸款人除外)，以等於其適用的百分比(在重述生效日期執行信貸協議之後)，以及(Y)對於每個退出貸款人，調整為零和(Iii)此類其他調整應按照代理人的具體規定進行，以使每個貸款人各自的未償還金額(在信貸協議中定義)對於每個貸款人(除現有貸款人之外)等於(X)，其在所有貸款和信用證債務餘額中的適用百分比(在重述生效日期使信貸協議生效 後)，以及(Y)對於每個退出的貸款人，為零。
第三節截止日期條件先例。本協議將自滿足本節3中規定的條件之日起生效(該日期為截止日期)：
(A) 代理人收到下列文件，每份文件應為正本或傳真件(在代理人合理要求的範圍內，應立即附上正本)，除非另有説明，否則每份文件應由簽署貸款方的授權人員妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均合理地令代理人滿意：
2
(I)本協定的已簽署副本；
(Ii)代理人可能合理要求的決議證書或其他訴訟證書、任職證書和/或各借款方高級人員的其他證書，以確定每名受權於本協議、信貸協議、該借款方為一方的其他貸款文件以及據此和據此進行的交易的身份，並核實其權限和能力；
(Iii)代理人為核實各借款方是否在其組織的管轄範圍內妥為組織或組成、有效存在及信譽良好而合理地要求的證據；
(Iv)由借款人的負責人簽署的證書，證明(1)在本協議生效之日及截至本協議生效之日，現有信貸協議第五條所載之陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確，(2)自該日期起並未發生違約或違約事件，(3)自2022年12月31日起， 整體而言，合夥企業、借款人普通合夥人或借款人及其受限制子公司的業務、資產、負債(實際或或有)、運營或狀況(財務或其他方面)沒有發生重大不利變化，(4)借款人根據現有信貸協議第6.03(C)條要求借款人發出通知的任何公司不存在任何訴訟、調查或訴訟程序(或，如果存在任何此類訴訟、調查或訴訟程序，則包含現有信貸協議第6.03(C)節要求的信息的通知應與根據第(Iv)條提供的證書的交付同時發出)，以及(5)借款人、任何擔保人、MLP普通合夥人或其各自的任何財產在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟、調查或程序，均可合理地預期會導致實質性的不利影響；
(V)借款人的首席財務官出具的證明，證明MLP、借款人和子公司在合併的基礎上具有截至截止日期的償付能力。
(B)在截止日期到期和應付的任何費用應已支付。
(C)每一借款方應交付下列物品：
(I)代理人所要求的留置權查冊，以及為確認抵押品不受任何其他以任何人為受益人的留置權(允許留置權除外)的約束而可能需要的終止聲明或其他文件，或該等其他留置權的解除應在截止日期或之後同時提交的證據；
3
(Ii)抵押品調查問卷和/或完美證書，其形式和內容令抵押品代理人合理滿意，提供有關各借款方及其子公司的個人或混合財產的信息；
(Iii)已採取代理人、抵押品代理人或貸款人就完善抵押品文件設定的第一優先權留置權而要求採取的其他行動的證據(除非本條例另有允許的範圍)；及
(Iv)代理人所要求的有關按揭物業的浸水證明書。
每一貸款人向本協議遞交其簽名頁，應被視為已確認收到並同意並批准了本協議以及要求貸款人在截止日期批准的其他文件、協議和/或文書或其他事項。該聲明應是最終的、最終的聲明，並在所有目的上對貸款人和本協議的所有其他各方具有約束力。代理商同意，在滿足本第3款所載條件後，將立即向借款人和貸款人發出截止日期的通知。
第四節重述生效日期的先例條件。信貸協議將於貸款人已滿足或放棄本條款第4款所述條件的日期(該日期，重述生效日期)生效：
(A)在重述生效之日(如信貸協議所界定)在重述生效之日到期應付的任何費用應已支付；
(B)借款人應在重述生效日期前至少兩(2)個工作日支付代理人的律師費；
(C)代理人(代表退出的貸款人)應已收到或將在信貸協議生效的同時收到與本協議預期的退出貸款人的承諾的重新分配和終止以及對承諾的貸款的全額償付有關的 立即可用的資金，以支付貸款文件項下欠退出貸款人的所有本金、利息、手續費和其他費用；
(D)代理人應已收到借款人以請求該等票據的每個貸款人為受益人而簽署的票據(包括其任何修訂和重述)，其格式和實質內容令代理人滿意，每張票據的本金金額等於該貸款人在重述生效日期的承諾額，每張的日期均為重述生效日期；
(E)代理人應已收到貸款當事人的律師Baker Botts L.L.P.以令代理人滿意的形式和實質提出的法律意見；
4
(F)借款人應已發行不早於到期日(定義見信貸協議)後120天內到期的新第二留置權票據(X)、(Y)本金總額不少於$400,000,000及(Z)受債權人間協議(定義見信貸協議)所規限；
(G)基本上與重述生效日期及新的第二留置權債券的發行同時，所有現有債券須已購買、贖回及/或足以贖回該等債券的現金收益已由MLP或其代表在為贖回該等債券而設立及維持的獨立賬户內收取，而代理人應已收到有關清償及清償現有債券的證據，以及與之有關的贖回通知；及
(H)在落實於重述生效日期發生的任何借款及於重述生效日期預付款項後，貸款方應擁有不少於35,000,000美元的預計流動資金(定義見信貸協議)。
在滿足或免除第4條中的條件後，代理商應立即向借款人和貸款人提供重述生效日期的通知，以及一份僅更新為指明重述生效日期的實際日期的信貸協議副本。
第5節有限同意借貸方依據本協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議，但在滿足或放棄本協議第3節規定的每個條件的前提下，借款人同意票據再融資(包括但不限於現有票據的贖回和預付款)，自截止日期起生效。只要新的第二留置權票據的條款獲得信貸協議的許可。 本節第5節所述的同意是對票據再融資的一次性同意，不應被視為同意或放棄現有信貸協議的任何其他條款、條款或條件。貸款人沒有義務就現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款給予任何未來的豁免、同意或修改。
第6節終止。如果出於任何原因，票據再融資沒有在下午5：00或之前進行德克薩斯州達拉斯時間2023年3月31日(或代理人和貸款人可能自行決定的書面約定的較晚日期和時間)(終止時間)，則本協議應被視為在終止時間的 起終止，本協議無效，且本協議的任何一方或其各自的受賠方不採取任何進一步的行動或對其承擔任何責任，終止後，現有的信貸協議和貸款文件將繼續全面有效，不對本協議產生任何影響(包括信貸協議)。
第7節.可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效，也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
5
第8節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。現將現有信貸協議第10.15節和第10.16節的規定併入本協議，作必要的變通，就好像第10.15節和第10.16節在此全文闡述一樣。
第9節繼承人和受讓人本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經代理人事先書面同意，貸款各方不得轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利或義務。代理人或任何貸款人只能將其在本協議中的權利和權益轉讓給符合條件的受讓人或現有信貸協議允許的其他受讓人，且受讓人已根據 現有信貸協議繼承該貸款人或代理人在貸款文件中的權利和權益。
第10節對應方本協議可由本協議的不同各方以任意數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。通過傳真或PDF電子傳輸方式交付已簽署的本協議頁面應與交付手動簽署的副本一樣有效。現將現有信貸協議第10.11條併入本協議，作必要的修改，就好像第10.11節在此完整地闡述了一樣。
第11節本協議的效力。除本協議明確規定外，本協議不得更改、修改、修改或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。於重述生效日期發生時，信貸協議將取代及取代現有信貸協議 的全部內容，作為其修訂及重述，並於生效時按信貸協議的規定予以修訂及重述。截至重述生效日期，貸款文件中的每一項對現有信貸協議的引用(包括但不限於以下詞語)：在此基礎上, 其中-和類似含義的詞語)，應指並參照信用證協議。
第12條標題本協議的標題僅供參考，不得限制或影響本協議的含義。
第13節.重新確認貸款文件；不得更新。每一借款方在此重申並同意，在符合第11節最後一句的情況下，其作為一方的每份抵押品文件都是，並將繼續有效，並且在重述生效日期在各方面得到批准和確認，(B)重申和確認其在現有信貸協議下的擔保，作為信貸協議項下的持續擔保，並質押和/或授予抵押品的擔保權益，以保證抵押品文件下的義務，所有此等擔保權益在本協議生效後繼續具有十足效力及效力，且(C)確認並同意自重述生效日期起及之後，其作為當事人的抵押品文件及所有抵押品應繼續為信貸協議項下的義務提供擔保。本協議不是現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新。
6
第14節貸款文件本協議構成現有信貸協議項下和定義的貸款文件。
第15節.整個協議信用證協議、本協議、其他貸款文件以及與本協議有關而簽署和交付的所有其他文書、文件和協議代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。各方之間沒有口頭協議。
第16節。 退出貸款人。根據重述生效日期的發生，每個現有貸款人特此(A)僅與 就生效第2(B)節和第16節的規定所需的同意同意現有信貸協議第10.01節所要求的本協議，以及(B)承認並同意本協議第2(B) 節和第5節。本協議雙方同意並確認，在本協議第2(B)節生效後，每個退出貸款人的承諾金額應為0美元，其放貸承諾和現有信貸協議下的所有義務將終止，每個退出貸款人將不再是貸款文件項下的所有目的貸款人；提供, 那，每個退出的貸款人應保留所有權利(包括但不限於所有賠償權利)，即根據現有信貸協議的明示條款，對於根據貸款文件根據貸款協議的條款不再是貸款人的人，這些權利仍然有效。為免生疑問，除支付本金、再分配、調整和根據信貸協議和本第16條規定的其他行動外，借款人應支付(或 安排支付)截至重述生效日期根據貸款文件欠退出貸款人的所有利息、手續費和其他費用，包括但不限於與全額償付該等退出貸款人所承諾的貸款有關的費用，以及 在此預期的退出貸款人的所有承諾的全部終止。
17.新貸款人。 在重述生效日期發生後，每個新貸款人特此加入、成為信貸協議的一方，並同意遵守信貸協議的條款和條件並受其約束。 根據信貸協議，任何貸款人必須受信貸協議約束的每份和每一份其他貸款文件，其程度與該新貸款人是其原始簽字人的程度相同。新貸款人特此委任並授權代理人以代理人的名義採取行動，行使信貸協議條款授予代理人的權力和酌情決定權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。每一新貸款人(X)均表示並保證：(A)其擁有簽署和交付本協議的全部權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本協議，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(B)符合信貸協議項下合格受讓人的所有要求(受制於信貸協議第10.07(B)(Iii)條可能要求的同意(如有))，(C)從重述生效之日起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並應承擔貸款人的義務；(D)它在收購其承諾所代表的 類型資產的決定方面是複雜的，並且它或在作出獲得其承諾的決定時行使自由裁量權的人
7
其在收購此類資產方面經驗豐富，(E)其已收到或已有機會收到根據現行信貸協議第6.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便其作出自己的信用分析和決定以訂立本協議；(F)其已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出其自己的信用分析和決定，以訂立本協議並提供其承諾；和(G)已交付根據信貸協議條款要求其交付的、由其正式填寫和籤立的所有單據；及(Y)同意(A)在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動，及(B)將根據其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。
第18節現有的歐洲美元利率貸款。儘管本協議或信貸協議(現予修訂)有任何相反規定，所有在緊接重述生效日期前未償還的歐洲美元利率貸款(根據現有信貸協議的定義) 應於重述生效日期重新安排並轉換為新的SOFR貸款，其中包括為期一個月的SOFR貸款(自重述生效日期起計)，此後SOFR貸款須受信貸協議的條款及條件所規限。在進行此類轉換時，(I)借款人應按行政代理的合理要求遞交任何借款通知，(Ii)借款人有義務支付根據現有信貸協議第3.05節所欠的任何違約費；但任何現有貸款人可自行決定免除欠其的該等違約費。
[這一頁的其餘部分被故意留空]
8
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 馬丁經營合夥企業L.P. | ||
| 特拉華州的有限合夥企業， | ||
| 作為借款人 | ||
| 發信人： | 馬丁經營GP LLC， | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | Martin Midstream Partners L.P. | |
| 它的唯一成員 | ||
| 發信人： | Martin Midstream GP LLC， | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | 羅伯特·D·邦杜蘭特 | |
| 姓名： | 羅伯特·邦杜蘭特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| Martin Midstream Partners L.P. | ||
| 特拉華州的有限合夥企業， | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | Martin Midstream GP LLC， | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | 羅伯特·D·邦杜蘭特 | |
| 姓名： | 羅伯特·邦杜蘭特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 馬丁經營GP LLC， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司， | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | Martin Midstream Partners L.P. | |
| 它的唯一成員 | ||
| 發信人： | Martin Midstream GP LLC， | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | 羅伯特·D·邦杜蘭特 | |
| 姓名： | 羅伯特·邦杜蘭特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 馬丁·中流金融公司 | ||
| 特拉華州一家公司， | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | 羅伯特·D·邦杜蘭特 | |
| 姓名： | 羅伯特·邦杜蘭特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 塔倫船用燃料有限責任公司， | ||
| 路易斯安那州一家有限責任公司， | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | 羅伯特·D·邦杜蘭特 | |
| 姓名： | 羅伯特·邦杜蘭特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 紅鳥天然氣儲存有限責任公司， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司， | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | 羅伯特·D·邦杜蘭特 | |
| 姓名： | 羅伯特·邦杜蘭特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 馬丁運輸公司 | ||
| 德克薩斯州的一家公司， | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | 羅伯特·D·邦杜蘭特 | |
| 姓名： | 羅伯特·邦杜蘭特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 加拿大皇家銀行， | ||
| 作為行政代理和抵押品代理 | ||
| 發信人： | /s/海倫娜·薩多夫斯基 | |
| 姓名： | 海倫娜·薩多夫斯基 | |
| 標題： | 代理經理 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 加拿大皇家銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /傑森·S·約克 | |
| 姓名： | 傑森·S·約克 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 北卡羅來納州富國銀行， | ||
| 作為辛迪加代理人、貸款人和信用證發行人 | ||
| 發信人： | /s/布蘭登·卡斯特 | |
| 姓名： | 布蘭登·卡斯特 | |
| 標題： | 董事 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| Comerica銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Jeff·達內爾 | |
| 姓名： | Jeff·達內爾 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 卡登斯銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/朱莉婭·羅森 | |
| 姓名： | 朱莉婭·羅森 | |
| 標題： | 總裁助理 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 第三海岸銀行SSB | ||
| 作為新的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Caleb Allen | |
| 姓名： | 凱勒布·艾倫 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| BOKF，德克薩斯州銀行， | ||
| 作為新的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Frank Carvelli | |
| 姓名： | 弗蘭克·卡維利 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
每個退出的貸款方在本協議的第一個日期和年份執行本協議，該日期和年份僅為本協議第16條的唯一目的而寫。
| 退出的貸款方： | ||
| Natixis，紐約分公司， | ||
| 作為一家退出的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/喬納森·科恩 | |
| 姓名： |
喬納森·科恩 | |
| 標題： |
高管董事 | |
| 發信人： | /s/David B馬滕斯 | |
| 姓名： |
David B馬滕斯 | |
| 標題： |
經營董事 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 美國銀行，全國協會， | ||
| 作為一家退出的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Thomas Czerwinski | |
| 姓名： | 託馬斯·切爾温斯基 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 真實的銀行， | ||
| 作為一家退出的貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/林肯·拉庫爾 | |
| 姓名： |
林肯·拉庫爾 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 法國巴黎銀行， | ||
| 作為一家退出的貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/艾米·科爾施納 | |
| 姓名： |
艾米·基爾施納 | |
| 標題： |
經營董事 | |
| 發信人： |
/s/Nicolas Anberree | |
| 姓名： |
尼古拉斯·安貝裏 | |
| 標題： |
董事 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 伍德森林國家銀行， | ||
| 作為一家退出的貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/瑞秋·布魯薩德 | |
| 姓名： |
雷切爾·布魯薩德 | |
| 標題： |
高級副總裁 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| PNC銀行，國家協會， | ||
| BBVA USA的繼任者， | ||
| 作為一家退出的貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/Russell R Otts | |
| 姓名： |
拉塞爾·R·奧茨 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 約克郡投資III，LLC， | ||
| 作為一家退出的貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/Daniel萬內克 | |
| 姓名： |
Daniel萬內克 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
| 第一資本，國家協會， | ||
| 作為一家退出的貸款人 | ||
| 發信人： |
克里斯托弗·庫納 | |
| 姓名： |
克里斯托弗·庫納 | |
| 標題： |
資深董事 | |
[修改和重述協議的簽字頁 ]
附件A
信貸協議
[附設]
A-1
執行版本
馬丁運營合夥公司，
作為借款人，
Martin Midstream Partners L.P.
作為擔保人，
加拿大皇家銀行，
作為行政代理和附屬代理，
北卡羅來納州富國銀行，
作為辛迪加代理和信用證發行方，
和
本合同的貸款方
$200,000,000
第四次修訂和重述信貸協議
日期截至2月[8], 2023
富國銀行證券有限責任公司
和
加拿大皇家銀行資本市場
作為 聯合首席協調人和聯合賬簿管理人
目錄
| 頁碼 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
其他解釋條款 | 41 | ||||
| 第1.03節 |
會計術語 | 42 | ||||
| 第1.04節 |
舍入 | 42 | ||||
| 第1.05節 |
其他 | 42 | ||||
| 第1.06節 |
統一商業代碼 | 42 | ||||
| 第1.07節 |
費率 | 42 | ||||
| 第1.08節 |
師 | 43 | ||||
| 第二條承諾和借款 |
43 | |||||
| 第2.01節 |
承付款 | 43 | ||||
| 第2.02節 |
借款、貸款的轉換和續期 | 43 | ||||
| 第2.03節 |
提前還款 | 45 | ||||
| 第2.04節 |
減少或終止承付款 | 47 | ||||
| 第2.05節 |
償還貸款 | 47 | ||||
| 第2.06節 |
利息 | 47 | ||||
| 第2.07節 |
費用 | 48 | ||||
| 第2.08節 |
利息及費用的計算 | 49 | ||||
| 第2.09節 |
債項的證據 | 49 | ||||
| 第2.10節 |
一般付款方式 | 50 | ||||
| 第2.11節 |
分享付款 | 51 | ||||
| 第2.12節 |
信用證 | 52 | ||||
| 第2.13節 |
增加承擔額 | 60 | ||||
| 第2.14節 |
違約貸款人 | 61 | ||||
| 第三條税收、收益保護和非法 |
64 | |||||
| 第3.01節 |
税費 | 64 | ||||
| 第3.02節 |
變化的情況 | 67 | ||||
| 第3.03節 |
成本增加 | 70 | ||||
| 第3.04節 |
資金損失 | 72 | ||||
| 第3.05節 |
適用於所有賠償請求的事項 | 72 | ||||
| 第3.06節 |
更換貸款人 | 73 | ||||
| 第3.07節 |
生死存亡 | 73 | ||||
| 第四條借款的先決條件 |
73 | |||||
| 第4.01節 |
所有貸款和信用證延期的條件 | 73 | ||||
i
| 第五條陳述和保證 |
74 | |||||
| 第5.01節 |
存在；資格與權力；守法 | 75 | ||||
| 第5.02節 |
授權；沒有違反規定 | 75 | ||||
| 第5.03節 |
政府授權 | 75 | ||||
| 第5.04節 |
捆綁效應 | 75 | ||||
| 第5.05節 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 76 | ||||
| 第5.06節 |
訴訟 | 76 | ||||
| 第5.07節 |
無默認設置 | 76 | ||||
| 第5.08節 |
財產所有權；留置權 | 76 | ||||
| 第5.09節 |
環境合規性 | 76 | ||||
| 第5.10節 |
保險 | 76 | ||||
| 第5.11節 |
税費 | 77 | ||||
| 第5.12節 |
ERISA合規性 | 77 | ||||
| 第5.13節 |
子公司和其他投資 | 78 | ||||
| 第5.14節 |
保證金法規；投資公司法；公用事業控股公司法；收益使用 | 78 | ||||
| 第5.15節 |
披露 | 78 | ||||
| 第5.16節 |
勞工事務 | 79 | ||||
| 第5.17節 |
遵守法律 | 79 | ||||
| 第5.18節 |
第三方審批 | 79 | ||||
| 第5.19節 |
償付能力 | 79 | ||||
| 第5.20節 |
抵押品 | 79 | ||||
| 第5.21節 |
關於船隻 | 80 | ||||
| 第5.22節 |
知識產權；許可證等 | 81 | ||||
| 第5.23節 |
OFAC | 81 | ||||
| 第5.24節 |
《美國愛國者法案》 | 81 | ||||
| 第5.25節 |
洗錢 | 81 | ||||
| 第5.26節 |
商品交易法 | 81 | ||||
| 第5.27節 |
受影響的金融機構 | 81 | ||||
| 第六條平權公約 |
82 | |||||
| 第6.01節 |
財務報表 | 82 | ||||
| 第6.02節 |
證書；其他信息 | 82 | ||||
| 第6.03節 |
通告 | 83 | ||||
| 第6.04節 |
債務的償付 | 84 | ||||
| 第6.05節 |
保留存在等 | 84 | ||||
| 第6.06節 |
資產和業務的維護 | 84 | ||||
| 第6.07節 |
保險的維持 | 85 | ||||
| 第6.08節 |
遵守法律和合同義務 | 85 | ||||
| 第6.09節 |
書籍和記錄 | 85 | ||||
| 第6.10節 |
視察權 | 85 | ||||
| 第6.11節 |
符合ERISA | 85 | ||||
| 第6.12節 |
收益的使用 | 86 | ||||
| 第6.13節 |
關於船隻 | 86 | ||||
| 第6.14節 |
擔保書和其他抵押品文件 | 86 | ||||
| 第6.15節 |
公司標識 | 87 | ||||
II
| 第6.16節 |
進一步擔保；額外抵押品 | 87 | ||||
| 第6.17節 |
有限制及不受限制附屬公司的指定及轉換 | 90 | ||||
| 第6.18節 |
關於不受限制的附屬公司的協議 | 90 | ||||
| 第6.19節 |
存款賬户；商品賬户和證券賬户 | 90 | ||||
| 第6.20節 |
結算後債務 | 91 | ||||
| 第七條消極公約 |
91 | |||||
| 第7.01節 |
留置權 | 91 | ||||
| 第7.02節 |
投資和收購 | 94 | ||||
| 第7.03節 |
套期保值協議 | 95 | ||||
| 第7.04節 |
負債 | 95 | ||||
| 第7.05節 |
根本性變化 | 96 | ||||
| 第7.06節 |
性情 | 97 | ||||
| 第7.07節 |
受限支付；分配和贖回 | 98 | ||||
| 第7.08節 |
ERISA | 99 | ||||
| 第7.09節 |
業務性質 | 99 | ||||
| 第7.10節 |
與關聯公司的交易 | 99 | ||||
| 第7.11節 |
繁重的協議 | 99 | ||||
| 第7.12節 |
收益的使用 | 100 | ||||
| 第7.13節 |
對組織文件或材料協議的修訂 | 100 | ||||
| 第7.14節 |
金融契約 | 100 | ||||
| 第7.15節 |
與獲準聯營及不受限制的附屬公司有關的若干事宜 | 101 | ||||
| 第7.16節 |
某些債項的償付 | 101 | ||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
102 | |||||
| 第8.01節 |
違約事件 | 102 | ||||
| 第8.02節 |
在失責情況下的補救 | 104 | ||||
| 第8.03節 |
抵押品收益的運用 | 105 | ||||
| 第九條代理人 |
106 | |||||
| 第9.01節 |
行政代理和抵押品代理的任命和授權；貸款人對衝協議 | 106 | ||||
| 第9.02節 |
職責轉授 | 107 | ||||
| 第9.03節 |
默認 | 108 | ||||
| 第9.04節 |
行政代理人的法律責任 | 109 | ||||
| 第9.05節 |
行政代理的依賴 | 110 | ||||
| 第9.06節 |
失責通知 | 111 | ||||
| 第9.07節 |
信用決策；行政代理的信息披露 | 111 | ||||
| 第9.08節 |
行政代理與附隨代理的賠償責任 | 112 | ||||
| 第9.09節 |
行政代理人和附屬代理人的個人身份 | 112 | ||||
| 第9.10節 |
繼任者代理 | 113 | ||||
| 第9.11節 |
其他代理人；牽頭經理 | 114 | ||||
| 第9.12節 |
錯誤的付款 | 114 | ||||
三、
| 第十條雜項 |
116 | |||||
| 第10.01條 |
修訂、解除抵押品等 | 116 | ||||
| 第10.02條 |
通知和其他通信；傳真副本 | 118 | ||||
| 第10.03條 |
無豁免；累積補救 | 120 | ||||
| 第10.04條 |
律師費；費用 | 120 | ||||
| 第10.05條 |
賠償 | 121 | ||||
| 第10.06條 |
預留付款 | 122 | ||||
| 第10.07條 |
繼承人和受讓人 | 122 | ||||
| 第10.08條 |
保密性 | 126 | ||||
| 第10.09條 |
抵銷 | 127 | ||||
| 第10.10節 |
利率限制 | 128 | ||||
| 第10.11節 |
對應者；電子執行 | 128 | ||||
| 第10.12條 |
整合 | 129 | ||||
| 第10.13條 |
申述及保證的存續 | 129 | ||||
| 第10.14條 |
可分割性 | 129 | ||||
| 第10.15條 |
治國理政法 | 129 | ||||
| 第10.16條 |
放棄由陪審團等進行審訊的權利 | 130 | ||||
| 第10.17條 |
《美國愛國者法案公告》 | 131 | ||||
| 第10.18條 |
重述現有信貸協議 | 131 | ||||
| 第10.19條 |
保持井 | 132 | ||||
| 第10.20條 |
完整協議 | 132 | ||||
| 第10.21條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 132 | ||||
| 第10.22條 |
不承擔諮詢或受託責任 | 133 | ||||
| 第10.23條 |
關於支持的QFC的確認 | 133 | ||||
| 第10.24條 |
債權人間協議 | 134 | ||||
四.
展品
| 展品： | 表格： | |
| A-1 | 借款通知 | |
| A-2 | 轉換/延續通知 | |
| B | 紙幣的格式 | |
| C | 合規證書 | |
| D | 分配和假設 | |
| E-1 | 美國税務合規證書(非合夥企業的外國貸款人) | |
| E-2 | 美國税務合規證書(非合夥企業的外國參與者) | |
| E-3 | 美國税務合規證書(外國合夥企業參與者) | |
| E-4 | 美國税務合規證書(合夥的外國貸款人) | |
| 附表 | ||
| 1.01(a) | 適用費率 | |
| 1.01(b) | 材料協議 | |
| 2.01 | 承付款 | |
| 5.13 | 子公司和其他股權投資 | |
| 5.18 | 對轉讓的某些限制 | |
| 5.21 | 船隻 | |
| 7.01 | 現有留置權 | |
| 7.04 | 截止日期的負債情況 | |
| 10.02 | 向借款人、擔保人、行政代理人和抵押代理人發出通知的地址 | |
v
第四次修訂和重述信貸協議
這份第四次修訂和重述的信貸協議於2023年1月30日簽訂，將於特拉華州有限合夥企業Martin Operating Partnership L.P.之間的重述生效日期 (此處定義)生效借款人，Martin Midstream Partners L.P.，特拉華州有限合夥企業(The Martin Midstream Partners L.P.MLP？)，每一貸款人 不時作為本合同的當事人(統稱為出借人，和每個單獨的，一個出借人和加拿大皇家銀行，一家加拿大特許銀行，受《銀行法》的規定管轄，即S.C.1991，C.46，作為行政代理和抵押品代理。
借款人，MLP，作為行政代理和貸款人的加拿大皇家銀行，以及某些其他代理和貸款人，於2002年11月6日簽訂了該特定信貸協議(經修訂)。信貸協議原件).
借款人、有限責任合夥、作為行政代理人和貸款人的加拿大皇家銀行以及某些其他代理人和貸款人當事人(經修訂)於2004年10月29日對原信貸協議進行了修訂和重述。修訂和重新簽署的信貸協議).
經修訂及重訂的信貸協議由日期為2005年11月10日的若干第二次經修訂及重訂的信貸協議修訂及重述，借款人、有限責任合夥、作為行政代理人及貸款人的加拿大皇家銀行及若干其他代理人及貸款人當事人(經修訂為第二次修訂和重新簽署信用證協議 ).
第二次修訂和重新簽署的信用協議由日期為2013年3月28日的第三次修訂和重新簽署的信用協議修訂和重述，借款人、MLP、作為行政代理人和出借人的加拿大皇家銀行以及某些其他代理人和貸款人當事人(修訂後為現有貸方 協議).
借款人已要求且行政代理及貸款人已同意修訂及重述現有信貸協議，並根據該協議對所有債務及未清償債務進行再融資、重新安排及展延，一切均須受下述條款及條件所規限。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
第1.01節定義了術語。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
1.5留置權附註？意味着高級擔保了2024年2月29日到期的1.5留置權票據，由MLP和Martin Midstream Finance Corp.於2020年8月12日發行。
1
ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考備用基本利率確定的利率計息的事實。
ABR貸款 指根據第2.06(A)(Ii)節規定的備用基本利率計息的任何貸款。
採辦？指貸款方對 資產的任何收購(不包括(A)在正常業務過程中獲得的與其當時現有業務和運營相關或附帶的資產，以及(B)股權)。為免生疑問，購買船舶不應被視為正常業務過程中的交易。
行動？具有第5.24節中指定的含義。
調整後的期限軟就任何計算而言，？指的是每 年利率等於(A)項SOFR加(B)SOFR調整一詞；提供,那，如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為 為下限。
管理代理？是指根據任何貸款文件 以管理代理人身份的加拿大皇家銀行，或任何後續的行政代理人。
管理代理S 辦公室？指行政代理的地址和(視情況而定)附表10.02中規定的帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
行政調查問卷？指管理代理提供的格式為 的管理調查問卷。
附屬公司？對任何人而言，是指直接或間接控制、受此人控制或與此人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有(A)投票百分之十(10%) 或以上(在完全稀釋的基礎上)具有普通投票權以選舉董事、管理成員或管理普通合夥人的證券的權力，或(B)通過合同或其他方式指示或導致該 人員的管理層和政策的方向，則該人應被視為由該其他人控制。
受影響的金融機構？指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
代理方？的含義見 第10.02(E)(Ii)節。
與代理相關的人員？指行政代理人、抵押品代理人和安排人(包括任何繼任行政代理人和抵押品代理人)及其各自的附屬公司(包括但不限於富國銀行，N.A.)，以及高級職員、董事、員工、代理人和事實律師這樣的人。
2
代理/排班員費用信函？具有第2.07(B)節中指定的含義。
協議？指本第四次修訂和重新簽署的信貸協議， 經不時續簽、延長、修改、修改、重述或以其他方式修改。
替代基數 費率？指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率 加0.50%及(C)調整後期限SOFR，自該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)起計一(1)個月的利息加 1.00%;提供,那， 本定義第(C)款在調整後的術語SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。為免生疑問，如果備用基本利率應低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
修訂了 並重新簽署了信貸協議？具有在這裏的朗誦中所給出的含義。
適用的 百分比？對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比(或，如果承諾已經終止或到期，則指該貸款人當時的循環信貸風險敞口占循環信貸總額的百分比)；提供在第2.14節中存在違約貸款人的情況下，適用百分比是指該貸款人的承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的 百分比(或者，如果承諾已終止或到期，則適用百分比應根據當時有效的循環信用敞口確定，而不考慮任何違約貸款人的循環信用敞口，以及該貸款人當時的循環信貸敞口所代表的此類總循環信用敞口的百分比)。
適用費率？是指在任何確定日期，本合同附表1.01(A)中規定的與該確定日期的總槓桿率相對應的信用延期類型或承諾費的年度百分比，根據根據第6.02(A)節最近提交的季度合規證書計算。
因總槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節的合規證書交付之日起生效；提供,然而，如果在一個會計季度內沒有按規定到期的合規性證書交付，則在借款人向行政代理提供所需的合規性證書之前，應適用定價級別1。
儘管如上所述，如果根據第6.01(A)節或第6.01(B)節交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現該不準確或該財務報表或合規證書交付時，任何貸款是未償還的)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致
3
適用於任何期間的較高適用保證金(a適用期限如果借款人 應立即(無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理提交該適用期間的修正合規證書，(B)如果修正合規證書中的總槓桿率適用於該適用期間，則該適用期間的適用保證金應確定為 ，以及(C)借款人應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)並有追溯性義務向行政代理支付因該適用期間的適用保證金增加而應計的額外利息和費用，支付金額應為迅速由管理代理根據第2.10節中的規定申請。本款規定不限制行政代理和貸款人在第2.05(B)節和第8.02節中的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。
核準基金？指由貸款人、貸款人的關聯公司、或實體或管理或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理的任何基金。
編排者？指的是，富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為左主要安排人和左賬簿管理人的身份，以及加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)作為右主要安排人和右賬簿管理人的身份。
分配和假設？指貸款人和合格受讓人(經第10.07條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。
律師費？指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的費用和支出。
可歸屬負債A)於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言， 若有關租賃按通用會計原則入賬，則於該日期將會出現在該人士的資產負債表上的有關租賃的資本化金額。
授權？指向任何政府機構提交的所有備案、記錄和註冊，以及來自任何政府機構的所有驗證或豁免、批准、 命令、授權、同意、特許、許可證、證書和許可。
可用期？應具有第2.01(A)節中給出的含義。
可用男高音在任何確定日期，就當時的基準而言，如果適用，是指(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)否則，參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期 ，其用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期而不包括：為免生疑問，根據第3.02(C)(Iv)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
4
自救行動？是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法？指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟內部救助立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
銀行擔保？是指由銀行或其他金融機構出具的具有類似功能的擔保或其他協議或票據。
銀行服務？是指任何銀行服務提供商向任何借款方提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、返還物品、透支和州際存管網絡服務)。
銀行服務義務？指貸款方的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。
銀行服務提供商？指向任何貸款方提供銀行服務的任何貸款方或貸款方的任何附屬公司。在任何情況下，任何以此類身份行事的銀行服務提供者，在銀行服務的範圍和義務範圍內，均不得被視為貸款人。在任何情況下，在解除或終止行政代理或抵押品代理的任何擔保權益或留置權時，均不需要任何此等人士以銀行服務提供者的身份批准。為免生疑問，根據第10.07(D)節規定，銀行服務提供商不應 包括貸款人的任何參與者，除非該參與者是貸款人或貸款人的關聯公司。
基本利率期限SOFR確定日？具有軟術語定義中賦予的含義。
基準？最初指的是術語SOFR參考比率；提供,那如果基準 相對於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.02(C)(I)節替換了之前的基準匯率。
5
基準替換就任何基準 過渡事件而言，是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構確定該利率的任何替代基準利率或 機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；提供,那，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
基準替換調整就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定利差調整的方法(可以是正的、負的 值或零)用未經調整的基準替換當時的基準而言，是指行政代理和借款人選擇的，並適當考慮到：(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以相關政府機構用適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代該基準。
基準更換日期？指相對於當時的 基準，以下事件中較早發生的事件：
(A)如屬基準過渡事件定義第(A)款或第(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基期(或該基準的組成部分)的日期；或
(B)就基準過渡事件定義第(C)款而言，指由該基準(或其組成部分)的管理人或 該基準(或其組成部分)管理人的監管主管確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合國際證券委員會組織(國際證監會組織)《財務基準原則》的第一個日期；但條件是，這種不具代表性、不符合或不一致的情況將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分 )的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)款或第(B)款的情況下，就任何基準而言，基準更換日期將被視為在該基準的所有當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組件)的適用事件或其中所述事件發生時 已經發生。
6
基準過渡事件？指發生與當時的基準有關的一個或多個 以下事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)或該基準管理人的監管主管(或其組成部分)或代表該基準管理人(或其組成部分)的監管主管發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有 可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》 。
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準 發生。
基準過渡開始日期就基準過渡事件而言，是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指預期事件預期日期之前九十(90)天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後九十(90)天)，兩者中較早者。
基準不可用期限？指(A)從基準 替換日期發生之時開始的期間(如果此時沒有基準替換用於本協議項下的所有目的以及根據第3.02(C)節和 (B)節的任何其他貸款文件)，截止於基準替換為本協議項下的所有目的和根據第3.02(C)節的任何其他貸款文件替換當時的基準之時。
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受益所有權認證？指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的證明。
實益所有權監管 means 31 C.F.R. § 1010.230.
《BHC法案》附屬機構對任何人來説，？都是指聯屬該人的《美國法典》第12編1841(K)項下的定義和解釋。
衝浪板？ 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人？具有本文引言段落中所述的 含義。
借款人普通合夥人？指借款人的普通合夥人。截至成交日期，借款人的普通合夥人是特拉華州有限責任公司Martin Operating GP LLC。
借債？是指每個貸款人根據第2.01節進行的借款，包括根據第2.02(A)節在同一日期轉換或繼續發放的同一類型的同時貸款，就SOFR貸款而言，指的是一個有效的單一利息期。
借款通知？是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、 或(C)同類型貸款繼續發放的通知，如果是書面通知，基本上應採用附件A-1或附件A-2的形式(視情況而定)。
建房？具有適用的《洪水保險條例》中所賦予的含義。
工作日？指(A)紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(B)根據紐約州的法律沒有授權商業銀行停業或事實上在紐約州停業的任何日子。
加拿大人？是指根據加拿大或加拿大某省的法律組織起來的人。
非經常開支？指(根據公認會計準則)該人擁有的任何固定資產的支出(根據公認會計準則確定)，用於該人的使用年限超過一(1)年的運營，或對其進行任何改進或增加。為免生疑問，本協議中使用的術語資本支出、資本支出和支出不應包括收購支出。
資本租賃？指根據公認會計原則應在資產負債表上資本化的任何資本 租賃或轉租。儘管本協議有任何相反規定，任何租賃(不論是否於2018年12月15日存在)應被視為於2018年12月15日生效的GAAP規定下的經營租賃(而非資本或融資租賃)，而不論2018年12月15日之後FASB ASC 842在GAAP中產生的任何變化，如 以其他方式要求該租賃重新表徵為資本或融資租賃，則應被視為運營租賃。
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加勒比海人？是指根據位於加勒比地區的國家的法律組織的人。
現金抵押指為適用的信用證出票人和貸款人的利益，將現金和存款賬户餘額作為信用證義務的抵押品，質押並存入或交付給抵押品代理，並根據行政代理、抵押品代理和此類信用證出具人滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。3.現金抵押品 and 以現金作抵押？應具有與前述相關的含義。
現金等價物？表示：
(A)美元；
(B) 關於美國或剩餘期限不超過十三(13)個月的任何機構或票據及時支付本金和利息的直接一般義務或義務，或完全和無條件保證的義務，但不包括其條款未規定到期時支付固定美元金額或要求贖回的任何此類證券；
(C)期限不超過13個月的存單、期限不超過180天的銀行承兑匯票、隔夜銀行存款和其他類似的短期票據，在每一種情況下，其資本和盈餘超過250,000,000美元的任何國內商業銀行，以及 (Ii)(A)被穆迪評為A+A，標普至少A+，或(B)不是穆迪和/或標普評級的貸款機構；
(D)與符合上文第(C)款所述條件的任何金融機構訂立的、期限不超過十三(13)個月的回購義務，用於上文第(B)款和第(C)款所述類型的標的證券；
(E)任何人的商業票據(原始到期日不超過270天) 穆迪或標普評級為P-1或更高或同等評級的人的商業票據；以及
(F)資產超過100,000,000美元的貨幣市場共同基金或類似基金，其中至少95%(95%)的資產包括上文(A)至(E)段所述的資產。
傷亡或譴責處分？具有處置？的定義中所述的含義。
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法律上的變化？指(A)重述生效日期後採用任何法律、規則或規章，(B)重述生效日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或信用證發行人(或就第3.03(B)節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或信用證發行人的控股公司(如有))遵守任何要求，在重述生效日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；提供,那儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美利堅合眾國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
控制權的變更？指發生以下任何一種或多種情況：
(A)任何個人或集團(在交易法第13(D)節和第14(D)節的含義內) (許可持有人除外)是或將(I)是或將(I)在完全攤薄的基礎上選舉Martin Resources的多數董事的實益擁有人(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)50%(50%)或以上，或(Ii)已獲得(無論是否行使)選舉Martin Resources的多數董事的權力；
(B)Martin Resources不再直接或間接擁有和控制MLP General Partner的多數有表決權股權；
(C)該有限責任合夥普通合夥人不再是該有限責任合夥的唯一普通合夥人；或
(D)MLP不再直接或間接實益擁有和控制借款人的所有股權，或未能直接或間接控制借款人的管理層。
截止日期？意味着2023年1月30日。
代碼？指1986年的《國內税法》。
抵押品指MLP、借款人普通合夥人、借款人、受限制子公司或任何其他貸款方現在或以後擁有或獲得的所有財產和財產權益及其收益，其中存在以貸款人為受益人的留置權，或代表貸款人的抵押品代理人(包括股票和其他股權)，無論是根據本協議、抵押品文件或由任何此等人士簽署並交付給行政代理或貸款人的任何其他文件。
抵押品代理？指以任何貸款文件下抵押品代理的身份的加拿大皇家銀行，或任何後繼的 抵押品代理。
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抵押品文件？指(A)借款人、MLP、借款人普通合夥人、任何擔保人或其各自的任何受限子公司為貸款人和貸款人的利益而簽署的每項擔保、質押協議、擔保協議、船舶抵押、船隊抵押、抵押、轉讓和所有其他擔保協議、信託契據、抵押、動產抵押、轉讓、質押、擔保、融資聲明、延續聲明、延期協議和其他類似協議或文書。借款人、MLP、借款人普通合夥人、任何擔保人或其各自的任何受限制子公司現在、以前或以後根據或此後根據本協議擬進行的交易或與擬進行的交易相關的方式向貸款人、行政代理或抵押品代理交付。以及所有針對借款人、MLP、MLP普通合夥人、任何擔保人或其各自的受限子公司作為債務人的融資聲明(或現在或以後根據UCC或可比法律提交的類似文件)，以貸款人或抵押品代理為受益人，以貸款人和貸款人互換當事人為擔保當事人的利益，以保證或保證借款人在貸款文件下的任何部分義務的支付或任何其他責任和義務的履行，無論何時作出或交付，以及(B)任何確認、修改、補充、修改、續簽、替換、合併、對上述任何一項的替換、重述和延伸。
商業運營日期？就任何材料項目而言，是指該材料項目 實現商業運營的日期。
承諾？指(I)對於任何貸款人，該貸款人有義務在任何時間向借款人提供貸款，併購買為借款人的賬户簽發的信用證的參與權，本金總額不得超過本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本合同條款(包括第2.13節)隨時或不時修改；(Ii)對於所有貸款人，指所有貸款人提供貸款的承諾總額，該金額可根據本合同條款隨時或隨時修改(包括第2.13節)。貸款人在 重述生效日期的承諾總額為200,000,000美元。自2023年6月30日起，貸款人的承付款總額將自動減少到175,000,000美元，(Ii)2024年6月30日，貸款人的承付款總額將自動減少到150,000,000美元，在每次此類承諾減少的情況下，每個貸款人各自的承諾額應按貸款人在減少時的適用百分比 按比例減少。
商品賬户？具有《安全協議》中規定的含義。
商品交易法？指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規，或美國商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或對其的適用或官方解釋)。
通信？具有第10.02(E)節中規定的含義。
公司 and 公司？在確定之日，指借款人、其他借款方和不受限制的子公司。
合規證書？指基本上採用附件C的 形式的證書。
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合規變更？是指使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、行政代理合理確定的第3.04節和其他技術、行政或操作事項的適用性)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理合理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理合理確定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的其他必要管理方式)。
關聯所得税？是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他 關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併EBITDA對MLP、借款人和受限制附屬公司來説，在任何時期內，按綜合基礎計算的數額等於(A)綜合淨收入、(B)綜合利息費用、(C)在確定綜合淨收入時使用或計入的税額、(D)在確定綜合淨收入時扣除的折舊、損耗和攤銷費用，以及(E)其他非現金費用和支出，包括但不限於，與掉期合約有關或因會計慣例改變而產生的非現金費用及開支，由MLP、借款人及受限制附屬公司按綜合基準計算。
合併第一留置權融資債務？指於任何決定日期，對MLP、借款人及合併基礎上的受限制附屬公司而言，根據債權人間協議，構成以抵押品留置權作為擔保的綜合融資債務的總金額。
合併融資債務對MLP、借款人和受限制的附屬公司而言，在任何確定日期，合併後的金額等於(A)借款的所有債務和負債(包括根據第2.12(C)節提取和未償還的信用證，以及本合同項下的所有其他借款債務)的未償還本金金額，(B)資本租賃的可歸屬債務，(C)合成租賃債務的可歸屬債務，以及(D)無重複的，與上述(A)至(C)款所列債務類型有關的所有保證義務。
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綜合利息收費在任何時期內，對有限責任合夥而言，是指在合併基礎上借款人和受限制子公司：(A)有限責任合夥、借款人和受限制附屬公司與債務有關的所有利息、保費支付、手續費、收費和相關開支的總和(包括資本化利息)，在每種情況下，按照公認會計準則視為利息，減去(B)有限責任合夥、借款人和受限制附屬公司的所有利息收入之和。
合併淨收入？對有限責任合夥公司、借款人和受限制附屬公司來説，在任何時期內，按合併基礎計算的是指有限責任合夥公司、借款人和受限制附屬公司持續經營的淨收益或淨虧損；提供,那(A)除有限責任合夥、借款人或任何受限制附屬公司擁有所有權權益外的任何實體的收入(或虧損)，但以現金股息或類似現金分配形式的借款人或受限制附屬公司實際收到的任何此類收入除外；提供,那，應計入綜合淨收入計算的此類收入的總額應限制為相當於該期間綜合EBITDA(不包括重大項目EBITDA調整)的25%(25%)的金額，(B)淨非常損益(在虧損的情況下，不包括為潛在環境責任建立或增加準備金而從淨收益中收取費用以及根據費率情況下的風險準備金而產生的損失)，(C)可歸因於資產的非現金減記或減記的任何收益或損失，(D)除業務中斷保險外的任何財產、廠房或設備保險的收益；。(E)出售、報廢或以其他方式處置資產(包括任何其他人的股本或其他股權所有權，但不包括在正常業務過程中出售存貨)的任何税後收益或損失；。(F)會計原則變更的累積影響；。(G)與本協議有關的任何費用、費用或其他付款以及與本協議有關的預期交易；。與(X)回購或贖回1.5留置權債券及第二留置權債券及(Y)發行新第二留置權債券及(I)購買、儲存及銷售含有正丁烷或煉油級丁烷的石油產品(不包括任何 )有關的費用或其他付款背靠背購買和銷售這類石油產品)。
合併有形資產淨值在任何確定日期，是指合夥企業、借款人和受限制附屬公司在扣除以下各項後的綜合資產總額：(A)所有流動負債(不包括(1)根據債務人的選擇可延長或續期至計算其數額後超過十二(12)個月的任何流動負債，以及(2)目前的長期債務到期日)；及(B)所有商譽、商號、商標、專利及其他無形資產的價值(扣除任何適用準備金後的淨值)，全部列載或按備考基準列載於MLP、借款人及受限制附屬公司最近完成的財政季度的綜合資產負債表， 根據公認會計原則編制。
合同義務？對任何人而言，是指由該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
管制協議？具有《安全協議》中規定的含義。
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覆蓋實體？係指下列任何一項：(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或 (C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構。
被保險方？具有第10.23節中賦予該術語的含義。
信用延期？意味着(A)借款和(B)信用證延期。
債務人救濟法？指美利堅合眾國的《破產法》，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美利堅合眾國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法， 不時生效並一般影響債權人權利。
默認？指在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下屬於違約事件的任何事件。
違約率？指利率 等於(A)備用基本利率加上(B)適用於ABR貸款的適用利率(如果有)加上(C)2%(2%)的年利率；提供,然而，，就SOFR貸款而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加上2%(2%)的年利率，但在任何情況下，不得超過最高利率。
默認權限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
違約貸款人除第2.14(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已 通知借款人，行政代理人或信用證發行人以書面形式表示其不打算履行其在本合同項下的供資義務，或已就此發表公開聲明，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個業務 天內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本合同項下的預期籌資義務(提供,那根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，已(I)成為內部救助訴訟的標的，(Ii)成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟的標的，或(Iii)已為其指定接管人、託管人、託管人、受託人、管理人、受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；提供,那，貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人或給予該貸款人豁免司法管轄權。
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美國境內法院或執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文(A)至(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、信用證出票人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.14(B)節的規定)。
存款賬户？具有《安全協議》中規定的含義。
處置 or 處置指任何人對其擁有的財產的任何財產(包括股票、合夥企業和其他股權)的出售、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(包括任何財產的損壞、損失或毀壞，或導致根據保險單或由於任何報廢或船隻徵用而向某人支付款項的其他事件)(a傷亡或譴責處分有追索權或無追索權)任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權。為免生疑問，“處置”一詞不應包括個人發行其本身的股權。
被取消資格的貸款人？是指(A)借款人不時以書面形式向管理代理和貸款人確定的MLP或其任何子公司的競爭對手，(B)借款人在重述生效日期前提交給管理代理和貸款人並經安排方批准的名單中所列的任何人，或(C)直接前述條款(A)和(B)中任何一項所述的任何人的任何關聯公司，僅根據其姓名可合理識別的任何關聯公司。
分銷貸款？指全部或部分用於支付季度分派或向MLP普通合夥人償還根據MLP長期激勵計劃(定義見有限合夥協議(MLP))購買的合夥單位的購買價格的貸款。
美元 or $？指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
家政人員？是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何公司、普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司。
埃德加？是指用於接收、接受、審查和傳播以電子格式提交給美國證券交易委員會的文件的電子數據收集、分析和檢索計算機系統。
歐洲經濟區金融機構(B)本定義第(Br)款(A)項所述機構的母公司，或(C)本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管的在歐經區成員國設立的任何實體。
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歐洲經濟區成員國？指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議授權機構？指任何公共行政當局 或受託任何歐洲經濟區成員國公共行政當局的任何人(包括任何受權人)，負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。
符合條件的受讓人指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金或(D)經(I)行政代理、(Ii)各信用證出票人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(每次此類批准不得被無理扣留或延遲)；提供,那儘管如上所述，合資格受讓人不應包括借款人、MLP、任何Martin Party或持有任何第二張留置權票據的任何人， 或其或其各自的任何關聯公司(在其正常業務過程中積極從事循環貸款的商業貸款機構除外)。
聘書？具有第2.07(C)節中規定的含義。
環境法(A)空氣、地下水、地表水、土壤或其他環境介質的狀況或保護，(B)環境，包括自然資源或任何影響環境的活動，(C)對任何污染物、污染物、廢物、物質和危險物質的管理，包括但不限於，《綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et.)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et q.)、《聯邦水污染控制法》，經《清潔水法》(第33 U.S.C.§1251及以後)、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(7 U.S.C.§136及以後)、1986年《應急規劃和社區知情權法》(第42 U.S.C.第11001節及以後)、《危險材料運輸授權法》(49 U.S.C.第5101節及以後)、1969年《國家環境政策法》(第42 U.S.C.第4321節及以後)、《石油污染法》(《美國法典》第33篇，第2701節及其後)、《資源節約和回收法》(第42篇《資源保護和回收法》)、《河流和港口法》(第33篇《美國法典》第401節及以後)、《安全飲用水法》(第42篇《美國法典》第300f節及其後)、《固體廢物處置法》，經1976年《資源節約和回收法案》和1984年《危險和固體廢物修正案》修訂(《美國聯邦法典》第42篇第6901節及以後)，《有毒物質控制法》(《美國聯邦法典》第15編第2601節及其後)，以及類似的州和地方法律，因為上述任何一項可能已被修訂或補充，以及任何類似的頒佈或通過的法律，或(D)危險物質的釋放或威脅釋放。
股票發行？指MLP發行任何類別的股權，但僅向貸款方的任何董事或員工或為貸款方的任何董事或員工或為其利益而發行股權除外。
ERISA？指僱員 1974年《退休收入保障法》及其頒佈的任何法規。
ERISA附屬公司？指本守則第414(B)或(A)節(以及本守則第414(M)節和第(O)節就本 協議有關本守則第412節所規定的義務而言)所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)。
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ERISA事件指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，或借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃或任何ERISA關聯公司收到任何通知，關於施加退出責任或確定ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或重組，(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃正在重組的通知，(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041條或第4041a條將計劃修正案視為終止，(E)PBGC啟動PBGC終止養老金計劃或多僱主計劃的程序，(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條可合理預期構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的任何事件或情況；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃或《僱員補償條例》第430節、第431節和第432節或《僱員退休保障條例》第303、304和第305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或 (H)根據《僱員退休保障條例》第4007條規定應繳但不拖欠的PBGC保費除外，根據《僱員退休保障條例》第IV條施加任何法律責任，借款人或任何ERISA附屬公司。
錯誤的付款？具有第9.12(A)節中賦予的含義。
錯誤的付款退貨不足？具有第9.12(D)節中賦予的含義。
歐盟自救立法時間表？指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
違約事件？係指第八條規定的任何事件或情況。
常青樹信用證？具有第2.12(B)(Iii)節規定的含義。
超額現金？指貸款方在任何時候超過25,000,000美元的現金和現金等價物合計(不包括 現金)。
《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。
排除的帳户？對借款人及其子公司來説，合計是指：(A)每日平均餘額低於50,000美元的每個存款賬户、商品賬户和證券賬户；提供,那，此類賬户連續三(3)個工作日的總平均金額不超過500,000美元，(B)所有工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，(C)所有税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(D)所有託管、信託、預扣和其他受託賬户，以及 (E)所有零餘額支出賬户。
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排除的現金？指(A)用於支付當時到期並欠第三方(除MLP及其子公司以外)第三方(或預期在三(3)個工作日內支付)的債務的任何現金，且貸款各方已經(或將為其簽發)支票或已發起(或將發起)電匯或ACH轉賬以償還此類債務，以及(B)存放在(I)指定和僅用於工資或員工福利的賬户中的現金，(Ii)與信用證、互換債務和銀行服務債務有關的現金抵押品賬户，(Iii)非關聯第三方的現金或現金等價物存款，根據與該第三方達成的具有約束力的協議應予以返還，以及(Iv)專門用於支付貸款方税款的賬户 。
互換債務除外就任何貸款方而言，如果借款方授予擔保權益或留置權，或為該互換義務提供其他支持(或對其提供任何擔保或提供其他支持)是或因該貸款方因任何原因未能構成當時《商品交易法》中所界定的合格合同參與者，且該借款方全部或部分擔保或擔保該互換義務(或對該擔保義務的任何擔保或提供的其他支持)是或變得違法的，則為任何互換義務。這種互換義務的留置權或其他支持的提供(或對其的任何擔保或其他支持的提供)生效。如果掉期義務 根據管理一次以上掉期的主協議產生，則此類排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保、授予擔保權益或留置權以確保或提供 其他支持是或變為非法的部分。
不含税？指對收款人徵收或與收款人有關的下列任何税項，或須從向收款人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)向收款人徵收或以淨收入(不論其面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii) 是其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是在(I)貸款人獲得貸款或承諾款的權益(借款人根據第3.06節提出的轉讓請求除外)之日，或(Ii)貸款人變更貸款辦公室之日，根據現行法律，就貸款或承諾中的適用權益向貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税 ，但根據第3.01節，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)該等收款人未能遵守第3.01(G)節的規定而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
現有信貸協議？具有在這裏的朗誦中所給出的含義。
現有信用證？是指加拿大皇家銀行根據現有信貸協議簽發的、在截止日期仍未結清的所有信用證。
設施？指第2.01節中描述的信貸安排，並受第2.01節中規定的限制的約束。
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FATCA？指截至重述生效日期的守則第1471節至第1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何現行或未來法規或官方解釋，以及任何 協議。
聯邦基金有效利率？是指，對於任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。提供,那，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三(3)個具有公認資格的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當天報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為 零。
財務總監？是指一個人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。根據本協議交付的任何文件，經貸款方的財務人員簽署後，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥、有限責任公司和/或其他行動的授權，且該財務人員應被最終推定為代表該貸款方行事。
第一留置權槓桿率？指(A)截至確定日期的合併第一留置權融資債務與(B)截至該日期的四(4)個財政季度期間的合併EBITDA的比率。
固定資產 ？指MLP、借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的船隻、不動產和所有其他固定資產(按公認會計原則使用)。
《洪水保險條例》？指(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)1994年《國家洪水保險改革法》(修訂42 USC 4001等)， 可不時修訂或重新編纂的《國家洪水保險改革法》，(D)2004年《洪水保險改革法》，以及(E)據此頒佈的任何條例。
地板？是指年利率等於0.00%的利率。
外商投資？不重複地指對不是擔保人的加拿大人的投資， 對加拿大境內不構成抵押品的資產的收購和所有權，對加勒比人的投資，以及對加勒比國家的資產的收購和所有權。
外國貸款人如果借款人是美國人，則指(A)借款人不是美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。
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外國子公司？指MLP的子公司或借款人 ，不是國內人士。
正面曝光指的是，在任何時候發生違約的貸款人，就適用的信用證發行人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金的所有未償信用證義務(信用證義務除外)的適用百分比。
基金？指任何人(自然人除外) 正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資。
公認會計原則？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、始終如一地適用的其他原則。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；提供,那，直至作出修訂為止，(A)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算 。
政府權威？指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或政府行政權力或職能或與政府有關的法律實體。
擔保人？指 承諾通過履行擔保或其他方式對全部或部分義務承擔責任的任何人。
擔保？指擔保人(MLP)、擔保人(借款人和GP)、擔保人(子公司)和任何擔保人現在或以後代表貸款人以行政代理人為受益人作出的每一項擔保書，及其所有補充、修訂和重述。
擔保(借款人和全科醫生)？指借款人和借款人普通合夥人於2013年3月28日以加拿大皇家銀行為受益人的某些修訂和重新簽署的擔保(借款人和GP)及其所有補充條款及其修訂和重述。
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擔保(MLP)？指的是，自2013年3月28日起，MLP以RBC為受益人的某些修訂和重新聲明的擔保 (MLP)，及其所有附錄及其修正案和重述。
擔保(子公司)是指由特拉華州的Martin Midstream Finance Corp.、路易斯安那州的有限責任公司Talen‘s Marine&Fuel，LLC、德克薩斯州的Martin Transport Inc.和特拉華州的Redbird Gas Storage LLC(特拉華州的一家有限責任公司)於2013年3月28日對擔保(子公司)進行的某些修訂和重新聲明，及其所有補充材料和修訂和重述。
保證義務 對任何人而言，是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(主要債務人)的任何債務或其他付款義務，或具有擔保另一人(主要債務人)的任何債務或其他付款義務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)債務或其他付款義務預付或提供資金，(Br)購買或租賃財產，就該債務或其他付款義務向債權人保證償付該債務或其他付款義務的證券或服務 ；(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠償付該債務或其他付款義務；或 (4)為以任何其他方式就該債務或其他付款義務向債權人保證償付債務或其他付款義務或保護該等債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；(Br)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他付款義務，不論該等債務或其他付款義務是否由該人承擔；提供,然而，， 保證義務一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書。任何保證義務的金額應被視為(X)相當於相關主要債務的已陳述或可確定的未清償金額的金額 和(Y)根據包含該保證義務的文書條款該擔保人可能承擔責任的最高金額， ，除非該主要義務的未清償金額和該擔保人可能承擔責任的最高金額不能陳述或確定，在這種情況下，該保證義務的金額應為保證人善意確定的合理的最高預期責任。
有害物質 指向環境中釋放或威脅釋放到環境中對人類健康、安全、公共福利或環境構成威脅或受到保護的任何物質，包括但不限於：(A)任何危險物質、污染物或污染物、石油或天然氣液體，這些術語根據修訂後的《1980年環境反應、補償和責任法》第101節定義或使用(美國法典第42編第9601節及以後)，(B)《聯邦固體廢物處置法》(《聯邦固體廢物處置法》)所界定的固體廢物，(Br)(C)石棉或含有石棉的材料，(D)任何含鉛或含鉛油漆的材料，(E)任何含有多氯聯苯或受其污染的物品或設備，(F)任何放射性物質，(G)尿素甲醛，(H)易腐爛材料，(I)傳染性材料，(J)有毒微生物，包括黴菌，或(K)任何物質的存在或釋放需要根據任何環境法進行報告、調查或補救。
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榮譽日期？具有 第2.12(C)(I)節中規定的含義。
增加生效日期？具有 第2.13(B)節中規定的含義。
負債？對於特定時間的任何人來説，指的是以下所有 ：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和為該人的賬户簽發的類似票據的面額，以及根據信用證開具和未支付的所有匯票的面額，不得重複；
(C)任何掉期合約下的債務淨額，數額為：(I)如該掉期合約已結清，則其終止價值；或(Ii)如該掉期合約尚未結清，按市值計價其價值是根據此類掉期合同中任何認可交易商提供的現成報價確定的；
(D)不論是否按照公認會計原則被列為負債， 該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，但在正常業務過程中未逾期超過六十(60)天的應付貿易賬款除外，以及通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或受追索權限制，但如該等債務並非由該人承擔或對該人的追索權有限，該等債項的數額為(I)該人的追索權數額、(Ii)該等債項的數額及(br})該人的資產的公平市值中的最小者；
(E)資本租賃和合成租賃債務。
(F)表外負債；和
(G)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人的任何合夥企業或合資企業的債務，除非這種債務明確規定對該人無追索權(所需貸款人可接受的慣例例外除外)。於任何日期的任何資本租賃或 合成租賃債務的金額應被視為截至該日期與其相關的應佔負債額。儘管本協議有任何相反規定，債務不應包括任何債務，其現金或現金等價物的金額足以全額償還該債務的本金、應計利息和溢價(如有)已不可撤銷地存放在受託人或其他託管機構，以使該等債務的持有人受益，但僅限於上述債務構成失敗或根據管理該等債務的適用協議清償和清償的範圍。
賠償責任？具有第10.05節中給出的含義。
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保證税？指(A)除不包括的税外，對借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税款。
受彌償人？具有第10.05節中給出的含義。
初始財務報表？指截至2021年12月31日的MLP、借款人和子公司的綜合資產負債表，以及該會計季度和MLP會計年度結束部分的相關收益表和現金流量表。
第一季度？具有材料項目EBITDA調整定義中給出的含義。
債權人間協議？是指在行政代理和初級留置權抵押品託管人(如其中定義)和貸款各方之間的日期為重述生效日期的某些債權人間協議，該協議可根據本協議不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。
利息覆蓋率？指於任何釐定日期，(A)截至該日期的前四(4)個財政季度的綜合EBITDA期間的綜合EBITDA與(B)(I)於該期間以現金支付的綜合利息費用及(Ii)計算在該期間內借款人及受限制附屬公司的綜合租賃債務的利息費用之和的比率。
付息日期？是指：(A)對於除ABR貸款以外的任何貸款，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天；提供,然而，，如果SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(Br)個月的相應日期也應為付息日期，以及(B)對於任何ABR貸款，為每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。
利息期？對於每筆SOFR貸款，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況均由借款人在借款通知中選擇並視情況而定；提供,那:
(A)利息期應從任何SOFR貸款的墊付、繼續或轉換之日開始，如果是緊接的連續利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；
(B)如任何利息期間本應在非營業日的某一天屆滿，則該利息期間應於下一個營業日的下一個 屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間應於緊接該營業日之前的 屆滿；
(C)與SOFR貸款有關的任何利息期如始於公曆 月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的日期的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；
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(D)任何利息期限不得超過到期日；及
(E)根據第3.02(C)(Iv)節從本定義中刪除的術語不得在任何借用通知或轉換/延續請求中指定。
投資對任何人來説，？是指該人的任何投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，或(B)向另一人貸款、墊付或出資、擔保債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不因該等投資的價值隨後增加或減少而作出調整，減去其本金或權益的所有回報，且如以轉讓或交換現金以外的財產的方式作出，則應視為已作出的金額等於該等財產的公平市價。
美國國税局？指的是美國國税局。
信用證預付款就每個出借人而言，是指該出借人根據其適用的百分比參與任何信用證借款。
信用證借款是指在任何 信用證項下提款，但在作為借款或再融資之日仍未償還的信用證的延期。
信用證 延期？就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或其金額的續期或增加。
信用證出票人？是指富國銀行或任何其他貸款人的任何附屬公司、單位或機構，在行政代理同意(不得無理拒絕批准)的情況下，應借款人的請求開具一份或多份信用證。僅就現有信用證而言，在該等現有信用證到期或終止之前，加拿大皇家銀行應被視為本協議和任何其他貸款文件的信用證發行人。
信用證義務？指在任何確定日期，所有未付款信用證的未支取面值的總額，加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。
法律？統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、許可證、授權和許可。
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出借人？具有本合同導言第 款中規定的含義，並根據上下文需要包括信用證發行人。
貸款人交易對手？具有第10.01(D)節中給出的含義。
貸款人套期保值協議？指借款方和貸款人互換方之間的互換合同。
貸款人互換方在與任何貸款方簽訂互換合同時，貸款人是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人。在任何情況下，任何以這種身份行事的出借人互換方，在出借人套期保值協議的範圍內和就出借人對衝協議下的義務而言，不得被視為出借人。在 任何情況下，行政代理或抵押品代理的任何擔保權益或留置權的解除或終止，均不需要以貸方互換方身份獲得任何此等人士的批准。為免生疑問，貸款人互換方不應包括根據第10.07(D)節的貸款人的任何參與者，除非該參與者是貸款人或貸款人的關聯公司。
出借處？對於任何貸款人來説，是指該貸款人在其行政調查問卷中規定的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。
信用證？指在本合同項下籤發的任何備用信用證，應包括所有現有的信用證。
信用證申請書？指開立或修改信用證的申請和協議，開證人不時使用的格式。
信用證到期日？指在到期日之前五(5)個工作日的 日(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
信用證昇華？指的數額等於(A)承付款總額和(Br)(B)$25,000,000兩者中較小者。信用證昇華是承諾的一部分，而不是補充。儘管如上所述，加拿大皇家銀行應擁有一份昇華的信用證，其金額相當於重述生效日期時現有信用證的總面值。在現有信用證到期或終止後，加拿大皇家銀行將擁有一份價值為0美元的信用證。
留置權指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排，以保證或提供支付任何人士的任何債務(包括任何有條件出售或其他所有權保留 協議、任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的融資租賃，以及可透過提交任何融資報表而完善的任何留置權)，包括應收賬款買方的 權益。
有限合夥協議(借款人)？指日期為2002年11月6日的修訂和重新簽署的馬丁經營合夥公司有限合夥協議，該協議可根據第7.13節進行修訂、重述或以其他方式修改。
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有限合夥協議(MLP)是指日期為2009年11月25日的Martin Midstream Partners L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議，經日期為2011年1月5日的Martin Midstream Partners L.P.第二次修訂和重新簽署的《Martin Midstream Partners L.P.有限合夥協議若干修正案》和日期為2011年1月31日的Martin Midstream Partners L.P.第二次修訂和重新簽署的《Martin Midstream Partners L.P.有限合夥協議若干修正案》，可根據第7.13節進一步修訂、重述或以其他方式修改。
流動性？是指在任何確定日期，借款人在本協議項下可獲得的資金不足的承諾額的總和加(Y)借款人和擔保人在綜合基礎上的無限制現金總額。
貸款？指貸款人根據第2.01節向借款人提供的信貸。
貸款文件是指本協議、債權人間協議、每份 票據(包括任何修訂和重述的票據)、轉讓總同意書、每份抵押品文件、代理/安排人費用函、聘書、每份借款通知、每份合規證書、擔保書、每份信用證申請以及貸款方不時簽署和交付的與本協議和票據有關的其他協議、文件或文書。
貸款方？統稱為借款人和每一位擔保人。
製造(移動)住宅？具有適用的《洪水保險條例》中所賦予的含義。
馬丁員工持股信託基金？指於2012年10月2日設立的信託基金，為馬丁資源員工持股計劃的利益而持有馬丁資源公司的普通股和優先股。
馬丁黨？指Martin資源或Martin Resource的任何子公司，但不包括MLP普通合夥人、MLP、借款人普通合夥人、借款人及其各自的子公司。
馬丁資源？指的是得克薩斯州的馬丁資源管理公司。
轉讓的總同意書？指某些經修訂及重述的主同意書，由Martin Resources Management Corporation、Martin Transport，Inc.、Martin Products Sales LLC、Martin Underround Storage，Inc.及Martin Energy Services LLC於2013年3月28日作出，並經加拿大皇家銀行承認經修訂、修訂、重述或以其他方式不時修改 。
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實質性不良影響？係指(A)借款人及其受限制附屬公司整體或MLP、借款人及受限制附屬公司作為整體的營運、業務、資產、負債(實際或或有)或狀況(財務或其他)的重大不利變化或重大不利影響；(B)對借款人或MLP履行其所屬貸款文件項下義務的能力造成重大不利影響；(C)對借款人、MLP的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響；或任何貸款文件的任何其他借款方，或(D)對行政代理、抵押品代理或貸款人根據任何貸款文件強制執行其補救措施的能力產生重大不利影響。
材料協議？係指(A)本合同附表1.01(B)所列的協議，以及(B)借款人或任何其他貸款方作為一方的對MLP或借款人的業務的任何其他合同材料，如果終止此類合同可合理地 預期產生實質性不利影響。
材料項目？指借款人或其任何受限制附屬公司的任何資本項目，而借款人合理地預期其總資本成本(包括收購前已支出的資本成本)將超過10,000,000美元。
材料項目EBITDA調整？指任何材料項目的建造或擴建：
(A)在商業運營日期(但包括該商業運營日期所在的會計季度)之前，將由安排方批准的金額的 百分比(基於截至確定日期的該材料項目當時的完成百分比)作為計劃商業運營日期後的前十二(12)個月期間該材料項目的預計綜合EBITDA(該金額將根據有約束力的客户合同的預計收入確定)，該計劃收入由安排方根據其 決定權確定，否則極有可能，潛在客户的信譽、資本和其他成本、運營和行政費用、預定的商業運營日期、商品價格假設和安排方認為適當的其他因素)，借款人可以選擇將這些因素計入該材料項目開始建設或擴建的會計季度的實際綜合EBITDA中，以及此後每個會計季度的實際綜合EBITDA中，直至商業運營日期(包括髮生該商業運營日期的會計季度，但扣除該商業運營日期之後該材料項目的任何實際綜合EBITDA)； 前提是，如果實際商業運營日期到計劃商業運營日期仍未發生，則對於計劃商業運營日期之後結束的季度，上述金額應減少(但不包括)實際商業運營日期後的第一個完整季度，根據延遲時間(基於實際延遲時間或隨後估計的延遲時間，以較長者為準)，減少以下百分比：(I)超過90天，但不超過180天, 25%(25%)，(Ii)超過180天但不超過270天，50%(50%)，以及(Iii)超過270天， 100%(100%)；以及
(B)從商業運營日期之後的第一個完整會計季度開始，對於該日期之後的會計年度的剩餘會計季度的餘額，相當於該等剩餘 個會計季度餘額的可歸屬於該材料項目的預計綜合EBITDA的金額(但扣除可歸屬於該材料項目的任何實際綜合EBITDA)。
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儘管有上述規定：
(X)不允許對任何材料項目進行此類材料項目EBITDA調整，除非：
(I)借款人希望開始將材料項目EBITDA調整計入材料項目(材料項目)合併EBITDA的會計季度最後一天前至少三十(30)天(或安排人合理接受的較短時間)第一季度？)，借款人應向行政代理提交可歸因於該重大項目的綜合EBITDA的書面形式預測；以及
(2)在最初季度的最後一天之前，編排員應已批准該等預測，並應已收到編排員合理要求的其他信息和文件，所有這些信息和文件的形式和實質均應令編排員滿意；以及
(Y)任何期間內所有重大項目EBITDA調整的總額應限於該期間綜合EBITDA(不包括重大項目EBITDA調整)的20%(20%) 。
到期日 日期？指最早出現在(A)2月[8]2027年，或(B)借款人根據第2.05節終止承諾的日期，以及(C)根據第8.02節終止承諾的日期。
最高限額？和 ？最大速率對每個貸款人來説，？分別是指根據適用法律，該貸款人被允許就債務訂立合同、收取費用、收取、準備金或收取債務的最高非高利貸金額和最高非高利貸利率。
中游業務 ？指(A)石油產品及副產品的終止及儲存服務，(B)天然氣收集、加工、儲存及液化石油氣及天然氣分銷， (C)石油產品及副產品的海運服務，(D)硫磺的收集、加工及分銷，(E)肥料製造及銷售，及(F)與前述(A)至(E)條合理相關或互補的其他 業務。
MLP？具有本文引言段落中所給出的含義。
MLP通用單元贖回？具有第7.07(E)節中規定的含義。
MLP普通合夥人？指MLP的普通合夥人。截至截止日期，MLP的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司Martin Midstream GP LLC。
抵押物業？指抵押的所有不動產 。
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抵押貸款？指任何貸款方為擔保當事人的利益(包括但不限於船舶抵押)而簽署的抵押、租賃抵押、信託契約或類似文書，以及所有補充、轉讓、修訂和 重述及替代。
多僱主計劃？指第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，借款人、任何擔保人或任何ERISA附屬公司(A)作出或有義務作出供款，或(B)在當前或之前五(5)個計劃年度內作出供款或有義務作出供款。
現金淨收益？表示：
(A)就任何產權處置而言，貸款方在(I)扣除與該交易有關或因該交易而須繳交的税款及(Ii)支付與該交易有關的所有慣常及慣常的經紀佣金及與該交易有關的所有其他合理費用及開支(包括但不限於與該交易完成有關的合理律師費及結案費用)後，在該交易完成當日或之後收到的與該等交易有關的現金(包括在收到時以遞延付款方式收取的所有現金，以及支付根據任何保險單應支付的款項)；
(B)就任何債務而言，貸款方在支付承保折扣和佣金、結清費用和其他費用後收到的這種債務的收益自掏腰包與發行此類債務有關的費用；以及
(C)對於任何股權發行，指在發生股權發行之日或之後，MLP在支付承銷折扣和佣金、成交成本和其他費用後，從此類股權發行中收到的現金自掏腰包MLP因此類股權發行而產生的費用。
新的第二留置權票據？指到期的高級擔保二次留置權票據 [__]，2028，由MLP和Martin Midstream Finance Corp.於重述生效日期發佈。
紐約 流程代理？具有第10.15(B)節中規定的含義。
非違約貸款人？指的是，在任何時候，不是違約貸款人的每一家貸款人。
不可質押抵押品？具有本協議第6.16(A)(Iii)節中規定的含義。
無追索權 債務指的是債務、擔保義務和任何類型的其他義務，即：(A)借款人或任何其他借款方(I)沒有義務以任何形式提供信貸支持(但根據適用法律，僅基於此人曾經是借款人的義務，可由此人承擔的義務除外利害關係中的前任(B)借款人或任何其他貸款方的任何債務或擔保義務的任何持有人(在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)不會允許(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)借款人或任何其他貸款方的任何債務持有人或任何其他貸款方在其規定的 到期前就該等債務或擔保義務宣告違約，或導致任何該等擔保義務變為應付。
29
不續訂通知日期？具有第2.12(B)(Iii)節中規定的含義。
備註是指證明借款人有義務償還貸款的主要形式為附件B的本票及其任何部分的所有續期或延期。
義務？指根據任何貸款文件 向任何貸款方產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括任何借款方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後應計的利息，但不包括互換義務。此外，在抵押品文件 以及第8.03節和第10.09節中提及的所有債務應包括任何人現在或以後欠(I)任何貸方掉期保值協議產生的債務、債務和債務(及其所有續期和延期或其任何部分)的所有現有和未來債務、債務和債務(排除的掉期債務除外)和(Ii)任何銀行服務提供商因任何銀行服務義務而產生的債務。
OFAC？是指美國財政部的外國資產控制辦公室。
表外負債任何人的債務是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據所承擔的任何回購義務或責任，(B)非資本租賃的任何銷售和回租交易項下的任何責任，或(C)與 任何其他交易有關的任何義務，該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債，但不包括在本條款中(C)經營 租賃。
總括協議？是指MLP、借款人、MLP普通合夥人和Martin Resources之間於2002年11月1日簽訂的綜合協議，該協議由上述各方根據日期為2009年11月24日的綜合協議第1號修正案修訂，並根據第7.13節進一步修訂。
組織文件？是指：(A)對於任何公司， 公司成立證書或章程及章程；(B)對於任何有限責任公司、成立證書和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業或其他適用的成立協議，以及與其成立相關的任何協議、文書、備案或通知，這些協議、文書、檔案或通知均須向其成立所在國家的國務祕書或其他部門提交，每一種情況均須不時修訂。
信貸協議原件？ 的含義與本文的朗誦部分相同。
30
其他關聯税對任何收款方而言，是指由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
其他税種？指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款文件下的擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓徵收的任何此類税項 除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。
未清償金額在任何日期，(A)就任何貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和預付款或償還生效後，所有貸款的未償還本金總額；(B)就任何信用證義務而言，是指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該等信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於對任何信用證項下未付提款的任何償還，或在該日期生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少，以及(C)就貸方套期保值協議項下的義務而言，是指該貸方套期保值協議項下當時到期和應付的金額。
參與者？具有第10.07(D)節中規定的含義。
參與者註冊？具有第10.07(D)節中規定的含義。
付款通知？具有第9.12(A)節中賦予它的含義。
付款收件人？具有第9.12(A)節中賦予它的含義。
PBGC？指養老金福利擔保公司。
《退休金法》？指2006年的《養老金保護法》。
養老金資金籌措規則《企業年金條例》和《企業年金條例》關於養卹金計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，在《企業年金法》生效日期之前結束的計劃年度、《企業年金法》第412節和《企業年金法》第302節中規定，均在《企業年金法》和此後的《企業年金法》第412節、第430節、第431節、第432節和第436節以及《企業年金法》第302節、第303節、第304節和第305節有效。
養老金計劃？是指任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)(A)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何僱員退休金福利計劃，或在多僱主計劃的情況下(如ERISA第4064(A)節所述)在緊接前五(5)個計劃年度內的任何時間繳費。
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認可持有人？指(A)魯本·S·馬丁三世和他的法律繼承人，(B)魯本·S·馬丁建立的實體或信託，三是出於遺產規劃目的，由他或他的法律繼承人擁有或為其利益設立的實體或信託，以及(C)馬丁員工持股信託。
經批准的合資企業？指借款人擁有(包括通過任何受限制附屬公司擁有的所有權)股權的任何人(子公司除外)，該股權佔該人未償還股權總額的100%(100%)以下；提供,那，該等人士只從事借款人及其受限制附屬公司根據第7.09節所準許的業務。
允許留置權？指7.01節中所述的允許留置權。
人？指任何自然人、受託人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、銀行、商業協會、商號、合資企業、政府當局、公司或其他實體。
石油產品？是指原油凝析油、天然氣、天然氣液體、液化石油氣、精煉石油產品或其任何混合物。
平面圖？指借款人或任何ERISA關聯公司建立的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。
站臺？具有第10.02(E)節中規定的含義。
最優惠利率？指的是，在任何時候，加拿大皇家銀行不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方承認，加拿大皇家銀行公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。
屬性？ 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形財產。
QFC？的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條所述的限定財務合同一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
QFC信用支持？的含義見 第10.23節。
合格ECP擔保人就任何掉期義務而言，是指(A)在該借款方對該掉期義務作出相關擔保時總資產超過10,000,000美元、該借款方授予擔保該掉期義務的擔保或留置權、或該借款方提供的其他支持對該掉期義務生效的每一借款方，(B)以其他方式構成商品交易法下的合資格合同參與者，並可使另一人通過訂立合資格的合同參與者而在此時成為合資格的合同參與者，根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的支持或其他協議，或(C)構成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的有資格的合同參與者，因為其與此類互換義務有關的義務得到《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(I)條規定的MLP和借款方(根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(I)條均為合格的合同參與者)的支持。
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季度發行量？指(A)就借款人而言，指借款人分配的可用現金(定義見《有限合夥協議》(借款方)於成交日期生效)，或(B)就MLP而言，指MLP分配的可用現金(定義見《有限合夥協議》(MLP)於成交日期生效)。
紅細胞？就是加拿大皇家銀行。
收件人？指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何信用證出票人，視適用情況而定。
減少額？具有觸發處置的定義中給出的含義.
註冊？具有第10.07(C)節中規定的含義。
註冊會計師事務所？具有證券法規定的含義，應獨立於證券法規定的MLP和借款人。
再投資？指用於資本支出 或與貸款方中游業務相關的收購，或對第7.02節允許的人員的投資。
關聯方就任何特定個人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
發佈？是指向空氣、地下水、地表水或土壤中的任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、擴散、遷移或其他移動。
相關政府機構？指董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
更新率 ？應具有第3.02節中給出的含義。
可報告的事件？ 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
信用延期申請？指(A)對於借款、轉換或續貸， 借款通知；(B)對於信用證延期，指信用證申請。
33
所需的貸款人指(A)在到期日之前的任何確定日期，持有總承諾額50%以上的貸款人，以及(B)在到期日或之後的任何確定日期，持有超過50%的未償還貸款金額和信用證債務的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務的風險分擔和出資參與的總金額被視為該貸款人持有)；提供,那為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款的部分應被排除在外。
決議授權機構？指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
負責官員？是指一個人的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務總監總裁。根據本協議交付的任何文件經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的法人、合夥企業、有限責任公司和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。
重述協議？是指借款人、MLP、借款方、貸款方和行政代理之間的《特定修訂和重述協議》，其日期為截止日期。
重述生效日期？表示2月 [8]12023年，即重述協議第4節中規定的先決條件已根據重述協議第4條的條款得到滿足或放棄的日期。
受限支付？任何人就該人的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括因購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而產生的任何償債基金或類似的存款。
受限子公司？指MLP的任何子公司，既不是借款人，也不是不受限制的子公司。
返還資金就任何投資而言，指借款方以股息、分配、償還貸款或墊款或其他資本返還(視屬何情況而定)的方式收到的與此類投資有關的現金等價物，在每種情況下，金額均已在MLP負責官員的證書上列明為返還資本，與該返還資本有關；提供,那，如果該負責人未能將該證書交付給行政代理，則該金額將被排除在退還的資本之外。
| 1 | [在重述協議中規定的前提條件得到滿足後，由行政代理在本協議生效之日填寫。本協議將與新的第二留置權票據的發行基本同時生效，新第二留置權票據的截止日期預計為2023年2月8日。] |
34
循環信貸風險敞口就任何貸款人而言，是指該貸款人在該時間的貸款餘額及其信用證債務餘額的總和。
權利？？指權利、補救、權力、特權和利益。
當日借閲？具有 第2.02(F)節中規定的含義。
受制裁國家指任何時候本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至重述生效日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞的克里米亞地區)。
被制裁的人A)外國資產管制處、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
制裁？指由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部制定、實施、實施或執行的任何經濟或貿易制裁或限制措施。
美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
第二次修訂和重新簽署的信貸協議？具有在這裏的朗誦中所給出的含義。
第二留置權票據？指MLP和Martin Midstream Finance Corp.於2020年8月12日發行的高級擔保第二留置權票據，到期日期為2025年2月28日。
有擔保當事人？統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、銀行服務提供者、行政代理人根據第9.02節不時指定的每個共同代理人或子代理人、任何其他任何義務的持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。
證券賬户？具有《安全協議》中規定的含義。
證券法？指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。
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擔保協議(借款人)？指借款人於2013年3月28日簽署的第三次修訂和重新簽署的質押和擔保協議，及其所有補充、修訂和重述。
安全協議(MLP)？指截至2013年3月28日由MLP簽署的特定第三方修訂和重新簽署的質押和擔保協議，及其所有補充、修訂和重述。
安全 協議(子公司)？指由借款人或MLP的受限子公司簽署的每份《質押和擔保協議》、《經修訂和重新簽署的質押和擔保協議》、《第二次修訂和重新簽署的質押和擔保協議》或《第三次修訂和重新簽署的質押和擔保協議》(視情況而定)，及其所有補充、修訂和重述。
安全協議？統稱為“擔保協議”(借款人)、“擔保協議”(MLP)、“擔保協議”(附屬公司)和所有其他擔保協議或類似文書，由任何貸款方為擔保當事人的利益而簽署的，以及所有補充、轉讓、修訂和 重述(或以此為替代的任何協議)。
SOFR貸款？是指在第2.06(A)(I)節規定的調整後期限SOFR基礎上按 利率計息的任何貸款。
溶劑對一個人來説， 是指(A)其資產的公允市值總額超過其在任何確定日期對任何人的負債(不論是或有負債、附屬負債、未到期負債、未清算負債或其他負債)，在該確定日期 (B)該人在到期時有足夠的現金流償還其債務，以及(C)該人沒有不合理的小額資本來開展業務。
子公司-個人是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
超級多數貸款人指(A)在到期日之前的任何確定日期，持有總承諾額的662/3%以上的貸款人，以及(B)在到期日或之後的任何確定日期，持有超過662/3%的未償還貸款金額和信用證債務的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務的風險分擔和資金參與的總額被視為由該貸款人持有)；提供,那，任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款的承諾和未償還貸款的部分，應排除在確定超級多數貸款人的目的之外。
支持的QFC？具有第10.23節中賦予該術語的含義。
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交換？指《商品交易法》第1a(47)節所指的任何掉期。
掉期合約？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或 遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受 任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管轄主協議？)，包括任何主協議下的任何此類 義務或責任。
互換債務？指根據任何掉期支付或履行的任何義務 。
掉期終止值就任何一(1)份或多份掉期合同而言，是指在 考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及(B)(A)第(A)款所述日期之前的任何日期的終止價值。按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括任何貸款人)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
辛迪加 代理？意味着北卡羅來納州富國銀行。
合成租賃債務？是指 個人根據(A)所謂的合成租約或税收保留租約，或(B)使用或佔有財產的協議而承擔的貨幣義務，這些債務沒有出現在該人的資產負債表上，但為納税目的而由該人折舊。截至任何日期的任何合成租賃債務的金額應被視為截至該日期與該合成租賃債務相關的應佔負債額。
税費？指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
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術語較軟？表示：
(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用的利息期相若的期限SOFR參考利率為當日(該日，該日)週期期限SOFR確定日？)即在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR 管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券業務日的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日 ；和
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限SOFR 期限為一個月的參考利率，在該日(該日，基本利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR 管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本匯率條款SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考匯率，並且未出現相對於條款SOFR參考匯率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券業務日 公佈的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
期限SOFR調整對於任何計算 (A)關於ABR貸款(如果根據替代基本利率定義的(C)條計算)，對於該ABR貸款，每年等於0.10%的百分比；或(B)對於SOFR 貸款，對於該SOFR貸款，每年等於0.10%的百分比。
任期SOFR管理員？指CME集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
期限SOFR參考率？指基於SOFR的前瞻性期限利率。
門檻金額在任何時候都是指相當於MLP、借款人和受限子公司合併資產賬面價值的10%(10%)的金額，這些資產是在當時的最近一個財政季度末衡量的。
總槓桿率？指(A)截至確定日期的綜合融資債務與 (B)截至該日期的四(4)個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。
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觸發處置？？指借款人或借款人的任何受限制附屬公司向借款人或向借款人的全資附屬公司的受限制附屬公司轉讓資產以外的任何處置(包括出售受限制附屬公司的股票) 任何貸款方就此類處置而實現的現金收益淨額，與自重述生效日期以來所有貸款方進行的所有此類處置的現金收益淨額合計，等於或 超過門檻金額。現金淨收益超過門檻金額的部分在此稱為減值金額。就觸發處置的定義和第2.03(B)(I)節而言，處置不應包括第7.06(A)節或第7.06(B)節允許的處置。
類型？就貸款或借款而言，是指其性質為SOFR貸款、ABR貸款或由參考任何基準替代物確定的貸款。
UCC？指紐約州現行的《統一商法典》。
懸掛美國國旗的船隻？應具有第5.21(A)節中給出的含義。
美國政府證券營業日？指除(A)星期六、(B)星期日或 (C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天； 提供,那，為了第2.02節、第2.03節和第2.06節中的通知要求，在每種情況下，該日也是工作日。
美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所界定的任何美國人。
美國特別決議制度？的含義見 第10.23節。
美國税務合規證書？具有第3.01(F)(Ii)節中賦予此類術語 的含義。
美國船舶抵押貸款A)由借款人以加拿大皇家銀行為抵押品代理人籤立的日期為2005年11月10日的特定第二修訂和重新設定的第一優先船隊抵押貸款，並經日期為2006年1月25日的第二修訂和重新設定的第一優先船隊抵押貸款的特定第一補編修訂 第一優先船隊抵押貸款的特定附錄，日期為2006年3月2日的第二修訂和重新設定的第一優先船隊抵押貸款的特定第二補充和修正案，於2006年6月30日生效的第二第二修訂和重新設定的第一優先船隊抵押貸款。日期為2006年11月22日經修訂 經修訂的第二修訂和恢復的第一優先船隊抵押的特定第三補編 ，日期為2009年12月21日生效的第二修訂和重新恢復的第一優先船隊抵押的特定第四補充協議，日期為2010年1月14日生效的第二修訂和恢復第一優先船隊抵押的特定第五補編 第二修訂和恢復的第一優先船隊抵押的特定第六補編 自2011年2月9日起生效 修訂和重新調整的第一優先船隊抵押的第七號補編，修訂和重新調整的第一優先船隊抵押的某些第八號補編，修訂和重新調整的第一優先船隊抵押，日期為2012年2月13日的第二修訂和重新調整的第一優先船隊抵押的某些第九補編，以及
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第二次修訂和重述日期為偶數日的第一優先船隊抵押貸款(以下不時更新、延長、修訂或重述)，修訂和重述日期為2004年10月29日的某些修訂和重述的第一優先船隊抵押貸款，修訂和重述(X)借款人以加拿大皇家銀行為抵押品代理人的日期為2002年11月6日的某些第一優先船隊抵押貸款，經補充和修訂後，和(Y)借款人(作為借款人)籤立的日期為2002年11月6日的第一優先船隊抵押貸款合併後的繼承人(B)以加拿大皇家銀行為抵押品代理，經補充及修訂後，(B)由CF Martin Sulve，L.P.以加拿大皇家銀行為抵押品代理籤立的若干優先船隊按揭，經借款人、行政代理之間簽署的日期為2006年6月30日的第一優先船隊按揭修訂協議及修正案修訂。
英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構？指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。
未經調整的基準替換？指基準替換 ，不包括基準替換調整。
無資金來源的養老金負債？是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的超額部分，根據根據《守則》第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定。
未報銷金額？具有 第2.12(C)(I)節中規定的含義。
無限制現金？指借款人 和任何擔保人的現金或現金等價物，不會在借款人或任何擔保人的綜合資產負債表上顯示為受限現金；提供, 那，(A)僅因為現金或現金等價物受控制協議約束而在借款人或任何擔保人的綜合資產負債表上顯示為受限現金的現金或現金等價物應構成本協議項下的無限制現金，(B)現金和現金等價物 僅在符合控制協議的賬户中為行政代理的利益而保存的範圍內才應包括在非受限現金的確定中，以及(C)現金和現金等價物不應包括在本協議要求的賬户中以現金抵押信用證義務的程度。
不受限子公司？指符合以下條件的MLP(借款人除外)或借款人的任何子公司：(A)借款人已根據第6.17節以書面形式將 指定為管理代理的非受限子公司，以及(B)借款人未根據第6.17節將其指定為受限子公司。為免生疑問，任何獲準合資公司均不得為不受限制的附屬公司。
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船舶抵押？總而言之，是指借款人、MLP或受限制子公司中的任何一方現在或以後為貸款人和貸款人互換當事人的利益以抵押品代理人為受益人而簽署的美國船舶抵押和任何其他船舶抵押。
船隻Y指由MLP、借款人和受限制子公司擁有的所有船舶。
福利計劃？指由借款人、任何擔保人或任何ERISA關聯公司設立或維持的、或涵蓋借款人、任何擔保人或任何ERISA關聯公司的任何現任或前任僱員的僱員福利計劃，如ERISA第3(1)節所定義。
全資擁有當用於個人時，指該人的任何附屬公司，其所有已發行的 和已發行股本權益(作為符合資格的董事所需的股份除外)應由該人或其一個或多個全資附屬公司擁有。
扣繳義務人？指借款人或行政代理。
減值和折算權力？指(A)對於任何清算機構，該清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法律所賦予的任何權力的任何義務。
第1.02節其他解釋規定。
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。任何貸款文件中定義的術語 的含義同樣適用於此類定義的術語的單數形式和複數形式。
(B)(1)在任何貸款文件中使用的以下詞語和類似含義的詞語應指整個貸款文件，而不是其中的任何特定規定。
(Ii)除非本協定另有規定，否則提及條款、章節、附件和附表均適用於本協定。
(3)“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。
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(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論有何證據。
(C)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的一段時間時，來自？的一詞意為？起幷包括？；？至？和？至？的意思分別是？至但不包括？；而 ？至？的意思是？至幷包括？
(D)此處的章節標題和其他貸款文件僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
第1.03節會計術語。除本協議另有明確規定外，所有本協議未明確或完全定義的會計術語的解釋，以及根據本協議規定須提交的所有財務數據的編制，均應與在編制經審計財務報表時使用的一致基礎上應用的、不時有效的、與所用的方式一致的公認會計原則一致而編制。
第1.04節四捨五入。根據本 協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的 數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第1.05節其他。除非本協議另有明確規定，否則(A)凡提及協議(包括本協議和貸款文件)和其他合同文書，應視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定；(C)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指的是任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(D)此處提及的任何人應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人。
第1.06節統一商法典。本協議或在本協議中提交的任何融資聲明中使用的任何術語，如在UCC中定義，但在本協議或任何其他貸款文件中未另行定義，則應具有UCC中賦予該術語的含義，包括？帳户？、？帳户債務人？、 ？庫存和？收益。
第1.07節差餉。管理代理不對以下情況 保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中提到的任何組件定義或費率有關的任何其他事項，或關於其任何替代、後續或更替費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成、組成或特徵(包括
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根據第3.02(C)節可以調整或不調整的任何基準替換)將與術語SOFR參考利率、調整後術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合性更改的影響、實施或組成。 管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響術語SOFR參考利率、調整後術語SOFR、術語SOFR、任何替代方案、繼任者或替換率(包括任何基準替換率)或任何相關調整，且此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，根據其合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR 參考匯率、調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何錯誤 或任何此類費率(或其組成部分)的計算。
第1.08節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何部門或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者 組織。
第二條
承諾和借款
第2.01節承諾。在遵守並依賴貸款文件中的條款、條件、陳述和擔保的情況下，每個貸款人各自但不是共同同意在重述生效日期至到期日( )期間的任何營業日向借款人不時提供貸款可用期在任何時候，總金額不得超過將導致(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾額或(B)循環信貸風險總額超過總承諾額的金額。借款人可以在上述範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、償還和再借入貸款；提供,那，每次借款必須 發生在一個營業日，且不得晚於到期日的前一個營業日。
第2.02節借款、貸款的轉換和續期。
(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續相同類型的貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知(除第3.02節關於SOFR貸款另有明確規定外)後進行，該通知可通過電話發出。行政代理必須在紐約市時間中午12：00之前(I)借入、轉換為SOFR或繼續使用SOFR的請求日期前三(3)個工作日收到上述通知
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(Br)貸款，以及(Ii)SOFR貸款轉換為ABR貸款的前一(1)個營業日，或(除下文第(F)款關於同日借款的規定外)任何ABR貸款借款請求日期的前一(1)個營業日。每個此類電話通知必須通過向行政代理交付書面的借閲通知(br})進行確認，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續的本金金額應為1,000,000美元，或超過其 的500,000美元的整數倍。每一次借入或轉換為ABR貸款的本金應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。每份借款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)借款人 是否請求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或繼續同一類型的貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或延續的日期(視具體情況而定)(應為營業日)， (Iii)將被借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將被借入的貸款的類型，以及(V)(V)如果適用，與此相關的利息期限。如果借款人沒有在借款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為ABR 貸款發放或繼續發放或轉換為ABR 貸款。任何此類自動轉換為ABR貸款的做法，應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類借款通知中請求借款、轉換為SOFR或繼續借款，但沒有指明利息期限, 它將被視為已指定了一個月的利息期限。
(B)在收到借款通知後，行政代理應立即將其適用的百分比通知每個貸款人， 如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將上一款所述的任何自動轉換為ABR貸款的細節通知每個貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在適用借款通知中指定的營業日，不遲於紐約時間中午12點(或以下第(F)款中關於同日借款的規定)，將其借款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在滿足第4.01節中規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入加拿大皇家銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供的指示；提供,然而，，如果在借款之日有未償還的信用證借款，則應使用該借款的收益，第一，以全額償付任何此類信用證借款，以及第二，如上所述向借款人支付。
(C)除本合同另有規定外，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR貸款，且所需貸款人可要求將當時未償還的任何或全部SOFR貸款立即轉換為ABR貸款。
(D)行政代理應在確定適用於任何SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對調整後的SOFR或SOFR期限的確定應是決定性的。
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(E)在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸之後，在任何給定時間，貸款的有效利息期不得超過六(6)個。
(F)儘管第2.02節有任何相反規定，借款人仍可在不遲於上午11：00向行政代理遞交上文(A)款所述的借款通知，申請以備用基本利率計息且不超過10,000,000美元的同日借款。紐約，紐約時間(各一位當日借閲？)。在收到關於當日借款的借款通知後，每個貸款人應在不遲於紐約時間 下午2：00之前將其借款金額以立即可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。
第2.03節提前還款。
(A)可選的預付款。借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金；提供,那(I)行政代理必須在紐約時間上午10：00之前收到該通知，(A)在任何預付款日期前三(3)個工作日 ，以及(B)在任何預付ABR貸款日期前一(1)個工作日；(Ii)任何預付SOFR貸款的本金金額應為500,000美元，或超過500,000美元的本金的整數倍；及(Iii)任何預付ABR貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。每份該等通知(X)須列明預付款項的日期及金額，以及(Br)須預付及(Y)可予撤回的貸款類別，並以完成本通知所允許的再融資或交易為條件，而預付款項的收益將用於預付貸款。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。SOFR貸款的任何預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。 本第2.03(A)(I)節規定的預付款應按以下方式使用：(X)第一，作為當時所有未償還的信用證借款的付款，直到全部付清為止，以及(Y)第二，如借款人 所指示(但須受以下(D)條規限)。
除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續 或將因違約或違約事件而發生，否則借款人可在符合本協議條款和條件的情況下對貸款進行再借款。
(B)現金收益淨額中的強制性預付款。
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(I)處置。
(A)如果貸款方從任何觸發處置(意外或譴責處置除外)中變現的現金收益淨額的任何部分(包括為此的任何延期購買價格)在該貸款方收到該現金收益淨額後180天內沒有再投資(包括收到任何該觸發處置的任何延期付款或其部分，如果收到的話)，然後，在該第一百八十(180)天之後的第一個營業日或之前，貸款應以相當於減少額中未如此再投資的部分的金額預付。
(B) 如果借款方從構成觸發處置的任何意外或報銷處置中變現的現金收益淨額的任何部分在該貸款方收到該現金收益淨額後一(1)年內沒有進行再投資(包括收到任何此類觸發處置的任何延期付款或其部分，如果收到的話)，則在該一(1)年期後的第一個營業日或之前，貸款應在 中預付相當於未進行再投資的減少額的部分。
(C)處置的現金淨收益 當與重述生效日期以來所有處置的現金淨收益合計時，根據第2.03(B)(I)節的規定，不應要求用於強制預付款的金額低於閾值金額，如果與重述生效日期以來所有處置的現金淨收益合計，則不需要使用低於閾值金額的金額， 根據第2.03(B)(I)節的規定，只有超過門檻金額的現金淨收益才可用於強制性預付款。
(D)儘管上文第(A)款和第(B)款 有任何相反規定，只要適用貸款方在該日期之前已就適用的重置資產開始建造或簽訂購買協議，則適用貸款方應在該條款所指日期之後額外有120(120)天的時間來支付該條款所要求的強制性預付款。
(2)強制預付款項的申請。如果不存在違約或違約事件，應首先使用第2.03(B)節中規定的強制性預付款，作為當時所有未償還金額的付款，直到全部支付為止，其次，作為未償還貸款餘額的償還，但在每種情況下，均不相應減少承諾。
(C)強制性付款/扣減。
(I)如果由於任何原因，循環信貸風險總額超過了總承諾額，則借款人應在超額發生的三(3)個工作日內提前償還借款和/或將信用證債務抵押，總金額等於超額部分。
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(D)預付款：利息/相應損失。第2.03節規定的所有預付款應與截至預付款之日的預付本金和根據第3.04節到期的任何金額的累計利息一起支付。
(E)按比例計算。第2.03節規定的每筆預付款應按照適用貸款人各自的適用百分比應用於 適用貸款人的貸款。
(F)如果在每週的最後一個營業日，貸款方在該日有超額現金，借款人應在下一週的第一個營業日償還相當於超額現金的貸款，而且這種支付不應導致承諾的永久性減少。
第2.04節減少或終止承諾。借款人在通知行政代理人後，可終止或永久減少不低於循環信貸風險的承諾額；提供,那(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。紐約時間，終止或減價日期前五(5)個工作日，以及(Ii)任何此類部分減價的總金額應為500,000美元或超過500,000美元的任何整數倍。任何此類通知 均可撤銷，並以終止或減少本協議允許的再融資或交易結束時的承諾為條件，其收益應用於提前償還貸款。行政代理應迅速將任何此類減持或終止通知通知貸款人。一旦按照第2.04節的規定減少，承諾不得增加，但第2.13節所規定的除外。 任何承諾的減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾。應在終止承付款生效之日支付終止承付款部分至終止承付款生效日為止的所有承付款費用。
第2.05節償還貸款 。借款人應在到期日為貸款人的利益按比例向行政代理償還該日所有未償還貸款的本金總額。
第2.06節利息。
(A)在以下(B)款的規限下，(I)每筆SOFR貸款應就每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的經調整期限SOFR加上適用利率；及(Ii)每筆ABR貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於備用基本利率加適用利率。
(B)借款人應始終按等於違約利率的浮動年利率支付所有逾期款項的利息，但在任何情況下不得超過最高利率。該等逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應為到期及應按要求支付。
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(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
(D)如果適用於任何借款的指定利率超過最高利率，則此種借款的利率應以最高利率為限，但此後對該指定利率的任何降低不得將其利率降低至低於最高利率，直至其累計利息總額等於在該指定利率始終有效的情況下應計利息的數額。如果在到期日(規定的或加速的)，或在任何貸款或信用證債務的未償還金額最終支付時，支付或應計的利息總額低於如果該等指定利率始終有效時應計的利息金額，則在法律允許的時間和範圍內，借款人應支付的金額等於以下兩者之間的差額：(I)在指定利率始終有效的情況下應產生的利息金額與在最高利率始終有效的情況下應產生的利息金額之間的較小者，以及(Ii)實際支付或就該未清償金額支付或應計的利息金額。
(E)對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合要求的變更的有效性。
第2.07條費用。
(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人(任何違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用利率乘以承諾超出循環信貸風險的實際每日金額。承諾費應從重述生效日起至到期日期間一直累加，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從重述生效日期之後的第一個該日期開始)和到期日按季度到期支付。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率 。承諾費應在任何時候產生，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間。
(B)調度員和代理費。借款人應在(I)日期為2023年1月23日的信函協議(日期為2023年1月23日)中規定的金額和時間向安排人支付相應的費用。加拿大皇家銀行費用函和(二)2023年1月23日的函件協議(聘書？；聘書和加拿大皇家銀行費用函，統稱為代理/排班員費用信函在借款人和富國銀行證券有限責任公司中。第(Br)款(B)項中提到的費用在支付時應全額賺取，並且無論出於何種原因均不予退還。
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(C)貸款人預付費用。在重述生效日期，借款人應按照借款人各自適用的百分比向行政代理支付符合聘書約定金額的預付費用。此類預付費用由適用的貸款人根據本協議提供的信貸安排支付，並在支付之日全額收取。向每家貸款人支付的預付費用完全由其自己的賬户支付，無論出於何種原因都不能退還。
第2.08節利息和費用的計算。ABR貸款利息的計算(僅限於根據行政代理的最優惠商業貸款利率根據其定義第(B)款確定的範圍)應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎計算。所有其他類型的利息和所有費用的計算應以360天的一年和實際經過的天數為基礎，這使得收款人的收益比以365天或366天為基礎的方法更高。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在支付貸款之日或其部分產生利息； 提供,那，任何貸款在同一天償還的，應計入一(1)天的利息。適用的備用基本費率、調整後的期限SOFR或期限SOFR應由管理代理確定， 該確定應是無明顯錯誤的最終決定，並對本合同雙方具有約束力。
第2.09節債務證據。
(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未作記錄或記錄錯誤，均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理在該等事項上的賬户和記錄發生衝突，則以該貸款人的賬户和記錄為準。在任何借款人通過行政代理提出要求時，該貸款人的貸款可由一張或多張票據證明。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明適用貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。
(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果行政代理所保存的賬户和記錄與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則以行政代理的賬户和記錄為準。
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第2.10節一般付款。
(A)借款人應無條件地為任何反索賠、抗辯、補償或抵銷支付任何款項。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在本合同規定的日期不晚於紐約時間中午12點之前，在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有該等付款所欠借款人的賬户。行政代理將通過電匯到貸款人的貸款辦公室，迅速將其在類似資金中的適用百分比(或此處規定的其他適用份額)分配給每個貸款人。行政代理在紐約時間中午12：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日的下一個 收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
(B)根據利息期限的定義，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用時，視具體情況而定。
(C)如果不存在違約或違約事件，且貸款單據中未另行規定申請順序，則債務的付款和預付款應首先用於手續費，然後用於未償還貸款和信用證債務的應計利息，然後按借款人指示的順序和方式用於剩餘債務。
(D)除非借款人在要求其向本合同項下的行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人將不會支付這筆款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議及時付款，並可(但不必依賴於此)向貸款人或有權獲得付款的信用證出票人提供相應的金額。如果該等款項事實上並非以即時可用資金支付給行政代理，則各貸款人及各信用證出票人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還該貸款人或該信用證出票人可用即時可用資金支付的該等假定付款的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以即時可用資金償還給該行政代理人之日起計的每日利息。按照聯邦基金不時生效的有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者計算。
(E)除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或如果是借入ABR貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該 貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在
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(I)如果由貸款人支付，則為聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者；(Ii)如果由借款人支付，則為適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(F)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於本條第二條前述規定的貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於沒有滿足或免除第(Br)條第四條規定的適用借款條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(G)貸款人在本合同項下的貸款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期發放貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與權負責。
(H)本條例任何條文均不得視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
第2.11節分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與信用證義務而獲得超出其應課税份額(或本協議規定的其他股份)的任何付款(無論是自願、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，則該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買其發放的貸款的此類參與，和/或 參與其持有的信用證義務的此類次級參與，視情況而定，視情況而定，以使購買貸款人按比例與上述貸款或參與(視屬何情況而定)按比例分攤多付的款項；提供,然而，如果此後向購房貸款人收回全部或部分多付款項，則在此範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購房價，以及相當於該付款貸款人的應課税額份額(根據該付款貸款人要求償還的金額與向購房貸款人收回的總金額的比例)的利息或購買貸款人就所收回的總金額支付或應付的其他金額的金額。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須遵守第10.09條)，如果該貸款人是借款人的直接債權人，則可完全行使該參與權。管理代理將保存 的記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，這些記錄應是確鑿的並具有約束力)
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根據本第2.11條購買的參與者，在任何此類購買或還款後，將在每種情況下通知貸款人。根據本第2.11條購買 參與權的每一貸款人有權在購買開始和之後根據本協議就已購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是已購買債務的原始所有者的程度相同。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權， (A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.14節的規定進一步申請，在支付之前，應由該違約貸款機構將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有的。和(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明 ，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。
第2.12節信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據本第2.12節規定的其他貸款人的協議，(1)在重述生效日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或其受限制子公司的賬户開具信用證，並根據以下(B)款修改或更新其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的匯票：和 (B)貸款人各自同意參加為借款人及其受限制子公司的賬户簽發的信用證；提供,那，對於任何信用證，如果在信用證延期之日，循環信用風險將超過貸款項下的總承諾額，則任何信用證出票人沒有義務對任何信用證進行任何信用證延期，貸款人也沒有義務參與任何信用證， (Y)任何貸款人的貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，將超過該貸款人在該貸款項下的承諾。或(Z)信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華金額。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。
(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律，或對該信用證有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人一般不開立信用證。
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或對該信用證的出票人施加在重述生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該信用證出票人在本合同項下未獲補償)，或對該信用證出票人施加在重述生效日期不適用且該信用證出票人以善意方式認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；
(B)開出該信用證將違反該信用證的一項或多項保單；
(C)該信用證發行人開具的信用證將超過適用於該信用證發行人的信用證上限。
(3)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：
(A)根據第2.12(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人批准了該到期日，否則該信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日之後的十二(12)個月以上；
(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日；或
(C)該信用證的面值小於100,000美元，或將用於第6.12節所述以外的目的，或以美元以外的貨幣計價。
在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改信用證：(A)信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(B)信用證的簽發和修改程序；常青樹信用證。
(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在紐約時間上午11：00之前，或在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或信用證簽發人在特定情況下可能同意的較後日期和時間)之前，由信用證發行人和行政代理收到。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)，(B)金額，(C)有效期，(D)受益人的名稱和地址，
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(E)該受益人在信用證項下的任何提款時應提交的單據，(F)該受益人在其項下的任何提款時應提交的任何證書的全文，以及(G)該信用證出票人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在符合適用信用證規定的格式和細節中註明(W)要修改的信用證，(X)擬修改的日期(應為營業日)，(Y)擬修改的性質，以及(Z)該信用證可能要求的其他事項。
(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。當適用的信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該信用證出票人應在所要求的日期開具信用證，以借款人的名義開立信用證，或根據具體情況，按照該信用證出票人的慣常商業慣例開具適用的修改。每份信用證開具後，每家貸款人應立即被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證簽發人處購買該信用證的參與額，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。
如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證出票人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份信用證均為一份)。常青樹信用證); 提供,那，任何此類常青信用證必須允許該信用證發行人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於一天的事先通知，以阻止任何此類續期。不續訂通知日期在信用證簽發時商定的每十二(12)個月期限內)。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類續期的具體請求。一旦開立了常青信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發放人在任何時候允許該信用證在不遲於信用證到期日的日期續期；提供,然而，如果在緊接不續期通知日期之前的一個營業日或之前，該信用證出票人收到通知(A)所要求的貸款人已選擇不允許該續期，或(B)來自任何貸款人聲明不滿足第4.01節規定的一個或多個適用條件，並指示該信用證出票人不允許該續期，則該信用證發放人不得允許任何該等續期。儘管本合同有任何相反規定，信用證發行人在任何時候都沒有義務允許任何常青樹信用證續期。
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(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在任何信用證項下開具任何支票時，適用的信用證出票人應通知借款人和行政代理人。如果由信用證出票人根據信用證付款，借款人應在根據該信用證付款之日(紐約時間)中午12：00之前通過行政代理向該信用證出票人償付。榮譽日期如果借款人在光榮日上午10：00之前收到付款通知，或者借款人在光榮日該時間之前未收到該通知，則不遲於(A)借款人收到該通知的營業日紐約時間中午12：00，如果該通知是在收到通知的當天紐約時間上午10：00之前收到的，或(B)借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前沒有收到該通知。借款人在榮譽日之後支付的任何此類補償，應與從榮譽日起(包括榮譽日)起直至全額支付的金額的利息一起支付，按相當於ABR貸款當時適用的利率的年利率浮動，直至根據本節應支付款項之日為止，此後按適用於ABR貸款的違約利率計算。
如果借款人未能在第(I)款規定的時間內向信用證出票人償付，行政代理應立即將兑現日期、未償還的提款金額( )通知各貸款人未報銷金額？)，以及該貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請借入ABR貸款，支付金額等於未償還的金額 ，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金金額的最小和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第4.01節規定的條件(除交付借款通知外)的限制。信用證出票人或行政代理根據第2.12(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面確認，可通過電話發出；提供,那未立即予以確認，不應影響此類通知的終局性或約束力。
(Ii)每一貸款人(包括作為信用證出票人的每一貸款人)應根據第2.12(C)(I)節規定的任何通知，在不遲於行政代理規定的營業日紐約時間下午2：00之前，在第2.12(C)(Iii)節的規定下，在行政代理辦公室為適用的信用證出票人的賬户向行政代理提供資金，金額等於其未償還金額的適用百分比，屆時，根據第2.12(C)(Iii)節的規定，這樣提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。
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(Iii)對於因不能滿足第4.01節規定的條件或任何其他原因而借入ABR貸款而沒有完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從適用的信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應為未償還金額的 金額，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.12(C)(Ii)款為該信用證出票人的賬户向行政代理人支付的款項應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.12款規定的參與義務而向該貸款人支付的信用證預付款。
(Iv)在每一貸款人根據第2.12(C)款為其貸款或信用證墊付資金以償還適用信用證下開出的任何款項之前，該貸款人的利息應僅由該信用證出票人承擔。
(V)根據第2.12(C)節的規定，每一貸款人提供貸款或信用證墊款以償還信用證下的出票人的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似。任何此類退款不應免除或以其他方式損害借款人向適用的信用證發票人償還該信用證發票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何貸款人未能在第2.12(C)(Ii)節規定的時間前，根據第2.12(C)節的前述規定，將該貸款人根據第2.12(C)節的前述規定所需支付的任何款項提供給該信用證出票人的賬户，則該信用證出票人應有權應要求向該出借人追回 (通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至該信用證出票人立即可獲得該付款之日止的期間內，該金額連同利息，年利率等於 不時生效的聯邦基金有效利率。根據第2.12(C)(Vi)條向任何貸款人提交的關於第2.12(C)(Vi)條規定的任何欠款的信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)償還參保金。
(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.12(C)款從任何貸款人收到貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其支付的現金抵押品的收益)，或收到任何與該信用證有關的利息付款，行政代理將在與行政代理收到的資金相同的 資金中將其適用的百分比分配給該貸款人。
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(Ii)如果行政代理根據第2.12(C)(I)條收到的信用證賬户付款需要退還，則每個貸款人應應行政代理人的要求，向該信用證出票人的賬户支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。
(E)絕對義務。借款人有義務為每份信用證項下的每一張信用證付款，並償還每一筆信用證借款和通過借款再融資的信用證項下的每一筆提款，這些義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在所有情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：
(I)該信用證、本協議或與此相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人付款時，憑不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書付款，或信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人支付的任何款項。債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；或
(V)可能構成借款人可獲得的抗辯或解除借款人責任的任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似。
借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的修改的副本，如果發生任何關於不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證出票人及其往來人的任何此類索賠。
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(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何信用證出票人都沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何與信用證有關的人或信用證的任何代理人、參與者或受讓人對貸款人不承擔責任：(Br)(I)在貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)的要求下或經貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；提供,然而，這一假設的目的不是，也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和救濟。對於第2.12(E)節第(I)款至第(V)款中所述的任何事項，與代理人有關的任何人以及信用證的任何代理方、參與人或受讓人均不承擔責任或責任；提供,然而，儘管這些條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人所遭受的損失，借款人證明是由於該信用證出票人的故意不當行為或重大疏忽，或該信用證出票人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不在信用證項下付款而造成的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，任何信用證發票人對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。
(G)現金抵押品。應行政代理人的要求，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何提款請求，而該提款導致信用證借款尚未全額償還，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證因任何原因仍未支付且部分或全部未支取，借款人應立即將所有信用證債務的當時未支取金額(金額相當於該未支取金額)變現。此外，在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或信用證發行人提出書面請求後的一(1)個工作日內(向行政代理提交副本)將該信用證出票人對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.14(A)(Xii)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現。
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(Iii)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了信用證發行人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為可適用現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何 現金抵押品生效後)。
(Iv)適用範圍。儘管本協議中有任何相反的規定，根據第2.12(G)節或第2.14節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產申請 之前，滿足違約貸款人為提供現金抵押品的信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)的參與提供資金的義務。
(V)終止要求。根據本第2.12(G)節的規定，在(A)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(B)行政代理和該信用證髮卡人確定存在多餘的現金抵押品之後，根據本第2.12(G)節的規定，不再需要根據第2.12(G)節作為現金抵押品持有為減少信用證發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)；提供,那，根據第2.14節的規定，提供現金抵押品的人和該信用證發行人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他 義務如果進一步提供只要該等現金抵押品是由借款人提供的，則該等現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。
(六)調整。如果在任何時候，借款人已提供現金抵押品的任何信用證債務能夠根據第2.14(A)(Xii)節重新分配，或違約貸款人也以現金作抵押，則如果借款人提供的此類超額現金抵押品的金額超過100,000美元，抵押品代理人應立即將超出的金額全額退還給借款人。
(H)ISP98的適用性。除非信用證簽發時適用的信用證簽發人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用信用證慣例規則》(或簽發時生效的較新版本)應適用於每份信用證。
(I)信用證手續費。根據第2.14款的規定，借款人 應在任何時候出現違約貸款人時，按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的費用，該費用等於適用利率乘以每份信用證項下的每日實際未提取金額的乘積。每份信用證的上述費用應到期，並應在
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每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，到信用證到期日為止。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每份信用證每日的實際未支取金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。
(J)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證簽發人支付一筆年度預付款，其金額相當於(I)500美元或(Ii)按每日未支取的面值計算的1%年利率的1/4。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證開具人支付與信用證有關的開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。這些費用和收費是到期的，按要求支付，並且不能退還。
(K)與信用證申請相牴觸。如果本合同條款與任何信用證條款發生衝突，以本合同條款為準。
第2.13節增加承諾額。
(A)請求加薪。如果不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人在通知行政代理(應立即通知貸款人)後，可請求將總承諾額增加不超過50,000,000美元；提供,那，任何此類加薪請求應至少為25,000,000美元(或較小的金額，以使所有此類加薪的總金額不超過50,000,000美元)。借款人可以要求一個或多個貸款人同意增加其承諾。此外，在行政代理和適用信用證發行人批准的情況下(不得無理扣留或推遲批准)，借款人還可以根據行政代理合理滿意的形式和實質，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。
(B)生效日期和撥款。未經貸款人書面同意，任何貸款人不得增加其承諾。如果根據第2.13條增加承諾，行政代理和借款人應確定生效日期(該日期， 增加生效日期？)和這種增加的最終分配。行政代理應將增加的分配和增加的生效日期通知貸款人。
(C)增加效力的條件。作為每次增加貸款的先決條件，借款人應以行政代理合理地要求反映增加的形式和實質，以行政代理合理滿意的形式和實質，向行政代理提交貸款文件(或修訂)(如行政代理合理要求，包括反映增加的船舶抵押的一項或多項補充)，以及由該貸款的負責人簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書 方(I)證明並附上每一貸款方批准或同意增加的決議。
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承諾(或證明以前向行政代理證明的決議，此類決議包括批准或同意此類增加的承諾)，以及(br}(Ii)借款人和MLP證明，在實施此類增加的承諾之前和之後，(A)借款人和MLP在增加生效日期當日和截至增加生效日期的其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但此類陳述和擔保明確指的是較早的日期的範圍除外，在此情況下，該等失責或失責事件截至該較早日期在各重要方面均屬真實和正確，及(B)並無發生失責或失責事件，且該等失責事件仍在繼續。於增加生效日期，(X)承諾金額將會增加 及(Y)每個增加承諾的貸款人及每個額外貸款人(視乎情況而定)應購買其他每個貸款人(且該等貸款人在此同意出售及採取所有該等進一步行動以完成出售)的一部分未償還貸款(及參與信用證權益)的一部分，以便每個貸款人(包括任何其他貸款人，如適用)在實施增加承諾後應持有其未償還貸款(及參與權益)的適用百分比。借款人應支付第3.05節所要求的任何額外金額。
(D)相互牴觸的規定。本第2.13節應取代第2.11節或第10.01節中與之相反的任何規定。
第2.14節違約貸款人。
(A)違約貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到所需貸款人定義和第10.01(A)節所述的限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第2.11條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或由行政代理根據第2.11條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：
(Iii)第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；
(Iv)第二，支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證發行人的任何款項；
(v) 第三，根據第2.12(G)節的規定，根據第2.12(G)節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的風險敞口進行抵押；
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(Vi)第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；
(Vii)第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保存在存款賬户中，並按比例釋放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(B)根據第2.12(G)節的規定，將信用證發行人就根據本協議出具的未來信用證向違約貸款人的未來預付風險進行抵押；
(Viii)第六任何貸款人或信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的對貸款人或信用證出票人的任何欠款的支付；
(Ix)第七只要不存在違約或違約事件，向借款人支付欠借款人的任何款項，這是借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決的結果；以及
(x) 第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示； 提供,那如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證墊款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.01節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證墊款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證墊款，該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金的信用證債務由貸款人根據貸款項下的承諾按比例持有，而不執行第2.14(A)(Xii)條。根據第2.14(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且 每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Xi)某些費用。
(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)每一違約貸款人均有權根據第2.12(I)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.12(G)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比分配的範圍內。
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對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何此類信用證費用，借款人應(I)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人的任何此類費用中已根據以下第(Xii)款重新分配給該非違約貸款人的任何該等費用的部分， (Ii)向適用的信用證出票人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額。以及(Iii)不需要支付任何此類費用的剩餘金額 ，前提是借款人已將未兑現的信用證債務作為擔保。
(十二)重新分配參與度 以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分，應按照其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理人，否則借款人應被視為已陳述並保證在該時間滿足該等條件)，並且(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口超過該非違約貸款人的承諾。除第10.21款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(十三)現金抵押品。如果上述第(Xii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.12(G)節規定的程序，將該信用證發行人的預付風險變現。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(其中可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理決定的其他必要行動，以使貸款人根據適用融資機制下的承諾(不執行第2.14(A)(Xii)條)按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；提供,那，當借款人為違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項，將不會追溯調整；及提供,進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。
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(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非開證人信納信用證生效後不會有任何預付風險，否則無需要求開證人開具、延長、續期或增加任何信用證。
第三條
税收、收益保護和非法性
第3.01節税金。
(A)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳後(包括適用於根據第(Br)節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。
(C)借款人應在提出要求後十(10)天內，向每一受款人賠償該受款人應付或支付的或要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)的全額，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。或由管理代理代表其自身或代表貸款人作出的，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、 (Ii)可歸因於該貸款人的任何税項及未能遵守有關維持參與者登記冊的條款的規定，以及(Iii)可歸於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或是否由相關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何款項，以抵銷本條款(D)項下欠行政代理人的任何款項。
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(E)借款人根據本第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税表的副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。
(F)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(下文第3.01(F)(Ii)(A)節、第3.01(F)(Ii)(B)節和 第3.01(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將 嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署或提交此類文件。
(Ii)在不限制上述 一般性的原則下，如果借款人是美國借款人：
(A)任何貸款人如為美國人，應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列各項中適用的任何一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
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(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益：(I)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的利息條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的簽署的美國國税表W-8BEN原件，以及(Ii)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN規定免除或減少，根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款徵收的美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)(Br)節規定的證券組合利息豁免的好處，(1)實質上採用適用附件E形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東或守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司(A)美國税務合規性證書 ？)；及(2)簽署的美國國税局表格W-8BEN原件；或
(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、實質上採用附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書，如 適用；提供, 那，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
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(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税 ，該貸款人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括部分 1471(b)(3)(C)(i) 以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就第(Br)款(D)而言，FATCA應包括在重述生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第3.01節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第3.01節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額 (但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金的範圍)自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還此類退款，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(Br)款(G)向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該等款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。第(G)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)就本第3.01節而言，出借人一詞包括每個信用證出票人，適用法律一詞包括FATCA。
第3.02節改變了情況。
(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，對於任何關於SOFR貸款或轉換或延續SOFR貸款的請求，如果出於任何原因(I)管理代理應確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在確定適用權益的調整期限SOFR的合理且 充分的手段
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在該利息期的第一天或之前，或(Ii)所要求的貸款人應確定(該決定應為決定性的，且無明顯錯誤的具有約束力的)調整後的SOFR期限沒有充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，則在每種情況下，行政代理應立即就此向借款人發出通知。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，應佔絕對多數的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人 將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.03(B)節要求的任何額外金額(如有)。
(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本協議日期之後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出或更改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行其在本協議項下的義務發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率期限、調整後期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息，則該貸款人應立即將此事通知行政代理，行政代理應在合理可行的情況下儘快通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利將被暫停，並且 (Ii)如果有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考備用基本利率定義(C)條款的情況下計算備用基本利率，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致此類確定的情況不再存在。在收到該通知後，如有必要避免此類違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)、預付款或(如適用)預付, 將所有受影響的SOFR貸款轉換為ABR貸款(在每種情況下，如果有必要避免此類違法性，行政代理應在不參考替代基本利率定義的(C)條款的情況下計算替代基本利率 )，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日， 或立即(如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.03(B)節要求的任何額外的 金額。
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(C)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將 於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前沒有收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在 適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.02(C)(I)節將基準替換為基準。
(2)基準替換符合變更。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第3.02(C)(Iv)節的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.02(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.02(C)節的明確要求。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(2)該基準的管理人或監管機構 該基準的管理人已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)以刪除此類
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不可用、不具代表性、不合規或不一致的基調和 (B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後顯示在屏幕上或顯示在基準信息服務上(包括基準替換)，或(2)不再或不再 ，則應宣佈該基調不具有或將不具有代表性，或符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準的財務基準原則(包括 基準替換)保持一致，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息 期限結束時已轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，根據當時的基準或該基準的該期限(如適用)的備用基本利率的組成部分將不用於任何備用基本利率的確定。
第3.03節增加了 成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人(第3.03(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何信用證出票人的資產、存款或為其賬户提供的存款、或由其提供或參與的信貸；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(B)至(D)款所述的税項(B)、(B)至(D)項所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該出票人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、信用證出票人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應貸款人、信用證出票人或其他收款人的要求，借款人將向該出借人、信用證出票人或其他收款人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人、信用證出票人或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
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(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，由於本協議的結果，影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人控股公司(如果有)的法律的任何變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或信用證的控股公司的資本的回報率 ，則該貸款人的承諾或該出借人或該出借人持有的信用證的參與。或由任何信用證出票人出具的信用證，低於該出借人或信用證出票人或該出票人或信用證出票人的控股公司所能達到的水平，如果法律沒有這樣的改變(考慮到該出借人或出票人的政策以及該出借人或信用證出票人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該 出借人或信用證出票人(視情況而定)付款。用於補償貸方或信用證發行方或該貸款方或信用證發行方的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)報銷證明。貸款人或信用證發票人出具的、列明上述(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內，向貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利；提供, 那在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向後九(9)個月之前，借款人不應根據本節向貸款人或信用證出票人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九(9)個月的期限應延長(br}以包括其追溯效力期限)。
(E)借款人應向每一貸款人支付準備金，只要該貸款人根據董事會的規定 就組成或包括以美元計價的負債或資產維持準備金，或在每筆SOFR貸款的未付本金上存放相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本的額外費用(該準備金由該貸款人真誠地釐定，該釐定為決定性的)，該準備金應於該貸款的應付利息的每一日到期並須予支付；提供, 那個借款人應至少提前十五(15)天收到貸款人關於該額外利息的通知(並將通知複印件發送給行政代理)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十五(15)天到期並支付。
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第3.04節資金損失。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外(包括由於違約事件)支付任何SOFR貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間將任何SOFR貸款轉換為ABR貸款，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)由於借款人根據第3.06節提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，在任何貸款人的請求下，借款人應賠償該貸款人可歸因於該事件或因該事件而產生的損失、成本和費用(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)。在SOFR貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的超額金額，即(X)在調整後的SOFR適用於該貸款的期限內，如果該事件沒有發生，該貸款本金本應產生的利息金額，從該事件發生之日起至該貸款當前利息期限的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，對於本應為(br}該貸款的利息期)的期間，(Y)(Y)該期間本金的應計利息金額，以該貸款人在該期間開始時競標從SOFR市場上的其他銀行獲得類似金額和期間的美元存款的利率計算。
任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本第3.04節有權獲得的任何一筆或多筆金額以及合理詳細的計算結果的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
第3.05節適用於所有賠償請求的事項。
(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或要求根據第三條提出賠償要求的任何貸款人的證書，並列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，應為決定性的。在確定該金額時，管理代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。
(B)如果任何貸款人根據第3.03款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處提供資金或登記其在本協議下的貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第3.01條或第3.03條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會 對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
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第3.06節更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.03條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者 如果任何貸款人是非同意貸款人(如第3.06節下定義)，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授(按照下列限制並得到其同意)：第10.07節)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供,那:
(A)借款人或受讓人應已向行政代理支付第10.07(B)節規定的轉讓費用；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.01節和第3.03節規定的任何款項)應支付給貸款人的所有其他款項的款項；
(C)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及
(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。如果(X)借款人或行政代理請求貸款人同意放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Y)該同意或修改需要所有出借人按照第10.01條的規定同意，以及(Z)至少所需的出借人 已同意該同意或修改，則任何不同意該同意或修改的出借人應為貸款人未經同意的貸款人.
第3.07節生存。借款人在本條款第三條項下的所有債務應在承諾終止並全額償付所有其他債務後繼續存在。
第四條
借款的先決條件
第4.01節所有貸款和信用證延期的條件。每個貸款人履行任何借款通知的義務和信用證開具人開具任何信用證的義務，均受下列條件的制約：
(A)第V條所載公司的陳述和保證，或載於根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件(包括但不限於抵押品文件)中的陳述和保證，應在作出、繼續或轉換該貸款之日及截至該日期的所有重要方面真實和正確，視 是否適用而定，或該信用證已出具，但該陳述和保證的範圍除外
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具體指較早的日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確；提供,那就本第4.01節而言，第5.05(A)節中包含的借款人和MLP的陳述和擔保應被視為指MLP和借款人根據第6.01節提供的最新財務報表。
(B)不存在違約或違約事件，也不會因提議的貸款、續貸或轉換或信用證延期而發生違約或違約事件。
(C)行政代理和適用的信用證發行人應已收到信用證延期請求，並已收到符合本合同要求的信用證申請(如適用)。
(D)如果貸款收益將用於為一項收購或投資(對現有 受限制子公司或獲準合資企業的投資除外)提供全部或部分資金，且該收購或投資的購買價與MLP、借款人和受限制附屬公司在截至該收購或投資之日止的十二(12)個月期間進行的所有其他收購和投資(不包括對該等受限制子公司和獲準合資企業的投資)的購買價合計，超過50,000,000美元，則借款人應(I)在該項收購或投資結束前不少於五(5)個營業日(或行政代理決定的較短期間)，(I)如屬股權投資，或 收購某人的全部或實質所有資產，或收購某人的一個業務單位的全部或實質所有資產，則應提交收購目標的歷史財務報表(在可用範圍內，且可能是未經審計的財務報表，只要該等財務報表的形式和實質以其他方式令行政代理人合理滿意)，以及(Ii)向行政代理人提交行政代理人可接受的備考財務報表 以及借款人的財務官證明，證明在收購或投資生效及與之相關的任何債務(包括債務)生效後完成該項收購或投資時，借款人已在形式上遵守第7.14節。
(E)借款人收到借款後三(3)個工作日內，借款通知中所要求的借款和正常業務過程中的任何預期收益用途在形式上生效後，借款各方不得有任何超額現金。
借款人提交的每個信用延期申請應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.01(A)節和第4.01(B)節規定的條件的陳述和擔保。
第五條
申述及保證
借款人、MLP、簽署擔保的每個擔保人，以及前述每一個，在適用的範圍內，代表其他子公司向行政代理和貸款人作出陳述和擔保：
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第5.01節存在；資格和權力；遵守法律 。截至截止日期，借款人是MLP的直接或間接全資子公司，Martin Resources擁有MLP普通合夥人的多數股權。每家公司(A)是一家公司、合夥企業或有限責任公司，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產、開展其業務以及執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務；(C)具有正式資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽；物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可，並且(D)符合所有法律，但第(Br)款(C)或第(D)款所述的每一種情況除外，其程度是不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響。MLP、借款人和受限制的子公司都是1916年《航運法》(經修訂)第2節所界定的美國公民，有權根據各自的文件證書擁有和運營船隻，MLP和借款人應保存或導致保存充分有效的文件，並且每個人都有適當的資格從事沿海貿易，但不會單獨或整體產生重大不利影響的失敗除外。
第5.02節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該人所屬的每一份貸款文件都已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款， (B)與該人作為一方的任何重大合同義務或該人或其財產受制於任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令相沖突或產生任何留置權，或(C)違反與該借款方有關的任何法律。
第5.03節政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其提交通知，但根據抵押品文件提交與授予擔保權益有關的抵押和留置權通知除外。
第5.04節具有約束力。本協議及其他貸款文件在本協議項下交付時， 已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他貸款文件將構成該借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、暫緩執行或影響債權人權利強制執行的其他類似法律的限制 一般和一般衡平法。
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第5.05節財務報表；無重大不利影響。
(A)初始財務報表是根據公認會計原則編制的，在所涉期間內一直適用 ，除非其中另有明文規定。初始財務報表(I)按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報被列名實體及其附屬公司於所述期間的財務狀況及經營業績，除非其中另有明確註明，且除與其中所包括的未經審核財務報表有關的附註外，及(Ii)顯示被列名實體及其附屬公司截至所述日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則的税務負債、重大承諾及負債。
(B)自2021年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。
第5.06節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據MLP的負責人或借款人的負責人所知，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府當局面前、由任何公司或針對任何公司或針對任何公司的財產或收入，不存在(A)尋求影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(Br)在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府當局面前，或在任何 公司的財產或收入中，尋求影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(Br)有理由預期會產生重大不利影響。
第5.07節無默認設置。沒有任何公司在任何合同義務(包括任何重大協議)下或在任何合同義務(包括任何重大協議)下違約，而該等義務可合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將導致違約或違約事件。
第5.08節財產所有權；留置權。各貸款方及其受限制附屬公司(A)對其租賃的所有不動產擁有有效的租賃權益，及(B)對其在正常業務運作中必需或使用的所有動產和不動產(租賃不動產除外)擁有良好的所有權，但租賃權益或所有權方面的缺陷不會單獨或整體產生重大不利影響的除外。除允許留置權外，MLP、借款人和受限制子公司的財產不受任何留置權的約束。
第5.09節環境合規。MLP和借款人已合理地得出結論：(A)沒有對任何公司提出任何索賠，聲稱根據任何環境法可能承擔責任或對違反任何環境法負有責任，但任何此類索賠不能合理地個別或總體預期產生重大不利影響，(B)任何公司擁有、運營或使用的任何 財產上沒有任何環境條件或情況，例如任何有害物質的存在或釋放，可以合理預期會產生重大不利影響，以及(C)任何公司沒有違反任何環境法，或任何公司沒有違反任何環境法，除了不可能的違規行為外， 單獨或總體而言，有理由預計會產生實質性的不利影響。
第5.10節保險。借款人及其他貸款方的財產由並非借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額、免賠額及承保的風險如下： 通常由在借款人或其他貸款方經營的地區經營類似業務並擁有類似物業的公司承保。
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第5.11節税收。每家公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用 ，但善意通過適當訴訟程序提出異議且已根據GAAP為其提供了充足準備金的除外。沒有針對任何公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。
第5.12節ERISA合規性。僅當借款人或ERISA附屬公司制定了計劃時，本第5.12節中規定的陳述和擔保才適用。
(A)每個計劃在所有實質性方面均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，並在所有實質性方面得到執行，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《準則》第401(A)條的規定，且與其相關的信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)條免徵聯邦所得税，或(如果根據原型計劃)來自美國國税局的意見信，或國税局目前正在處理此類信函的申請，且未發生任何會防止或造成損失的 。這種限制，除非不能合理地預期不符合限制會產生實質性的不利影響。借款人及各ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個計劃作出所有所需的 供款，並未根據守則第412節就任何計劃提出豁免資金或延長任何攤銷期限的申請，除非 不能合理預期不付款會造成重大不利影響。
(B)(I)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準，以及(Ii)截至 任何養老金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所定義)為60%(60%)或更高，借款人和任何ERISA附屬公司均不知道任何事實或 可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%(60%)以下的任何事實或情況。
(C)對於可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，沒有懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。MLP、借款人或任何ERISA關聯公司均未參與或允許發生任何交易，也未有其他任何一方參與或允許發生任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何計劃的任何被禁止的交易或違反受託責任規則。
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(I)未發生或合理預期會發生任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；(A)任何退休金計劃均無任何無基金退休金負債(與任何其他無基金退休金負債合計)已導致或可合理預期會導致重大不利影響；及(B)借款人或任何ERISA關聯公司均未進行可能受第4069條或第4212(C)條約束的交易)可以合理地預期會產生重大不利影響的ERISA。
(D)除根據第6.01節提交的財務報表中披露的情況外，福利計劃不會提供或將為借款人或任何ERISA附屬公司的任何現任或前任僱員提供福利，包括死亡或醫療福利(不論是否投保)，但不包括(I)適用法律規定的保險範圍，(Ii)已由繳足全額保險提供的死亡或傷殘福利，或(Iii)遣散費福利。
第5.13節子公司和其他投資。於截止日期，(A)借款人除附表5.13明確披露外並無其他附屬公司，且除附表5.13、 及(B)附表5.13明確披露外，並無於任何其他公司或其他實體進行股權投資，準確反映每間附屬公司被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司。除借款人、借款人一般合夥人、Martin Midstream Finance Corp.、特拉華州的一家公司以及借款人的子公司外，MLP沒有其他子公司。
第5.14節保證金條例；投資公司法；公用事業控股公司法；收益的使用。
(A)借款人或 任何其他貸款方並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由董事會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸 。在使用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，保證金存量不到每一貸款方資產價值的25%(25%)，這些資產受本合同項下出售、質押或其他限制的限制。
(B)借款人、任何其他貸款方、 任何控制借款方或任何其他貸款方或其任何子公司的人均未或必須根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
(C)借款人將按照第6.12節規定的方式使用信貸延期的所有收益。
第5.15節披露。借款人或其代表為本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關而以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有重大事實信息，經如此提供的其他信息修改或補充後，作為整體而言，在所有重大方面均屬真實和準確，且此類信息並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使此類信息不會產生誤導性；提供, 那(A)在任何此類範圍內
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證書、聲明、報告或信息是基於或構成預測、預測或其他前瞻性信息的，借款人僅表示其真誠行事，並在準備該證書、聲明、報告或信息時採用了合理的假設和應有的謹慎(但貸款人承認，對未來事件的預測不被視為事實，並且該等預測涵蓋的期間內的結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，並且借款人不表示該等預測將會實現)。以及(B)對於第三方在截止日期後提供的報表、信息和報告，借款人僅表示其不知道其中有任何重大錯報或遺漏。
第5.16節勞工事務。不存在實際或威脅的罷工、勞資糾紛、減速、罷工或MLP、借款人或其任何子公司的運營可能合理地產生重大不利影響的其他協調中斷。
第5.17節遵守法律。任何公司均不違反任何法律，除非此類違規行為 不能合理地單獨或集體產生重大不利影響。除已不復存在的不符合法律規定，或不能合理預期不符合法律規定的情況外，沒有任何公司收到任何不符合法律規定的通知。
第5.18節第三方批准。除截止日期前獲得的同意和附表5.18中所列的同意外，非本協議一方的任何一方在簽署、交付、履行或執行本協議或任何其他貸款文件時，不需要或要求非本協議一方的任何一方採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案。
第5.19節償付能力。借款人及其綜合基礎上的子公司和MLP及其 綜合基礎上的子公司具有償付能力。
第5.20節抵押品。
(A)每份抵押品文件的規定均有效，可為貸款人和貸款人互換當事人的利益，為抵押品代理人設立合法、有效和可強制執行的優先擔保權益，使每一貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和權益享有優先權，除非本文件另有允許，抵押品代理人 有權在所有擔保協議和抵押明細表所列所有司法管轄區的辦事處提交融資聲明。
(B)借款人或任何其他借款方所屬的任何契據、按揭、信託契據、協議或其他文書的任何條款或條文，或借款人或任何其他貸款方或借款人或任何其他貸款方的財產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、協議或其他文書的任何條款或條文，均不禁止任何貸款文件的存檔或記錄，或任何貸款文件所證明和設定的與完善重大資產留置權有關的必要或適當的任何其他行動。
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關於船舶的第5.21節。
(A)附表5.21列明一份真實而正確的清單，列明借款人、MLP及受限制附屬公司於截止日期擁有的每艘船隻，並正確列明每艘該等船隻是由借款人、MLP或其中一間受限制附屬公司擁有。每艘船隻都已根據其註冊管轄區的法律進行了適當的註冊，包括就本公約附表5.21所示的每艘船隻而言，包括美利堅合眾國的法律。懸掛美國國旗的船隻)，且截至截止日期，除以書面形式向貸款人披露外，借款人、MLP或任何受限制附屬公司均不擁有除懸掛美國國旗的船隻外根據美利堅合眾國法律註冊的任何船隻。
(B)每艘船隻均遵守所有適用的海事法律和法規，包括就每艘美國國旗船隻而言，經修訂和生效的1916年《航運法》的所有適用的 要求，及其下的所有適用的法規，以及美利堅合眾國海事法和其下的所有適用的法規的所有適用的要求，但在不能個別或共同合理地預期不能個別或共同地產生實質性不利影響的情況下除外。借款人、MLP和受限制子公司均為美國公民，以便根據1916年修訂和生效的《航運法》第2節及其下的條例在沿海貿易中經營每艘懸掛美國國旗的船隻。在美國沿海貿易中運營的每艘美國國旗船隻的每個光船或轉管租約承租人(I)是美國公民，以便根據修訂和生效的1916年《航運法》第2節及其下的規定在沿海貿易中運營和維護此類美國國旗船隻，或(Ii)符合附錄46中規定的公民身份要求。美國法典第883-1條。每艘運營中的美國國旗船隻都有有效的海岸警衞隊檢驗證書，有載重線證書，並由美國船級局(或任何其他船級社或任何其他令行政代理和貸款人滿意的船級社)在每個 情況下進行分類，但此類故障不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。在美國沿海貿易中，每艘懸掛美國國旗的船隻都是按照1916年《航運法》運營和維護的, 經修訂並生效的《海運法》及其下的法規，以及所有其他美國國旗船舶，如果在沿海貿易中運營和維護，將有資格根據修訂並生效的1916年《航運法》及其下的法規進行運營，但個別或總體不會產生重大不利影響的此類故障除外。除了有關美國國旗船舶的信息外，附表5.21還列出了借款人、MLP和受限制子公司擁有的所有其他船舶的清單。
(C)每艘受船隻抵押限制的船隻，均按照該船隻抵押的要求投保船體及機械、保障及彌償、戰爭險、收入損失及超額責任保險。
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第5.22節知識產權；許可證等。每個貸款方都擁有或有權使用其業務運營所必需的所有重要商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權。據各借款方所知，此類知識產權不會侵犯任何其他人所擁有的任何權利，除非此類侵權行為不能合理地預期會導致重大不利影響。 任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟都不會懸而未決，或據各借款方所知受到威脅，無論是個別的或整體的，均可合理地預期會產生重大的不利影響。
第5.23節OFAC。任何貸款方、其各自的子公司，或據借款人所知， 該借款方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、受控附屬公司、代理人或僱員將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益， (I)是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被阻止或須被阻止的個人或實體， 威脅要犯下或支持恐怖主義的人 威脅犯下或支持恐怖主義(66聯邦。註冊49079(49079))，(Ii)從事此類行政命令第2節所禁止的任何交易或交易，或以違反第2節的任何方式與任何此類人士有關聯，(Iii)是特別指定國民和受封鎖人士名單上的人，或受任何其他OFAC條例或行政命令的限制或禁止，或(Iv)是受制裁的人，或由受制裁的人擁有或控制，或位於、組織或居住在受制裁國家。
第5.24節美國愛國者法案。各公司在所有實質性方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章， 經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年《美國愛國者法》)(《>)行動？)。信用延期收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。
第5.25節洗錢。每家公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的洗錢法律的財務記錄保存和報告要求，包括但不限於2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令，以及該法 ，涉及任何公司的任何政府當局或在其面前就洗錢法律提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，據各公司所知，沒有懸而未決或受到威脅。據每家公司所知，根據適用的洗錢法律，任何貸款人不得與之進行交易或以其他方式進行任何交易的 人。
第5.26節《商品交易法》。每一貸款方都是合格的ECP擔保人。
第5.27節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
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第六條
平權契約
因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何貸款或其他債務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未償還，借款人和MLP中的每一方應並應促使每一家受限子公司(以及關於第6.08節和第6.11節的任何其他子公司)：
第6.01節財務報表。以令管理代理和所需貸款人滿意的形式和細節合理地交付給管理代理：
(A)在本公司每個財政年度結束後九十(90)天內(或按要求向美國證券交易委員會提交的較短時間內)儘快提交本公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關收益和現金流量表，以比較形式列出本公司上一個財政年度的數字，所有這些數字均經合理詳細審計，並附有規定貸款人可接受的國家認可的註冊會計師事務所的報告和意見；該報告和意見應根據公認會計準則編制，不應受任何持續經營的限制或類似的限制或例外、關於審計範圍的任何限制或例外、或所需貸款人不合理地接受的任何限制和例外的限制和例外(前述可能採用MLP以Form 10-K格式提交給美國證券交易委員會的年度報告的形式；12月31日是MLP和借款人的財政年度結束)；以及
(B)一旦可用，但無論如何不得在本公司每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後的四十五(45)天內(或按要求向美國證券交易委員會提交的較短時間)、本公司及其附屬公司在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和本公司當時結束的財政年度的部分收入和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出MLP上一個會計年度的相應會計季度的數字 和MLP上一個會計年度的相應部分，所有這些都是合理詳細的(前面可能是MLP提交給美國證券交易委員會的 Form 10-Q表格中的季度報告)，並由MLP的財務官認證為根據公認會計準則公平地呈現了MLP及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制。
第6.02節證書；其他信息。以令行政代理人和所需貸款人合理滿意的形式和細節向行政代理人交付，費用由借款人承擔：
(A)在交付第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表的同時，由借款人的一名財務官和MLP的一名負責人簽署的基本上以附件C形式填寫的合規證書；
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(B)每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或書面通信的副本，以及根據《交易法》第13或15(D)節，該有限責任合夥可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，以及該等報告、委託書或財務報表或其他報告或書面通信的副本，以及該等報告和登記聲明的副本，均應立即提交給該有限責任合夥公司的股權所有人；
(C) 每年與根據本協議第6.01(A)節交付的項目一起，對MLP及其子公司自上一年1月1日開始的一年的運營情況進行預測；
(D)第6.20節規定的所有協議、文件、文書或其他物品，在第6.20節規定的交付日期(或行政代理另行允許的較晚日期)或之前；
(E)在提出任何合理要求後，應立即提交受益權證書和其他信息和文件 行政代理或任何貸款人合理要求，併為遵守適用的反洗錢法而要求？瞭解您的客户在該法或其他適用的反洗錢法下的要求(但為避免產生疑問，借款人和任何貸款方均不得被要求提供超過該法或此類適用的反洗錢法所要求的最低信息量的任何信息)；以及
(F)行政代理可應任何貸款人的要求，迅速提供有關任何公司的業務、財務或公司事務的補充資料，該等資料可包括由獨立會計師就合夥公司、借款人或任何受限制附屬公司的帳目或賬簿或對其中任何一項的審計而向合夥公司或借款人的董事會(或董事會的審計委員會)提交的任何詳細審計報告(如有)、管理函件或建議的副本。
(G)在任何一週的第一個營業日，如貸款方在前一週的最後一個營業日有超額現金，以及 如有未償還貸款，借款人的財務官出具的證書或其他通知(格式和細節應合理地令行政代理滿意)(I)關於超額現金的金額和 (Ii)包括根據本合同第2.03(F)節規定必須在該日支付的任何強制性預付款的金額的計算。
根據第6.01節和第6.02節的規定，借款人、有限責任合夥公司或任何受限制附屬公司必須向行政代理或任何貸款人提供的任何信息，如果和當該等信息在愛德加或同等的美國證券交易委員會存檔時，應被視為已交付。
第6.03節通知。在貸款方的負責人員瞭解以下任何情況後十(10)天內立即通知行政代理：
(A)發生任何失責或失責事件；
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(B)已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括下列任何事件(如已導致或可合理預期會造成重大不利影響)：(I)任何貸款方違反或不履行合同義務，或任何違約；(Ii)任何政府當局或政府當局要求進行的任何訴訟、調查或暫停任何借款方與任何政府當局之間的許可證或許可證程序；及(Iii)涉及任何公司與任何環境法有關的任何糾紛、訴訟、調查或程序；
(C)影響任何公司的任何訴訟、調查或訴訟，而(I)所涉金額(個別或集體)超過10,000,000美元，或(Ii)尋求強制令濟助或其他濟助，而該等濟助或其他濟助可合理地預期會產生重大不利影響 ；或
(D)借款人或MLP在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。
根據本節規定發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議或其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
第6.04節債務的償付。支付及解除所有債務及負債，包括(A)對該公司或其物業或資產的所有重大税務責任、評估及政府收費或徵費，及(B)所有合法的 索賠，如不支付，將根據法律成為對其物業的留置權，但第(A)或(B)款的情況除外，如(X)其有效性正由 適當的訴訟程序真誠地提出質疑，及(Y)有關公司根據公認會計原則維持充足的準備金，則除外。
第6.05條保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、續訂和維持其合法存在和良好信譽，但第7.05節或第7.06節允許的交易除外；以及(B)採取一切行動， 維持與其業務開展有關的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但第7.05節或第7.06節允許的交易除外。
第6.06節資產和業務的維護。(A)維護其正常業務所需的所有財產、設備、許可證、許可證和特許經營權，(B)保持其業務所需的所有資產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並對其進行所有必要的維修和更換，(C)採取一切必要的措施，以獲得、續期、延長和繼續有效的所有授權，這些授權可能在任何時候和不時根據適用法律對其業務的運營是必要的， 除非未能如此維護、續期、(D)保留或續展其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留或更新該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理預期會產生重大不利影響，及(E)在其設施的營運及維護中採用業界的典型小心標準。
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第6.07節保險的維持。(A)在行政代理人提出要求後，立即向負責的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止此類傷亡和意外事故，保險類型和金額與類似業務的慣例相同，並使行政代理人和所需貸款人滿意，(B)在行政代理人提出要求後，立即向行政代理人提供(I)適用保險公司的一份或多份保險證書，證明存在本協議和其他貸款文件要求維持的保險，並證明抵押品代理人被列為財產保險和行政代理人的唯一損失收款人，抵押品代理人和貸款人是責任保險的額外承保人，(Ii)對於有抵押擔保建築物或製造(移動)房屋的任何抵押財產，(Ii)標準洪水危險確定證書(例如FEMA表格81-93)，並在適用法律要求的範圍內，提供符合聯邦法律適用要求的洪水保險證明，以及(C)應行政代理人的要求，以合理的 間隔向每個貸款人提供借款人負責人員的證書，列出根據本節維護的所有保險的性質和範圍。
第6.08節遵守法律和合同義務。(A)遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律(包括環境法)的要求，但在下列情況下除外：(I)該法律要求是本着善意提出異議的，或存在與之有關的善意爭議，或(Ii)不能合理地預期不遵守該要求會產生重大不利影響，(B)遵守所有合同義務，但不能合理預期不遵守該要求會產生重大不利影響的情況除外，以及(C)遵守對任何船舶進行分類的任何船級社的規則和要求，但不能合理預期不符合該規則和要求會產生實質性不利影響的情況除外。
第6.09節書籍和記錄。(A)在所有實質性方面保持適當的 記錄和帳目賬簿，其中應對涉及其資產和業務的所有金融交易和事項進行全面、真實和正確的符合公認會計準則的分錄，以及(B)按照對其具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和帳目。
第6.10節檢查權利。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的時間內，根據合理的需要，向借款人發出合理的通知，與其董事、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目；提供, 然而，，當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，且無需提前 通知。
第6.11節遵守ERISA。對於公司維護的每個計劃，執行以下各項：(A)使每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使每個符合守則第401(A)節的資格的計劃保持此類資格；以及(C)根據守則第412節和第430節的規定，對任何計劃作出所有必要的貢獻，但就上述每個事件而言，不符合規定的情況不能 合理地預期會產生重大不利影響。
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第6.12節收益的使用。使用貸款的收益(A)為投資、收購、限制性付款、資本支出和提前償還債務提供資金，在每種情況下均不受本協議的禁止並遵守本協議，包括：(br}第7.02節、第7.07節和第7.09節；(B)為借款人在現有信貸協議下的債務再融資；(C)用於營運資本和借款人、MLP和借款人的受限制子公司的其他一般合夥和公司目的，包括但不限於：根據綜合協議向Martin Resource支付費用和公司管理費用，以及(D)支付與本協議相關的費用、成本和開支。
關於船舶的第6.13節。在任何時候(A)在操作每艘船時，應在所有方面遵守與此類船隻有關的所有適用的政府規則、法規和要求(包括但不限於，經修訂並有效適用於每艘美國國旗船隻的1916年《航運法》的所有要求)，並在需要分類的範圍內，在所有方面都符合適用船級社的所有規則、法規和要求，除非在這種情況下，不能合理地預期不能如此操作會產生實質性的不利影響，(B)維持並保證在美國沿海貿易中經營和維持的每艘美國國旗船隻的轉管或光船承租人應根據需要保持其美國公民身份，以便按照 在海岸貿易中經營每艘美國國旗船隻部分 2經修訂並生效的1916年《航運法》及其下的條例或附錄46所載的公民身份要求。美國國税局部分 883，(C)應行政代理的要求，向行政代理提供每個船級社涵蓋每艘美國國旗船隻的證書，以及(D)保持每艘根據美國法律註冊的美國國旗船隻和每艘懸掛美國國旗的船隻(美國國旗船隻除外)根據另一司法管轄區的法律懸掛國旗，並應全面有效地維護每艘正在運營的船隻的海岸警衞隊檢驗證書(或根據另一個司法管轄區的法律註冊的任何船隻的同等證書)，該證書需要此類證書，並向行政代理提供其所有續簽和延期的副本。
第6.14節擔保和其他抵押品文件。在重述生效日期之後，但在任何受限子公司成立或收購時(或在根據第6.16(A)(Vii)節允許的較晚時間或管理代理另行同意的時間)受第6.16節的限制和門檻限制的情況下，應促使該受限子公司簽署並向管理代理交付：(A)擔保，主要是以擔保(子公司)的形式為付款和履行義務提供擔保，(B)產生留置權的行政代理人滿意的形式和實質的抵押品文件(包括擔保協議(子公司))，以及(Br)該受限制附屬公司的所有資產和財產的擔保權益以及該受限制附屬公司的股權的擔保權益，以及(C)該受限制附屬公司的組織文件的認證副本，以及(Br)行政代理人和抵押品代理人滿意的形式和實質的大律師對該受限制附屬公司的意見、擔保和抵押品文件，以及 (D)根據第6.16節可能要求的與該受限制子公司有關的其他文件和文書；提供,然而，，如果執行擔保會對公司產生不利的税收影響，則不應要求外國子公司 簽署擔保。
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第6.15節公司標識。除第6.18節規定的協議外，MLP和借款人應採取或促使採取(或不採取或導致採取行動，視情況而定)一切必要措施，以確保借款人和MLP及其各自子公司的獨立法律身份始終得到尊重，借款人、MLP或其任何子公司均不對MLP普通合夥人的任何合同義務或其他義務負責。Martin Resources或MLP普通合夥人或Martin Resource擁有任何股權的任何其他實體(MLP及其子公司除外)，第5.13節和第7.02節允許的情況除外。在不限制前述規定的情況下，MLP和借款人將並將促使其各自的子公司：(A)遵守所有必要或可取的要求、程序和手續，以便MLP、借款人及其各自的子公司將被視為獨立於MLP普通合夥人、Martin資源及其其他子公司的有效存在者；(B)不允許將MLP普通合夥人、Martin Resources或其任何子公司(MLP及其子公司除外)的資產與MLP的資產混合，借款人或其各自子公司的任何 會阻止MLP普通合夥人、Martin Resources或其任何子公司(MLP及其子公司除外)的資產與MLP、借款人及其各自子公司的資產輕易區分，以及(C)採取合理和慣例的行動，以確保MLP普通合夥人Martin Resources的債權人, 及其附屬公司(除MLP及其附屬公司外)知道， 每個此等人士都是獨立於MLP、借款人及其各自附屬公司的實體。
第6.16節進一步擔保；額外抵押品。
(A)借款人和MLP應，並應促使借款人和MLP的每一家受限制子公司採取行政代理根據本第6.16條要求採取的行動、籤立和交付文件和票據，以確保抵押品代理代表貸款人和貸款人互換各方，在所有 次都應具有當前有效的正式簽署的貸款文件，授予幾乎所有(X)實物船隻和重大固定資產、(Y)應收賬款、庫存、設備、一般無形資產和存款賬户的留置權和擔保權益，以及(Z)有限責任合夥公司、借款人和受限附屬公司的其他重要資產和財產，包括所有股本、合夥企業、合資企業、成員權益或其他股權； 提供,那,
(I)借款人的普通合夥權益不得由借款人質押 普通合夥人，直至(A)借款人普通合夥人的組織文件不再禁止借款人普通合夥人對借款人的普通合夥權益授予留置權和擔保權益， 和(B)這種質押不得對有限責任合夥企業、借款人或受限制子公司造成任何實質性的不利税收後果；
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(2)在第6.16節規定的時間之前，不需要對本第6.16節所述資產授予留置權；
(Iii)如果授予對(A)任何特定租賃、合同權、政府許可或批准或類似財產的留置權，或(B)在行政代理同意的情況下，貸款方在重述生效日期後獲得的任何財產 (本條款第(Iii)款所述財產在本條款中統稱為不可質押抵押品如果MLP、借款人或任何受限制的子公司是任何租約、合同、協議、許可或法律項下的一方或受其約束的租賃、合同、協議、許可或法律項下的違約，或會導致違約，或會導致違約，則只要授予被禁止或會導致違約，貸款各方就不應要求貸款當事人向抵押品代理人授予對該不可質押抵押品的留置權；提供,那應行政代理人的要求，貸款各方同意採取商業上合理的努力，以獲得行政代理人明確要求的對不可質押抵押品的留置權所需的任何同意、授權、豁免或其他批准。儘管本協議有任何相反規定，(X)MLP、借款人或任何受限子公司與(Y)Martin Resources或其任何受限子公司之間的任何租約、合同或許可證均不得禁止以抵押品代理人為受益人的留置權或由抵押品代理人止贖；
(4)不要求貸款方對外國子公司的股權授予留置權，也不要求外國子公司對其資產授予留置權，條件是授予此類留置權會對公司產生不利的税收影響；
(V)借款人不應被要求對可能導致違反適用法律的任何資產授予留置權， 除非該適用法律將根據《統一商法典》第9-406節、第9-407節、第9-408節或第9-409節(或任何後續的一項或多項規定)使該適用法律在設定擔保物權方面失效；提供,那第(V)款不應禁止在法律禁止不再適用的時間授予留置權或提供擔保，並且在可分割的範圍內(留置權應立即附加到不受上述規定禁止的任何部分)；
(6)對於任何不動產或非土地財產(包括任何船隻、建築物或製造(流動)房屋)，只要所有此類財產的公平市場總價值始終低於25,000,000美元，貸款當事人就不需要給予留置權；
(Vii)如果借款方在重述生效日期之後收購資產，應借款人的請求，行政代理可將遵守本第6.16條和第6.14條的期限延長至該項收購之日起最多六十(60)天(或行政代理自行決定同意的較晚日期)；
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(Viii)借款人不應被要求對任何資產授予留置權，如果行政代理人根據其單獨的裁量權確定獲得這種留置權的成本相對於由此提供的擔保的價值而言是過高的；以及
(Ix)貸款方不得要求任何貸款方對任何非限制性子公司的股權授予留置權。
(B)與本第6.16節規定的行動相關，(I)借款人和MLP應， 並應促使借款人和MLP的每一家適用子公司籤立和交付下列股票證書、空白股票權力、公司授權證據、律師意見、當前估值、所有權證據、所有權意見、所有權保險、保險證據和其他文件，並應採取商業上合理的努力，以獲得房東和抵押權人的豁免和第三方同意，在每種情況下，均應由行政代理人以令行政代理人合理滿意的形式和合理的方式提出要求，和(Ii)適用貸款方應在交付以建築物或人造(移動)房屋為抵押的任何抵押之前，或在對其中定義的增加建築物或人造(移動)房屋作為抵押品的抵押的任何抵押的任何修訂或補充之前，向行政代理交付(A)關於受此類抵押的不動產的標準洪水風險確定，以及(B)如果該不動產位於特殊的洪水危險區域，(1)借款人和任何適用的貸款方收到行政代理人關於存在特殊洪水危險的通知的確認書，如果適用，根據適用的洪水保險條例無法獲得洪水風險保險，以及(2)適用洪水保險的證據(如果有)，在每種情況下，按照適用的洪水保險法規要求的形式、條款和金額，或行政代理以行政代理合理滿意的形式和實質合理要求的其他方式，在每種情況下。
(C)第6.16節所要求的留置權應完善為有利於出借人和出借人互換當事人的抵押代理人的留置權，除第7.01(H)節所述類型的允許留置權(第7.01(H)節所述的允許留置權除外)，以及第6.16(A)(I)節要求質押的船隻和其他固定資產(第7.01(B)節、第7.01(H)節、第7.01(I)節除外)外，不得優先享有其他留置權。第7.01(J)條和第7.01(K)條)。
(D)借款人和MLP應並應促使每一家受限制子公司(I)簽署並提交任何與互換義務有關的、為遵守《商品交易法》所必需的貸款文件修正案，以及(Ii)向任何出借方互換方提交或報告該出借方互換方遵守《商品交易法》所需的任何信息。
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第6.17節限制性和非限制性子公司的指定和轉換。
(A)除非根據本節以書面形式向行政代理指定，否則任何人如在重述生效日期後成為MLP、借款人或任何受限制附屬公司的附屬公司，則應分類為受限制附屬公司。
(B)借款人可指定MLP的任何附屬公司(包括任何新成立或新收購的附屬公司)或借款人為非限制附屬公司，條件是：(I)每份貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在指定之日及截至指定之日是真實和正確的(或者，如果在較早日期作出，則在該日期是真實和正確的)，(Ii)當時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，(Iii)緊接在該指定生效後，借款人及其受限制的子公司形式上遵守第7.14節規定的所有契諾，以及(Iv)在該指定生效後，除無追索權義務外，該不受限制的子公司沒有負債。
(C)借款人可指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司，條件為：(I)每份貸款文件所載的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在重新指定之日及截至該日期作出的一樣(或，如果在較早的日期作出的陳述和擔保在該日期是真實和正確的)，(Ii)當時不存在或不會由此導致的違約或違約事件，以及(Iii)緊接該指定生效後，借款人和受限制子公司形式上遵守第7.14節規定的所有契約。
(D)借款人應在根據上文第(B)款或第(C)款進行任何指定或重新指定之日(或行政代理人同意的較短期限)前至少十(10)天，以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人提供一份證明，證明其遵守了第 節第6.17節中規定的契約。
第6.18節關於不受限制的子公司的協議。
(A)有限責任合夥及借款人應並應促使每一間受限制附屬公司以 方式營運各非受限制附屬公司，使該非受限制附屬公司的所有債權人清楚知道，該非受限制附屬公司是獨立於有限責任合夥、借款人及各受限制附屬公司的法人實體，並因此對其債務及其他責任負全部責任。
(B)借款人不會允許任何非受限附屬公司持有任何受限附屬公司的任何股權或任何債務。
第6.19節存款賬户、商品賬户和證券賬户。借款人和每個擔保人將使各自的存款賬户、商品賬户和證券賬户(在每種情況下，除外賬户除外)在任何時候都受管制協議的約束。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對於貸款方在任何時候維護的每個存款賬户、證券賬户和商品賬户(在每種情況下，除外賬户) ，
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該貸款方將在該存款賬户、證券賬户或商品賬户(在每種情況下，除外賬户除外)開立的同時(或者，對於構成排除賬户但不再符合資格的任何 該存款賬户、證券賬户或商品賬户，在該存款賬户、證券賬户或商品賬户不再具有排除賬户的資格後立即) (或在行政代理人自行決定同意的較後日期)，以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人提供一份控制協議，據此，該控制協議應促使開立該存款賬户的開户銀行、開立該證券賬户的證券中介機構或開立該商品賬户的商品中介機構(視情況而定)同意在 任何時間遵守行政代理向該開户銀行、證券中介機構或商品中介機構發出的指令，指示其處置存入該存款賬户、證券賬户或商品賬户的資金，而無需該貸款方的進一步同意，或採取該行政代理機構可能批准的其他行動，以完善該行政代理機構在該存款賬户、證券賬户或商品賬户中的擔保權益。
第6.20節交易結束後的義務。
(A)在截止日期(或行政代理人自行決定同意的較後日期)後六十(60)天內，代理人應已收到下列文件，每份文件應為正本或傳真件(按代理人合理要求的範圍，應立即附上正本或傳真件)，除非另有規定，否則每份文件均由簽署貸款方的授權人員 妥善籤立，且每份文件的格式和實質內容均合理地令代理人滿意：(I)在合理需要的範圍內，以反映信貸協議的條款為限；(A)任何抵押(或其修訂或補充或其確認)、(B)任何修訂和重述的擔保協議、(C)任何修訂和重述的擔保，以及(Ii)代理人為反映本協議條款而合理要求的所有其他抵押品文件(如有)。
(B)在截止日期後六十(60)天內(或行政代理人可能自行決定同意的較後日期)，代理人應收到代理人可能合理要求的每個適用司法管轄區的當地律師就借款方根據第6.20(A)節簽署的每項抵押或對其作出的修訂的法律意見，每份法律意見的形式和實質均令代理人滿意。
第七條
消極契約
因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何貸款或其他義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行，MLP和借款人雙方同意，其不得、也不得 允許任何受限子公司(或關於第7.08節和第7.09節的任何其他子公司)直接或間接：
第7.01節留置權。對其任何財產、資產或 收入創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列除外：
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(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)附表7.01所列的留置權及其任何續期或延展；提供,那(I)由此擔保的債務的金額沒有增加，以及(Ii)第7.04(E)節或第7.04(F)節允許藉此擔保的任何債務；
(C)尚未應繳税款或正在善意通過適當程序提出爭議的税款的留置權，如果適用人的賬簿上已按照公認會計準則保持與之有關的充足準備金；
(D)承運人、倉庫保管員、機械師、材料保管員、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權的逾期未超過三十(30)天，或正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，但須按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保持足夠的儲備金；
(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，ERISA規定的任何留置權除外；
(F)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保人和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的保證金，每種情況下在正常業務過程中產生的保證金；
(G) 地役權，通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，(I)在就抵押品交付的任何所有權政策中描述，或(Ii)不對適用人的正常業務行為造成實質性幹擾；
(H)判決不會導致違約事件的留置權；
(I)借款人或受限制附屬公司收購任何資產(受限制附屬公司的股票除外)之前已存在的任何留置權，而該留置權並非為預期該項收購而設定；提供,那(I)這種留置權不得擴大到除被收購的資產以外的財產，並且(Ii)第7.04(E)節或第7.04(F)節允許由此擔保的債務；
(J)擔保資本租賃債務的留置權；但條件是，根據第7.04(E)節或第7.04(F)節允許與該資本租賃有關的債務；
(K)購買借款人或其任何受限制附屬公司取得的任何財產的留置權或其中的留置權，以確保該財產購買價的遞延部分，或保證為獲取該財產以及為該等留置權的再融資、續期和延期提供資金而產生的債務；提供,那(I)這種留置權不得擴大到除被收購財產及其收益、產品和替代物以外的財產，以及(Ii)由此擔保的債務是第7.04(E)節或第7.04(F)節允許的；
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(L)借款人或受限制附屬公司為承租人的任何租契或分租契所保留或根據該租契或分租契可行使的留置權，而該租契或分租契是用以保證支付租金或遵守該租契或分租契的條款的；提供,那，則該租約或分租的租金不會逾期三十(30)天；
(M)出租人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約而享有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；
(N)在正常業務過程中因掉期合同的保證金要求而產生的對現金和現金等價物的留置權，在任何未清償時間的總價值不得超過500,000美元；
(O)承租人在該人作為出租人的租契中的權益；提供,那，此類租賃權不受本協議條款的禁止；
(P)對MLP、借款人或存放或持有該銀行的任何受限制附屬公司的金錢或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款權利的代收或付款人銀行的留置權；
(Q)以代管現金或現金等價物為代表的留置權及其收益，以保證借款人或其任何受限制附屬公司根據任何協議獲得財產或根據該協議取得財產的義務，以保證借款人或其任何受限制附屬公司根據借款人或其任何受限制附屬公司可取得該財產的任何協議對該財產的賣方承擔的義務；
(R)對不可質押抵押品的留置權；提供,那，由此擔保的債務是第7.04(E)節或第7.04(F)節允許的；
(S)在習慣石油、天然氣和/或礦物租約中為支付特許權使用費、獎金或租金而保留的留置權，以及為遵守習慣經營協議、分包和包租協議、勘探協議、開發協議和其他類似 協議中為遵守此類協議的條款而保留的此類租約和留置權的條款，但條件是：(I)本條(S)所指的任何此類留置權不會對受該留置權約束的財產在持有此類財產的目的上的使用或價值造成實質性損害，以及(Ii)在習慣經營協議的情況下，分包和包租協議、勘探協議、開發協議和其他類似協議、由此擔保的任何拖欠債務、不是出於善意而努力爭取的債務以及適用公司沒有為其保留充足準備金的金額，在任何未清償的時間都不超過該公司在九十(90)天內因該實體在其所涵蓋的財產中的權益而應支付的運營費用或其他支出；
(T)本協議不允許的留置權，以保證借款人或其任何受限制子公司的債務或債務總額不超過5,000,000美元；以及
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(U)為新第二留置權票據所證明的債務和第7.04(D)節允許的其他有擔保的債務提供擔保的留置權(在每種情況下，包括貸款方對此的擔保義務)。
第7.02節投資和收購。
(A)作出任何投資，但以下情況除外：
(I)現金或現金等價物；
(Ii)構成第7.04節允許的債務的投資；
(3)MLP對借款人的投資；
(4)(A)借款人及其受限制附屬公司對借款人的全資受限制附屬公司的投資；及(B)借款人及其受限制附屬公司對因該項投資而成為借款人的全資受限制附屬公司的人的任何投資，包括但不限於因該等投資而合併或合併為受限制全資附屬公司的結果；提供,那,借款人遵守第6.14節的規定；
(5)因在正常業務過程中提供的貨物或提供的服務而應收的貿易賬款；
(6)在為防止或限制損失而合理必要的範圍內，為清償或部分清償從陷入財務困境的債務人應收賬款而獲得的投資。
(Vii)第7.04節允許的保證義務；
(8)借款人及其受限子公司對獲準合資企業和非受限子公司的投資；提供,那:
(A)在進行此類投資時以及在投資生效後，貸款各方應形式上遵守第7.02節和第7.14節所述的契諾；
(B)在給予該項投資和與此相關的留置權的形式上生效後，抵押品代理人根據貸款文件擁有留置權的抵押品的賬面價值不得低於合夥企業、借款人及其子公司總資產賬面價值的50%(50%)(根據最近一個財政季度結束時的賬面價值計算，並在預計基礎上考慮自該季度末以來進行的所有投資)；
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(C)在重述生效日期或之後，核準合營企業及非限制性附屬公司的未償還投資總額不得超過(X)MLP、借款人及其附屬公司綜合有形資產淨值的15%(15%)及 (Y)$75,000,000(因該金額可於重述生效日期或之後增加)美元對美元按任何此類投資的返還資本計算的基準)；提供, 那個，對於對獲準合資企業或非限制性附屬公司的任何投資，在進行投資時和在投資生效後，當時的承諾總額實際上減去所有貸款和信用證債務的未償還總額應等於或大於50,000,000美元；以及
(D)對於金額超過25,000,000美元的任何投資，借款人應在作出投資時向行政代理提交一份證明符合第7.02(A)(Viii)條和第7.02(B)條的證明；以及
(Ix)借款人及其受限制附屬公司的投資(上文第(I)至(Viii)(D)條提及的投資除外)，總額不超過15,000,000美元。
(B)進行任何收購或收購另一人的股本或證券，除非(I)在生效後，(A)借款人形式上遵守第7.14條(截至可獲得財務報表的最近一個會計季度的最後一天進行測試)，以及(B)當時存在至少50,000,000美元的無資金承諾，以及(Ii)如果任何此類收購或投資導致對位於美國境外的資產或非本國人的股權的所有權，(A)此類收購或投資 構成外國投資，以及(B)所有外國投資的總金額不超過30,000,000美元。
(C)進行受到投資人董事會或類似管理實體反對的投資。
第7.03節套期保值協議以防止利率、商品價格或外匯匯率波動而非投機為目的訂立任何非正常業務過程的掉期合同。提供,那，互換合同不應包含任何免除非違約方向違約方支付未完成交易的義務的條款。
第7.04節債務。產生、招致或承擔任何債務，但下列情況除外：
(A)根據貸款文件產生的債務；
(B)受限制附屬公司對借款人或對作為擔保人的全資受限制附屬公司的債務，或借款人對作為擔保人的全資受限制附屬公司所欠的債務；提供,那，在這種債務由本票證明的範圍內，該本票應為擔保債務而質押，並由抵押品代理人佔有；
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(C)借款人、MLP或任何受限制的子公司在第7.03節允許的範圍內根據任何掉期合同存在或產生的債務(或有或有)；
(D) (I)以新的第二留置權票據(以及貸款各方就該等票據而承擔的擔保責任)所證明的有抵押債務，其原有本金總額不超過$400,000,000；提供,那，所有此類債務受債權人間協議的約束，(Ii)再融資、退款或替換此類新的第二留置權票據(包括任何再融資、退款或替換)的債務，在此類債務有擔保的範圍內，受債權人間協議的約束，以及(Iii)額外的無擔保債務，其未償還本金總額為本第7.04(D)條第(I)、(Ii)和(Iii)款允許的所有債務，在任何時候不得超過4億美元；提供, 那在每一種情況下，(A)此類債務應承擔市場利率，(B)此類債務不需要在發生此類債務時的到期日後120(120)天之前按計劃支付本金，(C)此類債務不得包含契約、強制性提前還款事件或違約事件，這些事件總體上比本協議中規定的更具限制性(除非行政代理合理地滿意)，(D)截至最近四(4)個財政季度期間的最後一天(根據第6.01節提交財務報表)，借款人及其受限制子公司應在債務產生、發生或承擔生效後，形式上遵守第7.14節規定的所有契約，即債務產生、發生或承擔，以及(E)在債務產生、發生或承擔之前和之後，均不存在違約或違約事件；
(E)在重述生效日期存在並在附表7.04中確定的債務，以及任何延期或延期(但不是增加)；和
(F)合夥公司、借款人及受限制附屬公司在任何時間未償還本金總額不得超過50,000,000美元的其他債務。
儘管如上所述，在重述生效日期 之後的一段時間內，即(I)1.5留置權票據和第二留置權票據被贖回、購買或購買的日期和(Ii)重述生效日期後六十(60)天，為便於贖回，第1.5留置權票據和第二留置權票據所證明的債務應根據本協議予以允許；提供, 那，截至重述生效日期，(X)借款人應已簽署行政代理解除文書，並已按行政代理合理滿意的形式和實質提交給行政代理，以證明根據該文書設立的所有留置權已解除，以及(Y)足以進行贖回或回購的現金收益，包括應計利息，應已由借款人或其代表收取，並存放在為進行該贖回而設立和維持的獨立賬户內。
第7.05節根本變化。與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或違約事件，或 將由此導致的：
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(A)任何人均可併入借款人；提供,那借款人為尚存實體，且符合第7.02節規定的要求；
(B)任何受限制的附屬公司可與(1)借款人合併；提供,那借款人應為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家受限制附屬公司；提供,那，當任何全資受限制附屬公司與另一間受限制附屬公司合併時，一間全資受限制附屬公司應為繼續經營或尚存的人；及提供,進一步，當任何擔保人與另一受限制子公司合併時，擔保人應為繼續或尚存的人；
(C)任何受限制附屬公司可將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或另一受限制附屬公司；提供,那(I)如果此類交易的轉讓人是全資受限制附屬公司，則受讓人也必須是借款人或全資受限制附屬公司；及(Ii)如果此類交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；
(D)任何人(借款人或借款人的受限制附屬公司除外)可合併為任何受限制附屬公司； 提供,那，該受限制子公司為尚存實體，且符合第7.02節規定的要求；
(E)借款人和各受限制附屬公司可作出第7.06節所準許的處置；及
(F)如果借款人真誠地確定解散或變更其法律形式符合貸款方的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利，則任何受限制附屬公司可以解散或改變其法律形式。
第7.06節處分。進行任何處置，除非：
(A)借款人或其受限附屬公司在正常業務過程中處置庫存或陳舊設備；
(B)任何受限制附屬公司對借款人的處置，或任何受限制附屬公司或借款人對作為擔保人的全資受限制附屬公司的處置；
(C)在任何財政年度內，對公平市場總價值不超過50,000,000美元的處置，只要(I)當時不存在違約或違約事件，或因此而發生違約或違約事件，(Ii)如果第2.03(B)(I)節要求預付款，借款人應根據該條款支付預付款，以及(Iii)如果任何處置的公平市場價值超過20,000,000美元，則現金等價物至少包括適用公司收到的與此相關的代價的75%(75%)；
(D)因根據保險單向任何貸款方支付款項或因任何報廢或船隻報廢而對任何財產或其他事件造成損害或損失或毀壞而產生的處置；提供,那借款人遵守第2.03(B)(I)節；以及
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(E)處置給不受限制的附屬公司，只要該處置是根據第7.02(A)(Viii)節允許的投資。
第7.07節限制支付； 分發和贖回。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：
(A)每一受限制附屬公司可向借款人及借款人的全資受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則可根據其相對所有權權益按比例向借款人及任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股本或其他股權的每名擁有人支付)；
(B)借款人和合夥企業均可各自申報和進行季度分配(包括分配貸款的收益)，條件是此類季度分配是根據適用的有限合夥協議(借款人)和有限合夥協議(MLP)進行的，且就任何給定的財政季度而言，只要單位分派金額不超過0.005美元，除非(X)預計總槓桿率低於4.50%至1.00，(Y)預計第一留置權槓桿率低於1.00至1.00，在每種情況下，截至本財政季度末和(Z)在實施季度分配後，在預計基礎上，借款人和擔保人的最低流動資金大於或等於承諾的35%(35%)；提供,那，在宣佈每個季度分配時，不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約；
(C)MLP可根據任何MLP長期激勵計劃(如《有限合夥協議》(MLP)所界定)購買單位；提供,那，在宣佈購買時，不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；
(D)有限責任合夥可宣佈及支付股息或其他分派，只以代表有限合夥人在該有限責任合夥的權益的任何股權支付，包括任何共有單位、任何附屬共有單位、附屬B類單位及C類單位；及
(E)MLP可購買、贖回或以其他方式收購代表其有限合夥人利益的部分共同單位( MLP通用單元贖回？)，借款人可向MLP支付限制性款項，以資助MLP通用單位贖回；提供, 那(I)購買、贖回或其他收購的總金額在所有該等贖回、購買及其他收購的重述生效日期當日或之後不得超過25,000,000美元，(Ii)當時並不存在違約或違約事件，或因此而產生違約事件，(Iii)在作出該等購買、贖回或其他收購時，並在緊接其生效後，(X)預計總槓桿率低於4.50至1.00，(Y)備考第一留置權槓桿率低於1.00比1.00及 (Z)在實施該項分配後，借款人及擔保人在備考基礎上擁有大於或等於承諾的35%(35%)的最低流動資金。
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第7.08節ERISA。在任何時間進行交易，可能會受到部分 4069或4212(c)或允許公司維護的任何計劃(A)從事任何非豁免的禁止交易 (定義見部分 4975)，(B)未能遵守ERISA或任何其他適用法律，(C)招致任何重大的累積資金短缺(定義見 部分 302(D)允許任何福利計劃對任何公司或ERISA關聯公司的任何現任或前任員工提供福利，包括醫療福利 (無論是否投保)，超過其退休或其他服務終止；除(I)適用法律規定的承保範圍，(Ii)已繳足保險或以其他方式全額提供的死亡或傷殘津貼，或(Iii)遣散費，或(E)採用、修訂(適用法律可能要求的除外)或增加根據ERISA支付的任何福利或金額的金額，或允許任何ERISA附屬公司採納、修訂(除非適用法律要求的除外)或增加根據任何員工福利計劃(包括任何福利計劃)或其他計劃、政策或安排應支付的任何福利或金額的金額，但以下情況除外：總而言之，不會造成實質性的不利影響。
第7.09節業務性質。從事中游業務以外的任何業務，或進行第7.02節允許的任何資本支出或收購或投資，但與中游業務相關的除外。除借款人普通合夥人、借款人及其子公司的所有權以及MLP的運營外，MLP不得從事其他任何業務。
第7.10節與關聯公司的交易。向其任何聯營公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或以其他方式從其任何聯營公司購買、租賃或收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)本協議允許的交易，且按公平合理的條款不低於借款人、MLP或受限制附屬公司與借款人、MLP或受限制附屬公司之間的可比公平交易， (B)貸款各方之間的交易，或(C)第7.07節允許的任何限制付款。
第7.11節繁重的協議。簽訂任何合同義務(除本協議外，重述生效日期或新的第二留置權票據初始發行之日存在的任何其他貸款文件或管理新的第二留置權票據的文件，以及第7.04(D)節允許的任何債務；提供,那(A)限制任何受限制子公司向借款人支付限制性款項或以其他方式將財產轉移給借款人的能力；提供,那上述規定不適用於(I)法律或任何貸款文件所施加的限制和條件， (B)在本協議日期存在於附表7.01(但應適用於對任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大此類限制或條件的範圍的修訂或修改)， (C)協議中所載的關於處置給不是MLP關聯方或任何待處置的受限制附屬公司的人的限制和條件；提供,那，此類限制和條件僅適用於應接受此類處置的財產或資產，且根據本協議允許進行此類處置，或(D)通過與本協議允許的擔保債務有關的任何協議施加的，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，以及(Ii)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(B)限制MLP或任何受限制的 的能力的條款
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(Br)子公司(根據第6.14節不需要提供擔保的外國子公司除外)擔保債務，或(C)限制合夥企業、借款人或任何受限制的子公司在該人的財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權以保證義務的能力，但第6.16(A)節第(I)至(Vi)款不要求此類留置權的情況除外；提供,然而，第7.04(E)節或第7.04(F)節所允許的任何債權持有人因負質押而產生或提供的負質押，不應被禁止；或(D)如果授予留置權以保證債務，則需要授予留置權以保證借款方的義務。
第7.12節收益的使用。(A)將任何貸款的收益用於第6.12節允許的以外的用途，(B)將任何貸款的收益直接或間接使用，無論是直接或間接的，也無論是直接、附帶的還是最終的，用於導致(包括任何貸款人)違反董事會任何規定(包括條例U和X)的任何目的，或(C)使用任何貸款的收益(I)資助任何受制裁個人或位於、組織或居住在受制裁國家的任何活動或業務，或 (Ii)以任何其他方式，據借款人所知，這將導致任何貸款人、信用證出借人、安排人、行政代理或抵押品代理違反制裁。
第7.13節對組織文件或重要協議的修訂。允許對任何貸款 締約方的組織文件或任何實質性協議(包括但不限於《綜合協議》)進行任何修改，前提是此類修改可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
第7.14節金融契約。
(A)利息覆蓋率。允許截至任何財政季度末的利息覆蓋率低於2.00至1.00。
(B)總槓桿率。允許截至任何財季末的總槓桿率大於(I)關於重述生效日期起至2024年12月31日止的每個財季的 ，4.75至1.00，以及(Ii)關於此後結束的每個財季的4.50至1.00。
(C)第一留置權槓桿率。允許截至任何財政季度末的第一留置權槓桿率大於1.50%至 1.00。
(D)購置和材料項目的調整。用於計算利息覆蓋率、總槓桿率和第一留置權槓桿率，(I)對於出售或收購的任何個人或資產以及在任何四(4)個財政季度開始後發生或承擔的任何債務，合併EBITDA和合並利息費用應按預計基礎進行調整(如果未經審計，則調整方式為行政代理可接受的方式，或由行政代理可接受的具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師調整)，且在任何四(4)財季開始後產生或承擔的任何債務應按該等比率衡量，如同該等資產已出售或收購或在該四(4)財季開始時發生的債務一樣；(Ii)合併EBITDA可包括，在借款人的 選項中，材料項目EBITDA調整。
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(E)贖回1.5份留置權票據及第二份留置權票據的調整。為計算(X)總槓桿率，綜合融資債務的計算應不包括1.5留置權票據和第二留置權票據；提供, 那，當時未償還的債務已被要求贖回，且贖回不遲於贖回發生後六十(60)天，借款人已根據第7.04節最後一段和(Y)利息覆蓋率將資金存入或促使存入單獨賬户以贖回此類債務，綜合利息費用應不包括(1)與回購和/或贖回1.5份留置權票據和/或贖回第二份留置權票據有關的溢價、費用、費用和收費。(2)1.5期留置權票據及第二期留置權票據在該等債務被贖回後應累算的利息及(3)發行新的第二期留置權票據所支付的費用、開支、收費及折扣。
第7.15節與獲準合資企業和不受限制的子公司有關的某些事項 投票其在任何獲準合營企業或不受限制附屬公司的股權，以使該獲準合營企業或不受限制附屬公司能夠或以其他方式允許任何獲準合營企業或不受限制附屬公司 就所有獲準合營企業或不受限制附屬公司在任何時間未償還的債務(債務總額不超過75,000,000美元)產生、承擔或以其他方式承擔任何債務，或 (B)對其任何財產、資產或收入設定或容受任何留置權，不論該等財產、資產或收入，不論是現在擁有或日後收購，除(I)第7.01節(第(B)款、第(I)款、第(J)款、第(K)款和第(N)款除外)所允許的留置權，以及(Ii)所有獲準合資企業和不受限制的附屬公司在任何時間未償還的債務總額不超過75,000,000美元的其他留置權(每種情況下，只要該獲準合資企業或不受限制的附屬公司都遵守其擔保義務)。
第7.16節某些債務的償付。自願提前償還第7.04(D)節所允許的任何債務的本金(無論是通過贖回、購買、退休、失敗、抵銷或其他方式)；如果 借款人可以自願用根據第7.04(D)條允許的任何債務產生的現金收益贖回此類債務，只要這種提前償付發生在收到此類收益後六十(60)天內，(B)通過提供MLP或MLP的直接或間接母公司的股權的現金收益，只要這種提前償還發生在收到此類收益後一百二十(120)天內，以及(C)通過將此類債務轉換為MLP或MLP的直接或間接母公司的普通股權益，前提是，對於前述任何一款允許的任何預付款 ，在宣佈或以其他方式不可撤銷地宣佈該預付款時，不存在或不會由此導致任何違約或違約事件。儘管有上述規定，1.5留置權票據及第二留置權票據可根據於重述生效日期發出的贖回通知，於重述生效日期後六十(60)日或之前購買、贖回或以其他方式購入。
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第八條
違約事件和補救措施
第8.01節違約事件。下列任何一項均構成違約事件：
(A)不付款。借款人未按本合同規定支付(I)任何貸款或任何信用證義務的本金金額，或(Ii)在到期後五(5)個工作日內未支付任何貸款的利息、任何信用證義務、本合同項下到期的任何承諾費或其他費用，或根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；
(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.05節(關於MLP和借款人的存在)、第6.12節或第VII條(第7.15節除外)中的任何條款、約定或協議；
(C)其他違約行為。任何借款方 未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在(I)行政代理人或貸款人向借款人發出通知之日，或(Ii)主管人員知道或合理地應該知道該違約的日期後三十(30)天內仍未履行或遵守該承諾或協議；
(D)申述及保證。任何公司在本協議中、在任何其他貸款文件中、或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時證明在任何重大方面是不正確的；
(E)交叉違約。(I)借款人或任何其他貸款方(A)未能就本金總額超過(個別或集體)40,000,000美元(如屬資本租賃或合成租賃債務)(包括未提取或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)的任何債務或擔保義務(掉期合同下的債務除外)，在到期時(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項， 或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保義務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除(X)自願提前還款通知或(Y)自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產，如果根據本協議和規定此類債務的文件允許此類提前付款、出售或轉讓，且此類債務在規定此類債務的文件要求時得到償還)，違約或其他事件將導致的後果)，或允許該債務的持有人、該合成租賃義務下的出租人或該擔保義務的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在規定的到期日之前(自動或以其他方式)在必要時發出通知，安排追索或到期或回購或贖回該債務, 或要求支付的保證義務或與之有關的現金抵押品； (Ii)(A)根據任何掉期合同，借款人或任何其他借款人是違約方(在該掉期合同中定義)的任何違約事件導致提前終止日期(在該掉期合同中定義)，且借款人或任何其他貸款方因此而欠下的掉期終止價值大於(單獨或共同)$40,000,000，或(B)在任何掉期合同下發生提前終止日期(定義為
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(br}在該互換合同中)因該互換合同項下借款人或任何其他借款方是受影響一方(定義如此)的任何終止事件而導致的，並且借款人和其他貸款方因此而欠下的互換終止價值(單獨或共同)大於40,000,000美元，並且在根據該互換合同到期時不支付該金額；或(Iii)發生違約事件(該術語在任何抵押品文件中定義)；
(F)破產法律程序等(I)(A)借款人或任何其他貸款方根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其全部或任何重要部分財產任命任何接管人、受託人、託管人、財產管理人或類似人員，或採取任何行動以實現上述任何一項，未經此人申請或同意而任命戒毒師或類似官員，且任命持續六十(60)個日曆日，或(C)未經此人同意而根據任何債務人救濟法提起與任何此等 個人或其全部或任何部分財產有關的任何訴訟，且在六十(60)個日曆日內未被解僱或未停職，或(Br)(Ii)(A)Martin Resources研究所或同意根據任何債務人救濟法提起任何訴訟，或者為債權人的利益進行轉讓的；或申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、清盤人、康復者或類似的高級人員，以處理該公司或其全部或任何重要部分的財產，或採取任何行動以實施上述任何一項，(B)任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者或類似的高級人員均未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任在六十(60)個歷日內不獲解除或暫緩執行，或(C)根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其全部或任何部分財產有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並持續六十(60)個日曆日而不被駁回或中止, 或者在任何此類程序中輸入了濟助命令 提供在本條第(2)款所述的任何事件的情況下，可以合理地預期該事件將產生重大不利影響；
(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何其他貸款方變得無力或以書面形式承認其無力償還到期債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序被簽發或徵收，而該財產是借款人及其受限制的附屬公司作為整體財產的重要組成部分，且在其發出或徵收後四十五(45)天內未予解除、騰出或完全擔保；
(H) 判決。(I)借款人或任何其他貸款方(A)已就支付總額超過$40,000,000的款項(個別或共同)作出最終判決或命令(但範圍不在第三者保險承保範圍內，而保險人並無對承保範圍提出異議)，或(B)任何已有或可合理預期會產生重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(1)任何債權人根據該判決或命令展開執行法律程序，或(2)在連續三十(30)天的期間內，由於上訴待決或其他原因，暫停執行該判決無效，或(Ii)對Martin Resources提出(A)可合理預期會產生重大不利影響的支付款項的最終判決或命令，或(B)任何已經或可合理預期會產生重大不利影響的非金錢最終判決，在任何一種情況下，(1)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序， 或(2)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；
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(I)ERISA。(I)如果借款人或任何ERISA關聯公司維護任何養老金計劃或任何多僱主計劃，則就已經導致或可能導致借款人或任何其他公司在以下條款下承擔責任的養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件第四章如果有任何多僱主計劃，借款人、任何其他公司或其任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後就其提款責任支付任何分期付款部分 4201多僱主計劃下僱員退休保障制度的總金額超過5,000,000美元；
(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於所有貸款人同意或終止所有承諾並全部清償所有義務以外的任何原因，不再具有完全效力和效力，或被有管轄權的法院宣佈在任何實質性方面無效、無效或不可執行 ；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(根據本協議允許的處置或其他交易而被免除的貸款方除外)，或聲稱 撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；
(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；
(L)解散。借款人或任何其他借款方應解散、清算或以其他方式終止其存在，但第7.05節允許的情況除外；或
(M)抵押品；擔保減值等。(I)任何貸款文件的任何規定應因任何原因不再對借款方有效，對借款方具有約束力或可強制執行，或任何貸款方應以書面方式説明或提起訴訟，以限制其在該規定下的義務或責任，或 (Ii)任何抵押品文件應因任何原因(除其條款外)不再對聲稱所涵蓋的抵押品設定有效擔保權益，或該擔保權益因任何原因不再是受允許留置權限制的完善的優先擔保權益。
第8.02節對違約事件進行補救。如果發生任何默認事件，管理代理：
(A)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(B)應所要求的貸款人的要求，或在貸款人同意下，宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付、意向加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；
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(C)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，宣佈借款人應立即支付相當於所有信用證債務當時未償還金額的金額，而無需出示、要求、拒付、加速通知、加速通知或任何其他形式的通知，借款人在此明確免除所有 ，並要求借款人向行政代理交付該等款項，以便將信用證債務抵押(金額等於當時未償還金額)；和
(D)應所需貸款人的請求，或在貸款人同意下，代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；
提供,然而，，一旦發生第8.01(F)(I)節規定的任何事件，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發放人進行信用證延期的義務將自動終止，所有貸款的未償還金額和上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，相當於當時所有信用證債務未償還金額的金額應視為借款人立即到期並欠信用證開證人的債務，無論任何此類信用證的受益人是否試圖根據信用證條款提取全部或部分金額，在適用法律允許的最大範圍內，貸款人和借款人支付此類金額的義務應是絕對和無條件的，並且在適用法律允許的最大範圍內，借款人不應受到借款人現在或以後可能因任何理由對任何此類受益人、任何信用證發行人、行政代理人、貸款人或任何其他人提出的任何抗辯或補償權利的影響。此類付款應作為擔保信用證義務的現金抵押品交付給抵押品代理人並由其持有。
第8.03節抵押品收益的運用。所有或任何部分抵押品的任何出售或其他變現的收益應由行政代理按以下順序使用：(A)行政代理為任何違約貸款人的 賬户收到的任何金額，應按照第2.14(A)(Ii)節的規定，按照本第8.03節另有規定的順序使用；(B)支付構成費用的債務、 賠償、費用和應支付給行政代理的其他金額(包括律師費)，(C)支付貸款人和信用證發行人有權獲得付款但尚未按照貸款單據支付或償還的所有其他費用(信用證費用除外)、費用和賠償，其中按比例按(C)款所述的比例支付；(D)支付構成應計和未付信用證費用以及應計和未付貸款利息的債務；在貸款人和信用證發行人之間按比例分配給貸款人和信用證發行人，按比例分配給貸款人和信用證發行人；(E)按比例支付構成貸款餘額的債務、信用證債務的餘額、貸款人套期保值協議下的債務餘額和貸款人之間按比例承擔的銀行服務債務餘額。
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(Br)發行人、銀行服務提供者和貸款人按照本條款(E)中所述的各自應付金額的比例進行互換；(F)將信用證抵押；以及(G)按所需貸款人認為適當的順序和方式償還當時到期的剩餘債務；提供,那在上述 第(A)至(G)款中的每一種情況下，只要存在任何排除的互換義務，任何抵押品的付款或收益不得與出借人互換當事人分享，如果這樣做將違反商品交易法。
除第2.03(C)款另有規定外，根據上文第(F)款將未提取的信用證總金額抵押的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務。
在符合第九條和提供在任何情況下，該行政代理人均無義務調查或決定任何貸款人的任何利益或權利的有效性、範圍或優先權，並可暫停所有付款或尋求適當的救濟(包括但不限於所需貸款人的指示或互爭權利性質的訴訟)。如果對本協議所規定的任何分攤或分配產生任何疑問或爭議，行政代理人應根據本協議和相關貸款文件迅速向每一貸款人分配此類金額。
第九條
代理
第9.01節行政代理和抵押品代理的任命和授權；貸款人套期保值協議。
(A)每個貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權每個行政代理和抵押品代理根據本協議和每個其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予的權力和履行 明確授予它的職責，以及合理附帶的權力。本條的規定僅為行政代理、抵押品代理、出借人互換當事人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理或抵押品代理均不承擔任何職責或責任，但本協議明確規定除外，行政代理或抵押品代理與任何貸款人或參與者都不具有或被視為具有任何受託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理或抵押品代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用代理這一術語指的是行政代理或抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語只是作為一種市場習慣而使用, 和 僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。
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(B)行政代理人和抵押品代理人(I)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但行政代理人或抵押代理人(如適用)在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理人或抵押品代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行使的酌處權和權力除外；提供,那，行政代理人或擔保代理人(視情況而定)不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人或擔保代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，且(Ii)除本文及其他貸款文件中明確規定外，行政代理人或擔保代理人不負有任何責任披露與借款人或其附屬公司有關的任何信息，且不對未能披露向擔任行政代理人的人傳達或獲得的任何信息負責。抵押品代理人或其任何附屬公司的任何身份。
(C)每一開證人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，直至行政代理可應所要求的貸款人的請求同意代表適用的信用證出具人就該信用證行事的時間(及期限除外)；提供,然而，，每個信用證發票人應享有本條第九條規定給行政代理的所有利益和豁免(I)該信用證發票人就其開具或擬開具的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何行為或遭受的任何不作為，應完全視為……管理代理本第九條所用的？包括就該等作為或不作為而開出的信用證，以及(Ii)本條款另有規定的有關信用證的出票人。
(D)如果任何貸款人或貸款人的任何關聯公司是貸款人套期保值協議的一方，並接受根據抵押品文件產生的抵押品的留置權的利益，則該貸款人(本身和代表任何該等關聯公司)應被視為(I)委任加拿大皇家銀行作為其代名人和代理人，就抵押品文件為該貸款人或關聯公司 行事，及(Ii)受本條第IX條的條款約束。
第9.02節職責轉授。行政代理或抵押品代理均可由或通過代理、員工或事實律師並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人和抵押品代理人均不對任何代理人或事實律師在沒有重大過失或故意不當行為的情況下選擇。
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第9.03節默認。
(A)在違約或違約事件發生並持續時，貸款人同意立即協商，以便所需的貸款人或貸款人(視情況而定)可以就執行貸款人權利的行動方案達成一致，行政代理和抵押品代理應有權避免採取任何行動(不會因此而對任何人承擔任何責任)除非直至行政代理或抵押品代理(視情況而定)已收到所需貸款人的指示。貸款文件項下的所有訴訟權利和抵押品(如果有)權利可由行政代理和抵押品代理強制執行，行政代理或抵押品代理為促進執行而提起的任何訴訟或訴訟應以行政代理或抵押品代理(視情況而定)的名義提出，無需作為原告或被告加入任何其他貸款人，任何判決的恢復應有利於貸款人(以及在涉及貸款人套期保值協議的情況下，貸款人互換各方)，但須支付行政代理和/或抵押品代理的費用。在與借款人或任何其他貸款方的任何財產有關的訴訟中，行政代理和抵押品代理中的每一個都是為了每個貸款人(以及就貸款人套期保值協議而言，貸款人互換各方)的應課差餉利益而行事。借款人的其他債務或債務從屬於該義務的任何和所有協議(無論是在此之前或以後訂立的)，應被解釋為為每個貸款人(以及就貸款人對衝協議而言，貸款人互換當事人)的應課差餉利益。
(B)每家貸款人授權並指示行政代理和抵押品代理代表 併為貸款人(就貸款人對衝協議而言，貸款人互換各方)的利益訂立抵押品文件。
(C)除本協議要求一致(或第10.01節規定的其他百分比)的範圍外，各貸款人同意，所需貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人行使本文件或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權並對所有貸款人具有約束力，且除非本協議要求一致(或第10.01節規定的其他百分比)，各貸款人同意，所需貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人行使本文或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。
(D)現授權行政代理和抵押品代理中的每一位代表貸款人採取任何必要的行動，而無需向任何貸款人發出任何通知或取得任何貸款人的進一步同意，以完善和維持根據抵押品文件授予的抵押品的留置權。
(E)行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人或 對任何其他人均無任何義務，以確保抵押品存在、由任何貸款方擁有、得到照顧、保護或投保或已被擔保，或保證授予行政代理人或抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護或執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使，或 繼續行使本第9.03節或任何抵押品文件中授予或可授予行政代理或抵押品代理的任何權利；雙方理解並同意，對於抵押品或任何行為、不作為、
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或與之相關的事件，行政代理或抵押品代理可自行決定採取其認為適當的任何方式行事，因為行政代理或抵押品代理本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，且行政代理或抵押品代理均不對任何貸款人負有任何責任或責任，但不得在沒有重大疏忽或 故意不當行為的情況下行事。
(F)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人和抵押品代理人根據其選擇權和酌情決定權解除授予行政代理人或抵押品代理人的任何留置權或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何抵押品(I)構成在授予留置權時或之後的任何時間沒有貸款方擁有權益的財產，(Ii)構成根據租約出租給貸款方的財產，該租約在貸款文件允許的交易中已經到期或終止，且該貸款 方尚未續簽，或即將到期，且該貸款 方並不打算續簽，以及(Iii)由一份證明債務的票據組成，該票據質押給行政代理或抵押品代理(為貸款人和貸款人互換當事人的利益)，如果由此證明的債務已全額償付 。此外，貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理解除第10.01(B)節或第10.01(C)節所設想的抵押品留置權，或在必要貸款人批准、授權或書面批准的情況下解除抵押品留置權。應行政代理和/或抵押品代理的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理和/或抵押品代理根據本第9.03節的規定有權解除特定類型或項目的抵押品。
(G)為進一步執行第9.03節規定的授權，每個貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人和抵押代理人各自指定其事實上的律師，擁有完全的替代權，代表並以每個該等 貸款人的名義，(I)訂立抵押品文件(包括但不限於任何抵押品文件下的任何替代受託人的委任)，(Ii)就抵押品和抵押品文件採取行動以完善， 維持和保留擔保債務的留置權，及(Iii)簽署解除文書或採取其他必要行動，以解除任何抵押品的留置權，以本(F)條 所授權的範圍為限。本授權書應自由地、而不是限制性地解釋，以便給予行政代理和附屬代理作為代理人的權力相對於本第9.03節中所述的附屬事項的最大自由度。本協議賦予行政代理人和附屬代理人各自的權力和權限，可由行政代理人和/或附屬代理人通過在簽署特定文書時是該代理人的高級人員的任何人行使。第9.03(G)節授予的授權書是以有價值的代價授予的，並附帶利息，只要債務或其任何部分仍未償還，或貸款人有義務根據貸款文件進行任何貸款，授權書就是不可撤銷的。
第9.04節行政代理的責任。對於任何一方根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何 行動，(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01節和第8.01節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人相關人士真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，代理人相關人員不承擔責任。或(Ii)其本身並無明顯與其職責有關的重大疏忽或故意失當行為
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本協議或任何其他貸款文件，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款文件聲稱產生的任何留置權的完善性或優先權，或任何抵押品擔保的有效性、真實性、可執行性、存在、價值或充分性，或就借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務，或任何公司或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務進行任何查詢。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄。
行政代理人和抵押品代理人均無責任或有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何 陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(D)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(E)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或抵押品代理的物品除外。
第9.05節管理代理的依賴。
(A)每一行政代理人和擔保品代理人均有權信賴並應受到充分保護，以信賴任何書面(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)、通訊、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話 訊息、聲明或其他文件或談話，以及經適當人士簽署、發出、作出或以其他方式認證的訊息、聲明或其他文件或談話，以及法律顧問(包括向任何借款方提供的律師)的意見和陳述，行政代理或抵押品代理選定的獨立會計師和其他專家。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為 是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。每一行政代理人及抵押代理人均有充分理由未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非 其應首先收到其認為適當的所需貸款人(或行政代理人或抵押品代理人認為根據本協議所需的其他數目或百分比的貸款人)的通知或同意，且如其提出要求，貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任及開支向其作出令其滿意的賠償。行政代理和附屬代理在任何情況下都應在行事或不行事時受到充分保護，
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根據本協議或任何其他貸款文件，根據所需貸款人的請求或同意(或行政代理或抵押品代理認為根據本協議有必要的其他數量或百分比的貸款人)，且此類請求以及根據其採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和參與者具有約束力。如果本協議 明確允許或禁止一項行動，除非所需的貸款人(或行政代理或抵押品代理認為根據本協議有必要的其他數量或百分比的貸款人)另有決定， 行政代理和/或抵押品代理應，在所有其他情況下，行政代理和/或抵押品代理可以，但不應被要求，發起任何徵求貸款人同意或表決的請求。行政代理和抵押品代理可以諮詢其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家，並且不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
(B)在確定是否符合本協議規定的發放貸款或開立信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。
第9.06節違約通知。行政代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知 為違約通知。行政代理將在收到任何此類通知時通知貸款人。行政代理應根據第八條的規定，就違約或違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；提供,然而，除非行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動。
第9.07節信用決定；行政代理的信息披露。每一貸款人確認 沒有代理人相關人員向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否披露了其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人和抵押品代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對借款方及其各自關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的評估，並自行決定簽訂本協議和發放信貸。
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致本合同下的借款人。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其認為當時適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以向其瞭解貸款方及其各自聯營公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中行政代理人或抵押品代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人或抵押品代理人均無義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的有關業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
第9.08節行政代理和附屬代理的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應在要求時按比例賠償每一代理相關人員和信用證出票人(在不由任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，並使每一與代理相關的人和信用證出票人免受因其產生的任何和所有受賠償的責任；提供,然而，，貸款人不承擔向任何與代理有關的人或信用證出票人支付此類賠償責任的任何部分的責任，只要有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定此類賠償責任是由於與代理有關的人或信用證出票人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；以及提供,進一步根據所需貸款人的指示採取的任何行動，不得被視為構成本節所指的重大疏忽或故意的不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應按要求償還行政代理和抵押品代理各自應分攤的任何費用或自掏腰包行政代理、抵押品代理和任何信用證簽發人在準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所指的任何文件所規定的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的費用(包括律師費)，但借款人或其代表不向行政代理、抵押品代理和/或適用的信用證簽發人報銷此類費用。本節中的承諾在承諾終止、支付本承諾項下的所有義務以及行政代理、抵押品代理和/或任何信用證出票人辭職或更換後仍繼續有效。
第9.09節行政代理人和附屬代理人以個人身份。加拿大皇家銀行及其關聯公司可以向每家公司及其關聯公司提供貸款、接受存款、獲得股權(所獲得的任何股權應由加拿大皇家銀行關聯公司持有)，並通常與每家公司及其各自的關聯公司從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像加拿大皇家銀行不是本協議項下的行政代理、抵押品代理或信用證發行人一樣，無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸方承認，根據 此類活動，加拿大皇家銀行或其關聯公司可以接收有關任何公司或其關聯公司的信息(包括可能對該公司或關聯公司負有保密義務的信息)，並確認 行政代理或抵押品代理均無義務向其提供此類信息。關於其貸款，加拿大皇家銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使此類權利和權力，就像它不是行政代理、抵押品代理或信用證簽發人一樣，術語？貸款人和貸款人？包括以個人身份的加拿大皇家銀行。
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第9.10節繼任代理人。
(A)行政代理人可在向貸款人發出通知的三十(30)天后辭去行政代理人的職務，並向借款人發出該通知的副本。如果行政代理人根據本協議辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任行政代理人，借款人應始終同意該繼任行政代理人 ，但違約事件發生時除外。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任行政代理人，行政代理人可以在與出借人和借款人協商後，從出借人中指定一名繼任行政代理人。該繼任行政代理人一經接受其作為本協議規定的繼任行政代理人的任命，即應繼承卸任行政代理人的所有權利、權力和職責，術語“行政代理人”是指該繼任行政代理人和卸任行政代理人作為行政代理人的任命、權力和職責終止。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務後，其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合本協議第IX條以及第10.03節和第10.13節的規定。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任行政代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同規定的行政代理人的所有職責，直至該時間(如果有)為止。, 如被要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人。
(B)抵押品代理人可在向貸款人發出三十(30)天通知後辭去抵押品代理人一職，並向借款人發出該通知的副本。如果抵押品代理人根據本協議辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任抵押品代理人，借款人應在違約事件存在期間以外的所有 次同意該繼任抵押品代理人。在抵押品代理人辭職生效之日前未指定繼任抵押品代理人的，抵押物代理人經與出借人和借款人協商後，可以從出借人中指定一名繼任抵押物代理人。在接受其作為本協議項下的繼任抵押品代理人的任命後，該繼任抵押品代理人應繼承退任抵押品代理人的所有權利、權力和職責，而抵押品代理人一詞是指該繼任抵押品代理人和退任抵押品代理人作為抵押品代理人的任命、權力和職責終止。在任何退役抵押品 代理人根據本協議辭去抵押品代理人職務後，其在擔任本協議抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條第九條以及第10.03節和第10.13節的規定。如果在退役抵押品代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有任何繼任抵押品代理人接受指定為抵押品代理人，則退役抵押品代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下抵押品代理人的所有職責，直至 貸款人要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。
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(C)如果抵押品代理人認為有必要或適宜根據修訂後生效的1916年《航運法》第2節指定一名有資格成為美國公民的替代抵押品代理人，則抵押品代理人應指定一名替代抵押品代理人。符合第9.10節規定有資格擔任抵押品代理的每一貸款人同意接受指定為抵押品代理。
第9.11節其他代理人；牽頭經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議封面或簽名頁上或本協議另有規定的任何類型的代理人(包括但不限於辛迪加代理，但不包括行政代理和抵押品代理)、安排人或以其他方式確定為主要安排人或簿記管理人的貸款人或其他人，均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何如此確定的貸款人都不應 與任何貸款人有或被視為有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或採取或不採取本協議項下的行動時，它不依賴於，也不會依賴於如此確定的任何貸款人。
第9.12節錯誤付款。
(A)如果行政代理通知貸款人、信用證出票人或有擔保的一方，或已代表貸方、信用證出票人或有擔保的一方(任何此類貸款人、信用證出票人、有擔保的一方或其他收款人)收到資金付款收件人？)行政代理已在其唯一的合理裁量權下確定，該付款收件人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或被該付款收件人以其他方式錯誤或錯誤地接收(任何此類資金， 無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的付款、預付款或還本、費用、分配或其他單獨或集體地收到錯誤的付款)並要求退還該錯誤付款(或其 部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，並且該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於此後一(1)個營業日)將任何此類錯誤付款的金額(或其部分)在同一天(以如此收到的貨幣)返還給行政代理人，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按聯邦基金實際利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規定確定的利率向該行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息。在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張 任何錯誤付款的權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理因退回收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
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(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知 中規定的金額或日期付款通知或(Y)未在行政代理 (或其任何附屬公司)發出的付款通知之前或隨附付款通知，則在每種情況下，上述付款收件人均應收到關於此類錯誤付款的錯誤通知。每一付款接受者同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了 錯誤付款(或其部分)，則該付款接受者應立即將該情況通知行政代理，並應應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於此後一個(1)營業日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至按照聯邦基金有效利率和該行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償現行規則確定的利率中較大者向管理代理人償還該款項之日為止。
(C)每名 付款收件人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用根據任何貸款文件欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何金額，抵銷根據前一(A)或(B)款或根據本 協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。
(D)在行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下， 在行政代理提出要求後(該筆未追回的款項，一筆未追回的款項)。錯誤的付款退貨不足借款人和其他貸款方同意：(X)借款人和其他貸款方同意：(X)行政代理應被 代位於該付款接受方關於該金額的所有權利(包括但不限於出售和轉讓貸款(或其任何部分)的權利，這些貸款受到錯誤付款返還不足的約束)和 (Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，此類錯誤付款是，並僅針對此類錯誤付款的 金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。為免生疑問，任何錯誤的退款差額的轉讓都不會減少任何付款接受者的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因轉讓錯誤退款欠款而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平代位，否則行政代理將根據貸款文件就每個錯誤退款欠款享有適用付款接受者的所有權利和權益。
(E)各方在本條款9.12項下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或信用證出票人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。
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第十條
其他
第10.01條修正案、解除抵押品等。
(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效；提供,然而，，除第10.01(B)款另有規定外，任何此類修改、放棄或同意不得：
(I)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他金額的任何日期，而未經被拖欠或將被拖欠的每一貸款人的書面同意；
(Iii)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或降低根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(根據第3.02節採用替換利率的結果除外)；提供,然而，，修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意。提供,進一步，對本協議中財務契約定義的任何修改不應構成本第(Iii)條所指的利率降低；
(4)在未經各貸款人書面同意的情況下，改變採取本協議項下任何行動所需貸款人的數目或百分比，或修改所需貸款人的定義；
(V)更改第2.03(E)節、第2.05節、第2.11節或第8.03節，以改變按比例分攤付款的方式 未經各貸款人書面同意；
(Vi)除本協議另有允許外，(A)在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品或免除任何擔保人的擔保，或(B)(X)以任何其他債務的償還權從屬於對貸款人所欠的任何債務，或 以其他方式對任何此類債務的償付優先權產生不利影響，或(Y)從屬於保證對貸款人所欠債務的任何留置權(第9.03節另有規定的除外)；或
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(Vii)修改本節或本條款中規定所有貸款人一致同意或採取其他行動的條款，而無需每個貸款人的書面同意。
以及；提供,進一步，(W)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由受影響的信用證出票人以及所要求的出借人或所有出借人(視屬何情況而定)簽署，否則不影響該信用證出票人根據本協議或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(X)除非由行政代理人在所要求的出借人或所有出借人之外(視具體情況而定)以書面形式簽字，否則不得進行任何修改、放棄或同意。影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，(Y)代理人/安排人費用函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署，以及(Z)只有借款人和行政代理人同意修改或修改本協議或任何其他貸款文件，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第3.02(C)節的條款實施任何 基準替換或符合更改或以其他方式實現條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾或貸款，或減少欠該貸款人的本金或延長其最終到期日 。
(B)根據貸款文件允許的任何抵押品的出售、轉讓或處置，並在借款人提出十(10)個工作日(或由行政代理決定的較短期限)之前提出的書面請求(該請求必須附有(I)除行政代理另有約定外)(A)所有轉讓或處置的重要文件的真實而正確的副本，包括任何銷售合同，(B)初步結案陳述和對所有權公司的指示(如果有)，(br}(C)所有請求的解除文書的形式和實質內容均令行政代理滿意)，以及(Ii)如有必要，行政代理(或抵押代理，視情況而定)應獲得必要貸款人的書面同意，行政代理(或抵押代理，視情況而定)應簽署必要的文件，以證明根據本協議授予抵押代理的留置權解除，借款人和貸款人互換當事人將受益於此類抵押品。行政代理或抵押品代理均不得要求籤署任何解除文書的條款，而該條款在行政代理人或抵押品代理人看來會使行政代理人或抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是在沒有追索權或擔保的情況下解除留置權。此類放行不得損害行政代理或抵押品代理對此類抵押品銷售收益的留置權。
(C)如果所有未償還貸款和其他債務已全部償付，且承諾已終止或已減至零，且在符合第10.01(D)條的規定下，所有貸款人對衝協議均已終止，行政代理和抵押代理各自同意，貸款人特此指示行政代理或抵押代理(視情況而定)在借款人承擔費用的情況下執行該等解除
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借款人應合理要求的抵押品文件，本協議應視為終止，但該終止不應免除借款人向行政代理、抵押品代理或任何貸款人支付任何貸款文件所要求的任何款項的義務，其範圍為終止前產生的或與發生的事件有關的。
(D)儘管本合同有任何相反的規定，但如果承諾已經終止，且唯一的未償債務是根據一個或多個貸款人對衝協議所欠的金額，行政代理或抵押品代理(視情況而定)將解除貸款文件中設定的留置權，並在此獲授權解除借款人的所有擔保；提供,那與該等豁免同時，(I)借款人(及如適用，為該等貸款人對衝協議一方的受限制附屬公司)(A)簽署保證金協議的形式及該等貸款人(或其關聯公司)作為該等貸款人對衝協議(該等聯屬公司)一方可接受的實質內容貸款人交易對手(B)如有需要，(B)以現金或信用證的形式提供抵押品，該等抵押品的總值為貸款人交易對手可接受的總價值；及(Ii)如該等出借人對衝協議是由借款人的一間受限制附屬公司簽訂，而借款人及MLP並非協議一方，則借款人及MLP將就該受限制附屬公司在其項下的義務簽署擔保，該等擔保的形式及實質均須令貸款人交易對手滿意。第10.01(D)節規定的任何豁免必須 以書面形式進行，並由管理代理簽署。
(E)行政代理和借款人可在未經任何貸款人或貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、修改或放棄，或訂立任何協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或財產上的任何擔保權益，以成為貸款人和貸款人互換當事人利益的抵押品，或根據任何法律的要求，在貸款文件下生效、保護或以其他方式增強任何貸款人的權利或利益。
(F)儘管有上述規定，行政代理和借款人可在未經貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。
第10.02條通知和其他通信；傳真副本。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(以及以下(B)款規定的除外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或由傳真機發送如下：(I)如果借款人、任何擔保人、行政代理人、抵押品代理人或信用證發行人收到附表10.02規定的地址(或傳真機號碼)；和(2)如果是貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真機號碼)寄給該貸款人。
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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出，由傳真機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日 開業時發出)。通過電子通信交付的通知在以下第(B)款規定的範圍內，應按照第(B)款的規定生效。
(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本合同項下向貸款人和信用證簽發人發出的通知和其他通信；提供, 那個，前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，如果該出借人或信用證出票人(如適用)已通過電子通信通知行政代理它不能根據該條接收通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供,那，對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；提供,那如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到時被視為已收到，其電子郵件地址如通知 前述第(I)款所述，並註明了其網站地址。
(C)更改地址等本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。
(D)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何 通知(包括電話借用通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。
(E)月臺。
(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將通信張貼在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統上，將通信(定義見下文)提供給信用證發行人和其他貸款人站臺).
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(Ii)平臺按原樣提供， 可用。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏負責。任何代理方對於通信或平臺的 不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理方？)對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負有任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。3.通信？統稱是指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過 平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人。
第10.03條不放棄；累積補救。任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議或協議中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
第10.04條律師費；費用。借款人 同意(A)向行政代理和抵押品代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判、辛迪加、管理和執行有關的所有費用和開支，包括任何抵押、任何質押協議和任何擔保協議和/或任何UCC融資聲明的歸檔、記錄、重新歸檔或重新記錄，以及對其中任何內容的所有修正、補充和 修改，以及根據本協議或任何抵押、擔保協議的條款或條款要求提交、記錄、重新歸檔或重新記錄的任何和所有其他進一步保證文件或工具。任何質押協議或任何擔保協議，以及 對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改(無論此處或因此預期的交易是否完成)，以及預期交易的完成和管理，包括所有律師費，(B)支付或報銷與開立、修改、續簽或延長任何信用證或任何信用證項下的付款要求有關的所有費用和開支，以及(C)向行政代理、抵押品代理、任何信用證發行人和每一貸款人支付與強制執行、企圖強制執行或保留本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有費用和費用(包括在與下列事項有關的任何整頓或重組期間發生的所有此類費用和費用
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(Br)在任何法律程序期間(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，包括所有律師費。上述成本和支出應包括所有搜索、備案、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及其他自掏腰包行政代理、抵押品代理髮生的費用以及行政代理、抵押品代理、任何信用證發行人或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。本節中的協議在終止承諾和償還所有其他債務後繼續有效。
第10.05節賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人、MLP和其他擔保人中的每一個(通過執行擔保)共同和各自同意賠償、保存和保護每個與代理人有關的人、每個安排人、每個貸款人、每個信用證發行人、每個貸款人互換當事人及其各自的關聯方(統稱為受彌償人(A)任何第三方或借款人或任何其他貸款方直接或間接針對或可能針對任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司或其各自的高級管理人員或董事，因貸款文件、承諾、任何貸款收益的使用或預期使用而針對該受償人提出的任何和所有索賠、要求、行動或訴訟原因。或本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款方、行政代理、貸款人和信用證發行人之間的關係；(B)任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟理由，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的， 可在任何時間(包括在償還債務和行政代理人辭職或任何貸款人更換後的任何時間)因貸款文件、承諾、任何貸款收益的使用或預期用途或任何貸款方、行政代理人、貸款人之間的關係而針對任何受賠人提出主張或施加。以及本協議或任何其他貸款文件項下的信用證出票人；(C)在不限制前述規定的情況下，(I)在適用適用於MLP或其任何附屬公司或其任何財產或資產的任何環境法的情況下，(Ii)由於MLP或其任何附屬公司或其任何附屬公司違反或不遵守適用於MLP或其任何附屬公司的任何環境法，(Ii)因MLP或任何附屬公司違反或不遵守適用於MLP或其任何附屬公司的任何環境法而導致的任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟原因、判決和命令、處罰和罰款, (Iii)由於MLP或其任何附屬公司過去對其任何財產或資產的所有權，或對其任何財產或資產的過去活動，雖然在當時是合法和完全允許的，但可能導致目前的責任；(Iv)由於在MLP或任何附屬公司擁有或運營的任何財產上存在、使用、儲存、處理或處置有害物質，或從其逃逸、滲漏、泄漏、泄漏、排放、排放或釋放(包括根據任何環境法斷言或產生的任何責任)，無論 是否由MLP或此類子公司引起或在其控制範圍內，或(V)由於與貸款文件相關的任何其他環境、健康或安全條件；(D)任何政府當局因上文(A)至(C)款所述的索賠、要求、訴訟或訴因引起或與之有關的任何行政訴訟或調查程序；以及(E)在所有情況下，因上述任何索賠、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序的主張，或由於準備與上述任何索賠、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序有關的任何抗辯而導致的任何及所有法律責任(包括賠償責任)、損失、費用或開支(包括律師費和和解費用)、損失、費用或開支(包括律師費和和解費用)，無論是否因嚴格責任或
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INDEMNITEE的疏忽，以及受賠方是否為該等索賠、要求、訴訟、訴因或訴訟程序的一方(以上所有事項統稱為賠償責任); 提供,那，任何受賠人無權就任何索賠獲得賠償，只要有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。在借款人接受貸款人在本協議項下的承諾後，本節中的協議將繼續存在，並繼續為受賠方的利益服務，並應在承諾終止和償還所有其他債務後繼續存在。
第10.06條付款作廢。借款人向行政代理人或任何貸款人支付款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人自行達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何另一方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的，則(A)在該追回範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續全面生效 ，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率為止的利息。
第10.07節繼承人和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益。除未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人、MLP或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，且任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務除(I)按照本節第(B)款的規定向有資格的受讓人轉讓，(Ii)按照本節第(D)款的規定以參與方式轉讓，或(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式轉讓，但須受本節第(F)款 的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。 任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；提供,那，任何此類轉讓應受以下條件的約束：
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(I)最低款額。
(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時貸款的全部剩餘金額轉讓給相關核準基金，或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於第10.07(B)(I)(B)節規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；以及
(B)在未在第10.07(B)(I)(A)節中描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人貸款的未償還本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非行政代理和，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每個此類 同意不得被無理扣留或拖延)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。
(Iii)所需的同意。除第10.07(B)(I)(B)節要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)違約或違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或拖延)；
(B)如轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或拖延)；及
(C)貸款人承諾的任何轉讓均須徵得各信用證出票人的同意。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；提供,那，在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
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(V)不向某些人分配任務。除非借款人書面同意，否則不得向(A)MLP、借款人或任何其他公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本合同第(B)或(C)款所述的上述任何人的任何個人作出此類轉讓；提供,那，除根據其定義維護和更新被取消資格的貸款人名單或應書面請求提供被取消資格的貸款人名單外，(X)行政代理不應負責或負有任何責任，或有任何義務查明、查詢、監督或執行 遵守本協議有關被取消資格的貸款人的規定，和(Y)在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理不應(I)有義務確定，監督或查詢任何貸款人 或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Ii)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或因向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款而承擔任何責任。
(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。
(Vii)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，提供先前申請但並非由違約貸款人提供資金的適用百分比的貸款，對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個信用證出票人和每個其他貸款人的債務(及其應計利息)，以及(B)按照適用的百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款和參與信用證中的全部適用百分比。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從 起，在每項轉讓和假設中規定的生效日期之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第3.03節和第10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；提供,那,
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除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因貸款人一直是違約貸款人而產生的索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款對每個出借人的貸款和信用證債務的承諾和本金金額。註冊？)。登記冊中的條目應為確鑿的 無明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管 有相反通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)任何貸款人可隨時向任何人(除自然人、不符合資格的貸款人或MLP或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)出售股份，而無需借款人、行政代理、任何信用證出票人或任何其他貸款人同意或通知。參與者該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務))；提供,那， (I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人銷售此類參與所依據的任何協議或票據應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供,那，該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列任何修訂、修改或豁免：(X)推遲向該參與者支付任何款項的日期；(Y)減少支付給該參與者的本金、利息、費用或其他金額；或(Z)免除MLP的擔保。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01節、第3.03節和第3.04節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供,那，則該參與者同意遵守第3.06節和第3.05節的規定，將其視為本節第(B)款下的受讓人，並且無權根據第3.01節或第3.03節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的更多付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第3.06節中有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是
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貸款人；提供,那，該參與者同意受第2.10節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應為此目的而單獨作為借款人的非受信代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊); 提供,那，貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議(包括其附註，如有的話)項下的全部或任何部分權利的抵押權益，以擔保該貸款人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的債務而作出的任何質押或轉讓；提供,那，此類質押或轉讓不應解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
(F)如果本協議要求借款人同意轉讓或符合條件的受讓人的同意(包括同意轉讓不符合第10.07(B)節第一句但書第(I)款規定的最低轉讓門檻)，則借款人應被視為在轉讓通知送達之日起五(5)個工作日內給予同意(通過行政代理)，除非借款人在第五(5)個營業日之前明確拒絕同意。
(G)儘管本合同有任何相反規定，如果任何信用證出票人在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該信用證出票人可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證出票人的職務。如發生信用證出票人辭職的情況，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證出票人繼任者；提供,然而，借款人未能指定任何此類繼任者，不影響任何信用證出票人辭去信用證出票人的職務。每個退出信用證的出票人應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，這些權利和義務涉及到其作為信用證出票人辭職後的有效日期，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.12(C)節的規定要求貸款人發放ABR貸款或為未償還金額提供資金的權利)。
第10.08條保密。各貸款人同意，未經借款人事先同意(行政代理、抵押品代理或任何貸款人的董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師、代理人、律師或其他專業顧問除外)，不會披露根據本協議或本協議擬進行的交易提供的有關任何公司或馬丁公司的任何信息(見下文第10.08節的定義)；提供, 那個，任何貸款人均可披露下列任何資料(A)(I)
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除由於違反本條款10.08以外的其他原因而向公眾公開，(Ii)任何貸款人在根據本條款披露之前以非保密的方式 向任何貸款人提供，或(Iii)由任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得；提供,那, 貸款人不知道以下信息來源負有保密義務：(B)提交給或聲稱對該貸款人具有管轄權的任何市政、州或聯邦監管機構或其要求的任何報告、聲明或證詞，或向董事會、聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美利堅合眾國或其他地方)或其繼任者提交或要求的任何報告、聲明或證詞， (C)在迴應與任何訴訟有關的任何傳票或傳票時可能需要的；(D)為遵守適用於該貸款人的任何法律、命令、法規或裁決，(E)向本協議項下其任何權利或義務的任何合資格受讓人或參與者，或任何預期的合資格受讓人或參與者；提供,那，此類合格受讓人或參與者或預期合格受讓人或參與者受協議約束，該協議包含的條款與本條款10.08中包含的條款基本相同，(F)與貸款人在貸款文件發生違約事件後行使任何補救措施有關，(G)與涉及貸款人與貸款文件有關的任何訴訟有關，(H)與任何貸款人或行政代理有關，(I)向任何貸款人的任何關聯公司或任何關聯方(其理解為將被告知此類信息的保密性質，並有義務按照本第10.08節規定的相同條款對該信息保密)，(J)在保密的基礎上向(I)任何評級機構對MLP或其子公司或設施進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與該設施有關的CUSIP編號的發佈和監控，或(K)除包含與第10.08節基本相同的條款的協議外，任何與借款方及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)。
就本節而言， 信息？指從MLP、借款人或其任何子公司收到的與MLP、借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在上述人員披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；提供,那，對於在本合同日期之後從MLP、借款人或其任何子公司收到的信息，此類信息在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為 已履行其義務。
第10.09條抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的每一家關聯公司都被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人(代表其本人和代表每個貸款方)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或 要求、臨時或最終)，在任何時候，該貸款人、該信用證發行人或任何該關聯公司欠或為各自貸款方的貸方或賬户所欠的其他債務，以償還現在或以後欠行政代理和貸款人的任何和所有債務{br
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現有的，無論行政代理、該貸款人、該信用證發行人或任何該等關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件和 提出要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理； 提供,那沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。
第10.10節利率限制。本協議雙方的意圖是遵守適用的高利貸法律；因此，儘管本協議或任何其他保證本協議付款的貸款文件或其他與本協議有關的貸款文件中有任何相反的規定，本協議或此類其他貸款文件在任何情況下都不得要求或允許支付、收取、保留、接收、收取或收取根據適用法律構成利息的任何金額，如果有，則超過最高金額。如果在與貸款有關的任何貸款文件或任何保證付款的貸款文件中，或在行政代理或貸款人或任何其他人與借款人或任何其他人的任何溝通中，或在其全部或部分本金或利息應預付或加速支付的情況下，或在任何此類情況下，或在任何其他情況下，在任何此類情況下或在任何其他情況下，或根據本協議不時收到的實際未償還本金的數額，應超過最高金額，則在任何此類情況下，商定如下：(A)本款規定應適用和控制；(B)借款人或現在或以後對償還債務負有責任的任何其他個人或實體，在利息超過最高限額的範圍內，均無義務支付利息；(C)儘管有本款規定，仍收到或已經收到的任何超出的部分，應貸記在本條款下當時未支付的本金餘額中，或者，如果貸款已經或將全額償還，則應記入貸方。, 退還給借款人；以及(D)本協議和其他保證本協議付款的其他貸款文件的規定，以及任何與本協議有關的信息，以及與借款人的任何溝通，應立即被視為已改革，並且在不需要執行任何其他文件的情況下，將超額利息降低到適用法律允許的最高合法利率，如現在或以後由具有本協議或其司法管轄權的法院解釋的那樣。在不限制上述規定的情況下，為確定貸款利率是否超過最高合法利率而對貸款或本協議所訂立、收取、保留或收到的利率進行的所有計算，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個期限內，包括所有之前和隨後的續訂和延期期間，通過攤銷、按比例分攤、分配和分攤，以及在任何時間 簽訂、收取、收取、保留或收到的所有利息。本節的條款應被視為包含在與貸款或任何其他貸款文件有關的每份文件和通信中。
第10.11節對應物；電子執行。本協議和每一份其他貸款文件可由一個或多個副本(以及本協議的不同當事人在不同副本中)簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子方式向本協議和每一份其他貸款文件傳輸簽字頁的簽約副本，應與交付本協議的原始簽約副本和此類其他貸款文件以及簽署、簽署等字樣有效
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在與本協議或任何其他貸款文件相關的任何文件中或與之相關的文件中，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每個記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，根據任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》，紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件確認；提供,那，不要求或交付不應限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。
第10.12節整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議標的及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，以本協議的規定為準；提供,那，在任何其他貸款文件中包含有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
第10.13節陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理、抵押品代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理、抵押品代理或任何貸款人或代表其進行的任何調查，也不論行政代理、抵押品代理或任何貸款人在借款時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要任何 貸款或任何其他債務仍未償還或未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
第10.14節可分割性。如果本協議和借款人所屬的其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內，本協議和借款人所屬的其他貸款文件的任何條款應在不使其其餘條款無效的情況下無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第10.15節適用法律。
(A)本協議應受紐約州法律和適用的聯邦法律管轄和解釋(但不適用紐約州一般義務法律第5-1401節以外的衝突法規則)，行政代理人和貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。
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(B)MLP、借款人、本合同的任何其他當事人和每一擔保人通過籤立擔保同意第10.15(B)條。與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在位於曼哈頓區或美國紐約南區的紐約州法院提起，通過執行和交付本協議，MLP、借款人、行政代理人、信用證發行人和貸款人同意其本身及其財產受這些法院的非專屬管轄權管轄。MLP、借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人均不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。MLP、借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人均放棄任何傳票、投訴或其他程序的面交送達，並同意在任何此類法律訴訟或訴訟中以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式將其副本郵寄到IT，該送達在郵寄後十(10)天生效。本合同並不影響行政代理人、信用證出票人或任何貸款人以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。MLP、借款人和擔保人中的每一個，通過其擔保的執行，在此不可撤銷地指定CT Corporation 系統，地址在第八大道111號，13號THFloor，New York，New York 10011(The Floor，New York，New York 10011)紐約加工劑？)作為訴訟代理人，在紐約州提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，接受任何及所有令狀、傳票和其他法律程序的送達，同意在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中，可向紐約訴訟代理人作出上述送達，並同意採取一切必要的行動，以充分有效地繼續上述任命。
第10.16條放棄由陪審團審訊的權利等本協議的每一方當事人和每一位擔保人，通過履行擔保，特此(A)明確且不可撤銷地放棄對任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或以任何方式與貸款文件的當事人或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關或附帶的任何方式產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，以及
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無論是否基於合同、侵權或其他原因，且每一方在此同意並同意任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且本協議的任何一方可以向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為公司同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據，以及(B)在法律不禁止的最大限度內，明確和不可撤銷地放棄其在任何此類訴訟中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。或實際損害以外的損害或除實際損害之外的損害； 前提是,那，本款規定不應限制貸款文件中規定的貸款方的賠償和償還義務，包括但不限於第10.05節。
第10.17節《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人和行政代理 特此通知MLP和借款人，根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別MLP和借款人的信息，其中信息 包括MLP和借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法識別MLP和借款人的其他信息。
第10.18節重述現有信貸協議。雙方同意，在重述生效之日：(A)除其他事項外，該等債務代表現有信貸協議所界定的債務的重述、續訂、修訂、延長及修改；(B)本協議旨在並特此重述、續訂、延長、修訂、修改、取代及取代現有信貸協議的全部內容；(C)依據本協議籤立的承付票(如有的話)修訂、續期、延展、修改、替換、重述、全部取代及取代(但不消除根據現有信貸協議而產生的債務)；及 (D)訂立並履行各自在貸款文件下的義務及在此證明的交易不構成創新，亦不應被視為已終止、終止或清償現有信貸協議項下的債務，而抵押文件、擔保協議、船舶抵押、擔保、擔保或與現有信貸協議有關而籤立的其他貸款文件(或其抵押品擔保)，應根據本協議及其他貸款文件繼續存在，並受本協議及其他貸款文件管轄，但本協議另有明文規定者除外。除非本協議或任何其他貸款文件特別修訂或重述，否則根據現有信貸協議及其附件和附表的定義，貸款文件中的每個 應繼續完全有效，並在重述生效日期及之後繼續有效，且其中包含的對現有信貸協議的任何和所有引用應被視為指本協議。本協議項下的每個貸款人是現有信貸協議下的貸款人，貸款各方在此同意以適用的貸款文件的形式對現有信貸協議項下和定義的貸款文件進行修訂、修訂和重述。
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第10.19節保持良好。MLP和借款人應且 應促使其作為合格ECP擔保人的每家子公司承諾提供任何貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其關於互換義務的擔保義務； 提供,那根據第10.19條，每一位合格的ECP擔保人只需根據第10.19條就此類責任的最大金額承擔責任，而不會使其在第10.19條下的義務根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律而無效，而不應承擔更大金額的責任。在本協議終止之前，MLP、借款人和每個合格的ECP擔保人在本第10.19條下的義務應保持完全有效和有效。MLP、借款人和每一位合格的ECP擔保人打算根據《商品交易法》1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將第10.19節構成，並且應將本第10.19節視為構成維持良好、支持或其他借款方利益的協議。
第10.20節完整協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
第10.21節承認並同意受影響金融機構的自救 。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到減記和轉換權的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
(A)任何適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)因行使任何適用的決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。
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第10.22節不承擔諮詢或受託責任。
(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方均承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的便利及任何相關的安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯方與行政代理、安排方及貸款人之間的獨立商業交易，借款人能夠評估、瞭解並理解並接受本協議及其他貸款文件(包括對本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的條款、風險和條件，(Ii)對於借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人士，在導致此類交易的過程中，行政代理、安排人和貸款人中的每一個人都是且一直只是以委託人的身份行事，而不是財務顧問、代理人或受託人。(Iii)任何行政代理人、安排人或貸款人均沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論是否有任何 安排人或貸款人已就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見或目前正就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見)，行政代理人亦無, 安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司負有本協議所述融資交易的任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外，(Iv)安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利益且可能與之衝突的廣泛交易，且行政代理、安排人或貸款人均無義務根據任何建議披露任何此類利益，代理或受託關係以及(V)行政代理、安排人和貸款人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。
(B)每一貸款方承認並同意，在符合第10.08條的規定的情況下，每一貸款人、融資方及其任何關聯方均可向任何借款方、MLP、其任何關聯方或可能與上述任何一方有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體提供貸款、投資或一般從事任何類型的業務，就好像上述貸款方、安排人或其聯營公司並非貸款人或安排人或其聯營公司(或代理或任何其他在該安排下擔任類似角色的人士)，且無責任向任何其他貸款人、安排人、MLP、借款人或前述任何聯營公司作出交代。
第10.23節關於支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC Credit支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受美國或美國任何州的法律管轄，以下條款仍適用)：
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如果承保實體是受支持的QFC的一方(每個，一個承保 方如果此類受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和此類QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或此類QFC信用支持的任何財產權利)從受涵蓋方轉讓，則此類轉讓在美國特別決議制度下有效的程度與此類轉讓在美國特別決議制度下有效的程度相同，如果 支持QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度，不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度(如果此類受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第10.24節債權人間協議。每個貸款人(如適用)以出借人和出借人互換當事人的身份，以及每個其他出借人互換當事人(如果有)通過接受創建留置權以確保義務的抵押品文件的好處：
(A)承認已收到《債權人間協定》副本，並對其中的條款和規定感到滿意；
(B)授權並指示行政代理和抵押品代理(I)作為行政代理、抵押品代理並代表該貸款人訂立債權人間協議，(Ii)行使行政代理和抵押品代理各自的所有權利，並履行其在債權人間協議項下的所有義務，並採取所有其他必要行動，以執行協議的規定和意圖，以及(Iii)根據債權人間協議的條款代表其採取行動；
(C)同意它將受《債權人間協定》規定的約束，不會採取任何違反《債權人間協定》規定的行動，如同它是《協定》的簽署方一樣；
(D)同意根據《債權人間協定》規定的留置權的處理；
(E)授權並指示行政代理和抵押品代理在每一種情況下，在沒有得到其進一步同意或授權的情況下，代表行政代理和抵押品代理簽署和交付借款人可能不時要求實施根據第7.04(D)節產生、修訂或再融資的任何債權人間協議的任何修訂、補充或其他修改；提供,那，任何此類修改、補充或修改，除更正、技術性或符合性修改外，均應徵得所需貸款人的同意；以及
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(F)同意上述貸款人、貸款人互換方或根據抵押品文件授予的留置權的任何其他受益人不得因行政代理或抵押品代理根據第10.24節或根據債權人間協議的條款採取的任何行動而對行政代理或抵押品代理提起任何訴訟。
(G)第10.24節的規定應適用於各信用證出票人、所有出借人、所有出借人互換當事人和所有銀行服務提供者及其各自的繼承人和受讓人。本第10.24節的規定僅為行政代理、抵押品代理、任何信用證發行人、貸款人、貸款人互換當事人和銀行服務提供者的利益，MLP、借款人或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。
頁面的其餘部分故意留空。
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附表1.01(A)
適用費率
| 定價水平 |
總槓桿率 比率 |
適用費率 適用於軟件 貸款/信函 學分費 (比特/秒) |
適用範圍 ABR費率 貸款(BPS) |
承諾 費用(Bps) |
||||||||||
| 1 |
≥ 4.50x | 375.0 | 275.0 | 50.0 | ||||||||||
| 2 |
≥ 4.00x but | 350.0 | 250.0 | 50.0 | ||||||||||
| 3 |
≥ 3.50x but | 325.0 | 225.0 | 50.0 | ||||||||||
| 4 |
≥ 3.00x but | 300.0 | 200.0 | 37.5 | ||||||||||
| 5 |
275.0 | 175.0 | 37.5 | |||||||||||
S日程安排 1.01(a)
附表2.01
截至重述生效日期的承付款
| 出借人 |
承諾 | 適用百分比 | ||||||
| 北卡羅來納州富國銀行 |
$ | 60,000,000.00 | 30.000000000 | % | ||||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 53,000,000.00 | 26.500000000 | % | ||||
| Comerica銀行 |
$ | 25,000,000.00 | 12.500000000 | % | ||||
| 第三海岸銀行，SSB |
$ | 25,000,000.00 | 12.500000000 | % | ||||
| BOKF，德州銀行 |
$ | 20,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||
| Cadence銀行 |
$ | 17,000,000.00 | 8.500000000 | % | ||||
|
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| 共計： |
$ | 200,000,000.00 | 100.00000000 | % | ||||
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S日程安排 2.01