美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月30日

 

Martin Midstream Partners L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		000-50056		05-0527861
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

石頭路4200號, 基爾戈爾, 德克薩斯州75662

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(903)983-6200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	根據《公約》規定的開工前通報規則第14D-2(B)條下《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根據《公約》規定的開工前通報規則第13E-4(C)條下《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
代表有限合夥利益的共同單位		MMLP		納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2023年1月30日，Martin Midstream Partners L.P.(“合夥企業”)的全資附屬公司Martin Operating Partnership L.P.(“該合夥企業”)、該合夥企業及該合夥企業的若干其他附屬公司與加拿大皇家銀行(作為行政代理及抵押品代理)、富國銀行(北卡羅來納州富國銀行)作為銀團代理及作為信用證發行人及貸款方訂立修訂及重述協議(“修訂及重述協議”)。

於滿足若干條件後，包括髮行新票據(定義見下文)，修訂及重述協議將生效，以修訂及重述日期為二零一三年三月二十八日的第三份經修訂及重述信貸協議，該協議由經營合夥作為借款人、作為擔保人的合夥企業、作為行政代理的加拿大皇家銀行及若干其他代理及貸款方(“現有信貸協議”)修訂及重述為第四份經修訂及重訂信貸協議(“經修訂信貸協議”)，修訂及重述日期為新票據的契約日期(“截止日期”)。

經修訂的信貸協議將允許經營合夥企業以循環信貸為基礎借入最多200,000,000美元(“承諾”)。2023年6月30日，承諾額將減少到1.75億美元，2024年6月30日將進一步減少到1.5億美元。循環信貸安排可應經營合夥企業的書面要求不時增加，但須符合某些條件(包括增加貸款人的同意)，最多可額外增加5,000萬美元。經修訂的信貸協議的到期日將為截止日期後四(4)年。

經修訂信貸協議項下的貸款所得款項將用於持續營運資金需要及一般合夥目的，包括為獲準投資、收購及資本開支提供資金，以及支付與經修訂信貸協議有關的費用及開支。

經修訂的信貸協議將由合夥企業及其幾乎所有附屬公司(Martin Elsa Investment LLC(“擔保人”)除外)提供擔保。經修訂信貸協議項下的責任將以營運合夥企業及擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作為抵押，包括但不限於存貨、應收賬款、銀行賬户、海運船隻、設備、固定資產及若干附屬公司的權益。

經修訂信貸協議項下所有未清償款項可於任何時間償還，無須支付溢價或罰款(與SOFR(經修訂信貸協議定義)有關的慣常損毀費用除外)，但須受若干通知要求所規限。經修訂的信貸協議要求強制性預付其項下的未償還金額、超過2,500萬美元的超額現金以及若干資產出售、股票發行和債務產生的淨收益。

經修訂信貸協議項下的借款按經調整期限SOFR(定義見經修訂信貸協議)加適用保證金或基本利率(聯邦基金利率加0.50%、一個月經調整期限SOFR加1.0%或行政代理的最優惠利率)加適用保證金的利率計息，由經營合夥企業選擇。經營合夥將就根據經修訂信貸協議簽發的所有信用證支付年費，並每年就經修訂信貸協議下未使用的承諾支付承諾費。利率的適用利潤率將根據總槓桿率(如經修訂的信貸協議中的定義，通常計算為融資債務總額與未計利息、税項、折舊、攤銷和某些其他項目的綜合收益的比率)按季度變化非現金收費)，詳情如下：

槓桿率		基座 費率 貸款				術語 軟性 利率貸款 和書信 的信用
小於3.00到1.00			1.75	%			2.75	%
大於或等於3.00至1.00且小於3.50至1.00			2.00	%			3.00	%
大於或等於3.50至1.00且小於4.00至1.00			2.25	%			3.25	%
大於或等於4.00至1.00且小於4.50至1.00			2.50	%			3.50	%
大於或等於4.50			2.75	%			3.75	%

修訂後的信貸協議將包括根據每個財政季度最後一天結束的滾動四個季度期間按季度進行測試的財務契約，這些契約需要維護：

 

•

最低利息覆蓋比率(如修訂後的信貸協議所定義)至少為2.00：1.00；

 

•

總槓桿率最高不超過4.75：1.00,2025年3月31日降至4.50：1.00；以及

 

•

最高第一留置權槓桿率(定義見經修訂信貸協議)不超過1.50：1.00。

此外，經修訂的信貸協議將載有各種契諾，其中包括限制合夥企業及其受限制附屬公司：(I)授予或承擔留置權；(Ii)進行投資(包括對合資企業的投資)和收購；(Iii)訂立某些類型的對衝協議；(Iv)產生或承擔債務；(V)出售、轉讓、轉讓或轉讓資產；(Vi)回購股權、作出分派(包括限制其向單位持有人作出每單位超過0.005美元的季度分派，除非總槓桿率低於4.5：1：00、預計第一留置權槓桿率低於1.00：1.00、預計流動資金大於或等於經修訂信貸協議項下承諾的35%)及某些其他限制性付款；(Vii)改變其業務性質；(Viii)與聯屬公司進行交易；(Ix)訂立若干繁重協議；(X)對綜合協議(定義見經修訂信貸協議)及其主要協議作出若干修訂；及(Xi)準許其合營企業產生債務或授予若干留置權。

經修訂的信貸協議將包含常規違約事件，包括但不限於：(I)未能支付到期的任何本金、利息、費用、費用或其他金額；(Ii)未能履行季度財務契約；(Iii)未能遵守經修訂的信貸協議或任何相關貸款文件中的任何其他協議、義務或契諾，但須遵守某些失敗的補救期限；(Iv)任何陳述或擔保在作出時未能在實質性上真實和正確；(V)合夥企業或其任何子公司因其他債務超過閾值而違約；(Vi)涉及合夥企業或其任何附屬公司的破產或其他破產事件；(Vii)針對合夥企業或其任何附屬公司的判決超過門檻金額；(Viii)涉及合夥企業或其任何子公司的某些ERISA事件，超過門檻金額；(Ix)控制權變更(定義見經修訂信貸協議)；及(X)任何貸款文件失效或任何抵押品文件未能設立抵押品留置權。

修訂後的信貸協議將包含與馬丁資源管理公司相關的某些違約條款。如果馬丁資源管理公司不再控制合夥企業的普通合夥人，根據修訂的信貸協議，貸款人可以宣佈其項下的所有未償還金額立即到期和應付。此外，若Martin Resources Management Corporation在其信貸安排下違約，並被視為對吾等造成重大不利影響，則可能會獨立導致經修訂信貸協議下的違約事件。

如合夥企業或其任何附屬公司發生與破產或其他無力償債事件有關的違約事件，經修訂信貸協議項下的所有債務將立即到期及應付。如經修訂信貸協議項下發生任何其他違約事件，貸款人可終止其承諾、加快償還經修訂信貸協議項下未清償債務及行使其他權利及補救措施。此外，如果根據修訂的信貸協議存在任何違約事件，貸款人可以開始對抵押品採取止贖或其他行動。

2023年1月30日，該合夥公司發佈了一份新聞稿，宣佈了修訂後的信貸協議，該協議的副本作為附件99.1附於本新聞稿中，並通過引用併入本文。

前述經修訂信貸協議的描述，包括附件99.1，並不聲稱是完整的，而是通過參考經修訂信貸協議全文而有保留的，修訂信貸協議的副本作為修訂和重述協議的附件A在此存檔，作為附件10.1，並通過引用併入本文。

 

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

上文第1.01項所載有關經修訂信貸協議的資料以引用方式併入本第2.03項。

 

項目8.01

其他活動。

於2023年1月30日，合夥公司發佈新聞稿，宣佈合夥公司及其全資附屬公司Martin Midstream Finance Corp.(連同合夥公司，“發行人”)擬發售(“發售”)2028年到期的本金總額為4億美元的優先擔保第二留置權票據(“新票據”)。宣佈發售的新聞稿的副本作為附件99.2附於本新聞稿，並通過引用併入本文。

同樣於2023年1月30日，合夥企業發出新聞稿宣佈開始現金投標要約(“投標要約”)，以購買(I)發行人於2024年到期的10.00%優先抵押1.5留置權票據(“2024年票據”)的任何及全部未償還本金總額約5,370萬美元(“2024年票據”)及(Ii)發行人於2025年到期的11.50%優先擔保第二留置權票據(“2025年票據”及連同2024年票據，“現有票據”)的任何及全部未償還本金總額(“2025年票據”及連同2024年票據“現有票據”)，包括供奉的圓滿。倘若任何現有債券在完成投標要約後仍未償還，合夥公司將根據該等債券的條款，於結算日就任何尚未償還的現有債券行使其可選擇贖回權，並履行及解除管限現有債券(“債券”)的各項契約(如適用)。宣佈投標報價的新聞稿的副本作為附件99.3附於此，並通過引用併入本文。

目前的8-K表格報告並不構成債券的贖回通知，也不構成投標或購買任何現有票據或任何其他證券的要約，也不構成出售或邀請購買新票據的要約。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品 不是的。		描述
10.1*		修訂和重述協議，日期為2023年1月30日，由Martin Operating Partnership L.P.(借款人)、Martin Midstream Partners L.P.(擔保人)、其他擔保人、金融機構(貸款人)、加拿大皇家銀行(行政代理和抵押品代理)以及富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽署，協議日期為2023年1月30日。
99.1		新聞稿，日期為2023年1月30日，宣佈修訂後的信貸協議。
99.2		日期為2023年1月30日的新聞稿宣佈了此次發行。
99.3		日期為2023年1月30日的新聞稿，宣佈投標報價。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

*

本文件不包括根據S-K條例第601(A)(5)項登記人同意應證券交易委員會的要求向證券交易委員會補充提供的某些附表和證物；但條件是登記人可根據規則24b-2經修訂的1934年《證券交易法》，適用於如此提供的任何附表或證物。

 

2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2023年1月30日

 

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