依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-249877

本初步招股説明書附錄涉及根據1933年證券法的有效註冊聲明，但本初步招股説明書附錄中的信息並不完整，可能會更改。

完成日期為2023年1月30日

初步招股章程補充文件(招股章程日期為2020年11月5日)

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$ % Notes due 2026

$ % Notes due 2033

$ % Notes due 2053

2026年到期的%票據，我們稱為2026年票據，將於2026年到期；2033年到期的百分比票據，我們稱為2033年票據，將於2033年到期；而2053年到期的 %票據，我們稱為2053年票據，將於2053年到期。我們將2026年紙幣、2033年紙幣和2053年紙幣統稱為紙幣。

我們將在 支付2026年票據的利息，並從2023年開始支付每一年的利息。我們將從2023年開始，每年支付2033年票據和2053年票據的利息。我們可以選擇贖回任何系列的票據 ，全部或部分，在任何時間和時間，在適用的贖回價格下討論的標題描述下的票據可選贖回。如果我們遇到了控制權變更觸發事件，而沒有選擇贖回票據，我們將被要求提出從持有人那裏回購票據，在控制權變更時，票據的標題描述中所述。

票據將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列 至時間未償債務。我們不打算將這些票據在任何國家證券交易所上市。

投資這些票據是有風險的。？請參閲本招股説明書補充説明書第S-11頁開始的風險因素。

公開發行 價格(1)

承銷 折扣

收益，之前 開支，至 11級健康

每張2026年期鈔票

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2026年票據總數

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每張2033年鈔票

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2033年票據總數

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每張2053年期鈔票

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2053年票據總數

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總計

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(1)

如果結算髮生在2023年之後，另加2023年起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司為其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和歐洲清算銀行SA/NV)的賬户提供記賬形式的票據，作為歐洲清算 系統的運營商，於2023年左右在紐約支付，這將是票據定價日期 之後的第七個工作日(此類結算稱為T7+7)。見承銷。

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司		巴克萊		摩根大通

本招股書的日期為2023年 。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
F往前走-L看着 S紋身			S-II
SUMMARY			S-1
R伊斯克 F演員			S-11
U硒 的 P羅塞德			S-14
S當選 C非固體化 HISTORICAL F財務 DATA			S-15
D電子文稿 的 這個 NOTES			S-17
M航空公司 UNited S狀態 FEderal I來之不易 T斧頭 C一種解決方案			S-23
U不再寫			S-27
L埃格勒 M阿特斯			S-32
EExperts			S-32
W這裏 Y我們 C一個 F工業 M礦石 I信息			S-33
I不合作 的 C某件事 D文件 通過 R參考			S-34

招股説明書

		頁面
A比賽 T他的 PROSPECTUS			1
C自動識別 N奧特 R埃加爾丁 F向前 -L看着 S紋身			1
W這裏 Y我們 C一個 F工業 M礦石 I信息			1
I不合作 的 C某件事 D文件 通過 R參考			2
O烏爾 COPANY			3
R伊斯克 F演員			3
U硒 的 P羅塞德			4
D電子文稿 的 T他 DEBT S證書			5
D電子文稿 的 T他 P已提交 S托克			18
D電子文稿 的 T他 C召喚 S托克			19
D電子文稿 的 T他 DEPOSITARY S野兔			23
D電子文稿 的 T他 WARRANTS			27
D電子文稿 的 T他 R燈光			28
D電子文稿 的 T他 S托克 PURCHASE C獨一無二的 和 S托克 PURCHASE UNITS			29
P局域網 的 D分佈			30
VALIDITY 的 T他 S證書			32
EExperts			32

在本招股説明書補編中， WE、YOU、YOUR、YOUR和Elevance Health指的是Elevance Health，Inc.(前身為Anhim，Inc.)。或Elevance Health，Inc.及其直接和間接子公司，視上下文而定。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息外，我們未授權任何人提供任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售債券的司法管轄區出售債券。您不應假定本招股説明書、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

S-I

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的看法，通常不是歷史事實。詞彙 ，如預期、感覺、相信、將會、可能、應該、預期、意圖、估計、項目、預測、計劃和類似表述旨在識別前瞻性表述。這些陳述包括但不限於：財務預測和估計及其基本假設；有關未來業務、產品和服務的計劃、目標和預期的陳述；以及有關未來業績的陳述。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常超出我們的控制範圍，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達的、暗示的或預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日起 發表。我們還敦促您仔細審查和考慮我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中討論的各種風險和其他披露，這些報告試圖向感興趣的各方提供影響我們業務的因素，包括我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的報告。 除非法律要求, 我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述，以反映在此日期之後發生的事件或情況。這些風險和不確定性包括但不限於：醫療成本和使用率的趨勢；參保人數減少；我們獲得和實施足夠的保險費率的能力；大規模醫療緊急情況的影響，如公共衞生流行病和流行病，包括新冠肺炎和其他災難；新的或現有聯邦、州和國際法律或法規的變化，包括醫療法律法規，或其執行或應用的影響； 網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件或漏洞的影響，或我們未能遵守任何隱私或安全法律或法規的影響，包括與此相關的任何調查、索賠或訴訟；信息技術中斷；經濟和市場狀況的變化，以及可能對我們的流動性和投資組合產生負面影響的法規；競爭壓力和我們適應行業變化和開發和實施戰略增長機會的能力；有關Medicare和Medicaid計劃的風險和不確定性，包括與不遵守其上施加的複雜法規相關的風險和不確定性；我們有能力維持和改善醫療保險和醫療補助服務中心的星級評級和其他質量分數，以及與參與其中獲得的收入相關的資金風險；我們的保健產品組合發生負面變化；成本和其他與訴訟、政府調查相關的負債, 審計或審查；我們以具有成本效益和競爭力的條款與提供商簽訂合同的能力；未能有效維護和更新我們的信息系統；與提供藥房福利管理(PBM)、醫療保健和其他多元化產品和服務相關的風險，包括醫療事故或專業責任索賠，以及 任何一方不遵守我們與CaremarkPCS Health，L.L.C.之間的PBM服務協議；與合併、收購、合資企業和戰略聯盟相關的風險；如果未來的結果不能充分支持商譽和其他無形資產，我們的無形資產可能減值 ；可能限制我們子公司的股息支付和提高所需的最低資本水平；由於我們的現金流和收益和其他考慮因素，我們 回購普通股股票和支付普通股股息的能力；我們大量未償債務的潛在負面影響，以及利率或市場波動可能影響我們獲得融資或進一步增加融資成本的風險；我們財務實力評級的下調；任何與整個行業或特別是我們的健康益處有關的負面宣傳的影響；可能對我們的藍十字和藍盾協會執照產生負面影響的事件；吸引和留住員工的激烈競爭；與我們的國際業務相關的風險；以及我們管理文件中可能阻止或阻止收購和業務合併的各種法律和條款。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

風險因素

在考慮是否投資於任何票據時，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書參考中包含或併入的所有信息。特別是，您應該考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表第一部分第1A項中風險因素 標題下列出的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書補編中，以及下文描述的額外風險 。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們可能無法履行票據項下的義務，您可能會損失全部或部分投資。其他風險和不確定因素也可能對我們產生重大和不利影響。

與債券有關的風險

截至2022年12月31日，我們的未償債務約為241億美元，預計未來還將產生更多債務。作為一家控股公司，我們將無法償還我們的債務，除非通過 子公司的股息，根據適用的保險法和承諾，其中一些子公司支付此類股息的能力受到限制。這種債務也可能對我們尋求理想的商業機會的能力造成不利影響。

截至2022年12月31日，我們的未償債務約為241億美元，根據我們將於2027年4月18日到期的5年期優先循環信貸安排，我們的可用借款能力約為40億美元。我們預計未來會招致更多的債務。發行票據的契約條款 並不禁止我們或我們的子公司承擔額外的債務。我們的償債義務將要求我們使用現金流的一部分來支付債務的利息和本金，而不是用於其他公司目的，包括為未來的擴張提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務，我們可能會被迫從子公司尋求非常股息、出售資產、尋求額外的股權或債務資本或重組債務。然而，這些措施可能不成功或不足以使我們能夠履行預定的償債義務。

作為一家控股公司，我們沒有業務，依賴子公司的股息獲得現金，為我們的償債和其他公司需求提供資金。我們的子公司是獨立的法人實體。此外，我們的子公司沒有義務向我們提供資金，我們子公司的債權人將對我們的某些子公司資產擁有更高的索取權。 州保險法限制了我們受監管子公司支付股息的能力，在某些州，我們做出了可能限制受監管子公司支付股息能力的特殊承諾。此外，我們的 子公司向我們付款的能力還將取決於它們的收益、負債條款、業務和税務考慮以及其他法律限制。我們不能向您保證，我們的子公司將能夠向我們支付股息或以其他方式向我們提供或分配資金，金額足以支付我們所欠債務的本金或利息。負債還可能限制我們追求理想商機的能力，並可能 影響我們保持債務的投資級評級的能力。

我們還可能產生未來的債務義務，這可能會使我們 受到限制性契約的約束，這可能會影響我們的財務和運營靈活性。我們違反或不遵守這些契約中的任何一項，都可能導致我們的信用協議違約。如果我們在我們的信用協議下違約，貸款人可以停止進一步的信用延期，或者導致我們信用協議下所有未償債務以及應計和未付利息立即到期和支付。如果票據或我們的信貸協議項下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。

S-11

票據不以我們的任何資產作擔保，任何有擔保的債權人將優先對我們的資產擁有債權。

這些票據不是由我們的任何資產擔保的。契約的條款允許我們招致擔保債務。如果我們 資不抵債或被清算，或者如果根據管理我們的擔保債務的任何協議加速付款，任何擔保債務協議下的貸款人將有權根據適用的 法律和管理該債務的協議行使擔保貸款人可用的補救措施。因此，貸款人將對我們的資產擁有優先求償權。在這種情況下，由於票據不是由我們的任何資產擔保的，因此可能沒有剩餘的資產可以滿足票據持有人的債權，或者，如果有任何剩餘的資產，剩餘的資產可能不足以全額償還這些債權。截至2022年12月31日，我們有大約3億美元的擔保債務 未償還。

這些票據實際上從屬於我們子公司的債務。

由於吾等作為控股公司經營，吾等參與任何附屬公司的任何資產分派的權利(以及票據持有人間接參與分派的能力)須受該附屬公司的債權人的優先債權所約束，除非吾等是該附屬公司的債權人，而吾等的債權已獲承認。因此，這些票據實際上從屬於我們子公司的所有債務和其他義務。我們的 子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據到期的任何金額，也沒有義務提供資金用於支付。管理票據的契約並不禁止或限制我們或我們的子公司產生的債務和其他債務。我們或我們的子公司產生的額外債務和其他負債可能會對我們支付票據債務的能力產生不利影響。截至2022年12月31日，我們的未償債務約為241億美元，其中約3億美元為我們子公司的債務。

在發生控制權變更和票據評級下調時，我們可能無法 履行回購票據的義務。

除非我們已經行使了全部贖回票據的權利，否則在發生(1)我們的控制權變更和(2)穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司和惠譽評級公司在指定期限內將一系列債券的評級下調至低於投資級評級的情況下(我們稱之為控制權變更觸發事件)，我們 將被要求提出以相當於債券本金101%的現金價格購買該系列債券的所有債券。加上回購之日為止的任何應計和未付利息。購買我們的債務證券(包括票據)的資金來源將是我們的可用現金或從我們的業務或其他來源產生的現金，包括借款、出售資產或出售股權。我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源購買控制權變更後投標的所有債務證券，並償還我們將到期的其他債務(如果有的話)。我們可能需要從第三方獲得額外的融資來為任何此類購買提供資金，並且我們不能向您保證我們能夠以令人滿意的條款或根本不融資。此外，我們回購票據的能力可能會受到適用法律的限制。 參見控制權變更時的附註説明。-由於我們回購票據和其他債務的潛在義務，我們可能不得不避免某些控制權變更交易，否則將對我們和我們的股東有利。

目前紙幣沒有交易市場，活躍的公開交易市場可能不會發展，或者如果有任何市場發展，也可能不會維持。若票據未能發展或維持活躍的流通性交易市場，可能會對票據的市場價格及流動資金造成不利影響。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有現有的交易市場。我們不打算申請任何系列的票據在任何證券交易所上市。儘管承銷商已通知我們，他們有意在債券上做市，但他們並沒有義務這樣做，而且可能

S-12

在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。因此，活躍的交易市場可能不會為票據而發展，即使有任何市場發展，也可能無法維持。如果票據的活躍交易市場得不到發展或維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有者可能無法在所需的時間和價格出售票據，甚至根本無法出售。如果其中任何票據在購買後進行交易，則可能會以低於其購買價格的價格進行交易。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括(其中包括)現行利率、我們的財務狀況、經營結果、業務、前景和信用質量，以及可比實體、類似證券市場和整體證券市場的情況，並可能受到上述任何因素的不利變化的不利影響，其中一些因素不是我們所能控制的。此外，無論我們的財務狀況、經營業績、業務、前景或信貸質素如何，市場波動或信貸市場的事件或發展都可能對票據的市場價值造成重大不利影響。

S-13

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，發行票據的淨收益約為 美元。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於收購資金、償還短期和長期債務，以及根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股。

S-14

選定的合併歷史財務數據

下表總結了我們的財務信息。我們使用安永有限責任公司審計過的截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間的未經審計的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三年期間每一年的經審計的綜合財務報表來編制本信息。 您應結合我們的未經審計和審計的綜合財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析來閲讀本信息，這些信息包括在我們截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q和截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。其中的每一個都通過引用結合於此。請參見？在那裏您可以找到更多信息--見本招股説明書補編S-33頁。我們認為，選定的截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間的財務數據包括所有調整，其中只包括公平陳述該數據所需的正常經常性調整。這些選定的綜合歷史財務數據不一定表明未來預期的結果。

		截至和為九個月 截至9月30日的月份，								截至12月31日及截至12月31日止年度，
		2022				2021				2021(1)				2020(1)				2019
		(除特別註明和每股數據外，以百萬美元計)
損益表數據
營業總收入(2)		$	115,993			$	100,925			$	136,943			$	120,808			$	103,141
總收入			116,666				102,058				138,639				121,867				104,213
股東淨收入			5,076				4,967				6,104				4,572				4,807
股東每股收益數據
每股基本淨收入		$	21.11			$	20.33			$	25.04			$	18.23			$	18.81
稀釋後每股淨收益			20.86				20.09				24.73				17.98				18.47
每股股息			3.84				3.39				4.52				3.80				3.20
其他數據(未經審計)
福利支出比率(3)			86.8	%			86.7	%			87.5	%			84.6	%			86.8	%
銷售、一般和行政費用比率(4)			11.3	%			11.6	%			11.6	%			14.4	%			13.0	%
所得税前收入支出佔總收入的百分比			5.7	%			6.4	%			5.7	%			5.1	%			5.7	%
股東淨收入佔總收入的百分比			4.3	%			4.9	%			4.4	%			3.8	%			4.6	%
醫療會員(單位：千人)			47,283				45,071				45,374				42,925				41,000
資產負債表數據
現金和投資(5)		$	36,523			$	34,582			$	33,660			$	31,295			$	26,127
總資產			103,026				98,060				97,460				86,615				77,453
長期債務，減少流動部分			21,258				21,761				21,157				19,335				17,787
總負債			66,983				62,252				61,332				53,416				45,725
總股本			36,043				35,808				36,128				33,199				31,728

(1)	Integra Management Care、MMM Holdings、LLC、myNEXUS，Inc.和Beacon Health Options，Inc.的淨資產和運營業績分別來自它們分別於2022年5月5日、2021年6月29日、2021年4月28日和2020年2月28日的收購日期。

(2)	營業收入是通過加上保費、產品收入、行政管理費和其他收入而獲得的。

(3)	福利支出比率表示福利支出佔保費收入的百分比。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的保費分別為99,583美元和86,604美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度保費分別為117,373美元、104,109美元和94,173美元。保費包括在上述營業總收入中。

S-15

(4)	銷售、一般和管理費用比率表示銷售、一般和管理費用佔總營業收入的百分比 。

(5)	現金和投資是通過加上現金和現金等價物、當前和長期固定期限的證券和股權證券而獲得的。

S-16

備註説明

債券將以契約形式發行。

我們將發行$初始合計本金 2026年到期的%票據，$初始合計本金 2033年到期的%票據，以及$初始合計 2053到期的本金%票據。

票據將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2017年11月21日簽署的優先票據契約發行。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利 ；但是，受託人代表您採取行動的程度有一些限制。其次，受託人為我們執行管理職能，例如向您發送利息付款(作為我們的支付代理)、將您的 票據轉移給新買家(作為我們的登記員)，以及向您發送通知。

契約和附註包含本節所述事項的完整法律文本。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份契約副本，作為我們於2017年11月21日提交的當前8-K表格報告的證據。契約和票據受紐約州法律管轄。

因為這一節是一個摘要，所以它沒有描述筆記和契約的每一個方面。本説明受制於契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義，並受契約的所有條款所限定。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示已在契約中被賦予特殊含義的已定義術語。我們只描述更重要的術語的含義。我們敦促您閲讀契約和筆記，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。

附註的條款

2026年票據將於2026年到期，2033年票據將於2033年到期，而2053年票據將於2053年到期。票據將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保債務和無附屬債務並駕齊驅。將不會就票據提供償債基金。這些票據將不能兑換或交換其他證券或財產。對於票據，將不會支付任何額外的金額。

每個系列的紙幣將只以完全登記的形式發行，最低面額為1,000美元或其整數倍。每一系列票據將以一種或多種環球證券的形式發行，不含優惠券，最初將存放在DTC或代表DTC。

我們將支付2026年票據的利息，自2023年起，或自已支付利息或適當提供利息的最近付息日期起，每半年支付一次，從2023年開始， 每年拖欠一次。2026年票據的利息將於有關付息日期前一個營業日收市時 或(不論是否為營業日)(視屬何情況而定)向其名下登記2026年票據的人士支付。2026年債券的利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

我們將支付2033年票據和2053年票據的利息 ，自2023年或自已支付利息或適當提供利息的最近付息日期起，每半年支付一次，從2023年開始 。2033年票據及2053年票據的利息將支付予於有關付息日期前一個營業日或(不論是否為 營業日)營業時間結束時登記了2033年票據及2053年票據的人士。2033年債券和2053年債券的利息將以360天的一年12個30天的月份為基礎計算。

S-17

如票據的任何付息日期或本金到期日適逢非營業日，則可於下一個營業日支付利息或本金，支付的效力及效力與名義日期相同，而該名義日期之後的期間將不會產生利息。

可選的贖回

在 (I)就2026年(該等票據到期日之前兩年)、(Ii)就2033年(該等票據到期日前三個月)及(Iii)就2053年(該等票據到期日前六個月)發行的票據而言，吾等可選擇贖回適用的一系列 票據，全部或部分於任何時間及不時以贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，相等於(1)(A)將贖回的票據的剩餘預定本金及利息的現值總和 折現至贖回日期(假設該等票據於其適用的票面贖回日期到期)的全部或部分贖回價格，以半年為基礎(假設360天的一年由12個30天的月組成)，國庫券利率(定義見下文) 加基點(如屬2026年的債券)，基點(如屬2033年的債券)及基點(如屬2053年的債券)減去(B)贖回日應累算的利息；和(2)將贖回的票據本金的100%；在任何一種情況下，另加贖回日之前適用票據的應計和未付利息。

於適用於2026年票據、2033年票據及2053年票據的票面贖回日期或之後，我們可於任何時間及不時贖回全部或部分適用的 系列票據，贖回價格相等於正被贖回的票據本金的100%，另加該贖回日期的應計未付利息。

就前述關於適用的選擇性贖回規定的討論而言，下列定義適用：

“國庫券利率？就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段 所釐定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的上述時間之後出現的最近一天的收益率 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計發佈中，指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)的 標題下的 美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)。在確定國債利率時，我們將視情況選擇：(1)H.15國債恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日期的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，該收益率立即長於剩餘壽命 ，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到適用的面值看漲日期；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如於贖回日期前第三個營業日H.15Tcm不再公佈，本行將根據等於半年到期等值收益率的年利率計算國庫券利率。

S-18

紐約市時間上午11：00，美國國債贖回日期之前的第二個工作日，該證券將於適用的面值贖回日期到期，或其到期日最接近適用的面值贖回日期。如果沒有美國國債在該票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與該票面贖回日期相同，其中一種的到期日在該票面贖回日期之前，另一種的到期日在該票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在該票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在該面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。我們將在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人不對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或確定是否發生明顯錯誤負責或承擔任何責任。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每一位要贖回票據的持有者。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金1,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。除全球票據外，本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。在全球票據的情況下，DTC將根據DTC的適用程序確定此類全球票據的實益擁有人之間的贖回價格分配。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

除上文和下文所述的以外控制權變更後的回購， 票據到期前我們不能贖回。

控制權變更後的回購

如果特定系列票據發生控制權變更觸發事件(定義如下)，除非我們已行使權利 如上所述全額贖回該系列票據，否則我們將向該系列票據的每位持有人(控制權變更要約)提出要約，以現金回購該系列票據的任何和全部(相當於1,000美元或其整數倍)，回購價格相當於所購票據本金的101%加上應計和未付利息，至購買之日(控制權變更 付款)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，我們將被要求向相關係列票據持有人郵寄一份通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易 觸發事件並提出在通知中指定的日期回購該系列票據，該日期將不早於該通知寄出之日起30天至不遲於該通知寄出之日起60天(控制變更付款 日期)，按照該系列票據所要求和該通知中所述的程序。我們必須遵守

S-19

1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)下規則14e-1的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購該系列票據的情況。如果任何證券 法律或法規的規定與相關票據的控制權變更回購條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了我們在該等票據的控制權變更回購條款下的義務。

在控制變更付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有已正式投標的票據或票據的 部分支付的控制權變更付款的款額；及

•

將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同一名高級人員的證明書，述明所購買的票據或部分票據的本金額。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Elevance Health及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。 儘管判例法中有有限的部分解釋基本上全部，但根據適用法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，我們因將Elevance Health及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人(如契約中的定義)或集團而提出的回購票據的要求的適用性可能 不確定。

就前述關於適用的控制變更條款的討論而言，以下定義適用：

“低於投資級評級事件？指適用系列的票據在自公佈可合理預期會導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期(只要票據的評級低於 任何評級機構可能下調評級的公開公告，則應延長60天期限)，被各評級機構(定義見下文)評為低於投資級評級。然而，前提是因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件將不會被視為就特定的控制權變更觸發事件發生 (因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為低於投資級評級事件)，如果評級機構對本定義本來適用的評級進行 下調，但沒有應我們的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人，該下調是由 構成的任何事件或情況的全部或部分結果，或由於以下原因或情況而引起的：適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否在低於投資級評級事件發生時發生)。

“控制權的變更？指發生下列任何情況：(1)在一項或一系列相關交易中，將Elevance Health及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或 其他處置(合併或合併以外的方式)給除Elevance Health或其一家子公司以外的任何人 (該詞在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；(2)任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為Elevance Health有投票權的股票當時已發行股份數量的50%以上的實益所有者；或(3)Elevance Health董事會多數成員不是連續董事的第一天；然而，前提是交易將不會

S-20

如果我們成為控股公司的全資子公司，並且緊接該交易之後該控股公司有表決權股票的持有人與緊接該交易之前的我們有表決權股票的持有者基本相同，則視為涉及控制權變更。就這一定義而言，有表決權的股票是指任何類別或種類的股本，其持有人通常在沒有意外情況下有權投票選舉Elevance Health的董事(或履行類似職能的人員)，即使投票權因發生這種意外事件而暫停。

“控制變更觸發事件？表示同時發生控制權變更和低於投資級評級的事件 。

“留任董事？指截至任何決定日期，下列人士為Elevance Health董事會成員：(1)在票據發行之日為Elevance Health董事會成員；或(2)獲提名或當選為Elevance Health董事會成員的董事(經提名或選舉時為該董事會成員的留任董事的多數批准(以特定投票方式或Elevance Health的委託書批准，其中該成員被提名為董事的 被提名人，無異議)。

“惠譽？意味着惠譽評級，Inc.

“投資級評級ä是指穆迪評級等於或高於Baa3(或穆迪繼任評級類別下的同等評級)，標普評級等於或高於BBB-(或標普任何繼任評級類別下的同等評級)，或惠譽評級等於或高於BBB-(或惠譽任何繼任評級類別下的同等評級)，或替換評級機構的評級(如果適用)，實質上相當於上述評級或更高。

“穆迪公司？指的是穆迪投資者服務公司。

“評級機構？是指(1)穆迪、標普和惠譽；以及(2)如果任何或所有穆迪、標普或惠譽因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則根據《交易法》，規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的國家認可統計評級組織，由我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為任何穆迪、標準普爾或惠譽或所有這些機構的替代機構 。

“標普(S&P)？意味着標準普爾全球評級公司，標準普爾全球公司的一個部門。

我們可能會發行其他系列的債務證券

該契約允許我們不時發行不同系列的債務證券。我們未來可能 發佈的每個其他系列的具體條款可能與附註中的不同。債券不限制根據該債券發行的債務證券的總金額，也不限制其他系列的數量或任何特定系列的總金額。2026年債券的初始本金總額將限制為$，2033年債券的初始本金總額將限制為$，2053年債券的初始本金總額將限制為 $。我們可以隨時重新打開任何系列票據，而無需票據持有人的同意。我們可能會在此次發行後不時發行額外的證券。任何系列的票據以及隨後根據該契約發行的該系列的任何額外新票據將被視為單一系列 ，用於該契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約；但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與此類票據互換，則額外票據將具有單獨的CUSIP編號。

債券和票據不會限制我們產生其他債務或發行其他證券的能力。當我們提到一系列債務證券時，我們指的是一系列債券，例如我們正在發行的系列票據中的每一種

S-21

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，在契約項下發布。當我們指的是附註或這些附註時，是指我們通過本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的每一系列附註。

失敗

票據可根據我們的選擇，通過契約中規定的法律失敗或契約失敗以及所附招股説明書中標題下的描述而失效。關於債務證券的説明：失敗” and “描述債務證券的清償和清償.”

記賬筆記

每個系列紙幣 將以一張或多張全球紙幣的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息(全球紙幣)。每一張全球票據將存放在作為DTC託管人的受託人，並以DTC的代名人作為託管人的名義登記，並將通過DTC及其參與者(包括歐洲清算銀行和Clearstream)的簿記系統持有。請參見？債務的描述證券-全球票據、交割和形式？在隨附的招股説明書中，瞭解以賬簿登記形式持有的已註冊全球票據的説明。

只有在以下情況下，我們才會以最終形式發行債務證券，以換取全球票據：

•

如果託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在120天內沒有指定繼任託管人；

•

如果我們選擇發行最終債務證券，則須遵守DTC程序；或

•

如果發生違約事件，並且有來自託管機構或任何持有人的請求。

在任何這種情況下，全球票據實益權益的所有者將有權獲得本金金額等於在其名下登記的該實益權益的債務證券，並將有權以最終形式實物交付債務證券。最終形式的債務證券將以1,000美元或其整數倍的面值發行，並將僅以登記形式發行，不含息票。我們將在紐約市曼哈頓區保留一個或多個辦事處或機構，在那裏可以提交債務證券進行付款，並可以轉讓或交換債務證券。您不會因任何債務證券的轉讓或交換而收取費用，但我們可能會要求您支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。

S-22

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了票據所有權和處置對美國聯邦所得税的某些重大影響。本討論僅適用於符合以下條件的備註：

•

債券的實益擁有人在本次發行中以現金購買債券的人以發行價格購買債券，該價格將相當於向公眾出售大量同一系列債券的第一價格；以及

•

作為守則第1221節(定義見下文)所指的資本資產持有。

本討論不描述根據持有人的特殊情況或受特殊規則約束的持有人可能產生的所有税收後果，例如：

•

某些金融機構；

•

保險公司；

•

證券交易商；

•

證券交易員選擇 按市值計價税務會計核算方法；

•

持有票據的人，作為對衝、跨境、綜合交易或類似交易的一部分；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體；

•

免税實體；

•

須繳交替代最低税額的人士；或

•

權責發生制納税人必須在不遲於將收入計入財務會計目的時確認收入。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置票據對其產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於修訂後的1986年《國內税法》或該法規、行政公告、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税務後果。本摘要對法院、國税局或國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑， 我們沒有、也不打算從國税局獲得關於購買、擁有或處置票據所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。建議考慮購買票據的人就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論不涉及除所得税(例如，聯邦遺產税或贈與税或針對某些投資收入的聯邦醫療保險税)或任何州、地方或外國税收以外的任何聯邦税收的影響。

控制權變更後的回購

我們打算採取的立場是，支付超出第 條所述票據本金的額外款項的可能性描述： 附註？控制變更時的回購,” if

S-23

適用，是遙遠的，因此不會導致票據被視為適用的財政部條例下的或有付款債務工具。我們的立場對您具有約束力 ，除非您披露您正在以適用的財政部法規要求的方式採取相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一立場提出質疑，您可能需要使用 應計法，即使您在其他方面是現金法納税人，應計票據上的收入超過票據上規定的利息，並將您在票據的應税 處置中實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

税收 對美國持有者的影響

如本文所使用的，術語？？美國持有者？指票據的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託於1996年8月20日存在，並根據適用的美國財政部法規 有效地被視為美國人。

利息的支付

預計和下面的討論假設，這些票據將在本次發行中發行，發行時間不超過De Minimis 原始發行貼現的金額。票據的應付利息將作為普通利息收入在應計或收到時作為普通利息收入向美國持票人徵税，這是根據美國持票人為美國聯邦所得税目的而制定的會計方法 。

票據的出售、交換或其他處置

在出售、交換或其他應税處置票據時，美國持有者將確認等於在出售、交換或其他應税處置中實現的金額與美國持有者在票據中的納税基礎之間的差額(通常是美國持有者購買票據的價格)的應税損益。為此目的，變現金額不包括等同於票據應計但未付利息的金額，該金額將被視為利息，如第利息的支付上面的？

在出售、交換或其他應税處置中實現的收益或損失通常為資本收益或損失，如果在出售、交換或其他應税處置時，美國持有者持有該票據的時間超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受《準則》的限制。

備份扣繳和信息報告

將向美國國税局提交有關票據付款和將票據出售或以其他方式處置給某些非公司美國持有者的收益的信息申報單。如果美國持有人未能向付款代理人提供其納税人識別碼，並遵守某些認證程序或以其他方式建立免除備用扣繳，則美國持有人將被美國備用扣繳這些款項。備用預扣不是附加税。任何備份預扣金額

S-24

向美國持有者支付的款項將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款，但前提是所需信息將及時提供給美國國税局。

對非美國持有者的税收後果

如本文所使用的，術語？？非美國持有者？指非美國持有人且不是合夥企業的票據的實益所有人。

利息的支付

根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，我們或任何付款代理向任何非美國持有人支付的票據利息，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，將不 繳納美國聯邦所得税或預扣税：

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10%或更多，也不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；

•

非美國持票人不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收到票據利息的銀行。

•

非美國持有者在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，根據偽證處罰，證明其不是美國人或通過各種外國中間人持有其票據，並符合適用的財政部條例的證明要求。

如果非美國持有人不符合上述要求，票據利息如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效關聯，將繳納30%的美國聯邦預扣税(或適用所得税條約下的較低税率)。

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據上的利益實際上與這種貿易或業務的進行有關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持票人的美國常設機構或固定基地，則非美國持票人通常將按照與美國持票人相同的方式徵税(見-對美國持有者的税收後果？)，以適用的所得税條約另有規定為準。這樣的非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，以便申請免除 利息的預扣税。如果非美國持有者從票據中獲得的利益可能與在美國進行的貿易或業務有效相關，請就票據所有權和處置在美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括可能對公司的非美國持有者徵收額外的分支機構利得税，目前税率為30%(或根據適用的所得税條約，税率更低)。

票據的出售、交換或其他處置

根據下面關於備用預扣和FATCA預扣的討論，美國聯邦所得税或預扣税一般不適用於非美國持票人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的任何收益，除非(I)該收益與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地，或(Ii)非美國持有者是指在美國停留一段或多段時間的個人

在該處置的納税年度內滿183天或以上，並符合其他條件的。如果第(I)款適用，則

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非美國持有人將就處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國持有人的方式相同，如果非美國持有人是一家公司，則該非美國持有人還可能繳納如上所述相當於30%(或更低適用條約税率)的分支機構 利得税。如果第(Ii)款適用，該非美國持有者將就出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所獲得的收益 繳納30%的統一税(或更低的適用條約税率)，這可能會被某些美國來源資本損失抵消，即使該持有者不被視為美國居民。

備份扣繳和信息報告

有關票據利息支付的信息申報單將提交給美國國税局。根據適用的所得税條約或適用的税務信息交換協議的規定，信息申報單的副本也可以 提供給非美國持有人所在國家的税務機關。除非非美國持有者遵守證明程序，以確定其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與票據出售或其他 處置的收益有關的信息申報表，非美國持有者可能被美國扣留票據的付款，或在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據出售或其他處置的收益。遵守申請上述利息預扣税豁免所需的證明程序，也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使非美國持有人有權獲得退款，但前提是所需信息將及時提供給美國國税局。

FATCA扣繳

根據《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政條例》(俗稱《反洗錢法》的規定)， 支付給外國金融機構的票據利息(無論該外國金融機構是實益所有人還是中介機構)可按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(X)(1)該機構與美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。或(2)此類機構所在的司法管轄區與美國簽訂了實施FATCA的政府間協議，以及(Y)此類外國金融機構向扣繳義務人提供證明，證明其有資格獲得不受FATCA扣繳的付款。FATCA通常還將對支付給非金融外國實體(無論該非金融外國實體是實益所有者還是中間人)的票據利息徵收 30%的美國聯邦預扣税，除非該 實體向扣繳義務人提供(I)該實體沒有任何主要美國所有者的證明，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，這些信息將依次提供給美國税務當局。雖然FATCA規定的預扣適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付, 擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。外國金融機構或非金融外國實體可以通過提供適當執行的適用IRS表格W-8來滿足認證要求。在某些情況下，美國持有者或非美國持有者可能有資格從美國國税局獲得此類税款的退款或抵免。美國與外國金融機構或非金融外國實體管轄權之間關於FATCA的適用政府間協定可修改本款討論的規則。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們在任何票據上的投資可能產生的影響。

S-26

承銷

我們通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的票據。高盛公司、巴克萊資本公司和摩根大通證券公司是承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已同意分別而不是聯合購買下表中其名稱旁邊列出的本金總額：

承銷商

本金 數額： 2026年筆記

本金 數額： 2033年票據

本金 數額： 2053年筆記

高盛有限責任公司

$

$

$

巴克萊資本公司。

摩根大通證券有限責任公司

總計

$

$

$

承銷協議受許多條款和條件的約束，並規定承銷商 如果購買任何票據，必須購買所有票據。當承銷商向我們購買票據時，承銷商將向公眾出售票據。

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價向公眾初步發售債券以現金形式出售，並可按該價格減去不超過2026年債券本金、2033年債券本金、2053年債券本金、2053年債券本金及2053年債券本金的%的優惠，向某些交易商發售債券。承銷商可向其他交易商提供不超過2026年債券本金金額的 %、2033年債券本金金額的 %及2053年債券本金金額的%的優惠。票據公開發行後，公開發行價格和其他銷售條款可能會發生變化。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為 $。

我們已同意賠償 幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些債務(包括修訂後的1933年證券法下的債務)支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。儘管承銷商已通知我們，他們打算在完成發行後對每一系列票據進行做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市活動，而不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證任何系列票據的公開市場都會發展得很活躍。如果債券的活躍公開市場得不到發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

關於票據的發行，某些承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。此外，承銷商可在公開市場競購票據，以回補空頭或穩定票據價格。上述活動中的任何一項均可穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平，但並未就上述交易對票據的市場價格可能產生的任何影響作出陳述。承銷商將不被要求從事這些活動，並可從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

S-27

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商 向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

結算週期

預計債券將在本招股説明書附錄封面最後一段指定的日期(截止日期)交割，該日期將是債券定價之日(br})之後的第七個工作日(此類結算稱為債券定價)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方明確另有約定。因此，由於票據最初將在 T+7結算，希望在結算日期前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。

銷售限制

歐洲經濟區

票據 不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的 個人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，其中該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是2017/1129/EU規例(修訂後的招股章程規例)所界定的合資格投資者。 因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(修訂後的PRIIPs規例)所要求的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區的散户投資者發售或出售債券或以其他方式向散户投資者發售債券 ，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是以 歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約將根據招股章程規例豁免刊登招股説明書的規定為基礎而編制的。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程 並非招股章程。

瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士公開發售，不符合《瑞士金融服務法》(Finsa)的定義，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如第(EU)2017/565號法規第2條第(8)點所界定， 根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)而構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂)和根據《金融服務和市場法》為實施指令而制定的任何規則或條例的規定或條例所指的客户。

S-28

(br}(EU)2016/97(修訂或被取代)，其中該客户不符合(EU)600/2014法規第2(1)條第(8)點的定義，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129法規定義的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息 沒有準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書乃根據英國招股章程規例及FSMA的豁免 在英國發出的任何票據要約編制而成，不受刊登票據要約招股章程的要求影響。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是英國《招股説明書條例》或FSMA規定的招股説明書。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(按《金融穩定及管理條例》第21條的定義)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士合稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件 有關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

香港

票據不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(第。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第32香港法律)，且不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有與該等鈔票有關的廣告、邀請或文件，而該等鈔票是針對或其內容相當可能會被取用或閲讀的，香港公眾 (香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股章程副刊及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。 因此，本招股章程副刊及隨附的招股章程以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內的人士要約或出售票據，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下人士除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡證券及期貨法)第289章第274條向機構投資者；(Ii)相關人士，或根據第275(1A)條，並按照《SFA》第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式，根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照該條款的條件。

S-29

如果票據是由相關人士根據第275條認購的，即：

(a)

公司(非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是經認可的投資者，則該公司或該信託的受益人在該信託中的權利和利益在該公司或該信託獲得第275條規定的票據後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券交易條例》第274條向機構投資者或根據《證券交易條例》第275(1A)條向任何人轉讓，並按照《證券交易條例》第275條規定的條件轉讓；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

《新加坡證券和期貨法》產品分類

僅為履行其根據外匯管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品 (定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

日本

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或 向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接向日本居民或日本居民提供或出售任何票據，除非符合以下登記要求的豁免：並在其他方面遵守日本的《金融工具和交易法》及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-30

其他關係

某些承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，在與我們或其關聯公司的正常業務過程中，它們已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。承銷商的某些附屬公司是我們循環信貸協議的參與者。此外，某些承銷商或其關聯公司可能持有我們未償還票據的頭寸。因此，如果我們用所得資金償還我們的任何未償債務，承銷商或其附屬公司可能會收到此次發行所得資金的一部分。

在正常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，承銷商及其 關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-31

法律事務

票據的有效性和與此次發行相關的特定法律事項將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。紐約Davis Polk&Wardwell LLP將擔任承銷商的法律顧問。與印第安納州法律相關的某些法律問題將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。

專家

列載於Elevance Health截至2021年12月31日年度報告的綜合財務報表及Elevance Health截至2021年12月31日的年報，以及其中包含的Elevance Health截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，併入本文作為參考。該等合併財務報表和附表在此併入作為參考，以依據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

S-32

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上獲得。本公司的網址為Www.elevancehealth.com。我們不會將公司網站的內容納入本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書。

您還應該能夠在紐約證券交易所的辦公室查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，郵編：10005。

我們已以 S-3表格的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋了根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書可能出售的證券。有關我們和證券的更多信息，請參閲我們的註冊聲明及其附件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書附錄和隨附的 招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應審閲這些文檔的全文。

S-33

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的文件中包含的信息 合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們特別引用了已經向美國證券交易委員會備案的 以下文件：

(i)

我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(年度報告)，包括我們於2022年4月1日提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入年度報告；

(Ii)

我們以Form 10-Q格式發佈截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；以及

(Iii)

我們目前的Form 8-K報告分別於2022年4月29日、2022年5月19日、2022年6月28日、2022年10月25日和2022年11月4日提交。

在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄所提供的所有證券售出之前，吾等根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件均自提交文件之日起以引用方式併入本招股説明書補編中，但根據Form 8-K第2.02項及第7.01項提供的資料或向美國證券交易委員會提供的其他資料除外，該等資料並非視為已提交，亦並非以引用方式併入本文。我們 向美國證券交易委員會備案的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書附錄中的信息和之前向美國證券交易委員會備案的信息。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供任何或所有前述文件以及通過引用併入本文的任何其他文件的副本(證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在該等文件中)。索取此類文件的請求應直接發送至我們主要執行辦公室的公司祕書，地址為：印第安納州46204，弗吉尼亞大道220號，電話：(8334011577)。

S-34

招股説明書

優先債務證券

次級債務證券

優先股

普通股 股

存托股份

認股權證

權利

股票購買合同

進貨單位

我們 可能會不時提供和出售我們在本招股説明書中描述的一種或任何組合的證券。我們可能提供的債務證券和我們的優先股可能可以轉換為我們的普通股或我們的其他 證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券。當我們發行證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，描述特定證券發行的條款，包括證券的發行價。

您在投資前，應仔細閲讀本招股説明書及與特定證券發行有關的招股説明書補充資料。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為ANTM。根據招股説明書附錄出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，並以發行通知為準。如果我們決定上市或為我們可能不時提供和出售的任何其他證券尋求報價，與這些證券有關的招股説明書 附錄將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁風險因素 項下描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年11月5日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式將某些文件成立為法團			2
我們公司			3
風險因素			3
收益的使用			4
債務證券説明書			5
優先股説明			18
普通股説明			19
存托股份名稱			23
認股權證説明			27
對權利的描述			28
備貨合同和備貨單位説明			29
配送計劃			30
證券的效力			32
專家			32

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們提出出售任何證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款和所發售證券的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息在那裏您可以找到更多信息？ 和？以引用方式將某些文件成立為法團.”

在本招股説明書中，我們、公司和國歌等術語根據上下文是指國歌公司和/或國歌公司及其直接和間接子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括通過引用納入本文的文件，包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。這些聲明旨在由《1995年私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性聲明的安全港涵蓋。諸如預期、感覺、相信、將、可能、預期、意向、估計、項目及類似表述等詞彙旨在識別前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史意義。前瞻性表述包括但不限於：財務預測和估計及其基本假設；有關未來業務、產品和服務的計劃、目標和預期的表述；以及有關未來業績的表述。此類前瞻性 陳述會受到某些風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常超出我們的控制範圍，可能會導致實際結果與前瞻性信息和陳述中所表達、暗示或預測的結果大相徑庭。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。閣下應仔細審閲本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書的風險及資料，包括但不限於本招股説明書第3頁開始的風險因素，以及本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告及截至2020年3月31日及9月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素。, 2020和其他報告 以及我們未來不定期向美國證券交易委員會提交的信息。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務重新發布修訂後的前瞻性陳述，以反映本聲明日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(如我們)的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.您還應該能夠在紐約證券交易所的辦公室查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，郵編：10005。

我們還在我們的網站上或通過我們的網站免費提供(http://www.antheminc.com)，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告、附表14A的委託書，以及根據第13(A)節提交或提交的報告的修正案(如果適用)

1

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向其提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快採取行動。但是，請注意，我們沒有從我們的網站通過引用併入任何其他 信息，除了下列標題下列出的文件通過引用併入某些文件。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件確立了本公司在此提供的證券的條款時，所提及的內容僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上面列出的美國證券交易委員會網站查看註冊聲明副本和通過引用併入本文的文件。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到本招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。

我們在本招股説明書中引用了之前已向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們在本招股説明書日期或之後、本次發行終止之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，如果我們 不納入任何被視為已按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

(i)

我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，包括我們於2020年3月27日提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入 年度報告；

(Ii)

我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告；

(Iii)

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年4月8日、2020年5月5日、2020年5月21日和2020年10月6日提交；以及

(Iv)

我們於2001年10月26日提交的註冊表 8-A中包含的普通股描述(由我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告附件4.8更新)，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息和之前 向美國證券交易委員會提交的信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括本招股説明書所提供證券的任何實益擁有人，提供任何或所有上述文件的副本，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的任何其他文件的副本 (此類信息的證物除外，除非該等證物特別説明

2

通過引用併入此類文件)。索取這類文件的要求應發送至我們的主要執行辦公室，地址如下：

國歌公司

注意：投資者關係

弗吉尼亞大道220號

印第安納波利斯，印第安納州46204

Telephone (800) 331-1476

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區進行要約。您不應假設本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

我們 公司

就醫療會員而言，我們是美國最大的醫療福利公司之一，截至2020年9月30日，通過我們的附屬醫療計劃為大約4,300萬醫療會員提供服務。我們是藍十字和藍盾協會的獨立許可證持有人，藍十字和藍盾協會是一個獨立的健康福利計劃協會。我們為會員提供加州藍十字許可，以及科羅拉多州、康涅狄格州、佐治亞州、印第安納州、肯塔基州、緬因州、密蘇裏州(不包括堪薩斯城地區的30個縣)、內華達州、新罕布夏州、紐約州(在紐約市大都市區和紐約州北部)、俄亥俄州、弗吉尼亞州(不包括華盛頓特區的北弗吉尼亞州郊區)的許可。和威斯康星州。在大多數這些服務領域，我們經營國歌藍十字、國歌藍十字和藍盾，以及帝國藍十字藍盾或帝國藍十字。我們也通過與其他BCBS持牌人以及其他戰略合作伙伴的安排開展業務。通過我們的子公司，我們還為全國多個州的客户提供服務，如AIM Specialty Health、amerigroup、Aspire Health、Beacon、CareMore、Freedom Health、HealthLink、HealthSun、Optimum Healthcare、Simply Healthcare和/或UniCare。此外，在2019年第二季度，我們開始通過IngenioRx子公司 提供藥房福利管理服務。我們有權通過我們的子公司在所有50個州和哥倫比亞特區開展保險業務。

國歌是根據印第安納州的法律納入的。我們的主要執行辦公室位於印第安納46204印第安納波利斯弗吉尼亞大道220號，我們的電話號碼是(800)331-1476。我們維護着一個網站：Www.antheminc.com在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將網站內容 納入本招股説明書或任何招股説明書補充內容。

如果您想了解更多有關我們的信息，請參閲 標題為在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式將某些文件成立為法團在這份招股説明書中。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在收購任何證券之前，除其他事項外，閣下應仔細考慮 截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中的風險因素項下討論的事項，以及我們截至2020年3月31日和2020年9月30日的季度報告 10-Q表格中的季度報告(通過引用併入本文)，任何適用的招股説明書補充資料中在風險因素標題下描述的風險因素，以及我們根據第13(A)、13(C)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。在作出投資決定之前，根據《交易所法》第14或15(D)條。

3

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們從出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的證券中獲得的淨收益將用於一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限於償還債務、對我們子公司的投資或擴大對我們子公司的信貸、為可能的收購或業務擴張融資或回購我們的普通股股票。淨收益可以暫時投資或用於償還短期債務，直到這些債務用於其規定的目的。

4

債務證券説明書

一般信息

本節介紹本招股説明書可能提供的契約和債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述當時提供的一系列債務證券的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。由於這只是一個摘要，因此不包含契約和債務證券全文中的所有細節。我們敦促您仔細閲讀契約的全文。以下摘要全文受契約條款的限制。

本招股説明書提供的債務證券將是國歌的直接債務，將是優先債務或次級債務，我們 將其統稱為債務證券。我們將根據我們與紐約梅隆銀行信託公司或受託人之間的兩個單獨契約中的一個發行債務證券。優先債務將以優先票據契約發行 ，次級債務將以次級票據契約發行。在本招股説明書中，優先票據契約和附屬票據契約有時單獨稱為債券契約，統稱為債券契約。債券契約規定，我們的債務證券可以在一個或多個系列中發行，並具有不同的條款，每種情況下都由我們不時授權。契約還使我們能夠重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，或為該系列債務證券建立額外的條款。這些契約都沒有限制我們可以發行的債務證券或其他無擔保債務的金額。

除了以下對債務證券的描述外，您還應參考每份契約的詳細規定，這些契約的副本作為登記聲明的證物存檔。

招股説明書附錄將為我們可能提供的任何 發行的債務證券指明以下條款：

•

該系列的標題；

•

為該系列債務證券確定的最高本金總額(如有)；但條件是，可不時通過董事會決議增加這一數額；

•

債務證券是優先債還是次級債；

•

債務證券的一個或多個出售價格；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一項或多項前身債務證券)在正常記錄日期的營業時間結束時登記在 中的人除外；

•

該系列中任何債務證券的本金和溢價(如有)將支付的一個或多個日期，或用於確定或延長該等日期的方法；

•

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)或確定該等利率的方法、產生任何該等利息的日期或決定該等日期的方法、支付任何該等利息的付息日期及於任何付息日期應付的任何該等利息的定期記錄日期(如有)，或決定該等日期或該等日期的方法。利息計算基準(如果不是12個30天月的360天年限)，以及延期或延期支付利息的權利(如有)以及延期或延期的期限；

•

將支付該系列債務證券的本金、溢價和利息的一個或多個地方 ，該系列債務證券可提交登記轉讓或交換的一個或多個地方，可就該系列債務證券向我們發出通知或要求付款的一個或多個地方，以及付款的方式；

5

•

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限或日期、一個或多個價格、貨幣或貨幣單位，以及我們選擇贖回債務證券的方式，如果不是通過董事會決議，則證明我們選擇贖回債務證券的方式；

•

我們有義務或權利(如有)根據任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的期限、價格、貨幣單位以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列的任何債務證券將可發行的面額；

•

如果不是受託人，每個證券登記員和/或付款代理人的身份；

•

如該系列的任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息的數額可參照財務或經濟計量或指數或根據公式而釐定，則釐定此等數額的方式；

•

如果不是美元，應支付該系列任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定美元等值的方式；

•

如果該系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息將在我們的 選擇或其持有人的選擇中，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則應支付作出該選擇的債務證券的本金、溢價(如有)或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出選擇的期限或日期、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

•

如契據中有關清償及解除債權的規定不適用於其中所列的該系列債務證券，或如該契據中所述以外的有關清償及解除該契據的規定適用於該系列的債務證券；

•

如果不是債務證券的全部本金，則為根據契據或確定該部分的方法，在宣佈加速到期時應支付的債務證券的本金部分。

•

如該系列的任何債務證券在述明到期日的應付本金，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能確定，則就該系列的任何目的而言，該數額將被當作為該等債務證券在任何該等日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金，或於該述明到期日之前的任何日期當作未清償的本金(或在任何該等情況下，該款額當作為本金的釐定方式)；

•

如果不是通過董事會決議，我們根據該契約選擇使任何 系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價且以固定利率計息的債務證券除外)是否應受該契約的失效條款的約束；或如以美元計價且以固定利率計息的債務證券(如果適用)，該系列的債務證券將不會根據該契約全部或任何特定部分被廢止；

•

如適用，該系列的任何債務證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，可發行此類全球證券的各自託管機構，

6

(Br)任何此類全球證券除契據所述以外或取代該契約所載的任何一個或多個傳説的形式，以及任何該等全球證券可全部或部分交換為已登記債務證券的任何情況，而該等全球證券的全部或部分轉讓可以該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名義登記；

•

對適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

•

對適用於該系列債務證券的契諾進行任何增加、刪除或更改；

•

將該系列債務證券轉換或交換為本公司或任何其他法團或個人的任何其他證券或財產的權利的條款，以及為準許或便利該等轉換或交換而對該系列債務證券的契據作出的增補或更改(如有的話)；

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，這些人的身份，擔保此類債務證券的條款和條件，以及如果適用，此類擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等債務證券的條款和條件，以及在適用的情況下，此類留置權可能排在保證我們或任何擔保人其他債務的其他留置權之後的條款和條件。

•

債務證券是否將在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對此類系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

債務證券是否按照定期發行計劃發行；

•

債務證券可上市的交易所(如有)；及

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與該契約的規定相牴觸，除非該契約允許)。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務與國歌的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位。次級債務證券將在附屬票據契約中規定的範圍內，對國歌的 所有優先債務具有從屬和次要的償付權。請參見？從屬關係下圖所示。

部分債務證券可能會以貼現債務證券的形式發行，以低於其所述本金的大幅折扣價出售。招股説明書附錄將包含適用於貼現債務證券的任何美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

付款和轉賬

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將只作為註冊證券發行債務證券，這意味着持有人的姓名將被登記在登記冊中，該登記冊將由受託人或我們的另一名代理人保存。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在招股説明書附錄中指定的一個或多個付款代理的辦公室支付本金和利息，或通過郵寄支票到我們在登記冊上為您提供的地址向您郵寄支票。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則您可以在我們在招股説明書附錄中指定的一家或多家轉讓代理的辦公室轉讓登記債務證券。您也可以在轉讓代理人的辦公室將登記債務證券兑換為相同系列的登記債務證券的等額本金總額，該系列具有相同的到期日、利率和其他條款，只要債務證券是以授權面額發行的。

7

我們和受託人都不會對債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可能會要求您支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或 交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。這一期間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以 拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的債務證券的未贖回部分。

全球票據、交付和形式

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以如下定義的一種或多種完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放於或代表存託信託公司，在此稱為存託，並以存託代理人的名義登記。全球票據只能全部而非部分地轉讓給託管機構的另一位代名人、託管機構的繼承人或其代名人。除非在以下描述的特定情況下，否則全球票據不能兑換為最終票據證書。就本招股説明書而言，全球筆記？指的是代表整個債務證券發行的全球票據或全球票據 。

儲存庫向我們提供的意見如下：

•

儲存庫是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

•

設立保管庫的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄來促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。

•

託管機構的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司等，其中一些公司擁有託管機構。

•

通過與參與者建立託管關係或與參與者保持託管關係的其他人也可以直接或間接訪問儲存庫賬簿錄入系統。

•

如果我們發行與向一家或多家承銷商出售相關的全球票據， 託管機構將立即將承銷商購買的債務證券的本金記入承銷商指定的參與者賬户中。

•

全球票據中實益權益的所有權將顯示在由託管機構(針對參與者)、參與者(針對間接參與者和某些實益所有人)以及間接參與者(針對所有其他受益所有人)維護的記錄上，並且所有權轉移將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以他們購買的證券的確定形式進行實物交付。這些法律可能會限制您在全球票據中轉移受益權益的能力。

8

只要託管機構的代名人是全球票據的註冊所有人，在任何情況下，該代名人都將被視為適用契約項下債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，您將無權以您的名義登記債務證券，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為適用契約下的所有者或持有人。

本行將向託管機構或其 代名人(視屬何情況而定)支付代表該等債務證券的全球票據的本金、溢價(如有)及利息。託管人告知吾等，在收到任何全球票據的本金或利息付款後，託管人將如託管人的記錄所示，立即將與參與者在該全球票據本金中的實益權益成比例的款項記入參與者的賬户。長期指示和慣例將規範參與者向通過這些參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣。這些 付款將由參與者獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。

我們、受託人或我們各自的任何代理人都不會在任何方面對託管人、任何 代名人或任何參與者與全球票據中的實益權益有關的行為或不作為負責，也不負責維護、監督或審查託管人、任何代名人或任何參與者與這些 實益權益有關的任何記錄。

只有在以下情況下，我們才會以最終形式發行債務證券以換取全球票據：

•

如果託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在120天內沒有指定繼任託管人；

•

如果我們選擇發行最終債務證券；或

•

如果發生違約事件(如本文所述)，並且託管機構或債務證券的任何持有人 要求發行最終債務證券。

在任何這種情況下，全球票據的實益權益的所有者將有權獲得本金金額等於在其名下登記的該實益權益的債務證券，並將有權以最終形式實物交付債務證券。最終形式的債務證券 將以1,000美元及其整數倍的面值發行，並將僅以登記形式發行，不含息票。我們將維持一個或多個辦事處或機構，在那裏可以提交債務證券進行付款，並可以 轉讓或交換債務證券。我們不會就任何債務證券的轉讓或交換向您收取費用，但我們可能會要求您支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。

合併和類似事件

我們通常被允許與任何其他人合併或合併到任何其他人。在本節中，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府機構的任何機構或政治分支。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售給任何其他人，或購買任何其他人的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們 可能不會採取任何這些操作：

•

如果我們合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，另一人必須是根據州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組織的 公司(或另一人必須包括債務證券的共同發行人)，並且必須同意對根據契約發行的未償還債務證券承擔法律責任。在承擔我們的責任後

9

在這種情況下，我們將免除契約和債務證券項下的所有義務和契諾。

•

我們所有或幾乎所有資產的合併、出售或其他交易不得導致債務證券違約，除非合併或其他交易可以治癒違約，否則我們不能已經違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的默認事件，如下所述違約事件就此目的而言，違約還包括任何違約事件，如果我們收到違約所需的通知，或者如果根據 契約，違約在存在一段指定時間後將成為違約事件。

•

我們已向受託人提交了高級人員證書和律師意見，聲明交易和與此相關的任何補充契約符合契約的要求。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准。首先，未經您的具體批准，不能對您的債務證券進行更改 。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

•

降低在贖回債務證券時應支付的任何溢價或改變任何債務證券可以或必須贖回的日期。

•

變更債務擔保的支付地點或者支付幣種；

•

損害你起訴索要貨款的權利；

•

降低債務證券的本金百分比，修改或修改適用的契約或債務證券需經其持有人批准；

•

降低債務證券本金的百分比，如要放棄遵守適用契約的某些規定或放棄某些違約，需要得到其持有人的批准；

•

修改涉及修改和放棄適用契約的條款的任何其他方面， 但增加任何修改所需的百分比或規定未經您同意不得修改或放棄此類契約的其他條款；以及

•

如果該等債務證券是可轉換的，則除非該等債務證券的條款允許作出任何在任何重大方面對該等債務證券的轉換條款造成不利影響的更改，否則不得作出任何更改。

更改 不需要審批。第二種類型的變化不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於更正和澄清以及不會對債務證券持有人造成不利影響的某些其他更改。以下是這些類型的更改的非詳盡列表：

•

另一人繼承本公司的證據；

•

為債務證券持有人的利益在公司契諾中增加；

•

為債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保；

10

•

確保債務證券的安全；

•

指定繼任受託人，或修改契約中任何必要的條款，以管理契約項下的信託。

•

規定發行任何系列的額外債務證券；

•

確定發行的任何額外債務證券的形式或條款；

•

遵守任何適用的託管機構的規則；

•

更改契約中允許以無記名形式發行債務證券所必需的任何條款；

•

修改關於一個或多個債務證券系列的任何規定，這些規定僅影響在變更生效後根據適用契約發行的債務證券。

•

糾正契約或債務證券中的任何含糊或錯誤；

•

變更契約項下不會對債務證券持有人利益造成不利影響的任何其他條款；

•

補充契約，以允許以不對債務證券持有人的利益造成不利影響的任何方式使任何系列債務證券失效和清償；

•

遵守債務證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定；以及

•

遵守美國證券交易委員會的要求。

需要多數票的變化。適用的契約和債務證券的任何其他變更均需獲得以下 批准：

•

如果變更僅影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列債務證券本金不少於 多數的持有人的批准。

•

如果變更影響到一個系列的債務證券以及根據適用契約發行的一個或多個其他 系列的債務證券，則必須得到受變化影響的每個系列債務證券本金不少於多數的持有人的批准。在每種情況下，所需的批准必須由 書面同意給予。大多數變化都屬於這一類。

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。然而，我們不能獲得對付款違約或適用契據的任何其他方面的豁免，也不能獲得前面在第3部分中所述的第一類債務證券的豁免更改需要您的批准？ 除非我們徵得您對放棄的個人同意。

關於投票的更多細節。如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券如後文所述完全失敗，則也沒有資格投票。 失敗等於完全失敗.”

我們一般有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有人。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或 受託人為債務證券持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期未償還債務證券的持有人進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們可能指定的其他期限(或受託人可能指定的，如果它設置了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。

11

轉換和交換權利

任何系列的債務證券可按適用的招股説明書附錄中的條款和條件轉換為國歌或其他發行人的其他證券或財產或現金 。

具體而言，招股説明書補編 將具體説明：

•

債務證券可轉換或交換的證券種類；

•

換算價格或者兑換率及其計算方法；

•

轉換或交換是強制的還是由您選擇的；以及

•

如果我們的債務證券被贖回，轉換價格或交換比例可能會如何調整。

失敗

契約包括允許債務證券失效的條款，這意味着如果執行了特定行為，我們可以根據契約清償我們的全部債務。契約規定了完全失敗和契約失敗，如下所述。

全面失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以 合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，我們稱之為完全無效，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

•

我們必須為您和所有其他直接持有相同系列貨幣或美國政府或美國政府機構票據或債券、或其組合的債務證券持有人的利益，以信託形式存入存款，以產生足夠的現金，使該系列債務證券在不同的到期日獲得利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

•

必須更改當前的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，押金和我們從債務證券中的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，以確認上述税法更改。

如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

此外，附屬票據契約規定，若吾等選擇將失效及清償條款適用於次級債務證券，附屬票據契約的附屬條文將於次級債務證券完全失效時失效。

然而，即使我們在上文討論的信託和意見交付安排中進行存款，我們與債務證券有關的一些義務仍將保留。這些包括我們的義務：

•

辦理債務證券轉讓、交換登記；

•

替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

12

•

維持付款機構；以及

•

以信託形式持有用於付款的錢。

聖約的失敗。根據當前的美國聯邦税法，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免，我們將其稱為契約失效。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券的保護，以償還債務 證券。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

我們必須為您和所有其他直接持有相同系列貨幣或美國政府或美國政府機構票據或債券、或其組合的債務證券持有人的利益，以信託形式存入存款，以產生足夠的現金，使該系列債務證券在不同的到期日獲得利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得 差額付款。

滿足感和解脱

契約將不再具有進一步效力，受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，簽署適當的文書，確認在符合某些條件後履行和解除適用的契約，這些條件包括：

•

我方已根據適用的契約支付我方應支付的所有款項，到期日為到期並應支付。

•

吾等已向受託人交付所有迄今已根據適用契約進行驗證的債務證券以供註銷；或者，根據適用契約尚未交付受託人註銷的所有未償還債務證券將在 一年內到期並應支付或按其條款將到期並應支付，且吾等將向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構票據或債券，這些現金或債券將產生足夠的現金，在到期或贖回時支付根據適用契約未償還的任何系列 的所有此類債務證券。

•

我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明 這些條件已得到滿足。

高槓杆交易

在涉及我們的高槓杆或其他交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，契約的一般條款不為債務證券持有人提供證券保護。

從屬關係

根據次級票據契約發行的任何次級債務證券將是我們所有優先債務(包括根據優先票據發行的所有債務證券)的從屬和次級償付權

13

(br}契約)，不論是在附屬票據契約之日存在，還是在其後發生。在下列任何情況下向債權人支付或分配我們的資產：

•

清算；

•

解散；

•

清盤；

•

接管；

•

重組；

•

為債權人的利益而轉讓；

•

資產和負債的整理；

•

破產；

•

無力償債；或

•

與任何破產或破產程序有關的債務重組或類似程序，

優先債務持有人將首先有權獲得該等優先債務的本金、溢價(如有)及利息的全數付款，然後次級債務證券持有人才有權就次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息收取或保留任何付款。

當任何次級債務證券的到期日加快時，在加速到期時所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得全部應付款項，包括加速到期的任何款項，然後次級債務證券持有人才有權收取或保留與次級債務證券的本金、溢價或利息有關的任何付款。

在下列情況下，不得就次級債務證券支付本金、任何溢價或利息：

•

發生並正在繼續拖欠優先債務的任何款項；或

•

任何高級債務已發生並正在繼續發生違約事件，導致其持有人或其持有人加速其到期日。

-高級 債務是指本行債務的本金和任何溢價和利息(包括在提交任何破產呈請或與我們有關的重組申請時或之後產生的利息，無論在該訴訟中是否允許對請願書後的利息提出索賠)，無論是在附屬票據契約日期、之前或之後產生的，除非創建或證明債務或未償債務的票據規定，其產生的債務在償付權上並不高於附屬債務證券。

？債務對任何人而言，是指對該人的全部或部分資產是否有追索權，以及是否或有：

•

該人就所借款項所負的每項義務；

•

由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的每項義務，包括與取得財產、資產或業務有關的義務；

•

該人在信用證、銀行承兑匯票或為其賬户開立的類似融資方面的每一項償付義務；

•

該人因取得財產或服務而產生的每項債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債；

14

•

該人的每項資本租賃義務；以及

•

另一人的上述類型的每項債務和另一人的所有股息，在任何一種情況下，該人都已擔保付款，或該人作為債務人或其他直接或間接地對其負有責任或責任。

這些契約將不會限制我們可能產生的額外優先債務的金額。

違約事件

每個債券定義了與任何一系列債務證券相關的違約事件。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則違約事件為以下任何一種：

•

我們在票據到期日不支付本金或任何溢價。

•

我們不會在票據到期日的30天內支付利息。

•

我們不會在到期時支付任何償債基金。

•

我們在收到違約通知後90天內仍違反適用契約的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

•

我們申請破產或發生在破產、資不抵債或重組中的某些其他事件。

一個債務證券系列下的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列下的違約事件。每份契約規定，受託人如認為向根據其發行的任何一系列債務證券的持有人發出任何違約通知符合該等持有人的利益，則可不予發出通知 ，但受託人不得就該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，或在就該系列債務支付任何償債基金分期付款或類似債務時不發出違約通知 。

違約事件發生時的補救措施。每個契約規定，如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟期的宣言。如果因破產、資不抵債或重組中的某些事件而發生違約事件，所有債務證券的本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何 行動。如果滿足某些條件，至少持有受影響系列債務證券本金的多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

除非契約另有規定，在違約的情況下，如果受託人有一些特殊責任，受託人不需要應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任，這稱為賠償。如果提供了合理的賠償，受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。除契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

•

受影響系列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

15

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內未採取行動。

•

在向受託人發出違約事件的書面通知後60天內，受影響系列的所有未償還債務證券的本金佔多數的持有人未向受託人提出不一致的書面請求。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在付款到期日或之後支付您的債務擔保到期款項。

我們將每年向受託人提交一份我們一名高級職員的書面聲明，證明據該高級職員 所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

關於受託人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是契約的受託人。紐約梅隆銀行信託公司是該等契約下的受託人，根據該契約，每一項：

•

國歌2.500的優先無擔保票據2020年到期；

•

國歌3.700的優先無擔保票據2021年到期；

•

國歌3.125的優先無擔保票據2022年到期；

•

國歌2.950的優先無擔保票據2022年到期；

•

國歌3.300的優先無擔保票據2023年到期；

•

國歌3.350的優先無擔保票據2024年到期；

•

國歌3.500的優先無擔保票據2024年到期；

•

國歌2.375的優先無擔保票據2025年到期；

•

國歌3.650的優先無擔保票據2027年到期；

•

國歌4.101的優先無擔保票據2028年到期；

•

國歌2.875的優先無擔保票據2029年到期；

•

國歌2.250的優先無擔保票據2030年到期；

•

國歌5.950的優先無擔保票據2034年到期；

•

國歌5.850%的優先無擔保票據2036年到期；

•

國歌6.375的優先無擔保票據2037年到期；

•

國歌5.800%的優先無擔保票據2040年到期；

•

國歌4.625的優先無擔保票據2042年到期；

•

國歌2.750%的2042年到期的優先可轉換債券；

•

國歌4.650的優先無擔保票據2043年到期；

•

國歌5.100%的優先無擔保票據2044年到期；

16

•

國歌4.650%的優先無擔保票據2044年到期；

•

國歌4.375的優先無擔保票據2047年到期；

•

國歌4.550的優先無擔保票據2048年到期；

•

國歌3.700的優先無擔保票據2049年到期；

•

國歌3.125%的優先無抵押票據，2050年到期；以及

•

國歌4.850%的優先無抵押票據2054年到期

都是傑出的。紐約梅隆銀行信託公司也是財政代理協議下的財政代理，根據該協議，國歌保險公司2027年到期的9.000%盈餘票據未償還。受託人的附屬公司紐約梅隆銀行也在正常業務過程中為我們提供服務。

17

優先股説明

本節介紹本招股説明書可能提供的優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書 附錄將描述當時提供的優先股系列的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。 由於這只是一個摘要，它不包含適用於我們可能提供的優先股的所有條款。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們修訂和重述的公司章程(我們的公司章程)，以及我們已經提交或將提交的與任何特定系列優先股發行有關的修訂條款。

我們被授權發行最多100,000,000股優先股，沒有面值，沒有發行或發行。我們的董事會可以不時發行一個或多個系列的優先股，並擁有董事會可能決定的相對權力、權利和優先權以及對價。

我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，決定並在我們的公司章程修正案中為每一系列優先股規定以下內容：

•

編號和該系列股票的數量；

•

一個或多個股息率，股息是否應該是累積的，如果是，從什麼日期開始，股息的支付日期或日期，以及與股息有關的任何優先權或參與權或其他特別權利；

•

股份的任何表決權；

•

股票是否可贖回或可轉換，如果是，贖回或轉換股票的價格，以及贖回或轉換股票的條款和條件；

•

在將我們的資產支付或分配給優先股以下的任何一個或多個股票類別之前，在自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，股票應付的一筆或多筆金額；

•

該等股份是否有權享有償債基金的利益，如有權，則須説明該基金的款額及其運用方式，包括可通過運用該基金贖回或購買該等股份的一個或多個價格；

•

除了公司章程中已經規定的限制外，這些股票是否會受到發行額外股份的任何限制；以及

•

董事會認為適當且不與公司章程規定相牴觸的任何其他優惠、特權和權力，以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及資格、限制或限制。

根據一系列優先股規定的權利，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能通過推遲或阻止我們控制權的變更而對普通股持有人產生不利影響，使我們目前的管理層更難撤換，或者對向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。 除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股將沒有優先認購權，無法認購我們未來可能發行的任何額外證券。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

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普通股説明

以下是我們普通股的一般條款和規定的摘要。有關我們普通股的更多信息， 請參閲我們的公司章程、修訂後的章程(章程)和印第安納州法律的適用條款。

將軍

我們被授權發行最多900,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我們普通股的每一位持有者都有權在股東投票表決的所有事項上以每股一股的投票權投票。持股人在董事選舉或任何其他事項上沒有累積投票權。根據當時可能已發行的任何 優先股持有人的優先權利，如果我們的董事會不時宣佈，並且如果有足夠的資金合法支付股息，則每股普通股的持有人將有權獲得股息或其他分派(我們購買、贖回或以其他方式收購股份除外)。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權按比例分享在向債權人付款和滿足清算後的所有剩餘資產中的份額 當時可能尚未清償的任何優先股持有人的優先股。普通股持有人沒有優先認購權或贖回權，也不會受到我們進一步催繳或評估的影響。本招股説明書提供的任何普通股 在發行時將得到全額支付和不可評估。

授權但未發行的股份

印第安納州的法律不需要股東批准任何授權股票的發行。授權但未發行的股票可用於各種公司目的，包括未來的公開或非公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購。存在授權但未發行的股份的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護當前管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

公司章程中對我國普通股所有權的限制

根據我們與藍十字和藍盾協會(BCBSA)的許可證要求，我們的公司章程包含對我們普通股所有權的 某些限制。我們的公司章程規定，除非事先獲得在任董事的多數批准，否則任何人不得實益擁有超過指定所有權限制的有表決權股本。未經BCBSA事先批准，不得超過以下所有權限制：

•

對於任何機構投資者(根據我們的公司章程的定義)，我們的已發行有投票權證券的份額少於10%；

•

對於任何非機構投資者(在我們的公司章程中定義)，少於我們已發行有表決權證券的5%的份額；以及

•

對於任何人來説，比我們普通股或其他股權證券(或其組合)的股份數量少一股，代表我們20%的所有權權益。

任何會導致任何人 實益擁有超過任何所有權限制的股本股份的股票轉讓，將導致意向受讓人不獲得超過該所有權限制的股份的任何權利(某些例外情況)，該人的多餘股份將被視為轉讓給託管代理持有，直到該股份轉讓給其股份所有權不違反所有權限制的人為止。

19

我們的公司章程和附例中的某些其他條款

我們的公司章程和章程中的某些其他條款可能會延遲或使對我們的主動收購或控制權變更變得更加困難。這些條款可能會阻止第三方提出涉及主動收購或變更我們控制權的提議，儘管這些提議如果提出，可能會被我們的大多數股東 認為是可取的。這些規定還可能使第三方更難在未經董事會同意的情況下更換目前的管理層。這些規定包括：

•

董事會分成三個級別，交錯任職三年；

•

將董事的最高人數限制在19人以內，並要求當時有效的董事人數的任何增加都必須得到留任董事的多數批准；

•

規定，除極少數情況外，董事會任何空缺的填補必須獲得留任董事的多數批准。

•

允許召開股東特別會議僅由董事會、董事會主席、董事首席執行官、總裁，或在持有至少20%已發行普通股的任何一名或多名股東的書面要求下召開；以及

•

在股東大會上籌集業務或進行提名時提前通知的要求。

我們的章程規定，如果我們在BCBSA的許可證中規定的分類董事會結構的要求被取消或不再適用於本公司，董事會將採取一切必要行動，實施取消分類董事會結構和所有董事的年度選舉，這將在 三年內分階段實施，自董事會確定該要求取消或不再適用於本公司後至少90天舉行的第一次年度股東大會開始。

我們的章程規定了關於將提交年度或特別股東大會的業務的預先通知程序，以及關於提名董事候選人的預先通知和代理訪問程序，但董事會或根據董事會的指示除外。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力批准或不批准董事選舉的股東提名或行動建議，但如果不遵循既定程序，它們可能會阻止董事選舉或股東提議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集來選舉自己的董事名單或批准其提議，而不考慮對這些 被提名人或提議的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以下情況的唯一和獨家法院將是：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的某些特定成員承擔的受託責任違約索賠的任何訴訟，(C)根據IBCL或我們的公司章程或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在法律允許的最大範圍內，印第安納州馬裏恩縣的馬裏恩高等法院，或如果馬裏恩高等法院沒有管轄權，則為印第安納州南區的美國地區法院。

印第安納州商業公司法的某些條款

作為一家印第安納州公司，我們受印第安納州商業公司法(IBCL？)的管轄。在特定情況下，IBCL的以下條款可能會延遲、阻止或增加對我們的某些主動收購或控制權變更的難度。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變化的作用。這些 條款可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

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控制股權收購。根據IBCL第42章，收購人或集團直接或間接獲得發行公共公司已發行和尚未發行的控制權的所有權或指示行使投票權的權力，不得對任何控制權行使投票權，除非這些投票權是由發行上市公司的無利害關係的股東在應請求而舉行的股東特別會議上由無利害關係的股東以多數票授予的，費用由收購人承擔。如果收購人收購了擁有多數投票權或更多投票權的控制權股份，並且無利害關係的股東給予控制權股份完全投票權，則根據IBCL第44章，發行上市公司的所有股東均有權獲得其股份的公允價值。我們是一家根據第42章定義的發行上市公司。

根據第42章，控制股份是指一個人獲得的股份，當與該人擁有的或該人可以行使或指示行使投票權的發行公共公司的所有其他股份相加時，該人將有權在以下任何範圍內 行使發行公共公司的投票權 ：(I)五分之一或以上但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於 多數；或(Iii)多數或更多。

如果在進行控制權股份收購之前，公司的公司章程或章程，包括公司董事會通過的章程，規定它們不適用，則第42章不適用。我們的章程規定，我們不受第42章的約束；但是，我們的董事會可以修改我們的章程，以撤銷我們選擇退出第42章的選擇。

某些業務合併。IBCL第43章 限制擁有100名或更多股東的印第安納州公司在股東成為有利害關係的股東之日(該日期，股份收購日)後五年內與有利害關係的股東進行任何業務合併的能力，除非在股份收購日之前，公司的 董事會批准了業務合併或利益相關股東在股份收購日購買股份。如果沒有事先獲得批准，有利害關係的股東只有在獲得多數無利害關係股東的批准或要約符合規定的公允價格標準的情況下，才可以在五年後進行企業合併。

就第43章而言，有利害關係的股東是指除本公司或其附屬公司外的任何人士，而此等人士(1)直接或間接擁有本公司已發行有表決權股份10%或以上的投票權，或(2)本公司的聯屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的五年期間內的任何時間，直接或間接擁有本公司當時已發行股份的10%或以上的投票權。

第43章不適用於在經多數無利害關係股東批准的公司章程修正案中選擇不受第43章約束的公司。然而，該修正案在通過後18個月才能生效，並將僅適用於在其生效日期後發生的股票收購。我們的公司章程並不將我們排除在第43章之外。

強制性分類董事會。根據《國際商業銀行章程》第33章，擁有根據《交易法》第12節在美國證券交易委員會登記的有表決權股份類別的公司必須有一個保密董事會，除非該公司通過一項明確選擇不受該條款管轄的章程。 儘管我們的公司章程和我們的章程規定只要我們在銀監會持有許可證就必須設立一個保密董事會，但我們還是通過了一項章程修正案，選擇不受這一強制性要求的約束，自2009年7月29日起生效。

股東一致同意的書面同意。根據IBCL，以及我們的公司章程和我們的章程，普通股持有人必須或允許採取的任何行動只能在該等持有人的年度會議或特別會議上進行，並且股東只有在獲得一致書面同意的情況下才能代替該等會議 。

21

附例的修訂及廢除

本公司的公司章程及本公司的章程規定，本公司章程可經(1)全體董事的多數票贊成，或(2)除本章程的某些規定外，在股東大會上有權在董事選舉中有權投票的所有類別已發行股份的持有者有權投贊成票的至少多數票(為此目的被視為單一投票組)而更改、修訂或廢除。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為ANTM。ComputerShare Trust Company，N.A.是普通股的註冊商、轉讓代理、轉換代理和股息支付代理。

22

存托股份名稱

一般信息

我們可以為 存托股份發行收據，每份存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的一部分權益。吾等將根據吾等、優先股託管人及不時存托股份持有人之間的獨立存管協議，存入以存托股份為代表的優先股股份。在符合適用的存託協議條款的情況下，存託憑證的每一持有人將 有權按該存託憑證所證明的存托股份所代表的某一特定系列優先股的份額的零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

存托股份將由根據適用的存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股股票並將其交付給優先股託管機構後，我們將立即安排該優先股託管機構代表我們發行存託憑證。適用形式的存款協議和存託憑證副本可應要求向我們索取，根據本協議作出的與存款協議和根據存託憑證發行的存託憑證有關的聲明是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束，並通過參考所有條款而受到限制。

股息和其他分配

優先股託管人將按優先股存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將收到的與優先股股份有關的所有現金股利或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人，但受持有人提交證明、證書和 其他信息以及向優先股託管人支付某些費用和費用的某些義務的約束。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管人將把其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付一定的費用和費用，除非優先股託管人確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管人可以在我們的批准下出售該財產，並將出售所得淨額分配給該等持有人。

不會對任何存托股份 進行分配，前提是該存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股。

股票的撤回

在適用的優先股託管人的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關的 存托股份先前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令，在該辦公室交付 優先股的全部或零碎股份數量，以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股的比例，獲得全部或零碎的優先股，但此後，該優先股的持有人將無權獲得存托股份。 如果持有者交付的存託憑證證明存托股數超過了代表優先股股份數量的存托股數，則優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超過該數量。

23

存托股份的贖回

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一 贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們應向優先股託管人全額支付待贖回的優先股股份的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的 金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股股份的任何其他應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能在實際可行的情況下不設立零碎存托股份)或 由我們決定的任何其他公平方法，不會導致違反我們章程中的所有權限制。

自指定贖回日期起及 之後，有關被要求贖回的優先股股份的所有股息將停止產生，被稱為需贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明被要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付的任何款項的權利及該等存託憑證持有人於贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股的投票權

在收到優先股適用股份持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表優先股股份的存托股份。每個在記錄日期(與優先股股份的記錄日期相同的日期)證明存托股份的存託憑證的記錄持有人將有權指示優先股託管人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份金額有關的投票權 。優先股託管人將根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股股份金額進行投票，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人將在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對此類存托股份所代表的優先股的股份金額投棄權票。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要此類行動或不採取行動是出於善意，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

在本行發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，每份存託收據的持有人將有權 獲得適用招股説明書附錄中所述存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的部分清算優先權。

優先股的轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書補編中有關於發行存托股份的規定，則存託憑證的持有人可以將存託憑證 交給優先股託管機構，並向優先股託管機構發出書面指示，指示我們將 該等存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股股份轉換為

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普通股或其他優先股股份，吾等同意，在收到該等指示及任何與該等指示有關的應付款項後，吾等將採用與優先股股份交割程序相同的程序進行轉換，以實現該等轉換。如果存託憑證證明的存托股份僅部分轉換，將為任何不轉換的存托股份簽發新的一張或多張存託憑證。轉換時不會發行普通股的零碎股份，如果此類轉換會導致發行零碎股份，我們將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價，以現金形式支付相當於 普通股零碎權益價值的金額。

存款協議的修改和終止

證明代表優先股的存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股受託管理人之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利有實質性不利影響的修正，或與授予優先股相關股份持有人的權利有實質性不利不一致的修正，除非得到當時已發行的適用存託憑證證明的至少三分之二適用存托股份的現有持有人的批准，否則不會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修訂不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，該等存託憑證持有人須向持有人交付優先股的相關股份及其所代表的所有金錢及其他財產(如有的話)，但為遵守法律而作出者除外。 在任何該等修訂生效時，每名尚未完成的存託憑證持有人應視為繼續持有該收據，同意及同意該項修訂，並受經修訂的存託協議約束。

如果受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，吾等可在不少於30天的事先書面通知優先股 託管人的情況下終止存託協議，因此優先股託管人應向每個存託憑證持有人交付或提供該持有人所持有的存託憑證的全部或零碎股份，該數量的優先股由該存託憑證所證明的存托股份以及優先股託管人就該等存託憑證所持有的任何其他財產所代表。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(A)所有已贖回的存托股份均已贖回，(B)與本公司清算、解散或清盤相關的優先股的相關股份已進行最終分派，且該等分派應已分發給存託憑證持有人，證明存托股份代表該等 優先股股份，或(C)每股相關優先股應已轉換為本公司的證券，而存托股份並不代表該等股份。

優先股託管的收費

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們 將支付優先股託管人履行存款協議項下職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股託管人要求履行的任何職責的費用和開支，這些職責超出了存款協議明確規定的範圍。

辭職和 撤換託管

優先股託管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職，並且我們可隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內 指定，且必須是總部設在美國且符合某些綜合資本和盈餘要求的銀行或信託公司。

25

雜類

優先股託管人將向存託憑證持有人轉發優先股託管人收到的有關優先股相關股份的任何報告和通信。

如果我們或優先股託管人因法律或其無法控制的任何情況阻止或延誤履行其在存款協議下的義務，我們和優先股託管人均不承擔責任。根據存託協議，吾等及優先股託管人的責任將僅限於真誠履行本協議項下的職責，且不得有疏忽(在存托股份所代表的優先股股份投票中有任何行動或不作為的情況下)、嚴重疏忽或故意不當行為，而吾等及優先股託管人將無義務就任何存託收據、存托股份或其所代表的優先股股份提起任何法律程序或為其辯護，除非已提供令人滿意的賠償。我們和優先股託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由提交其所代表的優先股進行存款的人、存託憑證持有人或其他誠意相信有資格提供此類信息的人提供的信息，以及善意地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果優先股託管人收到來自任何存託憑證持有人的相互衝突的債權、請求或指示，則優先股託管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

託管人

招股説明書副刊 將確定存托股份的存託人。

存托股份上市之我見

招股説明書副刊將具體説明存托股份是否將在任何證券交易所上市。

26

認股權證説明

我們可以發行普通股、優先股或相當於優先股股份的存托股份的認股權證。 認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，這些證券由任何招股説明書附錄提供，並可與本招股説明書提供的證券附加或分開發行。每份系列 認股權證將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與該 系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 有關的認股權證的下列條款(如適用)：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

該等認股權證的一個或多個價格可以何種貨幣支付；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、數量和條款；

•

本招股説明書發行認股權證的其他證券的名稱和條款，以及與本招股説明書提供的每種證券一起發行的權證數量；

•

權證和相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

•

行使認股權證權利的開始日期和該權利的終止日期；

•

可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他重大條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

27

對權利的描述

我們可以向我們的股東發行購買我們的普通股、優先股或存托股份的權利。每一系列權利將根據吾等與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行，所有這些權利均載於招股説明書附錄中與特定權利問題相關的內容。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面充當我們的 代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

適用的招股説明書補編將描述將發行的權利的條款，包括以下適用條款：

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

•

行使普通股、優先股或存托股份權利時可購買的普通股、優先股或存托股份的總數和行使價格；

•

正在發行的權利的總數；

•

上述權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

行使該權利的開始日期和該權利的終止日期；

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

•

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

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備貨合同和備貨單位説明

我們可能會發布股票購買合同，包括要求您在未來某個日期向我們購買指定數量的優先股或普通股的合同，以及我們向您出售指定數量的優先股或普通股的合同。股票每股價格和股票股數可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨發行股票購買合同，也可以作為單位的一部分，稱為股票購買單位，由股票購買合同和下列各項的實益權益組成：

•

優先債務證券或次級債務證券；或

•

第三方的債務義務，包括美國國債，

這可能會也可能不會確保您在股票購買合同下購買股票的義務。股票購買合同可能要求我們定期向您付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預付的。股票購買合同可能要求您以特定的方式擔保您的義務。適用的招股説明書附錄將説明股票購買合同或股票購買單位的條款。

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配送計劃

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商出售，或者我們可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可以以固定價格或可改變的價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格出售證券。我們亦可不時授權交易商或代理人按適用的招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。對於任何證券的銷售，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從證券購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理 。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們普通股的股票也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀-交易商可以作為代理出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Ii)任何此類經紀-交易商作為本金買入，並由該經紀-交易商根據招股説明書附錄自行轉售；(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統進行的特別發售、交易所分銷或二級分銷非處方藥(I)市場規則；(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；(V)在市場上向或透過市場莊家或在交易所或其他地方向市場莊家或進入現有交易市場銷售該等股份；及(Vi)不涉及市場莊家或既定交易市場的其他方式的銷售，包括直接向買家銷售。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得對某些民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受到某些先例條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或其他代理機構徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方根據任何此類延遲交割合同承擔的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買證券。對於這些延遲交貨合同的有效性或履行情況，承銷商和其他代理商不承擔任何責任。

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在此發行證券時，某些承銷商和銷售商 集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或影響適用證券的市場價格的交易。此類交易可以包括根據美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據該交易，這些人可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的與發行相關的證券，為其賬户創建空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買此類證券完成後購買或行使我們授予他們的任何超額配售選擇權來回補全部或部分此類空頭頭寸。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施懲罰性出價，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)收回針對 在發行中分銷但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書 補編中所述的可比交易可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何交易均不需要由任何承銷商進行，如果進行了, 可隨時終止，恕不另行通知。

我們可以全部或部分出售證券，以現金以外的代價進行交換。這種對價可能包括服務或產品，無論是有形的還是無形的，包括我們可能在業務中使用的服務或產品；我們公司或我們的一個或多個子公司的未償債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購有關的債務或股權證券或資產；解除索賠或解決糾紛；以及履行義務，包括向分銷商或其他供應商付款的義務以及支付未償債務的利息。我們可以在交出、轉換、行使、註銷或轉讓本公司或我們的一個或多個子公司的未償還債務或股權證券的交易中出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是ANTM。我們發行的任何證券，除普通股以外，都將是沒有建立交易市場的新發行證券，可能在國家證券交易所、報價系統或 上市，也可能不在。非處方藥市場。任何承銷商或代理人向我行出售證券或通過其銷售證券，均可在此類證券上做市，但該等承銷商或代理人 沒有義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

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證券的效力

對於未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書附錄中註明，該等證券的有效性可由Hogan Lovells US LLP和Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代表公司以及適用招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商或代理人傳遞。關於與印第安納州法律相關的某些法律問題，Hogan Lovells US LLP一直依賴該公司的律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的意見。

專家

國歌年報所載截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表及國歌附表，以及國歌截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所就其報告所載內容進行審計，併入本文作為參考。該等合併財務報表和附表在此併入作為參考，以依據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

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Elevance Health，Inc.

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$ % Notes due 2033

$ % Notes due 2053

招股説明書副刊

2023年1月

高盛有限責任公司

巴克萊

摩根大通