附件10.1
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2023年1月27日(“生效日期”)與Destination XL Group，Inc.(“公司”)是一家特拉華州的公司，辦事處位於馬薩諸塞州坎頓州收費公路街02021號(“DXLG”，包括任何聯屬公司和子公司)，Dara Pauker(“高管”)的地址是紐約州紐約州7G室西23街300號，郵編：10011。
見證人：
鑑於，本公司希望擔任本公司的行政人員，而行政人員希望受聘於本公司擔任其首席運營官。
鑑於，管理層和本公司希望從本合同生效之日起以書面形式闡明高管受僱於本公司的條款和條件。
因此，現在，考慮到本協議所載的承諾和相互承諾、陳述和契諾，雙方同意如下：
本公司特此聘用行政人員，行政人員在此接受此類僱用，但須遵守本合同中規定的條款和條件。
本協議項下的僱傭期限(“僱傭期限”)應自生效之日起一直持續到任何一方按下文所述終止為止。
(a)
在受僱期間，公司同意按照公司慣例，向高管支付42.5萬美元/100美分(425,000.00美元)的年基本工資(“基本工資”)，作為對高管在本合同項下提供的僱傭服務的補償，高管同意接受按公司慣例每兩週平均支付一次的年度基本工資。基本工資應至少每年審查一次，以確定根據公司的判斷，該基本工資是否應進行調整。如果是，則應根據本協議的所有目的調整調整後的基本工資。
(b)
除基本工資外，在任職期間，高管還有資格參加公司的年度激勵計劃。此類獎勵應根據公司當時有效的激勵計劃確定和支付，但公司可自行決定每年的變化。高管將參加公司的激勵計劃，根據該計劃，高管的目標獎金(如果滿足所有個人和公司業績條件)應為高管實際年度基本收入(應為本財年可能支付的基本工資總額)的60%。獎勵計劃下的實際獎勵(如果有的話)可能多於或少於
薪酬將以高管的績效和公司的績效為基礎，並將根據當時有效的激勵計劃的條款和條件進行支付。
(c)
此外，在任職期間，高管有資格參加公司修訂後的長期激勵計劃(LTIP)。此類獎勵的確定和分配應按照在授標時生效的LTIP文件中所述的條款和條件進行，並受該條款和條件的約束，但薪酬委員會可自行決定每年的變化。在激勵期間，高管將參加公司的長期激勵計劃，目標獎勵率為高管參與生效之日起有效的高管基本工資的90%，激勵期間的激勵期間，基於獎勵時有效的長期激勵計劃文件中定義的公司目標業績。
(d)
鑑於下文第10段中的承諾，公司將向高管支付150,000美元的簽約獎勵，其中包括截至2023年2月10日應支付的現金(“簽約獎勵”)和生效日期DXLG普通股(“RSU”)300,000美元限制性股票單位的獎勵獎勵(“股權獎勵”)。股權獎勵中授予的RSU將根據公司股票在2023年1月26日的收盤價確定，並將從授予之日起分三個等量的年度分期付款。細節將在正式的限制性股票單位協議中提供。簽約獎和股權獎須按第7(J)段的規定退還。
本公司應根據本公司的政策和程序，並在出示適當的憑單後，支付或報銷執行董事在聘用期內因受僱於本協議而可能產生或支付的所有合理商務和差旅費用。行政人員應遵守該等限制，並應保存本公司合理地認為必要的記錄，以滿足不時修訂的《1986年國税法》及其頒佈的法規的要求。
(a)
在受僱期間，行政人員有權享有該等假期及參與及收取本公司通常向其管理層提供的任何其他福利(包括任何利潤分享、退休金、401(K)計劃、短期及長期傷殘保險、醫療及牙科保險及團體人壽保險計劃，包括但不限於該等計劃所載的任何資格要求)，所有一切均由董事會薪酬委員會酌情釐定。
(b)
管理人員將有資格參加公司的年度績效評估過程。
(a)
高管應履行與首席運營官和/或公司不時決定和執行的職責和職能一致的職責和職能
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在履行職責時應遵守公司的政策，並受公司的指示所規限。
(b)
在受僱期間，經理應將她的全部時間和注意力、休假時間和病假以外的大部分時間用於公司的業務，以履行她的職責。行政人員應盡忠職守，盡其所能履行分配給她的職責。儘管本協議有任何相反規定，但在符合上述規定並經公司董事會審查的情況下，不得阻止高管接受外部組織的職位，只要該等活動不幹擾高管履行其在本協議項下的職責，且不違反本協議第10段。
(c)
執行人員履行本協議項下職責的主要地點應在紐約州紐約市或公司不時指定的其他地點。預計高管將經常出現在公司位於馬薩諸塞州坎頓市的總部，此類前往馬薩諸塞州坎頓市的旅行應按照上文第4段的規定支付。儘管有上述規定，行政人員仍應在適當履行本合同項下職責所需的其他地點提供服務，並且行政人員認識到該等職責可能涉及差旅。
(i)
在公司認定高管履行職責不能完全令人滿意時，應提前三十(30)天向高管發出書面通知；或
(Ii)
在公司確定有正當理由(如下文所定義)終止該合同時。
(Ii)
公司根據本合同第(G)款的規定，選擇因高管“殘疾”而終止僱傭期限的日期(如下文第(C)款所述)；或
(c)
就本協議而言，“殘疾”一詞係指行政人員身體或精神上喪失行為能力，以致行政人員不能履行公司合理釐定的行政人員工作要點，即使有合理的通融，該決定為最終決定，並具約束力。
(d)
就本協議而言，術語“正當理由”應指：任何未能或拒絕履行本協議所規定的任何職責或違反本協議的行為
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行政人員；行政人員違反公司已通過的任何實質性書面政策、規則或規定；行政人員一再未能以令人滿意的方式履行職責；行政人員執行任何行為或她沒有采取行動，如果行政人員被起訴並定罪，涉及公司或其子公司或附屬公司的金錢或財產的犯罪或犯罪，或在所涉司法管轄區構成重罪的犯罪或罪行；行政人員未經授權向任何人、商號或公司披露公司或其任何子公司或附屬公司的任何機密信息或商業祕密；執行人員試圖獲得與本公司或其任何子公司和關聯公司的業務相關的任何個人利潤；或執行人員從事除本公司及其子公司和關聯公司的業務以外的任何業務，從而幹擾其履行本協議項下的職責。當行政人員因正當理由終止僱用時，行政人員無權享有本合同項下的任何金額或福利，但截至終止僱用之日為止，根據本合同第4款應計的行政人員基本工資和費用報銷部分除外。
(e)
如果公司在沒有第7(A)(I)款規定的“正當理由”的情況下終止本協議，公司應向高管支付6個月的當時基本工資(即第7(A)(I)款所述的1個月通知期和終止生效後的5個月)。根據本公司的薪酬慣例，於行政人員終止僱傭期限後至少30天開始的第一個薪資期開始，以行政人員已向本公司提供一份實質上以附件A形式或本公司可接受的其他形式的已籤立的全面免除書為條件，經全權酌情決定(“全面免除書”)及行政人員撤銷全面免除書的時間屆滿後開始的第一個薪資期開始按同等方式支付。此類付款應按照公司的薪資慣例支付，直至全額支付為止。根據本第7(E)段支付的任何款項，須視乎行政人員在僱傭期限終止後21天(或本公司授權或適用法律規定的較長期間)內簽署一般免除書而定，並將取代行政人員根據本公司任何其他遣散費計劃可能有權領取的款項。
(f)
如果執行人員在本合同項下的任期內去世，本協議應立即終止。在這種情況下，執行人的遺產有權獲得執行人的基本年薪和根據第4款報銷的費用中截至其去世之日應累加的部分。
(g)
高管“殘疾”後，公司有權終止對高管的聘用。根據本款(G)作出的任何終止將於(I)行政人員收到本公司選擇終止的書面通知之日或(Ii)根據本公司根據本條款第5段提供的保單開始領取長期傷殘保險福利之日起生效，兩者中以較早者為準。
(h)
行政人員以任何身份辭職後，將被視為辭去行政人員對本公司及其任何附屬公司和關聯公司所擔任的所有職務和職位。如果執行幹事辭職，她只有權領取到她辭職之日為止根據第4款應計的年度基本工資和費用報銷部分。
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(i)
控制權的變更。如果在公司控制權變更發生後一(1)年內，公司無正當理由(如本文定義)終止僱傭期限或高管有充分理由(如本文定義)辭職，則在這種情況下，公司應向高管支付相當於終止時有效基本工資的十二(12)個月金額。就前述而言，控制權變更應具有公司2016年激勵性薪酬計劃中規定的含義(不考慮隨後對其進行的任何修訂)。就前述而言，“充分理由”指發生以下任何情況：(I)高管基本薪酬大幅減少；(Ii)高管權力、職責或責任大幅減少；(Iii)員工必須履行本協議規定的服務的地理位置發生重大變化；或(Iv)構成公司實質性違反本協議的任何其他行動或不作為。就本條文而言，除非僱員在上述第(I)至(Iv)條所述其中一項條件最初存在後2年內因充分理由而終止僱傭關係，並在該條件最初存在後90天內向本公司發出書面通知，而本公司在收到該通知後30天內仍未就該情況作出補救，否則不視為存在充分理由。本公司應在僱傭期限終止後三十(30)天內一次性支付本第7(I)款規定的款項, 受制於行政機關執行本協議第7(K)款所要求的一般豁免，且該豁免不可撤銷。根據本協議第7(I)段支付的任何款項，將代替高管根據本協議第7(E)段或公司任何其他遣散費計劃有權獲得的付款。本協議項下的付款應在必要的範圍內減少，以避免向高管支付的任何款項或福利被視為國內收入法典第280G(B)(I)節所指的“超額降落傘付款”。
(i)
如果高管在2024年1月27日之前終止僱傭期限(有充分理由除外)，高管應在高管終止僱傭後三十(30)天內向公司償還簽約獎勵的美元金額。
(Ii)
如果在僱傭期限終止後，因公司以外的任何原因而終止僱傭期限，且該原因是“正當理由”：
A.
公司在僱傭期限終止後十二(12)個月內(“終止日期”)真誠地確定，根據本條款第7(D)段，本公司本可以正當理由終止對高管的僱用(除非本公司知道或應該知道，在終止日期，高管的僱傭本來可以根據本條款第7(D)段的正當理由終止)；或
B.
行政人員違反第10段的任何規定，則除公司在法律或衡平法上和/或根據本協議的任何其他規定可獲得的任何其他補救措施外，行政人員的僱用應被視為因正當理由被終止，追溯至終止日期，並且行政人員還應遵守下列規定：
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1)
高管應應公司的書面要求，立即向公司支付公司支付給高管的所有金額，無論是否根據本協議(高管基本工資和根據本協議第4款報銷的費用中截至僱用期限終止之日已累計的部分除外)，在終止日期或之後(包括公司的任何福利的税前成本，超過了如果高管根據上文第7(D)段因正當理由終止與公司的僱傭關係，公司應向高管支付的總金額)；
2)
行政人員當時持有的所有既得和非既得獎勵(該術語在2016年激勵薪酬計劃中定義)應立即失效；以及
3)
高管應應公司的書面要求，立即向公司支付相當於在終止日期當日或之後或之前一年內的任何時間行使或支付任何獎勵(該術語在2016年激勵薪酬計劃中定義)所產生的任何收益的金額。就此等目的而言，“收益”一詞應指(I)就每項股票期權或股票增值權(“SAR”)而言，指截至執行人員行使該期權或股票增值權之日，該公司普通股的每股公平市值減去該期權或股票增值權的行使價或授予價格之間的差額；及(Ii)如屬以發行本公司普通股支付的認股權或特別行政區以外的任何獎勵，則指該等股票於終止日期的價值；及(Iii)如屬以現金或本公司普通股以外的任何財產支付的獎勵，則指為滿足獎勵而支付的現金金額及該財產在付款日期的價值。
(k)
根據第7(E)或7(I)段支付的任何款項須視乎行政人員在僱傭期限終止後21天內(或本公司可能授權或適用法律規定的較長時間)簽署一般免責聲明，且行政人員並未撤銷該豁免。
(a)
將軍。本公司及行政人員均有意使行政人員根據本協議有權享有的利益及權利符合守則第409a節及根據本守則頒佈或發出的其他指引(“第409a節”)，但第409a節的規定適用於該等利益及權利，而本協議的條文應以與該意向一致的方式解釋。如果高管或公司在任何時候認為受第409a條約束的任何此類利益或權利不符合此規定，則應立即通知另一方，並應合理和真誠地協商修改此類利益和權利的時間安排，使其符合第409a條(對高管的經濟影響最小)。
(b)
因離職而進行的分配。如果需要遵守第409a條的規定，則不得支付本協議規定的因終止聘用高管而需要支付的任何款項或福利，除非並直至高管發生第409a條所指的“離職”。
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(i)
如果高管是“特定僱員”，則在高管“離職”六個月之前(或更早的情況下，即高管死亡之日)之前，不得支付因高管“離職”而應支付的款項或福利，如果該付款或福利構成第409a條規定的遞延補償(或可能是非限制性遞延補償)，且這種延期是為了遵守第409a條的要求，則不得在第409a條規定的期限內支付因高管“離職”而支付的任何款項或福利。任何因前一句而延遲的付款或福利，應在所要求的延遲期結束時一次性支付或提供，以趕上最初的付款時間表。根據本條款延遲支付的任何款項，應按《華爾街日報》所報道的高管離職之日的最優惠利率計入利息。該利息應從支付之日起計算，直至支付之日止。
(Ii)
就本條文而言，如行政人員在離職時是守則第416(I)節所指的本公司(或根據守則第414(B)或414(C)條本公司被視為單一僱主的任何人士或實體)的“主要僱員”，而該等股票是在既定證券市場公開交易或以其他方式買賣的，則該行政人員應被視為“指定僱員”。
(d)
沒有加快付款的速度。除符合第409a條和本協議條款的規定外，公司和高管不得單獨或聯合加速任何受第409a條約束的支付或福利，且受第409a條約束的任何金額不得在不違反第409a條的情況下在可能支付的最早日期之前支付。
(e)
將每期分期付款作為單獨付款。為將第409a條的規定適用於本協定，執行人員根據本協定有權獲得的每筆單獨確定的金額應被視為單獨付款。此外，在第409a條允許的範圍內，本協議項下的任何一系列分期付款應被視為一系列單獨付款的權利。
(i)
公司根據本協議向高管支付的任何符合條件的費用，如不能從高管的聯邦所得税收入中扣除(“應税報銷”)，應不遲於根據公司的正常政策支付這些費用的日期和高管的納税年度的最後一天之前支付。
(Ii)
在執行人的任何課税年度內提供給執行人的任何應税報銷金額，不得影響在執行人的任何其他課税年度有資格報銷的費用。
(Iii)
獲得應税退還的權利不得清算或換取其他利益。
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(a)
執行董事聲明並保證，她可以自由訂立本協議並履行本協議所規定的職責，且不存在任何僱傭合同或諒解、限制性契諾或其他限制(無論是書面或口頭的)，妨礙其履行本協議項下的職責。
(b)
執行董事同意接受體格檢查，併合作並提供任何保險公司可能要求提供的與本公司就執行董事的生命獲得人壽保險以及本公司不時決定獲得的任何其他類型的保險或附帶福利相關的其他信息和文件。
(c)
行政長官代表並保證，她從未被判犯有重罪，而且在過去五年中，除了醉酒、簡單襲擊、超速、輕微交通違法、聚眾鬥毆或擾亂治安外，她從未因輕罪而被定罪或監禁。
(d)
執行董事聲明並保證，她從未參與過任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致(I)禁止她未來違反或禁止違反任何聯邦或州證券法，或(Ii)發現任何違反聯邦或州證券法的行為。
(e)
行政人員聲明並保證，她從未被指控與任何僱傭有關的任何不當行為；
任何違反上述陳述和保證的行為都是根據本協議第7(D)款終止合同的“正當理由”。
(a)
考慮到簽約獎勵、第3(D)段提到的股權獎勵以及根據上文第7(A)(I)和7(E)段可能獲得額外補償的可能性，高管還進一步約定並同意，在聘用期內和緊接終止日期後的一(1)年期間(“非競爭性期間”)，高管不得直接或間接作為所有者、合夥人、合資企業、股東、僱員、經紀人、代理人、委託人、受託人、公司高管、董事、許可方或以任何身份從事、在財務上有利害關係、受僱於、就行政人員離職前兩年在任何地區(不論是在美國、加拿大、歐洲或其他地區)提供服務或代表本公司有實質存在或影響力的地區，就本公司或任何附屬公司及聯屬公司的產品或服務具有競爭力的任何業務提供任何諮詢或業務建議，或代表本公司接受任何競爭性業務，或與任何與本公司或任何附屬公司及聯屬公司的產品或服務有競爭力的業務有任何聯繫；但行政人員可持有任何從事該等業務並公開擁有及買賣的法團的任何證券，但在任何時間不得超過該法團任何類別的股票或證券的百分之一(1%)。此外，在非競爭期間，高管不得直接或間接：(1)要求或導致與公司或其任何子公司或關聯公司有業務關係的任何供應商或客户取消或終止與公司或其任何子公司或關聯公司或
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否則損害本公司的商譽；或(2)向本公司或其任何附屬公司或聯營公司索取、僱用、幹擾或引誘本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員(或離職不足12個月的前僱員)。
(b)
如果本款第10款所列限制的任何部分因任何原因應被有管轄權的法院宣佈無效，則其餘限制的有效性或可執行性不應因此而受到不利影響。就本第10段而言，與本公司(或該等附屬公司及聯營公司)的產品及服務競爭的業務僅限於主要分銷、銷售或營銷任何種類的所謂“高大”男裝的專業零售商，或利用“高大”零售或批發營銷概念作為其業務的一部分。
(c)
執行董事承認本公司在世界各地經營業務，代表本公司的職責和責任是全球性的，其銷售和營銷前景將在全球範圍內繼續擴大，因此，本第10段規定的地區和時間限制是合理和適當的，以充分保護本公司及其子公司和關聯公司的業務。如果有管轄權的法院認為任何此類領土或時間限制不合理，行政機關同意減少該法院認為合理的地區或期限的領土或時間限制。
(d)
高管對本公司或任何附屬公司或聯營公司提出的任何申索或訴訟理由(申索或訴因定義為因公司違反本協議的條款和規定而產生的申索或訴因)的存在，不應構成對公司或任何附屬公司或聯屬公司執行上述限制性契諾的抗辯，但該等申索或訴因應單獨提起訴訟。
(a)
在簽署本協議之後，高管應迅速並充分地向公司披露所有現有和未來的發展、技術訣竅、發現、發明、改進、概念、想法、文字、公式、流程和方法(無論是可版權的、可專利的或其他)，以及在她受僱於公司或其任何子公司和附屬公司，或在受僱於公司或向其提供諮詢或諮詢服務期間(無論是否應公司的請求或公司的建議)，在工作時間內或在其他情況下(無論是否應公司的請求或建議)，本公司或其附屬公司及聯營公司因受僱或提供本協議項下之顧問及顧問服務(統稱“標的物”)而知悉本公司或其附屬公司及聯營公司之任何活動或與其有關之任何活動。
(b)
執行董事特此轉讓及轉讓，並同意將其對標的物及與該標的物有關的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，並進一步同意向本公司交付與該標的物有關的任何及所有繪圖、筆記、規格及數據，以及籤立、確認及交付所有其他文件，包括版權或專利申請，以在任何及所有國家取得任何該等文件的版權及專利，並將其所有權歸屬本公司。行政機關應
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在本協議有效期內，在合理通知後的任何時間，協助公司獲得該等版權或專利，並在雙方方便的時間內，行政人員同意在涉及任何標的的任何起訴或訴訟中作證；但在僱用期限結束後，該行政人員應及時獲得每天250美元(或不足250美元)的補償，以及在本協議終止後提供此類協助或提供或準備提供此類證詞所產生的自付費用。
(a)
高管承認，公司擁有在高管受僱於公司期間已經或可能向高管透露或獲悉的某些保密和適當的信息，使用這些信息或知識與公司競爭或以其他方式使公司處於不利地位是不公平的。在受僱期間或受僱後的任何時間，行政人員不得直接或間接披露或準許他人知悉她在履行職責的正常過程中(包括但不限於向公司的顧問和顧問披露)、法律規定的(在這種情況下，行政人員應事先向公司書面通知所要求的披露)或在董事會事先書面同意下，向任何個人、商號、公司或其他實體披露或允許知道她在履行職責過程中獲得的任何機密信息，或將其視為意外事件，本公司或其任何附屬公司或聯營公司、本公司或其附屬公司或聯營公司董事、本公司或其任何附屬公司或聯營公司、本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何供應商或客户、或由前述任何人直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥或其他實體，或前述任何人於其中擁有實益權益的任何公司、合夥或其他實體，包括但不限於前述各項的商業事務。此類機密信息應包括但不限於專有技術、商業祕密、專利工藝、研發數據、專有技術、市場研究和預測、財務數據、競爭分析、定價政策、員工名單、人事政策、員工薪酬和福利信息、與客户、供應商和其他人協議的實質內容。, 營銷或經銷商安排、服務和培訓計劃及安排、供應商名單、客户名單以及包含此類機密信息的任何其他文件。本保密義務不適用於任何機密信息，除非執行人員違反了本第12(A)款的規定，否則這些機密信息將會公開。
(b)
以上所述有關本公司及其附屬公司或聯營公司的所有資料及文件(或其他商業事務)應為本公司的專有財產，行政人員須盡商業上合理的最大努力，防止任何有關資料的發表或披露。一旦高管終止受僱於公司，所有包含機密信息的文件、記錄、報告、文字和其他類似文件，包括當時由高管擁有或控制的副本，應退還給公司並留給公司。
(c)
根據《聯邦保護商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，行政人員不能因以下行為而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；或(Ii)在訴訟或其他方面蓋章的申訴或其他文件中
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繼續進行。儘管有這種責任豁免權，但如果行政人員以未經授權的方式非法獲取商業祕密，可能會被追究責任。
本公司行政人員同意，倘若其違反或威脅違反第10、11或12段(“限制性契諾”)的任何可執行條文，本公司除根據法律及衡平法可享有的任何其他權利及補救外，本公司將有權由具司法管轄權的法院特別執行限制性契諾，並同意任何該等違反或威脅違反限制性契諾將對本公司造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不會為本公司提供足夠的補救。儘管有上述規定，但本協議中的任何規定均不構成行政人員放棄就是否發生此類違反或威脅違反任何限制性公約提出異議的權利。如果本協議雙方就各自在本協議第10、11或12款下的權利和義務提起訴訟，勝訴方有權向另一方追回為獲得對勝訴方有利的裁決而合理產生的所有律師費和開支。任何此類損害賠償、律師費和費用應是對公司可獲得的任何禁令救濟的補充，而不是替代。
除非以書面形式作出並由本協議雙方簽字，否則本協議條款的任何修改或變更均無效。
本協議應受馬薩諸塞州聯邦實體法的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。
有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不能強制執行，不應影響本協議的任何其他條款，這些條款應繼續完全有效。
根據本協議規定或準許發出的任何通知，如符合下列條件，即屬足夠
書面，如以專人或快遞員遞送，或以掛號信寄出，則要求將回執寄往上述地址或任何一方不時以書面指定給另一方的其他地址，並應視為自通知交付或在郵件中放置通知之日起發出。
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雙方同意，任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效，也不應被解釋為對同一方隨後的任何違反行為的放棄。
本協議包含雙方關於本協議標的的完整協議，對本協議各方及其各自的法定代表人、繼承人、分銷商、繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，並取代雙方之間任何和所有先前的口頭或書面協議。除非雙方另行簽署書面協議，否則不得修改本協議。行政人員同意，在行政人員受僱於公司期間及之後，公司可全權酌情將本協議的副本(或協議的摘錄)提供給其他人，包括未來可能僱用、與行政人員做生意或考慮聘用行政人員的企業或實體。行政人員還同意，其職責、薪酬或責任領域的任何後續變更或變更不得影響本協議的有效性，也不得以其他方式使本協議第10段至第13段的任何規定不適用，除非隨後的書面協議可能對其進行修改，否則這些規定應保持完全效力和效力。
除非本協議另有明文規定，否則本協議終止或本協議期滿不影響本協議第7款至第26款的可執行性，在終止或期滿後仍有效。
在本協定項下或與本協定有關的任何和所有爭議應按照本款第21款和第15款解決。
雙方應努力通過真誠談判解決雙方之間可能產生的任何爭議、爭議或分歧。如果雙方未能在進入談判後三十(30)天內達成任何此類爭議的解決方案，任何一方均可向位於馬薩諸塞州聯邦內的任何州或聯邦法院提起訴訟，該法院應具有專屬管轄權，且雙方均同意任何此類州或聯邦法院的個人管轄權。雙方均放棄由陪審團進行審判的權利。
高管同意不向任何人或實體發表關於公司、其高級管理人員、董事、受託人和員工或由公司提供或將提供的服務或計劃的任何貶損、批評或其他有害評論，並且公司同意不向任何關於高管的個人或實體發表任何貶損、批評或其他有害評論。
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雙方同意簽署和交付所有此類其他文件、協議和文書，並採取必要或適當的其他進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。
就本協議而言：
(a)
“附屬公司”是指控制公司、受公司控制或與公司共同控制的任何實體，而“控制”是指對實體的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力僅僅是該實體的正式職位的結果；以及
(b)
“附屬公司”是指公司在任何公司或其他實體中直接或間接擁有當時已發行證券總投票權的50%或以上，或該公司或其他實體一般有權在董事選舉(或非公司實體的類似管理機構)中投票的公司或其他實體，或公司有權在清算或解散時獲得50%或更多利潤分配或50%或以上資產的公司或其他實體。
本協議中出現的段落標題是為了便於參考，不得被視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改、修改或影響其中的規定。
本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成同一份協議。
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茲證明，本協議雙方已蓋章簽署，自
日期和年份首先寫在上面。
目的地XL集團，Inc.
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發信人： |
/哈維·S·坎特 |
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2023年1月18日 |
姓名： |
哈維·S·坎特 |
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ITS： |
首席執行官總裁 |
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/s/Dara Pauker |
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2023年1月17日 |
達拉·鮑克 |
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附件A
發出申索的表格
申索的一般發放
1.
Dara Pauker(以下簡稱“高管”)本人及其家人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人及其各自的繼承人和受讓人，為換取在《僱傭協議》(本新聞稿附件A所附《僱傭協議》)中規定的高管終止之日後支付的良好和有價值的對價，特此免除，並在法律允許的最大範圍內永久解除Destination XL Group，Inc.(《公司》)、其子公司、關聯公司、繼承人和受讓人的責任，以及他們各自的現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人(統稱為本公司、“被解約方”)不會因任何已知或未知的任何事項、原因或事情而提起任何及所有訴訟、爭議、索賠及要求，包括但不限於，1974年《僱員退休收入保障法》、《美國聯邦法典》第29編第1001節及其後、1964年《民權法案》、美國法典第42編第2000e及其後。眼鏡蛇；1963年《同工同酬法》，《美國法典》第29編第206(D)條，1991年《民權法》；《就業年齡歧視法》；《美國殘疾人法》，第42編，12101節及其後，《家庭和醫療休假法》；1866年《民權法案》，《美國法典》第42編，1981年及以後，經修訂的《公平信用報告法》、《工人調整和再培訓通知法》、《2008年遺傳信息非歧視法》、《馬薩諸塞州反歧視法》，G.L.C.151B；《馬薩諸塞州隱私條例》，G.L.C.214，第1B節，《馬薩諸塞州工資支付條例》，G.L.C.149，第148,148A，148B，149,150,150A-150C，151,152,152A等；《馬薩諸塞州工資和工時法》，G.L.C.第151節，1A及以後；馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療休假法, G.L.C.175M；《馬薩諸塞州性騷擾法令》，G.L.C.第214條；《馬薩諸塞州消費者保護法》，G.L.C.93A；《馬薩諸塞州民權法案》，G.L.C.12，第11節；《馬薩諸塞州平權法案》，G.L.C.93；《馬薩諸塞州民權法案》，G.L.C.12，第11節；《馬薩諸塞州平權法案》，G.L.C.93；《馬薩諸塞州艾滋病檢測法規》，G.L.C.111，第70F條；《馬薩諸塞州虐待受害者和家庭成員就業假》，G.L.C.149，第52E節，經修訂；《馬薩諸塞州勞動病假法》，M.G.L.C.149，第148C節；《馬薩諸塞州小額必需品休假法》；以及根據任何適用法律提出的所有索賠，無論是侵權行為、違反明示或默示的僱傭合同、不當解僱、故意造成精神痛苦、或在工作中產生的誹謗或因失業而產生的傷害。
行政部門承認，在簽署本一般索賠聲明之前，特別建議行政部門與行政部門選擇的律師進行磋商，通過本全面發佈的索賠，建議行政部門就可能的索賠與她的律師協商，包括但不限於根據ADEA提出的索賠，並且行政部門瞭解ADEA是一項聯邦法規，其中禁止在就業和員工福利及福利計劃中基於年齡的歧視。在不限制上述提供的新聞稿的一般性的情況下，執行公司明確放棄截至本合同日期她在ADEA項下可能擁有的任何和所有索賠。行政人員還了解，通過簽署本《索賠通則》，她實際上放棄、免除並永遠放棄了根據ADEA以及本條款第1款範圍內的所有其他法律可能在本條款生效之日或之前存在的任何索賠。即使本第1款中有任何相反規定，本
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索賠的全面免除不適用於(I)根據僱傭協議收取任何款項的任何權利，或本公司維持的任何僱員福利計劃下的任何應計但未支付的福利，(Ii)由於執行本全面免除索賠後發生的事件而可能產生的任何權利或索賠，(Iii)高管可能作為本公司或其子公司或關聯公司的前高管或董事擁有的任何賠償權利，(Iv)本公司或其子公司或關聯公司根據該政策條款維持的任何董事及高管責任政策下的任何福利索賠，(V)作為本公司股權證券持有人的任何權利，以及(Vi)根據法律不得放棄的任何權利或索賠，包括失業補償和工人補償索賠。本協議中包含的任何內容均不阻止執行向任何聯邦或州公平就業行為機構(包括但不限於平等就業機會委員會)提出指控、合作或參與任何調查或訴訟，但執行承認她將無法追回與任何此類索賠、指控或訴訟相關的任何金錢利益。
1.
Execution表示，她沒有向被豁免方提起任何因其工作而引起的投訴、指控或訴訟，或在本全面發佈索賠和契諾之日或之前產生的任何其他事項，並同意她永遠不會單獨或向任何人提起或開始向任何政府機構提起任何指控、訴訟、投訴或訴訟，或對被豁免方提起任何指控、訴訟、投訴或訴訟，或針對被豁免方根據本協議第1款發佈的任何事項提起訴訟(“訴訟”)；但不得放棄她啟動訴訟以質疑Execute是否知情並自願放棄她在ADEA項下的權利的權利。
(a)
考慮到僱傭協議中列明的代價和僱傭協議第7節中規定的遣散費福利，執行董事進一步訂立契約並同意，在僱傭期限內和緊接終止日期後的一(1)年期間(“非競爭性期間”)，執行董事不得直接或間接以所有者、合夥人、合資企業、股東、僱員、經紀人、代理人、委託人、受託人、公司高管、董事、許可方或以任何身份從事、擁有在高管離職前兩年內，在高管提供服務或代表公司有實質性存在或影響力的任何地理區域內，受僱於高管提供服務或代表公司有實質性存在或影響力的任何地理區域，就其僱用、提供任何諮詢或商業建議，代表公司接受任何與公司或任何子公司和關聯公司的產品或服務具有競爭力的業務，或與任何與公司產品或服務具有競爭力的業務有任何聯繫；但行政人員可持有任何從事該等業務並公開擁有及買賣的法團的任何證券，但在任何時間不得超過該法團任何類別的股票或證券的百分之一(1%)。此外，在非競爭性期間，高管不得直接或間接：(1)要求或促使與公司或其任何子公司或關聯公司有業務關係的任何供應商或客户取消或終止與公司或其任何子公司或關聯公司的任何此類業務關係，或以其他方式損害公司的商譽；或(2)招攬、租用, 幹擾或引誘本公司或其任何附屬公司或關聯公司的任何僱員(或離職不足12個月的前僱員)。
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(b)
如果本款第3款所列限制的任何部分因任何原因應被有管轄權的法院宣佈無效，則其餘限制的有效性或可執行性不應因此受到不利影響。就本第3段而言，與本公司(或該等附屬公司及聯營公司)的產品及服務競爭的業務僅限於主要分銷、銷售或營銷任何種類的所謂“高大”男裝的專業零售商，或利用“高大”零售或批發營銷概念作為其業務的一部分。
(c)
行政人員承認本公司在世界各地經營業務，行政人員代表本公司的職責和責任是全球性的，其銷售和營銷前景將在世界各地繼續擴大，因此，本第3段規定的地區和時間限制是合理和適當的，以充分保護本公司及其子公司和關聯公司的業務。如果有管轄權的法院認為任何此類領土或時間限制不合理，行政機關同意減少該法院認為合理的地區或期限的領土或時間限制。
(d)
高管對本公司或任何附屬公司或聯營公司提出的任何申索或訴訟理由(申索或訴因定義為因公司違反本協議的條款和規定而產生的申索或訴因)的存在，不應構成對公司或任何附屬公司或聯屬公司執行上述限制性契諾的抗辯，但該等申索或訴因應單獨提起訴訟。
(a)
在執行本總聲明之後，高管應迅速並充分地向公司披露所有現有和未來的發展、技術訣竅、發現、發明、改進、概念、想法、文字、公式、過程和方法(無論是否可享有版權、可申請專利或其他)，並向公司披露所有必要的細節，以便完全瞭解這些發展、訣竅、發現、發明、改進、概念、構思、收購或方法(無論是否應公司要求或建議)在工作時間內或在向公司或其任何子公司和關聯公司提供諮詢或諮詢服務期間由高管(無論是否應公司要求或根據公司的建議)作出、接收、構思、收購或編寫，單獨或與其他人共同參與或與因受僱或提供本協議項下的諮詢及顧問服務而知悉的本公司或其附屬公司及聯營公司的任何活動(統稱“標的事項”)有關的事宜。
(b)
執行董事特此轉讓及轉讓，並同意將其對標的物及與該標的物有關的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，並進一步同意向本公司交付與該標的物有關的任何及所有繪圖、筆記、規格及數據，以及籤立、確認及交付所有其他文件，包括版權或專利申請，以在任何及所有國家取得任何該等文件的版權及專利，並將其所有權歸屬本公司。高管應在本全面發佈權利要求期間以及此後的任何時間，在合理通知和雙方方便的時間協助公司獲得該等版權或專利，並且高管同意在涉及任何標的的任何起訴或訴訟中作證；
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但行政人員應及時獲得補償，每天(或不足一天)250美元，外加提供此類協助或提供或準備提供此類證詞所產生的自付費用。
(a)
執行董事承認，公司擁有在高管受僱於公司期間向其透露或由高管獲悉的某些保密和適當的信息，利用這些信息或知識與公司競爭或以其他方式使公司處於不利地位是不公平的。在高管受僱於公司後的任何時間，高管不得直接或間接地披露或允許他人知曉她在履行職責的常規過程中(包括但不限於向公司的顧問和顧問披露)、法律規定的(在這種情況下，高管應事先向公司書面通知該要求的披露)或在董事會事先書面同意下，向任何個人、商號、公司或其他實體披露或允許知曉她在履行職責過程中獲得的任何機密信息，本公司或其任何附屬公司或聯營公司、本公司或其附屬公司或聯營公司董事、本公司或其任何附屬公司或聯營公司、本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何供應商或客户、或由前述任何人直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥或其他實體，或前述任何人於其中擁有實益權益的任何公司、合夥或其他實體，包括但不限於前述各項的商業事務。此類機密信息應包括但不限於專有技術、商業祕密、專利工藝、研發數據、專有技術、市場研究和預測、財務數據、競爭分析、定價政策、員工名單、人事政策、與客户、供應商和其他人的協議內容、營銷或經銷安排。, 服務和培訓計劃和安排、供應商名單、客户名單以及包含此類機密信息的任何其他文件。本保密義務不適用於任何機密信息，除非執行人員違反本第5(A)款的規定，否則該機密信息將公開或變為公開。
(b)
以上所述有關本公司及其附屬公司或聯營公司的所有資料及文件(或其他商業事務)應為本公司的專有財產，行政人員須盡商業上合理的最大努力，防止任何有關資料的發表或披露。一旦高管終止受僱於公司，所有包含機密信息的文件、記錄、報告、文字和其他類似文件，包括當時由高管擁有或控制的副本，應退還給公司並留給公司。
(c)
根據《聯邦保護商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，行政部門不能因以下行為而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(Ii)在訴訟或其他程序中蓋章提交的申訴或其他文件中。儘管有這種責任豁免權，但如果行政人員以未經授權的方式非法獲取商業祕密，可能會被追究責任。
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6.
具體表現。本公司行政人員同意，倘若其違反或威脅違反第3、4或5段(“限制性契諾”)的任何可強制執行條文，本公司除根據法律及衡平法可享有的任何其他權利及補救外，本公司將有權由具司法管轄權的法院特別執行限制性契諾，並同意任何該等違反或威脅違反限制性契諾將對本公司造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不會為本公司提供足夠的補救。儘管有上述規定，但本協議中的任何規定均不構成行政人員放棄就是否發生此類違反或威脅違反任何限制性公約提出異議的權利。任何此類損害賠償、律師費和費用應是對公司可獲得的任何禁令救濟的補充，而不是替代。
7.
行政主管被告知，行政主管在簽署本通用版本之前有最多二十一(21)個日曆日的時間來考慮本通用版本。行政人員可在知情的情況下自願放棄最多二十一(21)天的期限，方法是提前簽署本《全面免除索賠書》。然而，如果行政人員的僱用作為《老年工人福利保護法》所指的集體終止的一部分而被終止，則最多二十一(21)天的考慮期限應延長至最多四十五(45)個日曆日，並且應在最多四十五(45)個日曆天的考慮期間開始之前，向行政人員提供《老年工人福利保護法》所要求的額外披露。在任何一種情況下，執行人員還應在執行人員簽署本一般索賠發佈之日起七(7)個工作日內，通過向公司提供關於其撤銷的書面通知來撤銷索賠。任何此類撤銷均應寄至HR董事(關聯關係及合規)，並必須在七(7)天撤銷期限內送達HR董事(關聯關係及合規)，或郵寄至Destination XL Group，Inc.，收件人：HR董事，關聯關係及合規，郵編：02021，郵政編碼：555TurnpikStreet，廣州，郵編：7000。
8.
行政人員承認，本索賠的全面發佈將受馬薩諸塞州聯邦適用於完全在聯邦內簽訂和履行的合同的馬薩諸塞州國內法律的管轄、解釋和執行。
9.
Execution承認她已閲讀本索賠總髮布書，並被告知在執行本索賠總髮布書之前應諮詢律師，並且她理解本總髮布書的所有條款並自願執行，並完全知道其重要性和後果。
10.
除非行政人員在執行後七(7)個工作日內向公司提交書面撤銷通知，否則本索賠的全面發佈應在執行後的第八個工作日生效。
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