本招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(3) 提交的​

  Registration No. 333-262911​

截止日期為2023年1月30日

招股説明書補充資料
(至招股章程，日期為2022年2月22日)

€     
£     

國際商用機器公司

€     % Notes due
€     % Notes due
€     % Notes due
€     % Notes due
£     % Notes due

Interest on the      % Notes due      payable annually on
Interest on the      % Notes due      payable annually on
Interest on the      % Notes due      payable annually on
Interest on the      % Notes due      payable annually on
     %票據的利息應於     每年支付

IBM可隨時按本招股説明書附錄中所述的贖回價格全部或部分贖回每個系列的部分或全部票據，或在發生涉及美國税收變化的某些事件時按面值贖回全部或全部票據。該批債券將申請在紐約證券交易所上市。

(1)

Plus accrued interest from February     , 2023

​

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2023年2月    通過ClearStream或EuroClear(視情況而定)以簿記形式向購買者交付票據。

聯合簿記管理人

January   , 2023

 

除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何信息，承銷商也沒有授權。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許報價的司法管轄區對這些證券進行報價。閣下不應假設本招股章程增刊或隨附的招股章程所載資料在除本招股章程增刊正面日期外的任何日期均屬準確。

此處所指的“美元”和“美元”是指美國的貨幣。“歐元”和“歐元”指的是採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。“GB”和“GBP”指的是聯合王國的法定貨幣。

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

關於票據的發行，高盛公司。有限責任公司(“穩定管理人”)(或代表穩定管理人行事的人)可以超額配發票據或進行交易，以期以高於其他情況下可能佔優勢的水平支持票據的市場價格。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約條款的日期當日或之後開始，如開始則可在任何時間停止，但不得遲於票據發行日期後30天及票據配發日期後60天內結束。任何穩定行動或超過

 

S-1

 

分配必須由穩定經理根據所有適用的法律和規則進行。

這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發及債券的發售可能受法律限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未經授權或沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。請參閲“提供限制”。

歐洲經濟區(“EEA”)潛在投資者須知

債券不擬發售、出售或以其他方式出售予東亞地區任何散户投資者，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/​65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

英國(“英國”)潛在投資者須知

債券不打算出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者指屬於以下一種(或多種)的人：(I)根據《2018年歐盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號法規第2條第(8)點所界定的散户客户；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為實施《保險分配指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户是根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為根據歐盟《招股章程條例》(“英國招股章程條例”)，該投資者構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國的散户投資者發售債券而擬備任何關鍵資料文件，而根據《英國債券發行規例》(下稱《英國債券發行規例》)，(EU)第1286/2014號規例規定該等債券為本地法律的一部分，因此發售或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

MIFID II產品治理/專業投資者和合格交易對手(“ECP”)僅限於目標市場

僅就每家制造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於符合MiFID II定義的合資格交易對手和專業客户；及(Ii)向合資格交易對手和專業客户分銷債券的所有渠道都是適當的。任何人隨後

 

S-2

 

發售、銷售或推薦債券(“歐盟分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的歐盟分銷商有責任就債券進行自己的目標市場評估(通過採納或改進製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

英國Mifir產品治理/專業投資者和ECPS僅針對目標市場

僅就製造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合資格的交易對手，如FCA手冊《商業行為資料手冊》(“COBS”)所定義，以及專業客户，如根據EUWA(“UK MiFIR”)構成英國國內法律的(EU)No 600/2014所定義，以及(Ii)向符合資格的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦債券的人(“英國分銷商”)都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊“產品幹預和產品治理來源”(“英國MiFIR產品治理規則”)約束的英國分銷商負責對債券進行自己的目標市場評估(通過採納或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

 

S-3

 

國際商用機器公司

國際商業機器公司(IBM或該公司)於1911年6月16日在紐約州成立，名為計算-製表-記錄公司(C-T-R)，由美國計算尺度公司、製表機器公司和紐約國際時間記錄公司合併而成。從那時起，IBM一直專注於商業洞察力和技術創新的交集。這是近100年前的信號，也就是1924年，當C-T-R更名為國際商業機器公司時。它今天繼續 - 我們通過幫助客户利用混合雲和人工智能(AI)的力量為客户創造持續的價值。我們的混合雲平臺和人工智能技術支持客户的數字化轉型，幫助他們大規模重新想象關鍵工作流程，並對應用程序進行現代化，以提高敏捷性、推動創新和創造運營效率。我們的產品得益於IBM在軟件方面的領先能力、提供業務成果的諮詢服務能力，以及在關鍵任務基礎設施方面的深厚經驗，所有這些都得到了世界領先的研究機構之一的支持。

IBM的法人標識為VGRQXHF3J8VDLUA7XE92。

 

S-4

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上向公眾查閲我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修正，也可以在這些報告向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費下載，網址是http://www.ibm.com.除本文所述外，本公司網站所包含或可通過本網站訪問的任何信息均不會以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，任何此類信息均不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們將以下列出的文件以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，直至我們的發行完成：

i.

截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

ii.

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；以及

​

iii.

表格8-K的當前報告或在適用的情況下，提交了2022年2月4日、2022年2月8日、2022年4月20日、2022年4月29日、2022年7月1日、2022年7月26日、2022年9月13日、2022年9月28日和2023年1月5日提交的報告的一部分(但不是提交的報告的一部分)。

​

我們鼓勵您閲讀我們的定期報告和最新報告。我們不僅認為這些項目是有趣的閲讀，而且我們認為這些報告提供了關於我們公司的額外信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。您可以通過寫信或致電以下地址向我們的轉移代理索取這些文件的副本：

ComputerShare Trust Company，N.A.
P.O. Box 505005
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5005
(781) 575-2727

 

S-5

 

最近的事態發展

第四季度和全年財務業績

2023年1月25日，我們報告了截至2022年12月31日的三個月和全年未經審計的財務業績。下表列出了我們未經審計的簡明綜合財務業績的要點。2021年11月3日，IBM完成了對Kyndryl Holdings，Inc.的分離。除非另有説明，否則結果將在持續運營的基礎上公佈。

本招股説明書附錄中包含的財務數據由IBM管理層編制，並由其負責。普華永道會計師事務所尚未完成對截至2022年12月31日的全年財務報表的審計。因此，普華永道不會對我們截至2022年12月31日的全年財務報表發表意見或提供任何其他形式的保證。我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告將包括我們截至2022年12月31日的全年經審計的財務報表，包括與我們的年終財務業績相關的腳註披露，以及管理層關於財務報告內部控制的報告，我們的審計師就此提交的審計報告，以及管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析。我們截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表將不會在您就此次發行做出投資決定之前提供給您。

 

S-6

 

財務業績對比
(未經審計；百萬美元)

*

重塑以符合2022演示文稿。

​

**

包括59億美元的一次性非現金養老金結算費用(税後淨額為44億美元)。

​

 

S-7

 

精簡合併資產負債表數據
(Unaudited)

濃縮合並現金流數據
(Unaudited)

美元紙幣發售

基本上與此次發行同時，IBM打算通過單獨的招股説明書補充以美元計價的票據(“美元票據”)的方式進行發售。本招股説明書增刊並不要約IBM除票據外的任何證券。IBM不能向您保證美元債券發行將完成，而美元債券發行完成並不是完成債券發行的條件。

我們預計將從美元票據發行中收到的任何淨收益，連同本次發行的淨收益，用於一般企業用途。見“收益的使用”。

 

S-8

 

使用收益

出售債券的淨收益扣除國際商業機器公司支付的費用後，估計為歐元      百萬歐元和GB      百萬歐元，與美元債券發行的任何淨收益一起，將用於一般公司用途。

 

S-9

 

備註説明

以下對債券特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和條款的説明，並在不一致的情況下取代了對一般條款和條款的説明。

General

    %票據到期          (“          票據”)，    %票據到期           (“          票據”)，到期    %票據        (“          票據”)和到期    %票據          (“          票據”)，連同          票據、         票據和          票據，該批“歐元債券”和    %到期的          債券(“英鎊債券”，以及與歐元債券一同發行的“債券”)將根據IBM和紐約梅隆銀行作為受託人於1993年10月1日簽署的契約(“高級契約”)發行，並附有日期為1995年12月15日的第一份補充契約，作為註冊説明書的證物，所附招股説明書是該契約的一部分。          票據、          票據、        票據、        票據及英鎊票據將各自為高級契約項下的獨立債務證券系列(各為“系列”)，其目的包括支付本金及利息、違約事件及同意修訂高級契約。這些票據將是無擔保的，並將與IBM所有其他無擔保和無從屬債務的評級相同。債券將於2023年2月          及包括該日起計息, 按本招股説明書副刊封面所述利率計算。      票據的利息將每年在          上支付，從          ，          開始，支付給在緊接每個          之前的結算系統營業日(出於這些目的，星期一至星期五，除12月25日和1月1日外)交易結束時登記在其名下的人。      票據的利息將每年在       上支付，從          ，          開始，支付給在緊接每個       之前的結算系統營業日(出於這些目的，星期一至星期五，除12月25日和1月1日外)交易結束時登記該等證券的人的名下。    票據的利息將每年在      上拖欠支付，從        ，        開始，支付給在緊接每個       之前的結算系統營業日(出於這些目的，星期一至星期五，除12月25日和1月1日外)交易結束時登記此類證券的人的名下。債券的利息將於每年的      支付，自      ，       開始，支付給在結算系統營業日交易結束時以其名義登記該等證券的人(為此目的, 星期一至星期五(包括12月25日和1月1日除外)緊接每一次       之前。英鎊債券的利息將每年在          支付，從          ，          開始，支付給在緊接每個          之前的結算系統營業日(出於這些目的，包括12月25日和1月1日以外的星期一至星期五)的交易結束時登記該等證券的人。債券的利息將按計算利息的期間內的實際天數計算，以及自上次付息日期(或如該等票據並無付息，則為               )起至但不包括下一個預定付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會手冊的定義，這一支付約定稱為實際/實際(ICMA)。如果任何付息日期(到期日除外)恰好不是營業日(定義見下文)，則不必在該日期支付利息，但可以在下一個營業日支付利息，其效力和效力與支付利息日期相同, 但自該付息日期起及之後的期間不得產生利息。          票據將在          到期。          票據將在          到期。      票據將在      到期。        票據將在       到期。英鎊票據將在          到期。

票據將受制於隨附招股説明書中“債務證券 - 清償和清償的説明；失靈”中規定的失靈和契約失靈。歐元紙幣的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。英鎊債券的最低面額為100,000 GB，超過1,000 GB的整數倍。

 

S-10

 

IBM可在未徵得任何系列票據持有人同意的情況下，發行與該系列票據相同等級、相同利率、相同到期日和其他條款的額外票據(公開價格、發行日期和初始利息應計日期除外)，但不得發行此類額外票據，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據可與該系列票據互換。任何具有類似條款的額外票據，連同該系列的票據，將構成高級契約項下的單一票據系列。如該系列債券發生失責事件，則不得增發債券。

歐元紙幣的術語“營業日”是指星期六或星期日以外的任何一天，即(1)法律或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐洲自動實時總彙快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的日子。英鎊紙幣的“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日不是法律或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子。

以歐元發行；以英鎊發行

所有本金、利息和額外金額(如有)將以歐元支付，包括在贖回歐元紙幣時支付的款項，初始持有人將被要求以歐元支付歐元紙幣。如果由於實施外匯管制或IBM無法控制的其他情況而導致IBM無法使用歐元，或者採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算，則有關該歐元紙幣的所有付款將以美元支付，直到IBM再次可以使用該貨幣或使用該貨幣為止。在任何日期以歐元支付的款項將根據最新的歐元市場匯率換算成美元。就該歐元紙幣以美元支付的任何款項，不會構成高級契約下的違約事件。

所有本金、利息和額外金額(如果有)的支付，包括贖回英鎊票據時的付款，將以英鎊支付，初始持有人將被要求以英鎊支付英鎊票據。如果由於實施外匯管制或IBM無法控制的其他情況而無法使用英鎊，或者英國不再使用英鎊結算國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構的交易，則與該英鎊紙幣有關的所有付款將以美元支付，直到IBM再次使用或使用該貨幣為止。在任何日期以英鎊支付的金額將根據英鎊的最新市場匯率轉換為美元。就該等以美元支付的英鎊紙幣所作的任何付款，不會構成高級契約下的違約事件。

本國貨幣不是歐元的買家投資歐元債券，或本國貨幣不是英鎊的買家投資英鎊債券，在這兩種情況下都會帶來重大風險。這些風險包括持有者本國貨幣與歐元或英鎊之間匯率可能發生重大變化，以及實施或修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於IBM無法控制的因素，如經濟和政治事件以及相關貨幣的供求情況。近年來，歐元、英鎊和某些貨幣之間的匯率一直波動很大，每個持有者都應該意識到未來可能會發生波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在適用的歐元或英鎊紙幣期限內可能發生的匯率波動。歐元或英鎊(視情況而定)對持有人本國貨幣的貶值將導致該票據的有效收益率低於其票面利率，在某些情況下，可能會導致持有人蒙受損失。

截至2022年12月31日，歐元/美元匯率為歐元1/1.06905美元，截至2023年1月27日，歐元/美元匯率為歐元1/美元1.08645美元。截至2022年12月31日，英鎊/美元匯率為GB 1/1.20785美元，截至2023年1月27日，英鎊/美元匯率為GB 1/​美元1.23845美元。

 

S-11

 

適用法律和外幣判決

票據將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。美國法院通常不會對以美元以外的任何貨幣計價的金錢損害作出判決。

可選贖回

每個系列的票據將可在任何時間或不時贖回，全部或部分由IBM選擇，最少10天，但不超過60天，提前通知(通過郵寄、電子交付或按照託管人的程序)要贖回的票據的持有人。在適用的面值贖回日期之前，一系列債券的贖回價格將等於以下較大者：

•

將贖回的債券本金的100%；以及

​

•

剩餘預定付款的現值之和，定義如下，按可比政府債券利率(實際/實際(ICMA))按年度(實際/實際(ICMA))貼現，加上          基點(          票據)，       基點(          票據)，       基點(     債券)、     基點(       債券)和          基點(英鎊債券)，

​

在每種情況下，加上將贖回至贖回日(但不包括贖回日)的債券的應計和未償還利息。

於適用的票面贖回日期及之後，一系列債券的贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。

儘管有上述規定，根據票據及高級契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的待贖回票據利息將於付息日期支付予登記持有人，於相關記錄日期收市時支付。

“可比政府債券利率”指適用的可比政府債券在指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，以該可比政府債券在上午11：00的中間市場價格為基礎，定義如下。(倫敦時間)在由獨立投資銀行家決定的營業日(定義如下)。

“可比政府債券”就任何可比政府債券利率計算方法(1)就歐元債券而言，由獨立投資銀行家挑選的德國政府債券，其到期日最接近將予贖回的有關係列債券的剩餘期限(為此目的，假設有關係列債券於適用的票面贖回日期到期)，該債券將在選擇時並按照慣常財務慣例，用於為新發行的公司債務證券定價，該債券的到期日最接近該系列債券的該剩餘期限，或如該獨立投資銀行家酌情認為該等類似債券並未發行，則該等其他德國政府債券(如該獨立投資銀行家)可根據我們挑選的三名德國政府債券經紀及/或市場莊家的意見，決定適合釐定有關債券系列的可比政府債券利率，及(2)就英鎊債券而言，該獨立投資銀行家選擇的英國政府債券的到期日最接近英鎊債券的剩餘期限將予贖回(為此目的，假設該等英鎊債券於適用的票面贖回日期到期)，該等債券將於挑選時並按照慣常的財務慣例，用於為到期日與該等英鎊債券的剩餘期限最接近的新發行公司債券定價，或如該獨立投資銀行酌情認為該等類似債券並未發行，則該等其他聯合王國政府債券(如該獨立投資銀行)可在徵詢三名由我們挑選的英國政府債券的經紀及/或市場莊家的意見後，為該等債券定價, 決定是否適合釐定英鎊債券的可比政府債券利率。

 

S-12

 

“獨立投資銀行家”是指由IBM任命的參考債券交易商之一。

“Par Call Date” means, with respect to the            Notes,            ,            (            months prior to the maturity date of the            Notes), with respect to the            Notes,        ,            (            months prior to the maturity date of the            Notes), with respect to the        Notes,        ,        (         months prior to the maturity date of the        Notes), with respect to the Notes,        ,        (        months prior to the maturity date of the        Notes) and with respect to the Sterling Notes,            ,            (            months            prior to the maturity date of the Sterling Notes).

“參考債券交易商”是指巴克萊銀行、花旗全球市場有限公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券公司、美林國際公司、瑞穗國際公司、三菱UFG證券歐洲、中東和非洲地區公司和多倫多道明銀行及其各自的繼承人或由其任何一方選定的一名主要債券交易商及其各自的繼承人；然而，如果上述任何人不再是歐元債券、德國政府債券或英國政府債券的經紀或交易商和/或做市商，在適用的情況下，我們將其稱為“一級債券交易商”，IBM將取而代之的是另一家國家認可的投資銀行公司，即一級債券交易商。

“剩餘定期付款”指就每份將予贖回的票據而言，於相關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款(就此而言，假設票據於適用的票面贖回日期到期)；但倘若該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將被視為減去截至該贖回日期應累算的利息金額。

公司將在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人對贖回價格或其任何組成部分的計算不負任何責任。

於一系列票據的贖回日期及之後，該等票據或其任何部分須贖回的票據將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的債券的贖回價格及累算及未付利息。如要贖回的系列債券少於全部債券，則須由受託人以其認為公平和適當的方法選擇贖回債券。

如果發生某些涉及美國税收的事件，每個系列的票據也可以在到期前贖回。如發生任何該等特別税務事項，債券將按本金的100%贖回價格贖回，另加截至贖回日為止的應計及未償還利息。請參閲“-因税務原因兑換”。

額外付款

在符合下列例外和限制的情況下，IBM將為每個系列的票據支付必要的額外利息，以使IBM或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付票據本金和利息的淨額，扣除因預扣付款而徵收的任何當前或未來的美國或美國的政治區或税務當局的任何當前或未來的税收、評估或其他政府費用，將不少於當時到期應付的債券所提供的款額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

(1)

僅由於持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府費用，視為：

​

(a)

正在或曾經在美國從事或從事貿易或業務，或在美國有常設機構；

​

 

S-13

 

(b)

目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；

​

(c)

對美國而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

(d)

根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第871(H)(3)條或任何後續條款的定義，是或曾經是IBM的“10%股東”；或

​

(e)

根據在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；

​

(2)

並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或信託或合夥的任何持有人，但僅限於受益人、財產授予人、實益擁有人或合夥的成員假若受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款，則無權獲得額外款項的範圍；

​

(3)

任何以其他方式徵收或扣留的税款、評税或其他政府收費，完全是由於持有人或任何其他人未能遵守關於票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的認證、識別或信息報告要求，如果法規、美國財政部的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評税或其他政府收費的先決條件；

​

(4)

任何税收、評估或其他政府收費，而不是由我們或付款代理人代扣代繳；

​

(5)

僅由於法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，以較晚發生的為準；

​

(6)

任何遺產税、遺產税、贈與、銷售、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或類似的税、評估或其他政府收費；

​

(7)

任何付款代理人須在支付任何票據本金或利息時扣留的任何税款、評税或其他政府費用，但任何其他付款代理人無須扣留該等款項；

​

(8)

根據守則第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務條例、其任何官方解釋或與實施有關的任何協議；

​

(9)

就任何付款而言，如票據持有人或實益擁有人在上述付款到期及應付日期或妥為規定付款日期(以較後日期為準)後30天內出示票據付款(如準許或要求出示票據付款)，則可在不扣除或扣留的情況下作出付款，但如持有人或實益擁有人在該30天期間內出示票據付款則會徵收額外税款，則不在此限；及

​

(10)

in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8) and (9).

​

《附註》在任何情況下均受適用於《附註》的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題下特別規定外

 

S-14

 

“-支付額外金額”，並在“-因税務原因贖回”標題下，IBM不應被要求就任何政府或其政治分區或税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何款項。

在本標題“-支付額外金額”和“-因税收原因贖回”標題下使用的“美利堅合眾國”一詞，是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其管轄的領土、財產和其他地區，術語“美國人”是指在美國境內或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民，美國任何州或哥倫比亞特區(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金，無論其來源如何。

因納税原因兑換

如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)(或美國的任何政治區或税務機關)的任何更改或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂在本招股説明書附錄的日期或之後宣佈或生效，則IBM成為或基於IBM選擇的獨立律師的書面意見，如果IBM有義務就任何票據支付本文標題“-支付額外金額”下所述的額外金額，則IBM可以提前不少於30天但不超過60天的通知贖回全部但不是部分該等票據，贖回價格相當於其本金的100%，連同該等票據應計但未支付的利息至指定的贖回日期。

賬本錄入系統

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream Banking、法國興業銀行(“Clearstream”)和歐洲清算銀行S.A./N.V.或其繼任者作為歐洲清算系統(“歐洲清算”)運營者的記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

每個系列的票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據代表。每張這種全球票據將交存於或代表共同託管機構，並以Clearstream和歐洲清算銀行賬户的共同託管機構的被提名人的名義登記。除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通過Clearstream或EuroClear在歐洲持有全球票據的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與組織或客户，通過客户在Clearstream或EuroClear名下的證券賬户，在各自的託管機構的賬簿上持有全球票據的權益。票據的入賬權益及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream及EuroClear的入賬記錄內。

票據的分發將通過Clearstream和EuroClear進行清算。債券的入賬權益的任何二級市場交易將通過Clearstream和EuroClear參與者進行，並將以當天的基金結算。除了本招股説明書附錄中標題為“-以歐元發行；以英鎊發行”的描述外，歐元債券的賬面權益所有者將獲得與其債券有關的付款。除本招股説明書附錄中“-以歐元發行；以英鎊發行”標題所述外，英鎊債券的賬面權益所有者將獲得與其債券相關的付款。

Clearstream和EuroClear已直接或通過託管人和 在它們自己和其他人之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫

 

S-15

 

個存放處。這些聯繫可讓票據的簿記權益在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無須實物轉讓證書。在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。Clearstream和EuroClear的政策將管理支付、轉移、交換和其他與投資者在其持有的票據中的權益有關的事項。我們對Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。Clearstream和EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除以下規定外，債券實益權益的擁有人將無權將債券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債券的實物交付，也不會被視為高級契約下票據的所有者或持有人，包括就接收吾等或受託人根據高級契約交付的任何報告而言。因此，對票據擁有實益權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使票據持有人的任何權利。

Clearstream和EuroClear分別向我們提供瞭如下建議：

Clearstream

Clearstream建議根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券。Clearstream通過在Clearstream參與者的賬户中更改電子賬簿分錄，促進了Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者清算或與Clearstream參與者保持直接或間接託管關係的其他人也可以間接訪問Clearstream。

根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據的利息有關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear

歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者(“歐洲結算系統參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交收來結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及缺乏證券和現金同時轉讓的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。

歐洲清算銀行由歐洲清算銀行(“歐洲清算銀行”)運營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

管理歐洲結算系統使用的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算條款和條件以及適用的比利時法律適用於證券

 

S-16

 

歐洲結算運營商的清算賬户和現金賬户。具體地説，這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據歐洲清算銀行的條款和條件，與通過歐洲結算銀行實益持有的票據的利息有關的分配將記入歐洲結算銀行參與者的現金賬户。

清關和結算程序

我們理解，通過Clearstream或EuroClear賬户持有債券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日的下一個工作日記入Clearstream和EuroClear參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

我們理解，Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只能在Clearstream和EuroClear系統開放營業的日子通過這些系統進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債券權益或支付或接收債券付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，這取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，根據其託管機構收到的金額，酌情將付款貸記到Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户中。Clearstream或歐洲結算運營商(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，採取高級契約下允許持有人代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取的任何其他行動。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream和EuroClear參與者之間在票據中的權益轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

認證筆記

除非在非常有限的情況下，否則不會發行與紙幣有關的個人證書來換取全球紙幣。如果EuroClear或Clearstream通知吾等其不願意或無法繼續作為與全球票據有關的結算系統，而在任何情況下，吾等在收到EuroClear或Clearstream的通知後90天內未委任後續結算系統，吾等將於該等全球票據交付註銷時，以註冊形式發出或安排發出個別證書，以轉讓或交換該等全球票據所代表的票據的賬面權益。

如果發行了個別證書，全球票據的實益權益的所有人將有權以全球票據代表的最終形式的票據實物交付，本金金額與其實益權益相等，並以其名義登記這些票據。以最終形式發行的紙幣將作為登記歐元紙幣發行，最低面額為100,000歐元，外加1,000歐元的倍數。

 

S-17

 

最小面額為100,000 GB和倍數為1,000 GB的英鎊紙幣。結算系統可能會處理可能導致所持金額小於最低面額的交易。如根據有關全球紙幣的規定須就該等歐元紙幣發行最終紙幣，持有人如在有關時間在有關結算系統的户口內沒有最低面額或超過1,000歐元的整數倍，則不會收到最終紙幣形式的所有權利，除非及直至其持有的紙幣符合最低面額要求。如根據有關全球票據的規定須就該等英鎊票據發行最終票據，持有人如於有關時間在有關結算系統的户口內沒有最低面額或超過1,000 GB的整數倍，則不會收到最終票據形式的所有權利，除非及直至其所持股份符合最低面額要求。您可向登記處的公司信託辦事處或為此目的而設的任何其他辦事處或機構遞交最終票據，以供登記。提交以供登記的票據必須由你或你以書面妥為授權的受權人妥為批註, 或附有由閣下或閣下以書面授權正式籤立的一份或多份形式令吾等或受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書。我們可能會要求你支付一筆款項，以支付任何與交換或登記轉讓最終票據有關而徵收的税款或其他政府收費。

如轉讓一張證書所代表的票據的一部分，應就轉讓的部分向受讓人發出新的證書，並應就未轉讓的持有餘額向轉讓人發出另一張新的證書。任何新的證書應在註冊官收到後三個工作日內在指定的註冊官辦公室獲得。就本款而言，“營業日”指除星期六或星期日外，銀行在註冊處指定辦事處營業的日子。

如果IBM發行最終票據，IBM將在紐約梅隆銀行的辦公室發行，紐約梅隆銀行是票據的支付代理和註冊商，包括任何繼承人支付代理和票據註冊商。

當日付款

只要EuroClear、Clearstream或共同託管的代名人是全球票據的登記持有人，就高級契約和票據下的所有目的而言，EuroClear、Clearstream或該代名人(視屬何情況而定)將被視為此類全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。與全球票據有關的本金、利息和額外金額(如有)將立即以可用資金支付。

如果我們發行最終票據，該等票據的利息將通過郵寄給每個持有人的支票支付，或者在持有人不遲於相關記錄日期向登記員提出申請時，通過電匯到持有人的賬户立即可用資金的方式支付，該申請將保持有效，直到持有人以書面形式通知登記員相反為止。

EUROCLEAR和Clearstream安排

IBM、任何代理人、任何承銷商或任何附屬公司，或控制上述任何內容的任何人士(如1933年證券法(修訂後的《證券法》)所定義)，對與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或因該等利益所有權權益而進行的付款的任何方面，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

由於歐洲結算系統和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此對全球票據有利害關係的人將這種權益質押給不參與相關結算系統的個人或實體的能力，或以其他方式就這種權益採取行動的能力，可能會因缺乏與這種權益有關的實物證書而受到影響。

 

S-18

 

美國税收

General

本節總結了美國聯邦税收對票據持有者的重大影響。它代表了我們的税務律師Cravath，Swine&Moore LLP的觀點。然而，討論僅限於以下幾個方面：

•

僅當您在首次公開發行時以初始發行價購買您的票據時，本討論才會涉及您。

​

•

僅當您將票據作為資本資產持有(即出於投資目的)，並且您沒有特殊的納税地位時，才會討論您的問題。

​

•

本討論不包括除您對Notes的所有權外，還取決於您的特定税務情況的税收後果。

​

•

如果您是權責發生制納税人，需要在財務會計中考慮此類收入時才確認收入，則本討論不包括您。

​

•

本討論基於現行法律。法律的改變可能會改變票據的税務處理。

​

•

本討論不涉及州、當地或外國法律。

​

•

如果您是票據的非美國持有者(定義見下文)，並且您(A)實際或建設性地擁有該公司10%或以上的有表決權股票，(B)是通過持股直接或間接與該公司有直接或間接關係的“受控制外國公司”，或(C)是在其正常業務過程中提供貸款的銀行，則本討論不適用於您。

​

•

我們沒有要求美國國税局(IRS)就擁有這些票據的税收後果做出裁決。因此，美國國税局可能不同意這一討論的部分內容。

​

本摘要基於守則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税收後果。如果您正在考慮購買票據，我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下持有票據的税收後果。

對美國持有者的税收後果

如果您是美國持有者，則此部分適用於您。“U.S.Holder”是：

•

美國公民個人或外籍居民；

​

•

根據美國法律(聯邦、州或哥倫比亞特區)成立的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的實體)；或

​

•

其全球收入需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

​

如果合夥企業持有附註，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，我們建議您諮詢您的税務顧問。

Interest

•

所有票據持有者將按歐元或英鎊(視情況而定)的美元價值徵税，作為票據的利息支付。

​

•

如果您是現金法納税人(包括大多數個人持有人)，您將在收到歐元或英鎊(視情況而定)的價值時按其價值徵税。歐元或英鎊的價值將使用當時有效的“即期匯率”來確定。“現貨匯率”通常指的是一種貨幣匯率，它反映了公眾可用來兑換歐元或英鎊的市場匯率。

​

•

如果您是應計法納税人，您將按歐元或英鎊(視情況而定)的價值徵税，並與票據的應計利息一樣支付利息。在確定

​

 

S-19

 

為此目的，您可以使用相關利息應計期內的平均外幣匯率(或者，如果該期間跨越兩個納税年度，則在相關納税年度的利息應計期內)。應計期間(或部分期間)的平均匯率是該期間每個營業日的即期匯率的簡單平均值，或您合理得出並一致應用的該期間的其他平均匯率。當實際支付利息時，您通常也會確認匯兑損益，作為普通收入或損失應納税，等於(A)收到的歐元或英鎊作為利息的價值，在收到之日使用即期匯率換算成美元，與(B)以前包括在與此類付款有關的收入中的美元金額之間的差額。如果您不希望使用平均匯率累積利息收入，則可以選擇某些替代方案。

•

您的歐元或英鎊計税基準(視適用情況而定)，您收到的利息將是您報告的與歐元或英鎊收入相關的總金額。

​

出售、贖回或停用票據

出售、贖回或停用您的票據：

•

您的應税收益或損失將等於您收到的金額與您在附註中的納税基礎之間的差額。在您收到歐元或英鎊(視情況而定)後，這些歐元或英鎊將按歐元或英鎊的即期匯率進行估值。如票據被贖回或退役，現滙匯率自贖回或退役之日起計算。如在既定證券市場出售，現貨匯率自(I)現金制納税人(或在選擇時，權責發生制納税人)出售的結算日或(Ii)非選擇權責發生制納税人的出售交易日期釐定。您在票據中的納税依據是在購買之日為票據支付的適用歐元或英鎊的美元價值。

​

•

任何此類收益或損失(可歸因於外幣收益或損失的範圍除外)將是資本收益或損失，如果您持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。

​

•

您將實現票據的外幣收益或損失，前提是根據上述適用處置日期的即期匯率，為票據收到的歐元或英鎊的美元價值大於或低於為票據支付的歐元或英鎊的美元價值，歐元或英鎊的美元價值基於您購買票據時的即期匯率。由此產生的任何外幣收益或損失均為普通收益或損失。您只會確認該等外幣收益或虧損的程度，分別為在整體出售或註銷票據時的收益或虧損。在現有證券市場出售票據的非選擇權責發生制納税人也將在收到歐元或英鎊時實現外幣收益或損失，條件是：(I)在出售結算日按即期匯率確定的歐元或英鎊的美元價值與(Ii)在銷售交易日按現貨匯率確定的歐元或英鎊的美元價值不同。

​

•

如果您在付息日期之間出售票據，您收到的部分金額將反映票據上已累計但在銷售日期前尚未支付的利息。這筆金額被視為普通利息收入，而不是銷售收益。

​

•

您在銷售或註銷票據時收到的歐元或英鎊(視適用情況而定)的納税基礎將是您在出售或註銷票據時報告的歐元或英鎊的美元價值(或者，如果是在現有證券市場出售票據的非選擇權責發生制納税人，則為收到如上所述的歐元或英鎊)。

​

出售歐元或英鎊

•

如果您收到歐元或英鎊(視情況而定)作為票據的本金或利息，然後您將這些歐元或英鎊出售(或被認為出售)為美元，您將獲得相當於收到的美元金額與您的歐元或英鎊計税基礎之間的差額的應納税損益。此外，當您購買歐元或英鎊的票據時，如果您的歐元或英鎊的納税基礎與購買當日的歐元或英鎊的美元價值不同，您將獲得應税收益或損失。任何此類損益都是應按普通收益或損失納税的外幣收益或損失。

​

 

S-20

 

外幣損失

一般而言，您因出售、贖回或報廢您的紙幣或就該紙幣收到的外幣而索賠的任何外幣損失，只要損失金額等於或超過某些門檻金額，就將被視為美國聯邦所得税目的的“可報告交易”。你應該諮詢你自己的税務顧問，瞭解可申報交易規則對你在債券中的投資的應用，包括任何要求與你的納税申報單一起提交IRS表格8886。

信息報告和備份扣留

根據有關向美國國税局報告信息的美國聯邦税收規則：

•

假設您通過經紀人或其他證券中介持有您的票據，除非適用豁免，否則中介必須向美國國税局提供有關您的票據的利息和銷售或退休收益的信息。

​

•

同樣，除非適用豁免，否則您必須向中介機構提供您的納税人識別碼，以用於向美國國税局報告信息。如果你是個人，這是你的社保號碼。你還必須遵守美國國税局關於信息報告的其他要求。

​

•

如果您遵守這些要求但不遵守，中介機構必須按當前等於24%的費率扣繳票據上應支付給您的所有金額(包括本金付款)。如果中介扣留付款，您可以使用扣留的金額作為抵免您的聯邦所得税義務。

​

•

所有個人均受這些要求的約束。一些持有人，包括所有公司、免税組織和個人退休賬户，都不受這些要求的限制。

​

對非美國持有者的税收後果

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。“非美國持有人”是：

•

非居民外國人的個人；

​

•

根據非美國法律組織或創建的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的實體)；或

​

•

在美國對其全球收入免税的遺產或信託。

​

預繳税款

一般來説，票據本金和利息的支付將不需要繳納美國預扣税。

但是，要使利息預扣税豁免適用於您，您必須滿足以下要求之一：

•

您將填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或替代表格)提供給您持有票據的銀行、經紀人或其他中介機構。表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視情況而定)包含您的姓名、地址以及您是票據的實益所有人而您不是美國持有人的聲明。

​

•

您直接通過“合格中介”持有您的票據，而該合格中介在其文件中有足夠的信息表明您不是美國持有人。合格中介是指符合以下條件的銀行、經紀人或其他中介：(1)是美國或非美國實體；(2)在非美國分支機構或辦事處開展業務；(3)已與美國國税局簽署協議，規定國税局將根據特定程序管理全部或部分美國預扣税規則。

​

•

根據美國和您居住的國家之間的税收條約，您有權獲得利息預扣税豁免。要申請這項豁免，您通常必須填寫表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視情況而定)，並填寫表格的第三部分以説明您的申請

​

 

S-21

 

用於條約福利。在某些情況下，您可能會被允許向中介機構提供您索賠的書面證據，或者合格的中介機構可能已經在其檔案中擁有部分或全部必要的證據。

•

票據的利息收入實際上與您在美國的貿易或業務活動有關，根據税收條約，您不能免除美國的税收。如欲申請豁免，你必須填寫W-8ECI表格。

​

即使您符合上述條件之一，在下列任何情況下向您支付的利息也將被徵收預扣税：

•

扣繳義務人或中介知道或有理由知道您無權免徵預扣税。具體規則適用於此測試。

​

•

美國國税局通知扣繳義務人，您或中間人提供的有關您的身份的信息是虛假的。

​

•

您持有票據的中介機構沒有遵守必要的程序，以避免對票據預扣税款。特別是，中介機構通常需要將您的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或與您的身份有關的其他文件信息)的副本轉發給票據的扣繳代理人。然而，如果您通過合格的中間人 - 持有您的票據，或者如果您與票據 - 的扣繳代理人之間的所有權鏈中有合格的中間人，則合格的中間人通常不會將此信息轉發給扣繳代理人。

​

我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解滿足這些要求的具體方法。

銷售或停用票據

如果您出售紙幣或贖回紙幣，您將不需要為任何收益繳納美國聯邦所得税，除非符合以下條件之一：

•

收益與您在美國進行的貿易或業務有關。

​

•

您是個人，在您處置票據的年度內，您至少在美國停留183天，並且滿足某些其他條件。

​

•

收益代表應計利息，在這種情況下，將適用利息規則。

​

美國貿易或商業

如果您持有與您在美國進行的貿易或業務有關的筆記：

•

票據的任何利息和出售票據的任何收益通常將繳納所得税，就像您是美國持有者一樣。

​

•

如果您是一家公司，您可能需要為與您的美國貿易或業務相關的收入(包括從Note獲得的收入)繳納額外的“分支機構利得税”。這項税收是30%，但可以通過適用的所得税條約來減少或取消。

​

Estate Taxes

如果您是個人，您的筆記在您去世時不需要繳納美國遺產税。然而，只有在您去世時，票據上的付款不需要繳納美國聯邦預扣税，並且與您在美國進行的貿易或業務無關時，這一規則才適用。

信息報告和備份扣留

有關信息報告和備份預扣的美國聯邦所得税規則如上所述。這些規則適用於非美國持有者，具體如下：

 

S-22

 

•

如上所述，如果您提供避免利息預扣税所需的税務證明，您收到的本金和利息付款將自動免除通常規則的約束。如果適用表格的收件人知道或有理由知道您應該遵守通常的信息報告或備份扣留規則，則豁免不適用。此外，支付給您的利息一般會在1042-S表格中向美國國税局報告。

​

•

如果您沒有資格獲得豁免，您通過經紀人出售您的票據所獲得的銷售收益可能會受到信息報告和/或備份扣留的影響。特別是，如果您使用經紀人的美國辦事處，則可能適用信息報告和備份報告，如果您使用與美國有一定聯繫的經紀人的外國辦事處，則可能適用信息報告(但通常不是備份扣繳)。

​

一般來説，您可以根據需要提交W-8BEN表或W-8BEN-E表，以申請信息報告和備份扣繳豁免。我們建議您諮詢您的税務顧問關於銷售您的票據的信息報告和備份預扣。

FATCA

被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法可能會對向某些非美國實體(無論該非美國實體是實益所有者還是中間人)(包括某些外國金融機構)支付的利息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國實體遵守FATCA規定的某些報告和披露義務。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA對您在債券中的投資可能產生的影響。

 

S-23

 

承銷

巴克萊銀行、花旗全球市場有限公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券公司、美林國際公司、瑞穗國際公司、三菱UFG證券公司、EMEA公司和多倫多道明銀行將擔任此次發行的聯合簿記管理人，以及以下承銷商的代表。

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買，IBM已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的每個系列的本金票據。

承銷協議規定，數家承銷商支付和接受債券交付的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受並支付一個系列的所有票據(如果有的話)。

承銷商已通知IBM，承銷商建議按本招股説明書補充資料封面所載的公開發售價格直接向公眾發售債券。債券首次向公眾發售後，代表可更改公開發售價格。承銷商發售債券須視乎收據及承兑情況而定，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。

下表顯示了IBM將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金(以債券本金的百分比表示)。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知IBM，他們有意在債券上做市，但並無義務這樣做，而有關做市活動可隨時終止，恕不另行通知。

IBM擬申請將票據在紐交所上市。無法預測申請是否會獲準上市，或者如果獲得批准，申請是否會在結算日之前獲得批准。債券的交收並不以取得上市為條件，吾等亦無須維持上市。

 

S-24

 

關於債券的發行，高盛有限責任公司(“穩定管理人”)(或代表穩定管理人行事的人)可以超額配發債券或進行交易，以期將債券的市場價支撐在高於其他情況下可能佔優勢的水平。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定措施可在充分公開披露債券要約條款的日期或之後開始，並可在任何時間停止，但不得遲於債券發行日期後30天及債券配發日期後60天內結束。任何穩定行動或超額配售必須由穩定管理人根據所有適用的法律和規則進行。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。此外，在沒有這些交易的情況下，債券的價格亦可能較公開市場的價格為高。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資、經紀和公司信託活動。承銷商及其某些聯營公司和聯營公司可在正常業務過程中與IBM及其子公司進行交易和/或為IBM及其子公司提供服務，包括投資銀行、一般融資以及銀行和企業信託服務。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及IBM的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。此外，某些承銷商的聯屬公司預計將在此次發行中擔任美元票據的承銷商，並將獲得與此類角色相關的慣例承銷折扣和佣金。

IBM已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

IBM預計，債券將於2023年2月    左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後的第五個工作日(這種結算稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初以T+5結算，有意在招股章程補充日期或其後兩個營業日進行交易的購買者，須在進行任何該等交易時指明另一交收安排，以防止未能交收。

ibm的應付費用估計為$          ，不包括承保折扣和佣金。

 

S-25

 

提供限制

任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商，只能在遵守適用的證券法和金融行業監管機構，Inc.的規則的情況下，通過一個或多個在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商在美國銷售債券。

根據適用法律，這些票據在美國和美國以外的司法管轄區銷售。

各承銷商已同意，其不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何票據，或分發本招股章程增刊或隨附的招股章程或任何其他與票據有關的發售材料，除非在盡承銷商所知及所信的情況下，會導致遵守適用的法律及法規，並且不會向IBM施加任何義務，但承銷協議所載者除外。

票據持有人可能被要求根據購買票據所在國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。這些税費是在封面上列出的發行價之外的。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

每家承銷商均已聲明並同意，其並未發售、出售或以其他方式提供任何票據，亦不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何票據。就本規定而言：

(a)

“散户投資者”一詞指的是屬於下列一種(或多種)的人：

​

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

​

(ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

​

(iii)

不是招股説明書規定的合格投資者；以及

​

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購債券。

​

因此，並無擬備《優先認購債券規例》所需的關鍵資料文件，以供東亞投資者認購或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者發售債券可能屬違法。

禁止向英國散户出售產品

每家承銷商均已聲明並同意，其未向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何債券，也不會向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何債券。就本條款而言：

(a)

“散户投資者”一詞指的是屬於下列一種(或多種)的人：

​

(i)

第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或

​

(ii)

FSMA的條款和根據FSMA為實施保險分配指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或

​

(iii)

不是英國招股説明書規定的合格投資者；以及

​

 

S-26

 

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購債券。

​

因此，有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券所需的關鍵資料文件，並未擬備，因此，根據英國債券投資者規例，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者發售債券可能屬違法。

每個承銷商都表示並同意：

(a)

在FSMA第21(1)條不適用於IBM的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因；以及

​

(b)

它已經並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國的附註所做的任何事情的所有適用條款。

​

(Br)本招股説明書補編只供分發予及針對以下人士：(I)在英國，在與《2005年金融服務及市場法令》(經修訂)第19(5)條所指的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士，以及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；(Ii)在英國以外的人士；及(Iii)以其他方式可合法分發的任何其他人(所有此等人士合稱為“有關人士”)。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動，只適用於並將只與相關人士一起進行，任何非相關人士均不應依賴該等投資或投資活動。

 

S-27

 

法律意見

在此發售的票據的有效性將由IBM的Frank Sedlarcik Esq、副總法律顧問兼IBM祕書總裁以及紐約的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給承銷商。Sedlarcik先生擁有IBM的普通股，並擁有其他權益。Davis Polk&Wardwell LLP不定期為IBM提供法律服務。

EXPERTS

本招股説明書參考截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權，將其納入本招股説明書。

 

S-28

PROSPECTUS

國際商用機器公司

債務證券
優先股
存托股份
CAPITAL STOCK
WARRANTS

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

IBM的股本在紐約證券交易所交易，交易代碼為“IBM”。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是One New Orchard Road，Armonk，NY 10504。我們的電話號碼是(914)499-1900。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，在此引用作為參考，以及最近提交的任何其他季度或當前報告以及相關招股説明書補編中的“風險因素”。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會的批准，這些組織也沒有確定本招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月22日。

 

目錄

 

 

1

 

2

 

3

 

使用收益

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們從出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的證券中獲得的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、向我們的附屬公司投資或向其提供信貸、贖回我們可能發行的任何優先股，或為可能的收購或業務擴張提供融資。淨收益可以暫時投資或用於償還短期債務，直到這些債務用於其規定的目的。

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述闡述了可能適用於債務證券的一般條款。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

債務證券將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。優先債務證券將根據我們和作為受託人的紐約梅隆銀行於1995年12月15日補充的、日期為1993年10月1日的契約發行。這種契約被稱為“高級契約”。次級債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約發行。這種契約被稱為“從屬契約”。高級契約和從屬契約統稱為“契約”。

以下是契約的一些重要條款的摘要。整個契約的副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。這些描述並沒有完整地重申契約。我們敦促您閲讀契約，因為它們定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是這種描述。以下章節參考適用契據中的章節。

General

這兩種契約都不限制我們可以發行的債務證券的數量。每份契約均規定，債務證券的發行額不得超過本公司不時授權的本金。優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級。次級債務證券將是無擔保的，將從屬於所有優先債務。債務證券可以在一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券系列中發行。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補編將具體説明該等債務證券的具體金額、價格和條款。這些術語可能包括：

•

債務證券的名稱；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日或確定到期日的方法；

​

•

利率或確定這些利率的方法；

​

•

付息日期，對於登記形式的債務證券，為定期記錄日期；

​

•

可以付款的地方；

​

•

任何強制性或可選的贖回條款；

​

•

任何償債基金或類似撥備；

​

•

任何轉換或交換條款；

​

•

任何有關購買或出售我們證券的認股權證、期權或其他權利的債務證券附隨條款；

​

•

到期到期應付債務證券的本金部分，如果不是全部本金；

​

 

4

 

•

違約或契諾事件的任何刪除、更改或增加；

​

•

如果不是美元，債務證券的付款將以何種貨幣或複合貨幣支付，以及持有人是否可以選擇以其他貨幣付款；

​

•

確定與指數掛鈎的債務證券的任何付款金額的方法；

​

•

債務證券是以不帶票面利率的完全登記形式發行，還是以不帶票面利率、有票面利率或不帶票面利率的方式發行，還是以臨時或最終形式發行一種或多種全球證券的形式發行；

​

•

任何與債務證券交付有關的條款，如果這些債務證券是在行使認股權證時發行的；

​

•

我們是否將以何種條件向非美國人的債務證券持有人支付任何扣繳或扣除的税款、評估或政府費用，如果是，我們是否將以何種條件選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款。(第202和301節)

​

除非我們在招股説明書附錄中另有規定：

•

債務證券將為登記債務證券；

​

•

以美元計價的記名債務證券的發行面值為1,000美元或1,000美元的整數倍；以及

​

•

以美元計價的無記名債務證券的發行面值為5,000美元。

​

債務證券可能帶有美國聯邦税法和法規所要求的圖例。(第401節)

如果任何債務證券是以任何外幣或貨幣單位出售的，或者債務證券的任何付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，招股説明書附錄將包含與債務證券和外幣或貨幣單位有關的任何限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

部分債務證券可以作為原始發行貼現債務證券發行。原始發行的貼現證券不計息或以低於市場利率計息。這些債券的售價低於其聲明的本金金額。如果我們發行這些證券，招股説明書副刊將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的合格税務和財務顧問。

IBM未來可在未經持有人同意的情況下，以與之前發行的任何系列債務證券相同的條款和條件以及相同的CUSIP編號，增加該系列債務證券的未償還本金金額。任何此類額外的債務證券將與同一系列的所有其他債務證券一起投票，以進行與該系列有關的修訂、豁免和所有其他事項。

交換、註冊和轉移

債務證券可在證券登記處的公司信託辦公室或為此目的而設的任何其他辦公室或機構轉讓或交換。除任何適用的税費或政府收費外，轉讓或交換時不需支付任何服務費。

高級債務證券在美國的指定證券登記商是紐約梅隆銀行，位於紐約10286，紐約格林威治街240號。次級債務證券的證券登記人將在招股説明書補編中指定。

如果債務證券可同時以登記和無記名形式發行，則無記名證券可交換為已登記證券。如果交出具有相關優惠券的無記名擔保以換取已登記的

 

5

 

在記錄日期和設定的利息支付日期之間，不記名擔保將被放棄，而不包括與該利息支付相關的優惠券。利息只會在到期時支付給優惠券的持有者。

我們不需要：

•

在選定要贖回的任何系列債務證券開始營業前15個工作日至以下日期收盤之間，發行、登記轉讓或交換該系列債務證券：

​

•

相關贖回通知的郵寄日期(如果該系列的債務證券只能以註冊形式發行)，以及

​

•

首次發佈相關贖回通知的日期(如果該系列的債務證券可以不記名形式發行)或，

​

•

相關贖回通知郵寄之日(如果該系列的債務證券可以無記名和登記的形式發行)，並且沒有發佈；

​

•

登記轉讓或交換被選擇贖回的任何已登記證券的全部或部分，但部分贖回的已登記證券中未贖回的部分除外；或

​

•

交換任何選定用於贖回的無記名證券，但交換同時交出贖回的已登記證券除外。(第404節)

​

支付和支付代理

我們將在付款代理人的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付全部註冊證券的本金、利息和任何溢價。完全登記的證券的利息可在契據或任何招股説明書補編規定的日期以支票郵寄給債務證券登記人。(第406和410節)

我們將在付款代理人或美國境外代理人的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付無記名證券的本金、利息和任何溢價。只有在指定的貨幣是美元，並且在美國境外的支付是非法的或實際上被排除在外的情況下，付款才會在支付代理在美國的辦公室進行。(第410和1102節)

如果任何債務擔保或優惠券的任何應付金額在到期和應付後兩年結束時仍無人認領，支付代理人將向我們發放任何未認領的金額。(第1103節)

我們在美國的高級債務證券支付代理是紐約梅隆銀行，位於紐約格林威治街240號，紐約西7層，New York 10286。如果我們發行次級債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些次級債務證券的支付代理。

環球證券

一個系列的債務證券可以以一個或多個全球證書的形式全部或部分發行。這些證書將存放在我們將在招股説明書附錄中確定的託管機構。全球債務證券可以以登記形式或無記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。所有不記名形式的全球證券都將存放在美國以外的託管機構。我們將在招股説明書補充資料中介紹與一系列債務證券相關的存託安排的具體條款。

除付款外，我們可以將在最終全球證券中擁有實益權益的人視為該全球證券所代表的未償還債務證券本金的持有人。為此，我們可以依賴最終全球證券持有人向受託人提交的書面聲明，或者，如果是無記名形式的最終全球證券，則由歐洲結算系統或Clearstream Banking的運營商法國興業匿名銀行(Clearstream)提交。(第411節)

 

6

 

我們、受託人或我們各自的任何代理人均不負責與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等利益所有權權益而支付的任何款項，也不負責維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。(第411節)

臨時環球證券

最初可以無記名形式發行的一系列債務證券的全部或任何部分可以由一種或多種臨時全球證券代表，不含利息券。臨時全球證券將存放在倫敦的歐洲結算公司和Clearstream公司的託管機構，以便記入債務證券實益所有人的賬户，或記入他們可能指示的其他賬户。

在適用的招股説明書附錄規定的交換日期當日及之後，每份臨時全球證券將可兑換為無記名形式、登記形式、最終全球無記名形式或這些形式的組合的最終債務證券，這將在招股説明書附錄中指定。

不會將為換取部分臨時全球安全而交付的無記名證券郵寄或遞送到美國境內的任何地點。(第402和403節)

臨時全球無記名證券的利息將僅在向受託人交付證書後才支付給EuroClear和/或Clearstream為其賬户持有的部分：

•

並非由美國人實益擁有；

​

•

沒有由美國人或代表美國人購買，也沒有為轉售或轉售給美國人或美國境內的任何人而購買；或

​

•

如果美國人獲得了實益權益，則：

​

•

此人是金融機構(定義見《國税法》)，自行購買或通過金融機構獲得債務擔保；以及

​

•

債務證券由一家金融機構持有，該金融機構已書面同意遵守《國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求，並未在美國境內購買轉售。

​

證書必須基於臨時全球安全中的權益受益者提供的聲明。EuroClear和Clearstream將各自收到的利息記入債務證券受益者的賬户，或按他們的指示記入其他賬户。(第403節)

權威環球證券

{br]無記名證券。適用的招股説明書附錄將描述可以最終全球無記名形式發行的債務證券的交換條款(如有)。我們不會向美國的任何地點交付任何無記名證券，以換取最終全球證券的一部分。(第404節)

美國入賬證券。以最終的全球登記證券為代表的一系列債務證券交存於美國的託管人或其代表的債務證券將以託管人或其代名人的名義登記。這些證券被稱為“入賬證券”。

發行全球證券並將其交存於保管人時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球擔保所代表的各自本金金額貸記在在保管人或其代名人處有賬户的機構的賬户中。在保管人或其指定人處有賬户的機構被稱為“參與方”。

銷售記賬式證券的承銷商或代理人應當指定貸方賬户，如果我們直接發行和出售此類證券，則由我們指定賬户。

記賬證券的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。此外，只有保管人或其代名人或參與者或通過其他參與者持有的人保存的記錄才能證明這些證券的所有權，而且這種所有權的轉讓也只能通過這些記錄來實現。

 

7

 

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人將被視為全球證券所代表的記賬證券的唯一持有人或持有人。這些證券的本金、利息和溢價將支付給作為全球證券登記所有人或持有人的保管人或其指定人。

記賬證券持有人：

•

無權將債務證券登記在其名下；

​

•

無權收到最終形式的債務證券的實物交割；以及

​

•

將不被視為該契約項下這些債務證券的所有者或持有人。

​

一些法域的法律要求證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會削弱購買或轉讓記賬證券的能力。

我們預計，一系列簿記證券的託管人將立即將託管人或代名人收到的付款記入參與者的賬户，金額與參與者的受益利益成比例，如該託管人的記錄所示。

我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。參與者向實益權益所有人支付的款項將由這些參與者負責。

以街名持有債務證券的實際意義

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人。由於我們承認銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其債務證券的金融機構為持有人，因此這些中介銀行、經紀商和其他金融機構有責任轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在與客户的協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有債務證券，你真的應該向你自己的機構核實一下：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否加收費用或收費；

​

•

如果需要，它將如何處理投票和相關問題；

​

•

如果發生違約或其他事件，觸發直接持有人採取行動保護其利益，它將如何追索或強制執行債務證券下的權利；以及

​

•

它會否以及如何對其他對以“街頭名義”持有債務證券的人很重要的事項作出反應。

​

Covenants

對資產的合併、合併和某些出售的限制。未經債務證券持有人同意，我們可以與任何其他公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓給另一人，但條件是：

•

繼任者是一家美國公司；

​

•

繼承人以相同的條款和條件承擔債務證券和契約項下的所有義務；以及

​

•

交易生效後，適用契約項下不存在違約。(第901節)

​

剩餘或收購的公司將接管我們在契約項下的所有權利和義務。(第902節)

 

8

 

滿意和解脱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的現金來支付債務證券的所有本金、利息和任何到期或贖回日期到期的溢價，我們就可以解除對已經到期或將在一年內到期或贖回的任何系列債務證券的義務。(第501節)

每個契約都包含一個條款，允許我們選擇：

1.

90天后解除我們對當時未償還的任何一系列債務證券的所有債務(有限例外除外)；和/或

​

2.

免除我們在下列公約下的義務，以及因違反這些公約而導致的違約或交叉違約事件的後果：

​

a.

對資產合併、合併和出售的限制，

​

b.

高級契約下的銷售和回租交易的限制，以及

​

c.

高級契約項下擔保債務的限制。

​

要進行上述任何一項選擇，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。如果債務證券以美元計價，這筆金額可能會以現金和/或美國政府債務的形式支付。這一數額可以是現金和/或外國政府證券，如果債務證券是以外幣計價的話。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因此而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。(第503節)

如果發生上述任何一種情況，該系列債務證券的持有人將無權享有該契約的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券除外。(第501和503節)

違約、通知、棄權事件

如果發生並持續發生任何系列債務證券的違約事件，受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金即將到期並立即支付。

該系列債務證券本金的大部分持有人可以宣佈該聲明無效，過去的違約也可以免除。然而，沒有治癒的付款違約只能由債務證券的所有持有人免除。(第602和613節)

每個契約將與任何系列債務證券相關的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

•

到期30天內，我們無法支付該系列債務證券的利息；

​

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

到期30天未支付清償基金；

​

•

我們在接到通知後90天內沒有履行該系列債務證券或與該系列債務證券相關的適用契約中的任何其他契諾；以及

​

•

我們要麼破產要麼破產。

​

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。(第601節)

每份契約都要求受託人在90天內向一系列債務證券的持有人發出該系列違約的通知，除非違約得到治癒或放棄。但是，受託人可以扣留這筆費用

 

9

 

通知它是否真誠地確定它符合這些持有人的利益。然而，受託人不得在拖欠款項的情況下扣留本通知。(第702節)

除非受託人已向受託人提出合理賠償，否則受託人除有義務在違約事件發生時以所需的謹慎行事外，並無義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使其在契據下的任何權利或權力。(第703節)

一般而言，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲任何信託或其他權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。(第612節)

每份契約都包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證明，或指定任何存在的違約。(高級契約1106節和從屬契約1104節)

街名和其他間接持有人應該諮詢他們的銀行和經紀人，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

假牙的修改

我們可以與受託人一起，出於有限的目的，在未經持有人同意的情況下修改契約，包括增加我們的契約或違約事件、確立債務證券的形式或條款、消除含糊之處，以及不會在任何實質性方面對持有人造成不利影響的其他目的。(第1001節)

經持有所有受影響系列未償還債務證券的大部分本金的持有人同意，吾等亦可與受託人一起對每份契約作出修改及修訂。但是，未經每個受影響的持有者同意，任何修改不得：

•

更改任何債務證券的聲明期限；

​

•

降低任何債務證券的本金、保費(如果有的話)或利率；

​

•

更改任何付款地點或支付任何債務擔保的幣種；

​

•

在規定的到期日或贖回日之後強制執行任何付款的權利；

​

•

對任何轉換權的條款造成不利影響；

​

•

降低任何系列未償債務證券持有者同意契約項下任何修改、修訂或豁免所需的百分比；

​

•

更改我們對任何未償還債務證券系列的任何義務，以在該系列的契約中指定的地點和目的維持一個辦事處或機構；或

​

•

更改契約中與修改或修改有關的條款。(第1002節)

​

Meetings

契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。(第1401節)

受託人可應吾等或持有該系列未償還債務證券本金金額至少10%的持有人的要求，隨時召開會議。在每一種情況下，都將向該系列債務證券的持有人發出通知。(第1402節)

持有一系列未償還債務證券本金多數的人士將構成會議的法定人數。由本行或受託人召集的會議如未有足夠法定人數，可延期不少於10天，如經延期的會議未有足夠法定人數，則會議可再延期不少於10天。

 

10

 

一般而言，在有法定人數的會議上提出的任何決議，均可由該系列未償還債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過。然而，要改變債務證券項下的付款金額或時間，必須徵得該系列債券的每個持有人的同意。

此外，如果契約規定某一系列未償還債務證券本金金額達到指定百分比的持有人可以採取行動，則可在有法定人數的會議上採取行動，由該系列未償還債務證券本金金額達到指定百分比的持有人投贊成票。按照契據妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券及相關息票的所有持有人具有約束力。(第1404節)

持有人須知

在大多數情況下，向無記名證券持有者發出的通知將至少在紐約和倫敦的一份日報上發佈一次。通知也可以在證券中規定的其他一個或多個城市發佈。此外，向無記名證券持有人發出的通知將郵寄給其姓名和地址先前已提交給適用受託人的那些人。對登記證券持有人的通知將以郵寄方式發送到持有人在證券登記冊上出現的地址。(第106節)

Title

任何無記名證券和任何相關優惠券的所有權將通過交付傳遞。吾等、受託人及其任何代理人或受託人可就所有目的將任何不記名證券或相關息票的持有人視為該證券的絕對擁有者。在所有情況下，我們也可以將任何已登記證券的登記所有人視為該證券的絕對所有人。(第407節)

更換證券和優惠券

我們認為確保您的安全是非常重要的。如果你不這樣做，你將不得不遵循這些程序。我們將更換已損壞的債務證券或優惠券，但您必須支付更換費用，並且您必須首先將損壞的債務證券或優惠券交給證券登記員。被銷燬、失竊或遺失的債務證券或優惠券只有在您提供我們和證券登記機構願意接受的銷燬、遺失或被盜證據後，才會由我們更換，費用同樣由您承擔。在被銷燬、遺失或被盜的債務證券或優惠券的情況下，我們也可能要求您作為債務證券或優惠券的持有人，在我們開始發行任何替代債務證券或優惠券之前，向證券登記員和我們進行賠償。(第405節)

治國理政

契約、債務證券和優惠券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

我們與受託人的關係

我們可以不時地與高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人維持信用額度，並與其他慣例銀行關係。

高級債務證券

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。

高級義齒中的契約

有擔保債務的限制。我們或任何受限子公司都不會創造、承擔、招致或擔保任何有擔保的債務，除非我們平等地、按比例擔保優先債務證券

 

11

 

有擔保債務或在此之前，除非下列金額之和不超過合併有形資產淨額的10%：

•

優先債務證券沒有同等和按比例提供擔保的所有有擔保債務的總額，以及

​

•

1985年7月15日以後簽訂的與銷售和回租交易相關的租賃項下應付的所有租金淨值的貼現現值。

​

您應該注意到，我們不包括受限制子公司在成為受限制子公司之前簽訂的任何租約。(高級契約第1104節)

對銷售和回租交易的限制。吾等或任何受限制附屬公司均不會訂立超過三年的租約，涵蓋出售給任何其他人士與該租約有關的任何主要物業，除非：

1.

以下金額之和不超過合併有形資產淨額的10%：

​

•

1985年7月15日以後簽訂的所有這些租約應支付的所有租金淨值的貼現現值；以及

​

•

優先債務證券沒有同等和按比率提供擔保的所有有擔保債務的總額。

​

我們不包括受限制子公司在成為受限制子公司之前簽訂的任何租約。或

2.

在180天內償還我們的長期債務或受限制子公司的債務時，將支付下列金額中數額較大的一筆：

​

•

出售給我們或受限制子公司的淨收益；以及

​

•

租賃項下應支付的所有租金淨額的貼現現值。

​

適用於優先債務證券或欠我們或受限制附屬公司的債務的金額將不包括在此計算中。(高級契約第1105節)

我們認為重要的是要讓您知道，銷售和回租交易的這一限制不適用於我們可能簽訂的與新收購、改善或建造的物業相關的任何租賃。

我們認為您還需要注意的是，所有受影響的系列未償債務證券本金的多數持有人可以放棄遵守上述每一條公約。(高級契約第1107節)

Definitions

“有擔保債務”是指我們對受限制附屬公司的任何主要財產或任何股票或債務的任何留置權或任何有條件出售或其他所有權保留協議所擔保的借款的債務或受限制附屬公司的債務。此定義不包括所有負債：

•

1985年7月15日未償債務，以留置權擔保，或因有條件出售或其他所有權保留協議而產生；

​

•

1985年7月15日以後為物業收購、改善或建設提供資金而發生的，並通過收購、改善或建設後180天內對物業進行的購置款抵押或留置權，或因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的擔保；

​

•

以對主要財產或受限制子公司的股票或債務的留置權擔保，並且在任何一種情況下，在其收購時已存在；

​

•

欠我們或任何受限制的子公司；

​

 

12

 

•

1985年7月15日後公司成為或成為受限制子公司時存在的以留置權、有條件出售或其他所有權保留手段為擔保的；

​

•

構成我們對任何受限子公司的擔保債務和可歸屬債務的擔保，以及我們和任何其他受限子公司的擔保債務和可歸屬債務的擔保；

​

•

任何出售和回租交易產生的；

​

•

為購買或建造以留置權擔保的財產而發生的費用，以有利於任何國家或任何政治分區；以及

​

•

在不增加負債額的範圍內，構成任何債務的任何替換、延期或續期。

​

“主要財產”是指土地、土地改良、建築物和相關的工廠、實驗室和辦公設備，構成我們或位於美國境內的受限制子公司擁有或租賃的製造、開發、倉庫、服務或辦公設施，其購置成本加上資本化的改進在確定之日超過綜合有形淨資產的0.15%。主體屬性不包括：

•

我們或我們子公司銷售的產品；

​

•

通過發行免税政府債券籌集資金的任何財產；

​

•

董事會認定的任何財產對我們和我們的受限制子公司作為一個整體都不具有實質性意義；或者

​

•

我們和我們所有子公司的權益不超過50%的任何財產。

​

“合併有形資產淨值”是指我們及其子公司的總資產，減去流動負債和無形資產。我們在無形資產中計入資產負債表價值：

•

所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽；

​

•

組織和開發成本；

​

•

除保險、税、利息、佣金、租金等預付項目外的遞延費用以及我們正在攤銷的類似項目和有形項目；以及

​

•

未攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費。

​

我們不將任何計劃產品包括在無形資產中。

“應佔債務”是指承租人在出售和回租交易中支付租金義務的貼現現值，減去任何分租人在該交易剩餘期限內所欠的租金義務金額。我們用來計算可歸屬債務的貼現率稱為“可歸屬利率”。我們將可歸屬利率計算為優先債券項下所有已發行及未償還證券的加權平均利率。

“受限子公司”是指：

1.

我們的任何子公司：

​

a.

基本上所有財產都在美國；

​

b.

擁有或作為承租人的任何主要財產；以及，

​

c.

截至確定之日，我們的投資和我們子公司的投資超過合併有形資產淨值的0.15%；以及

​

2.

董事會可能指定為受限子公司的其他子公司。

​

“受限制子公司”不包括融資子公司和1985年7月15日之後為收購他人的股票、業務或資產而成立或收購的子公司

 

13

 

並且不收購我們的全部或任何重要部分的業務或資產，或任何受限制子公司的業務或資產。(高級契約第101節)

次級債證券

次級債務證券將是無擔保的。次級債務證券的償還權將從屬於所有優先債務。(附屬契約第1501節)

此外，子公司債權人的債權一般優先於子公司的資產和收益，優先於包括次級債務證券持有人在內的債權人的債權，即使這些債務可能不構成優先債務。因此，次級債務證券實際上將從屬於債權人，包括我們子公司的貿易債權人。

附屬契約對“高級負債”的定義是指以下各項的本金、溢價(如果有的話)和利息：

•

除次級債務證券外，我們借入或擔保的所有債務，除非該債務明確表明與次級債務證券具有相同的等級或低於次級債務證券的等級；以及

​

•

任何優先債務的延期、續期或延期。

​

但“高級負債”一詞不包括：

•

我們對子公司的任何義務；

​

•

我們所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税種的任何責任；

​

•

在正常業務過程中對貿易債權人產生的任何應付帳款或其他債務，包括對證明這些債務的票據的擔保；

​

•

我方的任何債務、擔保或義務，在任何方面明顯從屬於或低於我方的任何其他債務、擔保或義務，包括任何優先次級債務和任何次級債務；

​

•

與任何股本有關的任何債務；或

​

•

違反附屬契約而產生的任何債務。

​

我們發行額外優先債務的能力沒有限制。優先債務證券構成附屬契約項下的優先債務。次級債務證券將與我們的其他次級債務並列。

在以下情況下，不得就次級債務證券支付任何款項，不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券：

•

任何高級債務到期未償還，或

​

•

任何優先債務的到期日因違約而加速，除非違約已被治癒或免除，加速債務已被撤銷，或優先債務已全額償還。

​

然而，如果適用的優先債務持有人的代表以書面形式批准向吾等和受託人支付次級債務證券，則我們可以不受上述限制的情況下支付次級債務證券。

優先債務持有人的代表可以書面通知我們和受託人，如果違約可能導致優先債務的到期時間加快，無需另行通知或任何寬限期屆滿。在這種情況下，我們可能在收到通知後179天內不支付次級債務證券。如果優先債權持有人或其代表在179天期限屆滿時仍未加快優先債權的到期時間，本行可恢復償還次級債務證券。在任何連續的360日期間內，不得發出多於一份該等通知，不論在該期間內就優先債項拖欠債務的次數有多少。(附屬契約第1503節)

 

14

 

如果吾等或吾等的財產在全部或部分清盤、解散或重組時，吾等向債權人支付或分配吾等的資產，優先債務持有人將有權在次級債務證券持有人有權收取任何款項之前，獲得優先債務的全額償付。在優先債項全額清償前，次級債務證券持有人若非因附屬契據的附屬條文而有權獲得的任何付款或分派，將向優先債項持有人作出。(附屬契約第1502節)

如果向次級債務證券的持有人進行了分配，而由於附屬條款的規定，這些次級債務證券的持有人不應該向他們進行分配，則次級債務證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有該證券，並在他們的利益出現時將其支付給他們。(附屬契約第1505節)

如果次級債務證券因違約事件而加速兑付，我們或受託人將立即通知優先債務持有人或其代表。在優先債務持有人或其代表收到加速通知後五個工作日，我們才能支付次級債務證券。此後，只有在附屬契約的附屬條款另有允許的情況下，我們才可以支付次級債務證券。(附屬契約第1504節)

由於附屬契約所載的附屬條款，在發生無力償債的情況下，作為優先債務持有人的我們的債權人可能會比次級債務證券持有人追回更多。此外，我們的債權人如非優先債權持有人，追討的數額可能較優先債項持有人少，而追討款額則可能較次等債項持有人為多。如果您決定持有我們的次級債務證券，請記住這一點是很重要的。

優先股説明

以下是優先股的一般條款和規定的説明。任何系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先股的所有條款已經或將包含在我們的公司註冊證書和與每一系列優先股相關的修訂證書中，這些證書將在我們發行一系列優先股時或之前提交給美國證券交易委員會。

我們被授權發行最多150,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書的日期，我們沒有已發行的優先股。在法律規定的限制下，董事會有權隨時：

•

發行一個或多個系列優先股；

​

•

通過數字、字母或標題確定任何系列的名稱，以區分該系列與任何其他優先股系列；以及

​

•

確定任意系列中的共享數量。

​

董事會有權為每一系列優先股確定以下信息，招股説明書補編將就該系列列出以下信息：

•

該系列優先股的股息是累積的、非累積的還是部分累積的；

​

•

股息率(或確定股息率的方法)；

​

•

該系列優先股的每股清算優先權(如果有)；

​

•

適用於該系列優先股的任何轉換條款；

​

•

適用於該系列優先股的任何贖回或償債基金撥備；

​

•

該系列優先股的投票權(如果有)；和

​

•

適用於該系列優先股的任何其他優先股或權利(如果有)的條款。

​

 

15

 

優先股在發行時將全額支付且不可評估。

Dividends

優先股持有者將有權在我們的董事會宣佈時，按招股説明書附錄中規定的利率和日期獲得現金股息。一般而言，任何系列優先股不會宣佈或支付股息，除非所有系列優先股的全額股息，包括任何尚未支付的累積股息已宣佈或同時支付。當該等股息未悉數派發時，股息將按比例宣佈，以便每一系列優先股的每股宣佈股息數額與其他系列優先股的每股應計股息與所有優先股已發行股份的累計應計股息的比率相同。此外，通常情況下，除非優先股的所有股息都已支付，否則不會宣佈或支付股本股息，我們也不能贖回或購買任何股本。

任何系列優先股的股息支付可能會受到貸款協議、契約和我們可能達成的其他交易的限制。

可兑換

除適用的招股説明書附錄所述外，任何系列優先股均不得轉換為其他證券或財產，或可交換為其他證券或財產。

贖回償債基金

除適用的招股説明書附錄所載者外，任何一系列優先股均不得贖回或獲得償債基金的利益。

我們贖回或以其他方式重新獲得的優先股股票將恢復未指定為系列的授權優先股和未發行優先股的狀態，並可用於後續發行。對優先股的回購或贖回沒有限制，除非招股説明書附錄中可能有規定，否則償債基金分期付款不存在任何拖欠。

Liquidation

如果吾等自願或非自願地清算、解散或結束事務，每一系列優先股的持有人將有權獲得招股説明書附錄中規定的每股清算優先股，以及任何應計和未支付的股息。優先股持有人將有權在向股本持有人進行任何分配之前收到這些金額。

如果未全額支付應付給優先股股東的金額，優先股持有人將根據每個系列所有流通股的總清算優先股按比例分享任何資產分配。在優先股持有者全額支付後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

面值和清算優先權都不代表優先股在發行日或之後的實際交易價格。

Voting

一般來説，優先股持有者將沒有投票權。然而，如果任何一系列優先股不能支付相當於六個季度的股息，我們董事會的董事人數將增加兩人，該系列優先股的持有者與所有其他有權就董事選舉投票的優先股系列一起投票，將有權選舉該等額外董事。如果發生此類違約，董事會將在違約後10個工作日內為所有受影響系列的持有人召開特別會議，以選舉額外的董事。此外，持有所有受影響系列過半數流通股並有權參與董事選舉的登記持有人，亦可書面同意選出該等額外董事。如果任何系列優先股的所有累計股息

 

16

 

股票已全額支付，該系列股票的持有者將不再擁有董事投票權，如此當選的每一位董事的任期將終止，我們的董事人數將在不採取進一步行動的情況下減少兩人。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列優先股的大多數流通股持有人必須投票表決，才能授權對我們的公司註冊證書或任何修訂證書進行任何修訂、更改或廢除，這將對優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響，包括授權任何類別的具有更高股息和清算優先股的股票。

沒有其他權利

除上文或招股説明書附錄、公司註冊證書或修訂證書或法律另有要求外，一系列優先股的股份將不具有任何優先購買權、優先購買權、投票權或相對、參與、選擇或其他特殊權利。

轉讓代理和註冊處

我們將在招股説明書附錄中為每一系列優先股指定轉讓代理。

存托股份説明

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份收據，每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。每個存托股份的所有人都將有權按照該存托股份中優先股的適用部分權益的比例，享有該存托股份所涉優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份的優先股股份將根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存託協議存入存托股份。託管人將是我們選擇的銀行或信託公司。存託機構還將擔任存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

以下是存托股份最重要的條款摘要。已經或將要向美國證券交易委員會備案的存託協議、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的修改證書將列出與存托股份相關的所有條款。

Dividends

託管人將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與存托股份相關的優先股系列有關的所有現金紅利或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果非現金分配，保管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人。但保管人認定分配不可行的，經我行批准，可以採取另一種分配方式。該方法可能包括出售房產並將淨收益分配給持有者。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每股存托股份的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述的適用優先股系列每股股份的部分清算優惠。

 

17

 

Redemption

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，這些存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。存託機構在收到本公司的通知後，將在優先股和存托股份的指定贖回日期前不少於35天也不超過60天的時間內，將贖回通知及時發送給存託憑證的記錄持有人。

Voting

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所涉優先股金額有關的投票權。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。受託管理人將盡可能按照存託憑證持有人的指示對作為存托股份基礎的優先股進行表決。我們將同意採取保管人可能認為必要的一切行動，以使保管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，它將不會對優先股投票。

優先股退出

存托股份的所有人在向存託的主要辦事處交出存託憑證並支付存託應付的任何未付款項後，有權獲得作為存托股份基礎的全部優先股的股數。不會發行部分優先股。這些優先股持有者將無權根據存款協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託收據格式和存託協議的任何條款可由吾等與存託人之間的協議隨時及不時修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非獲得當時已發行的存托股份的至少多數批准，否則將不會生效，除非費用發生任何變化。只有在下列情況下，我方或託管人才能終止存款協議：

•

已贖回所有已發行的存托股份；或

​

•

與本公司解散相關的優先股已有最終分派，該分派已分發給所有存托股份持有人。

​

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存入和存托股份的初始發行相關的費用，優先股的任何贖回和存托股份所有者提取優先股的所有費用。存託憑證持有人將按照存款協議的規定支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和某些其他費用。在某些情況下，未支付費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

提交給持有人的報告

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，

 

18

 

託管人將在託管人的主要辦事處--以及它認為可取的其他地方--向作為優先股持有人的託管人提供我們提交給託管人的任何報告和通信供存託憑證持有人查閲。

責任和法律訴訟

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時因法律或我們無法控制的任何情況而被阻止或拖延，我們和託管人都不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們在存款協議下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依靠律師或會計師的書面意見，依靠存託憑證持有人或其他善意相信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及相信是真實的並由適當的人簽署或提交的文件。

託管人辭職和撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們也可以在任何時候移除保管人。任何這類辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。繼任保管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。此外，後續受託管理人必須是主要辦事處設在美利堅合眾國的銀行或信託公司，並且必須有至少150,000,000美元的綜合資本和盈餘。

美國聯邦所得税後果

出於聯邦所得税的目的，存托股份的持有者將被視為存托股份相關優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮美國聯邦所得税的目的，即如果他們是優先股持有者，他們將有權獲得的收入和扣除。此外：

•

以存托股份換取優先股時，美國聯邦所得税不會確認任何損益；

​

•

交易存托股份所有人的每股優先股在交易時的計税基礎將與交換的存托股份的總計税基礎相同；以及

​

•

存托股份的交換所有人手中的優先股的持有期將包括該人擁有存托股份的期間。

​

A系列優先股

2021年10月1日，我們通過向紐約州州務卿提交公司註冊證書修正案證書，確定了我們A系列優先股的條款、權利、義務和優先選項。修訂證書指定75,000,000股為A系列優先股，每股面值0.01美元，其中57,916,244股A系列優先股已發行給我們的一家全資子公司。我們不打算向任何第三方發行或轉讓A系列優先股的任何股份，該等股份是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載豁免而發行的。根據紐約商業公司法第612(B)條，只要此類股票由我們的全資子公司持有，2021年10月1日發行的A系列優先股的股票就沒有投票權，在確定IBM的流通股總數時也不計算在內。

A系列優先股的每股股票將有權在宣佈時獲得相當於普通股每股宣佈股息的三倍的每股股息；如果我們分發子公司的股本證券，則A系列優先股的每股股票將獲得額外數量的A系列優先股或至少等值的其他財產，每種情況由我們的董事會決定。

 

19

 

A系列優先股的每一股將使其持有人有權就提交我們股東投票的所有事項投一票；但是，由我們的子公司持有的A系列優先股將沒有任何投票權。

清算後，A系列優先股的持有者將有權獲得A系列優先股的每股面值或我們三股普通股的可分配金額中的較大者。

A系列優先股的條款會按照慣例進行反稀釋調整。

股本説明

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多4,687,500,000股股本，每股面值0.20美元。截至2021年12月31日，已發行股本2,248,577,848股，流通股898,068,600股。

分紅。股本持有人有權獲得本公司董事會不時宣佈的現金、證券或財產股息，但須符合優先股持有人的權利。

投票。在所有需要股東投票的事項上，每個股本持有人有權以每股一票的方式投票。

清算時的權利。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，股本持有人將有權在全額償付所有債務和優先股持有人獲得全部清算優先權後，平等分享我們可供分配的資產。

其他。股本股份不能贖回，也沒有認購、轉換或優先購買權。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或股本。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或股本一起發行，並可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或關係。與認股權證發行相關的權證協議副本將提交美國證券交易委員會。

債權證

與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書補編將描述這些權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

​

•

權證的發行價(如果有的話)；

​

•

認股權證總數；

​

•

認股權證行使時可購買的債務證券的名稱和條款；

​

•

如果適用，認股權證發行的債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的權證數量；

​

•

如果適用，認股權證及其發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期；

​

•

行使權證時可以購買的債務證券的本金金額和行使時可以購買債務證券的價格；

​

 

20

 

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

權證所代表的權證或權證行使時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

​

•

與入賬程序相關的信息(如果有)；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

適用於認股權證的贖回或贖回條款(如有)；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

認股權證

與發行股本或優先股的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述認股權證的條款，包括以下條款：

•

認股權證的標題；

​

•

權證的發行價(如果有的話)；

​

•

認股權證總數；

​

•

認股權證行使時可購買的股本或優先股的名稱和條款；

​

•

如果適用，認股權證發行的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券將可單獨轉讓的日期；

​

•

行使認股權證時可以購買的股本或優先股的數量和行使時可以購買的股票的價格；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

適用於認股權證的贖回或贖回條款(如有)；

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；以及

​

•

我們認為有關認股權證的任何其他重要信息。

​

 

21

 

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

承銷商；

​

•

through agents; or

​

•

直接發給購買者。

​

在這方面，我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您將特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類系統可以允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，這可能會直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這種投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助進行出價，例如根據所提交的出價，出售要約的結算價差，以及投標人的個別出價是否將被接受、按比例分配或被拒絕。例如，在票據的情況下，結算價差可以表示為指數國債之上的若干個“基點”。當然，許多定價方法也可以使用，也可能使用。

在完成此類拍賣過程後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最後發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

隨着新技術的發展，未來可能會開發許多互聯網或其他電子拍賣或定價和分配系統的變體，我們可能會將這些系統用於證券銷售。這種拍賣的具體規則將在招股説明書補編中向潛在競購者説明。您應仔細閲讀我們將在招股説明書附錄中介紹的拍賣和其他規則，以便了解並明智地參與適用的產品。

我們將在招股説明書附錄中説明證券發行的特定條款，包括以下內容：

•

任何承銷商的名稱；

​

•

收購價格和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

​

•

任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；

​

•

該系列的證券可以在其上上市的任何證券交易所；以及

​

•

我們認為重要的任何其他信息。

​

如果我們在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。

證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果購買了一系列證券，承銷商將有義務購買所有證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理銷售。參與發售或出售本招股説明書所指證券的任何代理人將被點名，任何

 

22

 

我們支付給該代理商的佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集某些類型機構的要約，根據延遲交割合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同的條件以及為徵求此類合同而支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

代理和承銷商可能有權就本招股説明書所產生的民事責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或就代理人或承銷商可能被要求支付的與這些責任相關的款項，獲得本公司的賠償。在正常業務過程中，代理人和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除我們的股本外，每一系列證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能也不會對我們的任何證券的交易市場的流動性做出任何保證。

法律意見

證券的合法性將由Frank Sedlarcik先生，我們的副總經理總裁，助理總法律顧問兼祕書傳遞。Sedlarcik先生擁有IBM的普通股，並擁有其他權益。

EXPERTS

本招股説明書參考國際商業機器公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本章程。

 

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