SEA有限公司
銀河17-10號Fusionopolis Place 1號
新加坡138522
表格F-3上的登記聲明
女士們、先生們：
吾等已擔任開曼羣島豁免公司(“本公司”)Sea Limited(“本公司”)的特別美國法律顧問，負責公開發售本公司本金總額2,875,000,000美元的本公司將於2026年到期的可轉換優先票據(“證券”)，該債券由本公司與作為受託人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust作為受託人(“受託人”)之間的基礎契約(“基礎契約”)發行，而補充契約(“補充契約”)為補充契約。連同本公司與受託人之間的基礎契約(下稱“契約”)。
本意見是根據1933年證券法(“證券法”)下S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。
在提出本文所述的意見時，我們審查並依據了以下幾點：
(A)本公司表格F-3(第333-259389號文件)中有關本公司債務證券及其他證券的註冊説明書(文件編號333-259389)。本公司於2021年9月8日根據《證券法》(《證券法》下的《一般規則和條例》(《規則和條例》)第415條允許延遲發行)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交登記聲明，包括根據《規則和條例》第430B條被視為登記聲明一部分的信息(該登記聲明以下簡稱《登記聲明》)；
(B)日期為2021年9月8日的招股説明書(“基本招股説明書”)，該招股説明書是《註冊説明書》的一部分，並列入《註冊説明書》；
(C)日期為2021年9月8日的初步招股説明書補編(連同基本招股説明書，即“初步招股説明書”)，按《規則和條例》第424(B)條向委員會提交的格式，與證券的發售有關；
(D)日期為2021年9月9日的招股説明書補編(連同基本招股説明書，“招股説明書”)，按《規則和條例》第424(B)條向委員會提交的格式，與發行證券有關；
(E)本公司與高盛(亞洲)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司及美國銀行證券有限公司簽署的日期為2021年9月9日的包銷協議(“包銷協議”)的籤立副本，該協議關乎本公司向證券承銷商出售產品；
(F)基託義齒的籤立副本；
(G)補充契約的籤立副本一份；及
(H)由本公司籤立並以CEDE&Co.名義登記的證明證券的全球證書(“票據證書”)，由本公司送交受託人認證及交付。
吾等亦已審閲本公司該等記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，作為下文所述意見的依據。
在我們的審查中，我們假設所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於本公司並未獨立證實或核實與本文所述意見有關的任何事實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表及公職人員的陳述及陳述，包括交易文件(定義如下)所載的事實陳述及保證。
除紐約州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。
這裏所用的“交易單據”是指承銷協議、契約和票據憑證。
基於上述，並受本文所述的限制及假設的規限，吾等認為，當票據證書經受託人正式認證，並由
公司根據包銷協議及契約的條款支付款項後，該證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據紐約州法律根據其
條款對本公司強制執行。
在此陳述的意見受以下限制：
(A)我們不就任何破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見，這些法律或政府命令一般影響債權人的權利，本文件所述意見受到此類法律和命令以及
衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；
(B)對於適用於任何交易文件的任何一方或擬進行的交易的任何法律、規則或法規，我們不發表任何意見，僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何附屬公司的特定資產或業務的監管制度的一部分
；
(C)除在本協議所載意見中明確規定的範圍外，我們假定每一份交易文件均構成該交易文件每一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；
(D)我們不對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救、放棄或具有類似效果的其他可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的條款，或任何此類條款聲稱放棄或更改任何訴訟時效的範圍；
(E)我們不對任何交易文件中任何條款的可執行性發表任何意見，前提是該條款旨在約束公司受任何一個或多個特定聯邦法院的專屬管轄權約束；
(F)我們提請您注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制法院作為解決爭端的論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們請您注意，我們不會就美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的管轄權問題發表任何意見；
(G)我們已假定任何送達法律程序文件的代理人將會接受委任為接受法律程序文件送達的代理人，並請你注意，如該代理人辭職，我們不會就該代理人辭職一事表示任何意見；
(H)我們提請您注意，本文中陳述的意見可能會受到司法行動的影響，以實施除我們對其表達意見的司法管轄區以外的政府行動或法律；
(I)我們不對任何交易文件中所載的任何條款的可執行性發表任何意見
，該條款規定任何一方當事人在獲得法院判決的另一種貨幣的任何交易文件中應支付給該當事人的任何損失時予以賠償；以及
(J)如果任何意見涉及任何交易文件中包含的紐約州法律選擇和紐約法院條款的選擇的可執行性，則此處陳述的意見受以下限制的限制：(I)紐約一般義務法5-1401和5-1402節中的例外和限制以及(Ii)禮讓和合憲原則。
此外，在提出上述意見時，我們假定在所有適用的時間：
(A)本公司(I)已正式註冊成立並有效存在，且信譽良好，(Ii)根據其組織的司法管轄區法律具有必要的法律地位和法律行為能力，以及(Iii)已遵守並將遵守其組織管轄區法律的所有方面，涉及交易文件所擬進行的交易以及履行交易文件項下的義務；
(B)公司擁有簽署、交付和履行每份交易文件規定的所有義務的法人權力和授權；
(C)每份交易文件均已由本公司採取一切必要的公司行動妥為授權、籤立及交付；
(D)公司簽署和交付交易文件或履行交易文件項下的義務，包括證券的發行和銷售：(I)與公司的組織文件衝突或將會衝突；(Ii)構成或將構成違反或違約任何租賃契約，公司或其財產受其約束的協議或其他文書(除非我們不對註冊聲明第二部分或公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度報告中所列的、明示受紐約州法律管轄的協議或文書作出第(Ii)款所述的假設)，(Iii)違反或將違反公司或其財產受制於任何政府當局的任何命令或法令，或(Iv)違反或將違反公司或其財產受其約束的任何法律、規則或法規(除非我們不根據紐約州法律作出第(Iv)款所述的假設)；和
(E)本公司簽署和交付交易文件或履行交易文件項下的義務，包括證券的發行和銷售，均不需要或將需要任何司法管轄區的任何法律、規則或法規下的任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或任何備案、記錄或登記。
此外，我們注意到(A)本公司在美國強制執行《基礎契約》第16.14節中的任何豁免，使其免於法院管轄和法律程序的任何豁免，均受1976年美國《外國主權豁免法》施加的限制，以及(B)《基礎契約》第16.13節中對位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院的指定，因為與基礎契約和證券相關的訴訟或訴訟的地點(儘管第16.13節有豁免規定)受制於此類法院有權根據《美國法典》第28編第1404(A)節或
的規定移交訴訟或訴訟，理由是此類聯邦法院是此類訴訟或訴訟的不方便的法院。
我們特此同意在初步招股説明書和招股説明書中“法律事項”項下提及我公司。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或規則和法規所要求同意的
人。吾等亦在此同意向證監會提交本意見，作為本公司於本公告日期提交的6-K表格報告的證物，並以引用方式併入註冊説明書內。除非另有明文規定，否則本意見自本協議發佈之日起表達，我們不承諾就本協議所述事實或假設的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。
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非常真誠地屬於你， |
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/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
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DSY
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