附件1.2

承銷協議

2021年9月9日

高盛(亞洲)有限公司

長江中心68樓

香港皇后大道中2號

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

美國。

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

美利堅合眾國

女士們、先生們：

SEA Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“本公司”)，建議在符合本協議(“本協議”)所載條款及條件的情況下，發行及出售合共2,500,000,000美元的本公司於2026年到期的0.25%可轉換優先票據(“公司證券”)的本金予承銷商(“承銷商”)(“承銷商”)，承銷商由閣下擔任代表(“代表”)。根據第2(C)節的規定，該等於2026年到期的0.25%可換股優先票據(“可選擇證券”)的本金總額最高可達375,000,000美元。承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司證券和任何可選證券統稱為“已發行證券”。

將於轉換髮售證券(如有)時發行的美國存托股份(“美國存托股份”)將根據及按照本公司、作為託管人(“存託”)的紐約梅隆銀行及所有美國存託憑證(“美國存託憑證”)持有人於二零一七年十月十九日所訂立的存託協議(“存託協議”)發行。該等美國存託憑證將由美國存託憑證證明，而每股美國存托股份將初步代表有權收取一股根據存款協議繳存的A類普通股，每股面值0.0005美元的本公司普通股(“普通股”)。轉換髮行證券時可發行的美國存託憑證及其所代表的普通股，以下簡稱標的證券。發售證券將根據本公司與作為受託人的全國協會Wilmington Trust(“受託人”)之間的日期為2021年9月14日的契約(“基礎契約”)發行，該契約經日期為2021年9月14日的第一份補充契約(“第一補充契約”)連同經進一步修訂或補充的基礎契約(“契約”)修訂。在發售美國存託憑證的同時，根據本公司與其承銷方將於2021年9月9日左右訂立的獨立承銷協議，本公司將發售11,000,000份美國存託憑證(或最多12,650,000份美國存託憑證，若美國存托股份發售的承銷商行使選擇權悉數購買額外的美國存託憑證)(“美國存托股份發售”)。美國存托股份發售的完成並不取決於所發售證券的發售完成, 且已發售證券的發售結束並不取決於美國存托股份的發售結束。

如果附表I中沒有列出其他承保人，則所有提及的代表和承保人僅指您。

1.公司的陳述和保證。本公司代表並保證，並同意每一位保險人：

(A)公司符合該法關於使用表格F-3的要求。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交F-3表格的註冊説明書(編號：F-333-259389)，包括一份或多份相關招股説明書，涵蓋已生效的該法案所規定的發售證券及相關證券的註冊事宜。在任何特定時間，“登記聲明”是指在任何情況下在任何情況下未被取代或修改的、當時向委員會提交的表格中的登記聲明，包括對其進行的任何修訂、通過引用併入其中的任何文件以及與該註冊聲明有關的所有430B信息和所有430C信息。“登記聲明”不涉及時間，是指自生效時間起的登記聲明。就本定義而言，自規則430B規定的時間起，430B信息應被視為包括在註冊聲明中。本公司及保管人已編制表格F-6(第333-220861號)的註冊説明書並向證監會提交，以便根據美國存託憑證法案註冊，並已提交截至本公告日期可能已作出的修訂及經修訂的初步招股章程，並將提交其後可能需要的額外修訂及經修訂的招股章程。經修訂(包括提交生效後的任何修正案)的美國存託憑證註冊表F-6中的註冊説明書以下稱為“美國存托股份註冊説明書”。

本協議中對註冊聲明、任何初步招股章程或最終招股章程的任何提及，應被視為指幷包括於註冊聲明的生效日期或該初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的日期以引用方式併入其中的文件，而有關注冊聲明、任何初步招股章程或最終招股章程的任何對“修訂”、“修訂”或“補充”的任何提及，應被視為指於該日期後提交的被視為以引用方式併入其中的任何文件。

就本協議而言：

“430B信息”是指根據規則430B(E)當時被視為註冊説明書一部分的招股説明書中包含的信息，或根據規則430B(F)被追溯性地視為註冊説明書的一部分的信息。

“430C信息”是指招股説明書中包含的信息，根據規則430C，招股説明書當時被視為註冊説明書的一部分。

“法案”係指修訂後的1933年美國證券法。

“適用時間”是指紐約市時間2021年9月9日晚上8點24分。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

《已發售證券及其標的證券登記説明書》的生效時間是指被髮售證券的第一份買賣合同的生效時間。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“最終招股説明書”是指披露已發行證券和標的證券的購買價格、其他430B信息和其他最終條款並以其他方式滿足公司法第10(A)條的法定招股説明書。

“一般用途自由寫作招股説明書”是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行者自由寫作招股説明書，其在本協議附表II中如此規定即可證明。

“發行人自由寫作招股説明書”指規則433中定義的任何“發行人自由寫作招股説明書”，涉及已發行證券和標的證券，其格式為已提交或要求提交給證監會的表格，或如果不需要提交，則按照規則433(G)保留在公司記錄中的格式。本公司已按照規則433(D)(8)(Ii)的規定提供了規則 433所定義的“真正的電子路演”，因此不需要提交與發售的證券和標的證券相關的任何“路演”(如規則433(H)所定義的)。

“有限使用自由寫作招股説明書”是指本協議附表II-A 中規定的、非一般用途發行者自由寫作招股説明書的任何發行者自由寫作説明書。

“規章制度”是指委員會的規章制度。

“證券法”統稱為“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、該法、交易所法案、規則和條例、審計原則、規則、由上市公司會計監督委員會頒佈或批准的適用於“發行人”(定義見薩班斯-奧克斯利法案)的標準和做法，以及適用的紐約證券交易所規則(“紐約證券交易所規則”)(“交易所規則”)。

就任何特定時間而言，“法定招股説明書”是指在緊接該時間之前於註冊説明書內所載有關已發售證券及相關證券的招股説明書(包括招股説明書副刊)，包括與註冊説明書有關的所有430B資料及所有430C資料。就上述定義而言，430B資料僅在招股章程表格(包括招股章程附錄)根據第424(B)條向委員會提交時才被視為包括在法定招股章程內，而不具追溯力。

除另有規定外，凡提及“規則”，即指該法規定的規則。

(B)(I)(A)在註冊聲明和美國存托股份註冊聲明每一項最初生效時，(B)為遵守公司法第10(A)(3)節(無論是通過生效後修訂、合併報告或招股説明書形式)而對其進行的每一次修訂之時，(C)與所發行證券和標的證券有關的有效時間，以及(D)每次交付時，每一註冊聲明和美國存托股份註冊聲明在所有重要方面均符合並將在所有實質性方面符合法案及規則和條例的要求，並且不會也不會包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及(Ii)(A)在其日期，(B)在根據規則 424(B)和(C)提交最終招股説明書時，最終招股説明書將在所有重要方面符合法案及規則和條例的要求，並且不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，而不會產生誤導。上一句不適用於任何承銷商通過專門用於該文件的代表向公司提供的書面信息而在任何此類文件中的陳述或遺漏。

(C)(I)(A)在首次提交註冊説明書時，(B)為遵守公司法第(Br)10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，以及(C)在本公司或代表其行事的任何人(僅就本條款而言，根據規則163(C)的豁免，本公司為規則 405所界定的“知名經驗豐富的發行人”，包括並非規則405所界定的“不符合資格的發行人”。

(2)登記聲明是規則第405條所界定的“自動貨架登記聲明”，最初在本協定之日起三年內生效。美國存托股份註冊聲明已根據該法案生效。如果在緊接續期截止日期(如下定義)之前，承銷商仍未出售任何已發行證券，本公司將在續期截止日期前提交一份關於已發行證券和標的證券的新的自動擱置登記聲明，其格式應合理地令代表滿意。如果本公司不再有資格提交或使用自動擱置登記聲明，而任何已發行證券仍未被承銷商出售，則本公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)，以代表合理滿意的形式提交與已發售證券和標的證券有關的新擱置登記聲明，並將盡其最大努力使該註冊聲明在續期截止日期後 180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售發售證券，一如有關發售證券及其標的證券的過期註冊聲明所預期的那樣繼續進行。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。“續訂截止日期”是指註冊聲明最初生效時間的三週年。

(Iii)本公司尚未收到證監會根據規則401(G)(2)反對使用自動貨架登記報表表格的通知。本公司並無根據公司法或交易所法令(視何者適用而定)發出暫停註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的效力的停止令，且本公司並無就此目的而提起或待決訴訟，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅本公司，且本會要求提供更多資料的任何要求已獲遵從。如果在承銷商仍未出售已發行證券的任何時候，公司收到委員會根據規則401(G)(2)的規定發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動擱板登記聲明表格，公司將(I)迅速通知代表，(Ii)以代表滿意的形式，迅速提交關於已發行證券和標的證券的新的登記聲明或生效後的適當格式修訂，(3)盡最大努力使這種登記聲明或生效後的修正在切實可行的情況下儘快宣佈生效，並(4)迅速將這種效力通知代表。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售已發售證券的事宜，繼續如本規則第401(G)(2)條所載或本公司在其他方面不符合資格的註冊聲明所述。此處提及的登記聲明應包括此類新的登記聲明或生效後的修正案(視情況而定)。

(Iv)本公司已於或將於規則第456(B)(1)條所規定的時間內支付或將於規則第456(B)(1)條所規定的時間內支付與發售證券有關的所需委員會備案費用，而不論其中的但書及根據規則第456(B)及457(R)條的其他規定。

(D)根據交易所法令提交或將予存檔並以引用方式併入註冊聲明、最終招股章程及一般披露資料包(定義見下文)的每份文件(如有)在如此存檔時，在所有重大方面均符合或將會遵守交易所法令及其下適用的證監會規則及規例。

(E)(I)在登記聲明提交後的最早時間，本公司或另一發售參與者作出所發售證券的真誠要約(第164(H)(2)條所指)，及(Ii)在本協議日期，本公司並非規則第405條所界定的“不符合資格的發行人”，包括(X)本公司或本公司的任何附屬公司或關聯實體在過去三年內未被判定犯有重罪或輕罪，或未被第405條所述的司法或行政法令或命令管轄，及(Y)本公司在前三年內未曾被申請破產、無力償債或進行類似的訴訟，未獲註冊聲明為根據公司法第8條進行的法律程序的標的，亦不是根據公司法第8A條與發售證券有關的程序的標的，所有這些均如規則405所述。

(F)每份發行人自由寫作招股説明書自其發行日期起至完成公開發售及出售已發售證券或直至本公司按下一句所述通知或通知代表的任何較早日期為止，在所有重大方面均符合、符合及將會符合公司法及規則及條例的要求，且不會、不會亦不會包括任何與登記聲明中當時所載或以引用方式併入的資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料，一般披露包或最終招股説明書。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書(如適用)與登記聲明中所包含或通過引用併入的信息衝突或將與之衝突，或由於該發行者自由寫作招股説明書(如果適用)在該事件或發展之後立即重新發布，將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，(I)本公司已迅速通知或將迅速通知代表及(Ii)本公司已迅速修訂或將迅速修訂或補充該等發行者自由寫作招股章程，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或遺漏。

(G)截至適用時間，(1)在適用時間或之前發佈的一般用途免費發行招股説明書和日期為2021年9月8日的初步招股説明書，包括日期為2021年9月8日的基本招股説明書(這是向投資者分發的最新法定招股説明書)與本協議附表III所載的定價條款説明書、和本協議附表II所述的其他信息(如有)均未一併考慮(統稱為“一般披露方案”)，也不(2)本協議附表II-A所述的任何個人有限使用自由寫作招股説明書，在與一般披露一攬子計劃一起考慮時，包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性。上一句不適用於任何法定招股章程或任何發行者自由寫作招股章程中依賴並符合任何承銷商通過代表向本公司提供的專門用於其中的書面信息的陳述或遺漏。

(H)本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島法律有效存在，有權及授權(公司及其他)擁有註冊聲明、一般披露資料及最終招股章程所述的物業及進行業務；在所有其他司法管轄區內，如本公司的財產所有權或租賃或在該等其他司法管轄區的業務處理需要具備上述資格，則本公司有正式資格以良好信譽(在該司法管轄區適用的範圍內)作為外國公司經營業務，但如未能具備上述資格或信譽不會對本公司的狀況(財務或其他方面)、營運、業務或前景造成重大不利影響，則不在此限。子公司(定義見下文)和附屬實體(定義見下文)，作為一個整體(“重大不利影響”)。本公司第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則符合適用開曼羣島法律的要求，並全面生效。

(I)(I)本協議附表四所列本公司的某些附屬公司稱為“承保附屬公司”。(Ii)本公司透過其進行營運及在其財務報表中合併的若干實體是以合約安排的方式(每一實體均為“關聯實體”，統稱為“關聯實體”)。本協議將本協議附表V中所列的本公司的關聯實體稱為“承保關聯實體”。(Iii)除承保附屬公司及承保聯屬實體外，本公司並無直接或間接擁有任何股本或任何其他股權或以其他方式控制任何個別或合共構成公司法S-X規則第1-02(W)條所界定的“重要附屬公司”的實體。(Iv)承保附屬公司及本公司所有其他附屬公司在下文中均稱為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”或“附屬實體”，亦包括由該附屬公司或附屬實體設立的分支機構。(V)被覆蓋的子公司和被覆蓋的附屬實體在下文中被統稱為“被覆蓋實體”，各自單獨被稱為“被覆蓋實體”。(Vi)所涵蓋的每個實體均已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律，以良好信譽(在該司法管轄區適用的範圍內)的形式有效地存在，並有權和授權 (公司和其他)擁有註冊聲明中所述的財產和開展業務, 一般披露方案及最終招股説明書；每個涵蓋實體均有正式資格作為外國公司在所有其他司法管轄區(如適用)作為外國公司開展業務，而其在該等其他司法管轄區的財產所有權或租賃或在該等其他司法管轄區進行業務所需的資格則不在此限，但未能符合該資格或良好將不會產生重大不利影響的情況除外；每個涵蓋實體的組織文件在所有重大方面均符合其註冊成立的司法管轄區適用法律的要求，並且完全有效。(Vii)每家承保附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且不可評估(在不可評估適用於該司法管轄區的範圍內)，且除註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，該等股本由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權、債權及缺陷；各涵蓋聯屬實體的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估(若不可評估適用於該司法管轄區)，且除登記聲明、一般披露資料及最終招股章程所披露者外，該等股本直接擁有，如登記聲明、一般披露資料及最終招股章程所披露，且無任何留置權、產權負擔、股權、申索及瑕疵。

(J)本公司的所有法定股本已獲正式授權；本公司的法定股本載於註冊説明書、一般披露方案及最終招股章程；本公司所有已發行普通股均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，且在所有重大方面均符合註冊説明書、一般披露方案及最終招股章程對該等普通股的描述；除於註冊説明書、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，概無尚未行使的權利、認股權證或購股權，或可轉換為或可交換為本公司或任何涵蓋實體的任何普通股或其他股權的工具，或與發行本公司或任何涵蓋實體的任何普通股、任何有關可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排。

(K)本公司於截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報(以下簡稱“年報”)中以“第(4)項.公司組織架構資料”為標題對本公司及某些附屬公司及附屬實體的公司架構的描述在所有重要方面均屬真實和準確，並無遺漏任何會令其在任何重大方面產生誤導的內容。其中描述的每項事件和交易並不(I)在任何實質性方面違反對本公司或任何此類子公司和關聯實體具有管轄權的任何政府機構的任何適用法律或法規、規則或條例的任何規定，(Ii)違反本公司或任何此類子公司和關聯實體的組織章程、營業執照或其他構成文件，或(Iii)違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，任何許可證、契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，而本公司或任何該等附屬公司及關聯實體為訂約方，或本公司或任何該等附屬公司及關聯實體受其約束，或本公司或任何該等附屬公司及關聯實體的任何財產或資產受該等許可、契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書約束，除非根據上文第(Iii)項，該等違反、違反或違反不會造成重大不利影響。沒有達成協議, 本公司及其附屬公司及聯營實體的整體公司架構或營運之合約或其他文件資料，並未於註冊説明書、一般披露資料組合及最終招股章程中披露。

(L)(I)所涵蓋的附屬實體及/或涵蓋的附屬實體的股東與本公司及/或其有關附屬公司之間或之間(視屬何情況而定)與本公司對該等涵蓋的附屬實體的有效控制有關的每項合約、安排及協議(每一份均為“公司架構合約”，統稱為“公司架構合約”)均已獲正式授權，由當事人簽署和交付，構成當事人的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法原則的普遍適用的類似法律的約束。當事各方在履行任何公司結構合同項下的義務時，不需要任何人(包括任何政府機構、機構或法院)的同意、批准、授權或命令，或向其提交或登記，除非已在登記聲明、一般披露方案和最終招股説明書中獲得或披露，且任何未能獲得同意、批准、授權、命令提交或登記將產生重大不利影響的情況除外；已獲得的同意、批准、授權、命令、備案或登記不會被撤回或撤銷，也不受任何尚未履行或履行的條件先例的約束。除註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書所披露者外，本公司的公司架構在所有重大方面均符合所有適用的法律及法規, 所有權結構和公司結構合同在任何實質性方面均不違反、違反、違反或以其他方式與任何適用法律相沖突。除註冊説明書、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，在任何司法管轄區內，並無任何針對本公司、有關附屬公司、涵蓋聯營實體或涵蓋聯營實體的股東的法律或政府訴訟、查詢或調查待決任何公司架構合約的有效性，而據本公司所知，任何司法管轄區均不會威脅該等訴訟、查詢或調查，而該等訴訟、查詢或調查會個別或整體產生重大不利影響。

(M)除《登記聲明》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中披露的情況外，合同各方簽署、交付和履行每份公司結構合同不會也不會導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或導致施加任何留置權、產權負擔、根據(I)本公司或任何該等附屬公司及附屬實體的章程或組織文件，(Ii)對本公司或任何該等附屬公司及附屬實體或其任何財產擁有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內外法院的任何法規、規則、法規或命令，對本公司或任何該等附屬公司及承保附屬實體的任何財產或資產的權益或申索；或(Iii)本公司或任何該等附屬公司及涵蓋聯屬實體為立約一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何該等附屬公司及涵蓋聯營實體受其約束，或本公司或任何該等附屬公司及涵蓋關聯實體的任何財產受其約束的任何協議或文書，但上文第(Iii)項下的規定除外，惟該等違反、違反、失責、產權負擔及申索不會造成重大不利影響者除外。合同各方均未違反或不履行此類公司結構合同的任何條款或條款。任何公司結構合同的當事人均未發送或收到任何關於終止或不打算續簽的通知, 任何公司結構合同，且據本公司所知，任何一方均未威脅終止或不續簽該等合同。

(N)本公司擁有直接或間接的權力，透過其根據公司架構合約就該等涵蓋聯營實體的股權行使投票權的權利，直接或間接指示或促使該等聯營實體的管理層及政策的指示。

(O)(I)本公司的綜合或簡明財務報表(及其附註)在註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書中以引用方式納入或納入，在所有重要方面均符合公司法的適用要求；登記聲明、一般披露資料包及最終招股章程所載或以參考方式納入的摘要及選定綜合財務數據在所有重大方面均符合公司法的適用要求，並公平地呈列其內所載資料，並已按與其內所載綜合財務報表的一致的基準編制。(Ii)並無任何財務報表(歷史或備考)須列入年報、註冊報表、一般披露資料包或未按規定載入最終招股章程。(Iii)本公司及涵蓋實體並無任何重大負債或義務，不論直接或或有(包括任何表外負債)，該等負債或義務在註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書中並無描述。

(P)除註冊説明書、一般披露套餐及最終招股章程所述外，自注冊説明書、一般披露套裝及最終招股説明書所包括或以參考方式併入的最新財務報表所涵蓋的期間結束後，(I)並無重大不利影響的變更、發展或事件，(Ii) 本公司並無就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何股息或分派，(Iii)本公司及其附屬公司及聯屬實體的股本、短期負債或長期負債整體而言並無重大不利變化，(Iv)本公司或任何附屬公司及聯營實體並無訂立任何重大交易或協議，或招致任何重大負債或直接或或有債務，而該等負債或債務並未在註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書中披露或預期，及(V)本公司或任何承保實體均未因火災、爆炸、洪水或其他災難，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或重大幹擾，不論該等災難是否由保險承保。

(Q)除註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，本公司及涵蓋實體對其擁有的所有重大財產(以下所述的知識產權除外)及資產均擁有良好且可出售的所有權，且每項財產均不受留置權、押記、產權負擔及缺陷的影響，而這些留置權、押記、產權負擔及瑕疵會對其價值產生重大影響或對其使用造成或將會產生重大幹擾，本公司及涵蓋實體各自根據租約持有的任何重大不動產及樓宇均根據有效及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不幹擾本公司及涵蓋實體使用及建議使用該等物業及樓宇的除外。

(R)除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中所述外，本公司和每個承保實體均按照行業慣例向信譽良好的保險公司投保此類損失和風險的保險，其程度合理地足以保護本公司和承保實體及其各自的業務；本公司和任何承保實體均無任何理由相信其將無法在保險到期時續保任何此類保險，或無法從類似保險公司獲得類似的承保範圍；且本公司或任何承保實體並無提出任何重大保險索償(待決、未決或受威脅)，亦不存在可合理預期會引致任何該等索償的事實或情況，而與該等索償有關的所有應繳保費已予支付。

(S)本公司或任何涵蓋實體概無發送或收到任何有關終止或(如適用)不續訂註冊聲明、一般披露資料及最終招股章程所述或描述或作為年報證物的重要合約或協議的通訊，且本公司或任何涵蓋實體或據本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等重要合約或協議。

(T)本公司及承保實體均擁有、遵守或沒有違反或違反所有證書、授權、特許經營權、同意書、批准書、訂單、許可證(以下所述的知識產權除外)和許可證，並已向適當的國內或外國政府或監管當局(統稱為“許可證”)作出所有申報和備案，以開展一般披露資料包和最終招股説明書所述的業務，並擁有、租賃、許可和使用其財產和資產。除非任何此類不遵守、違反、違約或失敗不會產生重大不利影響，且尚未收到任何與本公司相關的訴訟通知，且據本公司所知，本公司不知道任何監管機構正在考慮暫停、吊銷或修改任何該等許可證，而該等許可證如果被確定為對本公司或任何承保實體不利，將產生重大不利影響。

(U)本公司或任何承保實體均未(I)違反其各自的組織章程大綱和章程、章程或其他構成文件，(Ii)違反任何法規、法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令、指導方針、通知或任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的通知或命令，無論是在國外還是國內，對本公司或任何承保實體具有管轄權，或(Iii)根據任何契約、貸款、信託契據、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有義務、協議、契諾或條件下的失責(或在發出通知或經過一段時間後即屬失責)，而該等契約、貸款、信託契據、按揭、租契或其他協議或文書是該等契約、貸款、信託契據、按揭、租賃或其他協議或文書所載的，而該等責任、協議、契諾或條件是該等契約、貸款、信託契據、按揭、租契或其他協議或文書所載的任何現有義務、協議、契諾或條件，而該等責任、協議、契諾或條件是該等契約、貸款、信託契據、按揭、租契或其他協議或文書所載的，而該等契約、貸款、按揭、租賃或其他協議或文書對該等契約、協議、契諾或文書具有約束力，或其任何財產受該等契約、協議、契諾或文書約束，則屬例外，但上述第(Ii)或{b

(V)除註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，本公司發行及出售要約證券、發行美國存託憑證及轉換要約證券所代表的美國存託憑證及相關普通股，不需本公司取得任何人士(包括任何政府機構或團體或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人士(包括任何政府機構或團體或任何法院)備案或登記。將普通股存放於託管銀行，以備發行所發售證券的美國存託憑證或完成所發售證券、契約及本協議(統稱“交易文件”)所擬進行的交易(統稱為“交易文件”)，但已取得或已訂立以及美國各州證券法可能要求的有關交易文件除外。

(W)交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下要約證券的發行和出售，以及針對要約證券的發行而將要約股份存放在託管機構，以及交易文件預期的交易的完成，不會(I)導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致設立或施加任何留置權，根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該等契約、按揭、信託契約、貸款協議或其他協議或文書約束；(Ii)導致違反公司或任何涵蓋實體的組織章程大綱和章程、章程或其他組織文件的規定；(Iii)導致違反任何許可證；或(Iv)導致違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何適用判決、法律或法規，或任何對本公司或所涵蓋實體或其任何財產或資產具有司法管轄權的政府或監管機構的任何命令、規則或規定，但第(I)或(Iii)項所述的違反或違反不會造成重大不利影響的情況除外。“債務償還觸發事件”是指向票據持有人發出或在發出通知或經過一段時間後會給予債券持有人的任何事件或條件, 或其他負債證據(或代表持有人行事的任何人)有權要求本公司或任何涵蓋實體回購、贖回或償還全部或部分該等債務。

(X)除登記聲明、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據公司法就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券納入根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券(統稱“登記權”)。

(Y)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(Z)存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設由託管人妥為授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受有關可執行性、破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及適用於債權人權利及一般股權原則的類似法律的規限。於美國存託管理人根據存款協議的規定發行美國存託憑證以抵銷將於轉換已發售證券時發行的普通股的存款時，該等美國存託憑證將獲正式授權、有效發行、悉數支付及不可評税，而登記該等美國存託憑證的人士將有權享有該等美國存託憑證及存款協議所指明的美國存託憑證登記持有人的權利。存款協議及美國存託憑證在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及最終招股説明書所載有關描述。

(Aa)要約證券已由公司正式授權，並且在根據本協議和契約發行和交付時，將已正式籤立、認證、發行和交付，並將構成公司有權享受契約提供的利益的有效和具有法律約束力的義務；本契約已獲本公司正式授權，於本公司及受託人簽署及交付時，本契約將構成一份有效及具法律約束力的文書，可根據本公司的條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利及一般股權原則有關或影響債權人權利及一般權益原則的普遍適用法律規限，並有權享有本契約所提供的利益。

(Bb)在按照本協議和契約發行和交付已發售證券時，已發售證券的持有人可根據已發售證券的條款選擇將其轉換為現金、代表普通股的美國存託憑證，或現金和美國存託憑證的組合；根據已發售證券轉換後將發行的美國存託憑證普通股，公司可根據美國存託憑證的發行向存託管理人自由存入；已發行證券轉換時可供發行的普通股最高數量(假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，包括已發行證券轉換時可發行的最高普通股數量，涉及任何“完全根本性改變”、“可選贖回”、 “清理贖回”或“税收贖回”(該等術語在契約中定義)，並假設所有此類轉換均已完全實物結算)(該等最大普通股數量，即“最大標的股份數量”)，已妥為保留及授權，並於根據發售證券的條款轉換髮售證券後發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而普通股的發行將不受任何優先認購權或類似權利的限制。

(Cc)本協議計劃進行的任何交易(包括但不限於出售已發行證券的收益的使用)均不會違反或導致違反《交易所法案》第7條或根據該法案頒佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U和X法規。

(Dd)本公司須受《交易法》第13或15(D)條的約束。

(Ee)據本公司所知，本公司並未發行任何已獲或已獲交易法第3(A)(62)節所界定的“國家認可統計評級機構”評級的債務證券。

(Ff)本公司維持一套“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，該制度符合交易法的要求，旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重要資料在適當情況下向本公司管理層披露。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露的有效性進行了評估控制和程序。公司的披露控制和程序自2020年12月31日起生效。

(Gg)根據開曼羣島現行法律和條例，在轉換要約證券(如有)時將在美國存託憑證上宣佈和支付的所有股息和其他分派均可支付給託管人，如果這些股息和其他分派將從開曼羣島支付，則可自由轉讓出開曼羣島；所有該等股息及其他分派將不受開曼羣島法律及法規所規定的預扣税項或其他税項的約束，且在開曼羣島以其他方式免徵任何其他税項、預扣或扣除，且無需取得開曼羣島任何法院或政府機構的任何同意、批准、授權、命令、註冊、許可或資格。

(Hh)除登記聲明、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，根據任何適用法律或法規，目前並無任何涵蓋附屬公司直接或間接禁止向其股東派發任何股息、就該涵蓋附屬公司股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司任何貸款或墊款、或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何該等涵蓋附屬公司的任何財產或資產。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中披露的情況外，根據任何適用的法律或法規，目前沒有任何承保關聯實體或該承保關聯實體的股東(視情況而定)直接或間接向本公司和/或其子公司或本公司或其子公司指定的第三方按照適用的公司結構合同的要求進行任何付款或其他分配。或向本公司及/或其附屬公司或本公司或其附屬公司指定的第三方償還本公司及/或其附屬公司或本公司或其附屬公司根據適用的公司架構合約指定的向本公司及/或其附屬公司或該涵蓋關聯實體的股東(視屬何情況而定)作出的任何貸款或墊款。

(Ii)除註冊聲明、一般披露資料及最終招股章程所披露者外，承銷商或其代表不會就(I)本公司發行、出售及交付發售證券，以及將發售證券交付給承銷商或代承銷商的賬户，向任何開曼羣島或新加坡税務當局支付印花税、發行税、單據税或登記税或任何其他類似性質的税項或税項。(Ii)承銷商向本公司購買要約證券及向買方初步出售及交付要約證券；(Iii)於轉換要約證券及代表該等普通股的美國存託憑證時發行及交付普通股；(Iv)在發行美國存託憑證時將普通股存放於託管銀行；或(V)籤立、交付及執行交易文件；但如任何交易文件是在開曼羣島和新加坡的司法管轄區內籤立或在其管轄範圍內籤立的，則開曼羣島或新加坡可能須繳交印花税。

(Jj)本公司、任何附屬公司及聯營實體或彼等各自的董事、高級職員或聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或將會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售要約證券。

(Kk)在“招股章程補充概要”、“風險因素”、“附註説明”、“股本説明”、“美國存托股份説明”及“税務”等標題下的註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書內的陳述，就當中所討論的法律事宜、協議、文件或程序而言，在所有重大方面均屬準確及公平的概述。前一句話與“承銷”標題下的註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書中的陳述有關，不適用於任何承銷商透過特別供其使用的代表向本公司提供的資料。年度報告中“項目4. 公司信息-B.業務概述”、“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源”、“項目6.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬”、“項目6.董事、高級管理層和員工--C.董事會慣例”、項目8.財務信息--法律和行政訴訟，“項目10.補充信息--B.組織備忘錄和章程”和“項目10.補充信息--E.税收”，並補充或修改了登記説明、一般披露資料包和最終招股説明書中的信息，以及9月8日提交給委員會的表格6-K中期報告中所載的陳述。, 2021在《管理層對截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的財務狀況和經營成果的討論和分析》項下，只要此類陳述概述了法律事項，其中討論的協議、文件或程序在所有實質性方面都是對此類法律事項、協議、文件或程序的準確和公平的概述。

(Ll)註冊説明書、一般披露資料包及最終招股説明書以引用方式納入或納入的任何第三方統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。本公司已取得書面同意，在本公司合理酌情決定所需的範圍內，從有關來源使用該等資料。

(Mm)並無針對或影響本公司、任何承保實體或其各自財產的待決訴訟、訴訟或法律程序(包括任何國內外法院、政府機構或團體的任何查詢或調查)或該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定對本公司或任何承保實體不利，會個別或整體產生重大不利影響，或在出售要約證券的情況下屬重大事項；據本公司所知，任何此類行動、訴訟或程序(包括任何法院、政府機構或機構在國內或國外進行的任何查詢或調查)均未受到威脅或考慮。

(Nn)據本公司所知，本公司董事及行政人員並不參與任何法律、政府或監管程序，而該等法律、政府或監管程序會導致該董事或行政人員不適合其在本公司董事會(“董事會”)或本公司的職位。

(Oo)本公司並不需要，在註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所述的發售及出售已發售證券及其所得款項的應用生效後，將不會被要求註冊為經修訂的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)所界定的“投資公司”。

(PP)本公司預計在截至2021年12月31日的本納税年度內，就美國聯邦所得税而言，公司不會成為“被動型外國投資公司”。

(Qq)並無任何合約或其他文件須於註冊聲明、一般披露資料包及最終招股章程中予以描述，或根據公司法或交易所法令(統稱為“已存檔文件”)作為證物於註冊聲明中存檔，而該等合約或文件並未按公司法或交易所法令之規定予以描述或存檔。據公司所知，任何其他方沒有實際或威脅實質性違反任何已歸檔的文件，以履行其條款所規定的各自義務。

(Rr)本公司及涵蓋實體擁有或擁有足夠的商標、商號、專利權、著作權、域名、服務標記、認可、商業祕密、數據庫、徽標、設計、專有工藝、發明、技術、專有技術及其他知識產權及類似權利，包括註冊及申請註冊及非專利及不可專利的專有或機密信息、發明、系統及程序(統稱為“知識產權”)，或可按合理條款許可該等知識產權，註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所述業務的進行，以及任何該等知識產權預期期滿(以本公司合理地預期不能續期或延長該等權利為限)不會個別或整體產生重大不利影響。除在註冊聲明、一般披露方案和最終招股説明書中披露外，(I)據本公司所知，第三方對本公司或承保實體擁有的任何知識產權沒有任何權利，但經本公司或承保實體向第三方正式許可的權利除外，但此類權利不會產生重大不利影響；(Ii)據公司所知，不存在重大侵權、挪用、違規、違約或其他違規行為，或發生任何事件，即使發出通知或經過時間，也不會構成前述任何事項, 本公司或承保實體所擁有的任何知識產權的第三方；(Iii)沒有其他人對本公司或任何承保實體的任何知識產權的權利或對其任何知識產權的權利或對其任何條款的違反提出質疑的重大待決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實； (Iv)沒有任何材料懸而未決，或據本公司所知，其他人對本公司或所涵蓋實體擁有的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，或威脅採取行動、起訴、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理基礎；(V)沒有任何材料懸而未決，或據本公司所知，其他人威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司或任何承保實體均未收到他人的任何信件、通知或警告(無論是書面的還是非書面的)，聲稱本公司或任何承保實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或與他人的知識產權發生衝突，且公司不知道有任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎，但該信件除外。含有不會產生實質性不利影響的指控的通知或警告；及(Vi)本公司或承保實體在其業務中使用的任何知識產權均未被本公司或承保實體違反對公司或任何承保實體具有約束力的任何合同義務或侵犯任何人的權利而獲得或正在使用，但不會產生重大不利影響的此類侵權行為除外。

(ss) [已保留]

(Tt)本公司是該法第405條所指的“外國私人發行人”(“外國私人發行人”)。

(Uu)安永會計師事務所根據委員會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例，並根據法案的要求，就本公司而言，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，已對本公司的某些合併財務報表進行認證。

(V)除註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所披露者外，本公司及董事會於本協議日期在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案及所有適用的交易所規則。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中披露的情況外，公司對財務報告(如《交易法》第13a-15(F)條規定的)維持一套內部控制制度，該制度符合《交易法》的要求，並足以提供合理保證：(I) 交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)根據需要記錄交易，以便按照美國公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許查閲資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理的時間間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動；及(V)本公司已編制並保存賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目合理詳細地：準確和公平地反映資產的交易和處置。除註冊説明書、一般披露包和最終招股説明書中披露的情況外，自公司最近一次合併財務報表所涵蓋的期間結束以來，註冊説明書、一般披露包和最終招股説明書通過引用方式納入或併入 , (I)本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的其他變化。

(Ww)登記報表、一般披露資料及最終招股説明書所載或以參考方式併入的財務報表，連同與其有關的附註及附表，公平地列載本公司及其附屬公司及關聯實體截至所示日期的綜合資產負債表及綜合經營報表、綜合全面虧損報表、指定期間的股東權益(虧損)綜合變動表和綜合現金流量表，並符合所涉期間一致適用的美國公認會計原則；本公司及涵蓋實體並無任何重大負債或直接或或有負債(包括任何表外負債)，該等負債或或有負債(包括任何表外負債)均未於註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書中説明。

(Xx)除註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，本公司及承保實體各自已就退休、醫療、死亡或傷殘福利向本公司任何現任或前任僱員或任何承保實體支付所需款項，但未有作出該等撥備或支付不會造成重大不利影響的情況除外。

(Yy)與本公司或任何承保實體的僱員並無勞資糾紛，或據本公司所知，並無預期的勞資糾紛，但不會產生重大不利影響的糾紛除外。本公司不知道本公司或承保實體的任何主要供應商、第三方物流提供商、IT服務提供商、支付處理商、遊戲開發商或承包商的員工現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛，可能會產生重大不利影響。

(Zz)年度報告中題為“經營和財務回顧與展望--關鍵會計政策”的章節，由一般披露方案更新，公平和準確地描述了(I)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的重要會計政策，並且需要管理層作出最困難的、主觀或複雜的判斷，(Ii)重大判斷，估計和不確定性影響上述關鍵會計政策的應用，以及(Iii)在不同的條件下或使用不同的假設和解釋報告不同的金額的可能性(在需要如此披露的範圍內)。本公司董事及管理層已審閲並同意選擇、應用及披露本公司於年報、註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書所述的重要會計政策。

(Aaa)註冊聲明、一般披露方案及最終招股説明書公平及準確地描述本公司所知、本公司相信會對其流動資金造成重大影響及合理可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾及事件。註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書在所有重大事項上均公平及準確地描述本公司及其附屬公司及聯營實體的所有表外交易、安排、承諾及責任。

(Bbb)除註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書所披露者外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解導致本公司或任何承銷商就發售所發售證券而向本公司或任何承銷商索償經紀佣金、查賬人費用或其他類似付款。

(Ccc)根據《註冊説明書》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中所述，將本公司收到的與發售證券有關的淨收益運用，不會(I)違反適用於本公司或任何涵蓋實體的任何法律的任何規定，(Ii)違反本公司或任何涵蓋實體的組織章程大綱和章程或其他組織文件，(Iii)違反任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據、目前對本公司或任何承保實體具有約束力的租約或其他協議或文書，或(Iv)違反或違反適用於任何本公司或任何承保實體的任何政府授權的條款或規定，但上述(I)、 (Iii)及(Iv)項的情況除外，該等違反或違反不會造成重大不利影響。

(DDD)公司和承保實體在所有實質性方面都遵守並一直遵守與保護人類健康或安全和環境有關的任何和所有適用法律、規則、法規、要求、決定和命令(統稱為“環境法”)，並且已經收到並遵守適用環境法要求其開展各自業務(統稱為“環境許可”)所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，但未能獲得所需的許可、許可證或批准除外。或實際或潛在的責任，不會對個人或整體產生實質性不利影響；此外，本公司及承保實體並不知悉任何可能合理預期會導致索償該等責任的待決調查，但不包括個別或整體不會造成重大不利影響的任何該等責任。

(Eee)本公司或任何承保實體在本合同日期前必須提交的所有國家、地方和外國納税申報單、報告和申報文件(視情況而定)均已及時提交，但未申報不會產生重大不利影響的納税申報單除外，且所有税款(無論是直接徵收的或通過預扣徵收的)均已及時支付，包括該等實體應支付的任何利息、税款附加費或罰款。除善意競標且已為其提供充足儲備或合理預期不會提供儲備的項目外，個別或整體而言，會產生重大不利影響。並無對本公司或任何承保實體產生重大不利影響的税項虧空作出(本公司或任何承保實體亦不知悉或知悉任何税項虧空會合理地被確定為對本公司或承保實體不利，而預期會產生)重大不利影響。註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書所述公司或任何涵蓋實體所享有的所有地方及國家政府免税期、豁免、豁免、財政補貼及其他地方及國家税務寬免、優惠及優待，均自該等註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書(註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書所披露的除外)之日起生效，但不會及不會合理預期的除外。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

(Fff)本公司或任何附屬公司及關聯實體，或任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司及關聯實體的任何僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司及關聯實體行事的任何代理人或其他代表，(I)使用本公司或任何附屬公司或關聯實體的任何公司資金作任何非法貢獻，饋贈、招待或者其他與政治活動有關的非法開支；(2)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府所有或受管制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何條款；或(Iii)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司和關聯實體已制定、維護和執行, 並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保在所有實質性方面遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(Ggg)本公司及其附屬公司和關聯實體的經營在所有重大方面均符合並一直遵守所有適用的財務記錄和報告要求和所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府或監管機構或在任何法院或政府或監管機構之前採取任何行動、訴訟或法律程序。涉及本公司或任何附屬公司和關聯實體的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Hhh)(I)本公司或任何附屬公司及關聯實體，或任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司及關聯實體的任何僱員、代理人、聯屬公司或其他代表，均不是個人或實體(“個人”)，即：或由一人或多人擁有或控制：(A) 是美國政府實施或執行制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(“HMT”)或任何其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，或(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。(Ii)本公司不會直接或據其所知間接使用發售所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士(A)提供、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助或便利任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供該等資金或協助時是制裁的對象，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與本次發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。(Iii)本公司及其附屬公司和關聯實體從未、現在、也不會明知而與任何人進行任何交易或交易。, 或在任何國家或地區，在交易或交易進行時正在或曾經違反制裁。

(Iii)註冊説明書、法定招股章程、最終招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程及美國存托股份註冊説明書以及向監察委員會提交註冊説明書、法定招股章程、最終招股章程、任何發行者自由撰寫招股章程及美國存托股份註冊説明書已獲本公司及其代表正式授權，而註冊説明書及美國存托股份註冊説明書已根據有關授權由本公司及其代表妥為籤立。

(Jjj)根據開曼羣島的法律，選擇紐約州的法律作為交易文件的管轄法律是有效的法律選擇，開曼羣島的法院將予以承認和支持。根據本協議第18節，公司有權提交《第一補充契約》第17.05節和《定金協議》第7.7節，在本公司籤立和交付的情況下，本公司有權合法、有效、有效和不可撤銷地將本公司簽署和交付的第一補充契約的第17.05節和第7.7節提交給位於紐約市曼哈頓區的每個紐約州和美國聯邦法院(每個法院均為“紐約法院”)，並且在本公司簽署和交付時已經或在本契約的情況下，是否已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見；本公司有權指定、指定和授權，並根據本協議第18節、基礎契約第16.13節和存款協議第7.7節的規定，在本公司簽署和交付本契約時，或在本契約的情況下，將合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定和授權授權代理人，在因交易文件或本協議項下擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中送達法律程序文件。或任何紐約法院的存款協議，以及以適用法律允許的任何方式向該授權代理人送達法律程序文件，將有效地授予本公司本協議或任何其他交易文件或存款協議所規定的有效個人司法管轄權。

(KKK)根據開曼羣島、美國或紐約州的法律，本公司、任何附屬公司和關聯實體或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟、抵銷或反索賠、任何開曼羣島、紐約州或美國聯邦法院的管轄權、法律程序的送達、判決之後或之前的扣押或協助執行判決的扣押，或執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其在交易文件或存款協議下或因交易文件或存款協議而產生或引起的義務、法律責任或任何其他事宜，給予任何濟助或執行判決；並且，在本公司、任何附屬公司和關聯實體或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司及其附屬公司和關聯實體中的每一個均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意，或就本公司籤立和交付時，對於契約，將同意。適用於本協議第18節、基礎契約第16.13節和存款協議第7.7節規定的救濟和強制執行。

(11)除年報、註冊説明書、一般披露資料及最終招股章程題為“民事責任之可執行性”一節所披露者外，如開曼羣島法院根據其本國法律就針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序作出任何定額款項的最終判決，則開曼法院將會承認及強制執行該等判決，而無須重新審查案件的案情。無需向開曼羣島的任何法院或其他機構提交或記錄交易文件、註冊聲明、一般披露資料包和最終招股説明書或任何其他文件。

(MMM)本公司並無亦不會於本公佈日期及之後及在最近交割時間及承銷商完成發售證券的較後時間之前，分發任何與發售證券有關的發售材料，但日期為2021年9月8日的初步招股説明書、最終招股説明書、任何發行者免費寫作招股章程及任何一般用途發行者免費寫作招股説明書除外。

(Nnn)本協議要求或預期由本公司任何高級管理人員或董事簽署並代表承銷商的代表或律師交付給承銷商的代表或律師的任何證書，應構成本公司就本協議所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

(Ooo)註冊説明書、一般披露資料包及最終招股説明書以可擴展商業報告語言包含或以引用方式納入的互動數據，在所有重要方面均公平地反映所需資料，並已根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。

2.購銷。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向各承銷商發行及出售證券，而各承銷商同意以本金99.0%的買入價(“買入價”)向本公司購入本金的99.0%(“買入價”)，且各承銷商同意以本金的99.0%(“買入價”)向本公司購入本金，本金金額列於本協議附表一與承銷商名稱相對的位置。

(b) [已保留].

(C)在符合本文所述條款及條件的情況下，本公司現授予多家承銷商於最終招股説明書發出日期後不超過30天內，分別及非聯名選擇以購買價格購買本金總額最高達375,000,000美元的可選證券，以支付超額配售(如有)。承銷商可隨時或不時向本公司發出書面通知，列明將購買的可選擇證券的本金總額和該等可選擇證券的交付日期，由閣下決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間，或除非閣下和本公司另有書面協議，否則不得早於該通知發出日期後兩天或之後的十個營業日。每個承銷商購買的可選證券的本金金額應與所有承銷商購買的可選證券本金總額的百分比相同，但須受您行使絕對酌情權作出的調整，以消除1,000美元本金髮行證券的任何零頭。

3. [已保留].

4.交付。

(A)本協議項下每名承銷商將購買的已發售證券將由一隻或多隻最終全球證券以簿記形式代表，該等證券將由本公司或其代表交存於存託信託公司(“DTC”)或其指定託管人。本公司將在承銷商或其代表以聯邦(同日)基金電匯方式支付購買價款的情況下，為每位承銷商的賬户向代表交付所發售的證券，方法是使DTC將所發售的證券貸記到DTC代表的賬户中。本公司將安排代表已發售證券的證書於交割時間(定義見下文)前至少二十四小時送交香港中環遮打道3A號Davis Polk&Wardwell LLP辦公室(“截止地點”)供代表查閲。對於公司證券，交付和付款的時間和日期應為紐約市時間2021年9月14日上午10：00，或代表和公司書面商定的其他時間和日期；對於可選證券，交付和付款的時間和日期應為紐約市時間上午9：30，在承銷商選舉代表發出的購買此類可選證券的書面通知中指定的日期。或代表與公司書面商定的其他時間和日期。公司證券的這種交割時間和日期在本文中被稱為“首次交割時間”，而可選證券的首次交割時間和任何隨後的交割時間和日期(如果不是第一次交割時間)在本文中被稱為“交割時間”。

(B)根據本協議第7節的規定，各方或其代表將在每次交付時交付的文件，包括所提供證券的交叉收據和承銷商根據本協議第7條要求的任何其他文件，將於上述時間和日期在成交地點交付，所提供的證券將在DTC(或其指定託管人)的辦公室交付，所有這些都將在該交付時間交付。會議將於紐約時間凌晨2：00，即交付時間之前的下一個紐約營業日在關閉地點舉行，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿，供雙方審查。就本第4節而言，“紐約營業日”是指每個週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

5.公司的某些協議。

本公司同意各承銷商：

(A)本公司已根據及按照第424(B)條提交或將提交每份法定招股章程(包括最終招股章程)，或將不遲於其首次使用日期或本協議的簽署及交付日期(以較早者為準)後第二個營業日提交。

(B)公司將在(I)完成公司法意義上的已發售證券的分銷和(Ii)禁售期(定義如下)完成之前的任何時間，就修改或補充註冊説明書、美國存托股份註冊説明書或任何法定招股説明書的任何建議及時通知代表人，且未經代表人同意(不得無理扣留)，不會實施該等修訂或補充；公司還將迅速通知代表：(I)任何此類修訂或補充文件的提交，(Ii)委員會或其工作人員對登記聲明的任何修訂、任何法定招股説明書的任何補充或任何額外信息的任何請求，(Iii)委員會就登記聲明或美國存托股份登記聲明提起的任何停止令程序，或(據公司所知，威脅為此目的進行的任何程序)及(Iv)本公司在任何司法管轄區或該機構收到任何有關暫停要約證券資格的通知，或就本公司所知，威脅為此目的進行任何法律程序。本公司將盡其合理的最大努力防止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回。

(C)如在任何與要約證券及標的證券有關的招股章程(或代替該招股章程的第173(A)條所指的通知)須由任何承銷商或交易商根據該法令交付(或若非規則第172條的豁免即須如此)時，發生或存在任何事件或情況，以致經當時修訂或補充的最終招股章程會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重要事實，鑑於作出該等聲明的情況不具誤導性，或如有必要在任何時間修訂註冊聲明或美國存托股份註冊聲明或補充最終招股説明書以遵守法案，公司將立即將該事件通知代表，並將迅速準備並向委員會備案，並在代表的合理要求下自費向承銷商、交易商和任何其他交易商提供旨在更正該聲明或遺漏的修訂或補充，或將使該等合規生效的修訂。代表同意或保險人交付的任何此類修改或補充均不構成對本合同第7節所列任何條件的放棄，除非明確説明構成對該條件的放棄。

(D)本公司將在實際可行範圍內儘快但不遲於本協議日期後16個月，向其證券持有人提供涵蓋自本協議日期起計至少12個月期間且符合公司法第11(A)條及第158條的規定的收益報表。

(E)本公司將在代表人提出合理要求後，儘快向代表人提供註冊説明書(包括提交予代表的證物及納入其中作為參考的文件)、美國存托股份註冊聲明(沒有提供證物但包括納入作為參考的文件)、任何法定招股説明書、最終招股説明書及對有關文件的所有修訂及補充的副本，每種情況下提供的數量均按代表人合理要求的數量而定。

(F)本公司將盡其合理商業努力，根據代表合理指定司法管轄區的法律，安排發售證券及待售標的證券的資格，並將盡其合理商業努力，在經銷所發售證券及標的證券所需的時間內，繼續有效的資格。

(G)無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或促使支付本協議項下與本公司履行義務有關的所有費用，包括但不限於(I)與編制和提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、美國存托股份註冊説明書、任何初步招股説明書、一般披露資料包、最終招股説明書以及由以下各方或其代表準備的任何免費撰寫招股説明書有關的所有費用和開支，由本公司使用或由本公司引用，以及對上述任何條款的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及向承銷商和交易商郵寄和交付上述數量的副本，(Ii)本公司顧問和會計師的費用、支出和費用，(Iii)與向承銷商轉讓和交付已發行證券有關的所有成本和支出，包括任何轉讓或應支付的其他税款，(Iv)印製或印製任何與根據州或外國證券法轉換要約證券而可發行的要約證券及標的證券的要約及出售有關的藍天或法律投資備忘錄的費用，以及根據本條例第5(F)節的規定印製或製作與根據國家或外國證券法要約及出售要約證券資格有關的所有費用，包括申請費, (V)與審查已發行證券和根據《交易法》在紐約證券交易所轉換已發行證券及其註冊時可發行的標的證券的審核和資格相關的所有備案費用(如適用)，(Vii)在紐約證券交易所轉換已發行證券時可發行的標的證券上市的所有成本和支出。(Vi)使已發售證券符合資格以納入存託信託公司(“DTC”)賬簿結算系統的費用和開支；。(Vii)受託人及其任何代理人的費用和開支，以及受託人代表受託人的與契約和已發售證券有關的律師費用和支出；。(Viii)任何轉讓代理、登記處或保管人的成本及收費；(Ix)本公司與投資者推介或任何與發售證券有關的“路演”有關的成本及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、與主辦投資者會議或午餐會有關的開支，經公司事先批准參與任何路演或投資者推介的任何顧問的費用和開支，公司代表和管理人員的差旅和住宿費用，(X)與印刷和交付本協議、其他交易文件、要約證券有關的文件製作費用和費用, 本合同項下預期的任何成交文件(包括其彙編)以及複製和/或打印並向承銷商和(除成交文件外)經銷商提供每份成交文件的副本(包括郵寄和運輸費用)，以及(Xi)與履行本協議項下本公司義務有關的所有其他成本和開支，但本節未作規定。各承銷商同意根據將於本協議日期與本公司訂立的附函，向本公司償還若干成本及開支，金額與本協議附表一中與該承銷商名稱相對的已發行證券總額成比例。

(H)本公司將就承銷商向承銷商的發行、轉讓、交付或出售，以及承銷商向已發售證券的購買人的初始轉讓、交付或出售，向承銷商支付任何印花、發行、轉讓或其他類似税項或税項(如有)，並使其免受損害。公司根據本協議向保險人支付的所有款項不得抵銷或反索賠，且不得因或因適用司法管轄區或任何部門、機構或其或其中的税務機關施加的任何當前或未來税項、徵費、附加費、關税、費用、評税或其他任何性質的費用及所有利息、罰款或類似責任(“税項”)而被扣除或扣留。如果法律要求就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，公司應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有扣繳或扣除時應收到的金額相等，但不應就以下方面支付額外金額：(A)如果保險人與適用司法管轄區(或任何部門)之間沒有現在或以前的聯繫，本不會徵收的任何税款，機構或其他政治分支或其或其中的徵税當局)，但僅因該保險人在本協議項下履行、交付或履行其義務或收到付款而產生的聯繫除外；(B)假若該承保人沒有遵守任何證明則本不會徵收的任何税項, 關於國籍、住所、身份或與保險人的税收管轄權有關的身份或其他報告要求，如果法律要求或強制要求遵守作為免除或減少此類税收的先決條件；或(C)對該保險人的全部淨收入徵收任何所得税或特許經營税。

(I)在下列指定期間(“禁售期”)內，本公司不會直接或間接就其普通股或美國存託憑證，或可轉換為或可交換或可行使其任何普通股或美國存託憑證的任何證券(“禁售期證券”)採取任何下列行動：(I)要約、質押、發行、出售、合約出售或以其他方式處置禁售期證券，(Ii)要約、出售、發行、發行、(Iii)訂立任何互換、對衝或任何其他協議，以全部或部分轉讓鎖定證券的所有權的經濟後果，(Iv)建立或增加看跌等值倉位，或平倉或減少交易所法案第16條所指的認購等值倉位，或(V)根據《證券禁售法》向證監會提交登記聲明，除採用表格S-8的登記聲明，涉及發行、歸屬、行使或交收根據最終招股説明書所述任何員工福利計劃授予或將授予的股權獎勵，或公開披露採取任何此類行動的意向外，未經代表事先書面同意，但(A)本章程項下將出售的要約證券或在要約證券轉換時發行任何標的證券除外，(B)將在美國存托股份發售中出售的證券，(C)根據本公司僱員購股權計劃及股權計劃發行普通股或美國存託憑證或授予限制性股份、限制性美國存託憑證或購股權以購買普通股或美國存託憑證或類似證券；。(D)根據轉換優先股發行普通股。, 於本協議日期已向代表發出書面通知或於註冊説明書、一般披露資料及最終招股章程另有描述的未償還可換股承付票或債券或可換股票據，及(E)發行與董事會批准或本公司以其他方式正式授權的任何合併或收購有關的普通股或美國存託憑證。禁售期自本協議之日起至本協議之日後90天或代表書面同意的較早日期為止。

(J)為使本公司能夠履行其發行標的股份最高數目的義務，而在任何時間保留及保持普通股不受優先購買權的限制；

(K)本公司將盡其商業上合理的最大努力，爭取在轉換髮售證券時發出正式發行通知的情況下，批准標的證券(相等於標的股份的最高數目)在紐約證券交易所上市。

(l) [已保留]

(M)在招股説明書(或根據公司法第173(A)條所指的通知代替招股説明書)須(或若無第172條的豁免)須就要約證券的要約或出售交付的期間內，本公司將在所要求的期限內向證監會提交根據交易所法令及規則及規例須由本公司向證監會提交的所有報告及其他文件。

(N)本公司同意：(I)本公司不會試圖避免在開曼羣島以外的具司法管轄權的法院適用或拒絕作出任何與本協議有關的判決，且在完成發售證券後，本公司將盡其最大努力取得及維持開曼羣島所需的所有批准(如有)，以支付及匯入開曼羣島以外的所有由本公司申報及應付的普通股股息(如有)，及(Ii)本公司將盡其最大努力取得及維持所有所需的批准，如有，本公司可於開曼羣島購入足夠的外匯以支付股息(如有)。

(O)本公司擬將出售要約證券所得款項淨額大致按註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書“運用所得款項”項下所載方式運用於本公司，並根據公司法第463條的規定，向監察委員會提交有關出售要約證券及運用所得款項的報告。本公司及其附屬公司及聯營實體均無意使用出售本協議項下發售證券所得的任何款項，償還截至本協議日期欠任何承銷商的任何聯屬公司的任何未償債務。

(P)本公司同意不會，亦同意促使附屬公司及聯屬實體不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售發售股份或發售證券的行動。

(Q)本公司同意在簽署本協議時或之後的任何時間，不會直接或間接以任何“招股章程”(按公司法的涵義)發售或出售任何已發售股份或已發售證券，或使用任何“招股章程”(按公司法的涵義)發售或出售任何已發售股份或已發售證券，但最終招股章程除外。

(R)本公司同意，如本公司在(承銷商通知本公司的)公司法所指已發售證券的分銷完成前及禁售期屆滿後15天內的任何時間不再是外國私人發行人，本公司將立即通知代表。

6.免費撰寫招股説明書。本公司聲明並同意，除非事先徵得代表的同意，否則本公司及每名承銷商均表示並同意，除非事先徵得本公司及代表的同意，否則本公司並未亦不會就所發售證券作出任何會構成發行人自由寫作招股説明書的要約，或構成規則405所界定的須向證監會提交的“自由寫作招股説明書”。經本公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書，以下稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，本公司已將並同意將每份獲準自由寫作招股章程視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守及將遵守適用於任何獲準自由寫作招股章程的第164及433條的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例及備存紀錄。

7.保險人的義務條件。多家承銷商在每次交割時購買和支付已發售證券的義務將受制於以下先決條件：

(A)本協議和根據本協議交付的任何證書中包含的公司的陳述和保證在交付時應真實和正確，並且公司已履行其在交付日期或之前必須履行的所有義務，並滿足本協議項下的所有條件；

(B)最終招股説明書應已按照規則和條例以及本章程第5(A)節的規定向委員會提交。證監會不會發出暫停註冊聲明或其任何部分或美國存托股份註冊聲明或其中任何部分的效力的停止令，亦不會為此提起任何訴訟或據本公司所知，監察委員會不會考慮。

(C)在簽署和交付本協議後，本公司及其子公司和關聯實體的財務或其他條件，或公司及其子公司和關聯實體的收益、業務或運營作為一個整體，不應發生任何變化，或涉及預期變化的任何發展，其影響使代表認為，按照本協議預期的交付時間(視情況而定)繼續發售、出售或交付已發行證券是不可行的；

(D)代表應已收到獨立公共會計師安永有限責任公司的信件，日期分別為本合同日期和每次交付時間，信件的形式和實質基本令承銷商滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中的有關財務報表的陳述和信息，以及通過引用包含或合併在註冊説明書、一般披露方案和最終招股説明書中的某些財務信息；但每次投遞的信件應使用不早於該投遞時間前三個工作日的 “截止日期”。

(E)代表應已收到本公司的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見和公開信，日期為交貨日期，其形式和實質應合理地令代表滿意；

(F)代表應已收到公司開曼律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見，日期為交貨日期，格式和實質內容應合理地令代表滿意；

(G)代表應收到承銷商的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能要求的事項提交的公開信和意見。

(H)代表應已收到承銷商的泰方律師Allen&Overy Legal(泰國)有限公司就代表可能要求的事項提交的意見；

(I)代表應已收到承銷商的臺灣律師Tsar&Tsai律師事務所的意見，並註明交付日期，涉及代表可能要求的事項；

(J)代表應已收到保險人的印度尼西亞律師Hiswara Bunjamin&Tandjung(與Herbert Smith Frehills聯合)就代表可能要求的事項提交的意見，註明交付日期；

(K)代表應收到保險人越南籍律師Allen&Overy Legal(越南)LLC就代表可能要求的事項提出的意見，日期為交付日期。

(L)代表應已收到保管人大律師Emmet，Marvin&Martin，LLP就代表可能要求的事項提交的意見，日期為交付日期；

(M)公司應向代表提供或安排向代表提供公司正式授權的高管的證書，證書的日期為交付代表滿意的時間，該高管應在證書中表示：(I)公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的；公司已履行本協議項下要求代表在交付時或之前履行的所有義務，而不是以其他方式放棄；以及(Ii)代表可能合理要求的其他事項；

(N)並無發出暫停註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的效力的停止令，且監察委員會並無就此目的提起任何訴訟，或就本公司所知，監察委員會並無打算就此提起任何訴訟；

(O)在本協議生效之日或之前，代表應已收到本公司每位董事和高管的禁售信，每份禁售信的格式和實質內容大體上如附件一所述；

(P)本公司首席財務官應已向代表提供證書，證明註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書所披露的某些經營及財務數據是根據本公司的會計及業務記錄而得，並經核實，且他無理由相信該等數據不真實及正確；

(Q)相當於最大標的股票數量的標的證券應已獲準在紐約證券交易所上市，但須符合發行的正式通知；

(R)發行的證券應有資格通過DTC的設施進行清算和交收；

(S)FINRA不應對本協議項下擬進行的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(T)任何發行人自由撰寫的招股説明書、法定招股説明書或對註冊説明書、美國存托股份註冊説明書或最終招股説明書的修訂或補充均不得提交代表書面反對的文件。

公司將向代表提供代表可能合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。

如果第7條規定的任何條件在本協議或在第一次交付後的交付時間購買可選證券的任何條件未得到滿足時，則除非公司和代表另有規定或書面同意，否則多家承銷商購買相關可選證券的義務應被視為公司在第一次交付或隨後交付時間(視情況而定)或之前的任何時間終止。除第9款規定外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任。

儘管有前一款的規定，但代表可自行決定代表保險人放棄遵守保險人在本合同項下義務的任何條件，無論是在第一次交貨、隨後交貨或其他方面。

8.彌償和供款。

(A)本公司將賠償每位承銷商及其聯營公司、承銷商及其聯營公司的董事、高級管理人員、僱員以及控制該法第15條或交易所法第20條所指的承銷商的每個人(每個人均為“受賠方”)，使其免受根據該法、《交易所法》的規定可能遭受的任何或所有連帶損失、索賠、損害或責任。其他美國聯邦或州成文法或法規，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)產生於或基於註冊説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件、任何發行者自由寫作招股説明書的任何部分中包含或引用的任何重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或由於遺漏或據稱遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實而引起或基於的，並將補償受補償方因調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或訴訟(不論受補償方是否為其中一方)而合理招致的任何法律或其他有據可查的費用，並與上述任何事項的執行有關，因為該等費用是合理發生的；然而，在任何此類情況下，公司將不對任何此類損失、索賠承擔責任, 損害或責任產生或基於任何該等文件中的失實陳述或被指稱失實陳述，或任何該等文件中的遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏或遺漏，而該等文件依賴並符合任何承銷商透過代表向本公司提供的專門供其中使用的書面資料。

(B)每名承銷商將個別而非共同地向本公司、其每名董事(和董事在註冊聲明中點名的受委任人)、簽署註冊聲明的每名高級職員以及根據該法第15條或交易所法第20條控制本公司的每一人(如果有)，就該承銷商受賠方根據該法可能受到的任何損失、索賠、損害或責任作出賠償和使其不受損害。或美國聯邦或州的其他法定法律或法規，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)產生於或基於註冊説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書中的引用所包含或併入的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏是因遺漏或指稱遺漏，或因遺漏或指稱遺漏而產生的，而遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏是基於遺漏或指稱遺漏。並將報銷此類保險人因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟而合理發生的任何書面法律費用或其他費用, 基於任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等合理地招致的被指稱的不真實的陳述或遺漏，進行任何調查或訴訟(不論該承保人受保障的一方是否為其一方)，不論是否受到威脅或展開。

(C)受保障一方根據本節收到啟動任何訴訟的通知後，如根據上述(A)或(B)款就該訴訟向賠償一方提出索賠，該受保障一方應立即將訴訟的開始通知賠償一方；但是，未通知賠償方並不解除其根據上文(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質性權利或抗辯)而受到嚴重損害的除外；並且還規定，未通知賠償方並不解除其根據上文(A)或(B)款以外可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望的範圍內，與任何其他類似地被通知的補償方一起為其辯護，並由律師合理地令受補償方滿意(除非得到受補償方的同意，否則不得作為補償方的律師)，在被補償方向受補償方發出其選擇承擔辯護的通知後，除合理的調查費用外，根據本節規定，補償方不對受補償方隨後發生的與辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，任何受補償方是或可能是其中一方，該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非此類和解(I)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於該受補償方的過錯、有罪或未能採取行動的聲明，或不包括該等受補償方或其代表的聲明。

(D)如果本節規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應分擔受補償方因上文(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從發售的證券中獲得的相對利益，或 (Ii)如果上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和承銷商因本次發行而獲得的相對利益，應被視為與公司從此次發行中收到的淨收益(扣除費用前)與承銷商收到的總承銷折扣和佣金的比例相同。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或保險人提供的信息以及當事人的相對意圖、知情有關, 獲得信息和機會，以糾正或防止這種不真實的陳述或遺漏。因本款(D)第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而由受保障一方支付的款額，須視為包括該受保障一方因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或索償而合理地招致的任何法律或其他開支。儘管有本款 (D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商就其購買的已發行證券獲得的承銷折扣和佣金總額，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第(Br)11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人獲得捐款。本款(D)項中保險人的出資義務與其各自的購買義務成比例，而不是連帶的。本公司和承銷商同意，如果根據第8(D)條規定的出資由按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第8(D)條所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。

9.終止。承銷商可通過代表通知本公司終止本協議，條件是：(Br)在本協議簽署和交付之後但在交付時間之前，(I)紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易一般已暫停或受到實質性限制，(Ii)公司的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場均已暫停交易，(Iii)證券結算髮生重大中斷，發生在美國或新加坡的支付或清算服務，(Iv) 任何商業銀行活動的暫停應由美國聯邦、紐約州或新加坡當局宣佈，或(V)任何敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表們酌情認為是實質性和不利的任何災難或危機，使其單獨或與本條第(V)款規定的任何其他事件一起發生，代表酌情決定，按照註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書所載條款及方式進行要約、出售或交付要約證券。如果本協議因本公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件，或本公司因任何原因不能履行本協議項下的義務而被保險人或任何保險人終止，公司將向已終止本協議的保險人或保險人賠償 , 分別支付該等保險人因本協議或本協議項下擬進行的發售而合理地產生的所有自付費用(包括其律師的費用和支出)。

10.承銷商的違約。如果任何一家或多家承銷商在首次交割或隨後的任何交割時間未能履行購買已發售證券的義務，且該失責承銷商同意但未能購買的已發售證券本金總額不超過承銷商在該交割時間有義務購買的已發售證券本金總額的10%，則代表可就包括任何承銷商在內的其他人購買此類已發售證券作出令公司滿意的安排。但如果在該交割日期前仍未作出此類安排，則非違約承銷商應按各自在本合同項下的承諾比例，各自承擔義務，購買該等違約承銷商同意但未能在該交割時間購買的已發行證券。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約的已發行證券的本金總額超過承銷商在交割時間內有義務購買的已發行證券本金總額的10%，且在違約後36小時內沒有做出讓代表和公司滿意的其他人購買此類已發行證券的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。除第9節所規定的情況外(如果在第一次交付後，可選證券發生違約，則本協議不會終止公司證券或在終止前購買的任何可選證券)。與本協議中使用的相同, 術語“保險人” 包括根據本節規定代替保險人的任何人。本文的任何規定都不能免除違約承銷商對其違約的責任。

11.通知。以下所有通信將以書面形式進行，如果發送給承銷商，將郵寄、遞送或電報和確認：高盛(亞洲)有限責任公司，香港皇后大道中2號長江中心68樓，注意：Edward Byun；J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York 10179， U.S.A.，注意：股票辛迪加服務枱(傳真：(212)6228358)；美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York，NY 10036，美利堅合眾國，注意：辛迪加部門(傳真：(646)855-3073)，並將副本發送給ECM Legal (傳真：(212)230-8730)；或者，如果發送給公司，將被郵寄、交付或電報並確認，地址為1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis，新加坡138522，+65 62708100，注意：總法律顧問；但條件是，根據第8節向保險人發出的任何通知將郵寄、交付或電報並確認給該保險人。

12.繼承人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、第8條所述的關聯公司、高級管理人員、董事和控制人的利益並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

13.申述。代表將代表多家承銷商就本協議所考慮的交易採取行動，代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

14.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。

15.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A)僅保留代表作為與出售要約證券有關的承銷商，且公司與代表之間未就本協議或最終招股説明書所擬進行的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論代表是否已就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議；

(B)本協議中提出的要約證券的價格是本公司在與代表進行討論和公平談判後確定的，並且本公司有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司已獲告知，代表及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及不同於本公司的權益，而代表並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(D)在法律允許的最大範圍內，公司放棄就違反受託責任或被指控違反受託責任而對代表提出的任何索賠，並同意代表不對公司或代表公司或以公司名義主張受託責任的任何人(包括其各自的股東、員工或債權人)不承擔任何責任(無論直接或間接)。

16.貨幣。根據本協議，本公司就應付給任何承銷商的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在該承銷商收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的第一個營業日前不得解除，而該承銷商可根據正常銀行程序以該另一種貨幣購買美元；如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給該承銷商的金額，則本公司同意作為一項單獨的義務賠償該承銷商的此類損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下原應付給該承銷商的金額，該承銷商同意向本公司支付一筆金額，相當於該筆美元超出本協議規定原應付給該承銷商的金額的部分。

17.品目的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

18.適用法律和管轄權。本協議及與此交易相關的任何事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。每一方在此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和州法院對因本協議或本協議預期的交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序的專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外，此類管轄權是非排他性的)。雙方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄在紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦和州法院就因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，並在法律允許的最大限度內不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院中的任何此類訴訟或程序已在不方便的法庭上提起。本公司不可撤銷地指定Law Debenture Corporation Services Inc.第801 Second Avenue，Suite403 New York，NY 10017為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，可在任何該等訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，並由送達該文件的人向本公司發出書面通知，送達第11節規定的地址, 應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起七年內保持該等指定及委任的全部效力及效力。在法律允許的最大範圍內，每一方均不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

19.承認美國特別決議制度。(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度。

(C)在本條第19條中：

(I)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

(2)“承保實體”係指下列任何一項：

(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(Iv)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述協議符合代表對我們協議的理解，請簽署並返回給本公司，本公司是本協議的對應方之一，本協議將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，
SEA有限公司

發信人：		/s/Forrest Xiaodong Li
	姓名：	Forrest Xiaodong Li
	標題：	董事長兼集團首席執行官

[承銷協議的簽名頁]

自本合同生效之日起接受：

高盛(亞洲)有限公司
(在美國特拉華州註冊，有限責任公司)

發信人：	/發稿/安迪·戴
	(高盛(亞洲)有限公司)

	姓名：	戴安迪
	標題：	經營董事

[承銷協議的簽名頁]

自本合同生效之日起接受：

摩根大通證券有限責任公司

發信人：	/s/桑託什·斯雷尼瓦桑
	(摩根大通證券有限責任公司)

	姓名：	桑託什·斯雷尼瓦桑
	標題：	經營董事

[承銷協議的簽名頁]

自本合同生效之日起接受：

美國銀行證券公司

發信人：	/s/阿尤什·君君瓦拉
	(美國銀行證券公司)

	姓名：	阿尤什·君君瓦拉
	標題：	經營董事

[承銷協議的簽名頁]

附表I
承銷商	本金數額：證券成為購得
高盛(亞洲)有限公司	US$1,625,000,000
摩根大通證券有限責任公司	US$625,000,000
美國銀行證券公司	US$250,000,000
總計	US$2,500,000,000

附表II

一般用途發行者免費寫作招股説明書(包括在一般披露包中)

1.公司於2021年9月9日向證監會提交的發行人自由寫作招股説明書

附表II-A

有限用途發行者免費寫作招股説明書

(包括在一般披露方案中)

無

附表III

定價條款説明書

根據規則第433條提交

發行人自由發行招股説明書日期：2021年9月9日

與2021年9月8日的初步招股章程補充資料有關

(至招股説明書，日期為2021年9月8日)

註冊説明書第333-259389號

日期為2021年9月9日的定價條款表

SEA有限公司

同時提供

1100萬股美國存托股份，

每股相當於一股公司A類普通股(“美國存托股份”)

和

2026年到期的25億美元可轉換優先債券(“債券發售”)

本定價條款説明書中的資料涉及美國存托股份發售及債券發售(統稱為“發售”)，並應與(I)日期為2021年9月8日的有關美國存托股份發售的初步招股説明書(“美國存托股份初步招股章程補充文件”)(包括以引用方式併入其中的文件)、(Ii)日期為2021年9月8日的有關債券發售的初步招股説明書補充文件(“可轉換債券初步招股説明書增補文件”及與美國存托股份初步招股説明書補編一起的“初步招股章程補充文件”)一併閲讀，包括以引用方式併入其中的文件。和(3)日期為2021年9月8日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，每個文件都是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)、註冊説明書第333-259389號提交的。這些產品彼此之間並不是有條件的。與發行相關的最終招股説明書補充資料，每份日期均為2021年9月9日(“最終招股説明書補充資料”)，將反映對本通訊中信息的符合變化。本通訊中的信息取代了初步招股章程補充文件和隨附的招股説明書中的信息，但與初步招股章程補充文件和隨附的招股説明書中的信息不一致。此處使用但未在本文中定義的術語應具有適用的初步招股説明書附錄中所述的各自含義。所有提到美元的金額都是指美元。

發行方：	SEA有限公司，開曼羣島豁免公司(“SEA”)
美國存託憑證的股票代碼/交易所：	證券交易所/紐約證券交易所(“NYSE”)
交易日期：	2021年9月10日
結算日期：	2021年9月14日(T+2)
紐約證交所最新公佈的美國股票銷售價格海上存托股份(“美國存托股份”) 2021年9月9日：	每個美國存托股份322.60美元
收益的使用：	SEA估計，在扣除承銷折扣和佣金以及SEA應支付的估計發行費用後，美國存托股份此次發行的淨收益約為35億美元(如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則淨收益約為40億美元)。SEA估計，債券發行的淨收益約為25億美元(如果承銷商行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及SEA應支付的估計發行費用後，行使超額配售選擇權，全額購買額外債券，則淨收益約為28億美元)。 SEA打算將此次發行的淨收益用於業務擴張和其他一般公司目的，包括潛在的戰略投資和收購。見初步招股説明書補編中的“收益的使用”。
	美國存托股份服務
SEA提供的美國存託憑證數量：	11,000,000份美國存託憑證(如果美國存托股份的承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則總計12,650,000份美國存託憑證)。與SEA一名董事有關聯的若干實體預計將按公開發行價及與其他美國存託憑證相同的條款，在美國存托股份發售中購買合共約314,500股美國存託憑證。
面向公眾的價格：	每個美國存托股份318.00美元
承保折扣和佣金：	每個美國存托股份3.975美元
聯合簿記管理經理：	高盛(亞洲)有限公司摩根大通證券有限責任公司美國銀行證券公司
CUSIP：	81141R100
ISIN：	US81141R1005

緊隨其後的美國存託憑證美國存托股份服務：	398,329,057份美國存託憑證(或399,979,057份美國存託憑證，如果美國存托股份的承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權)。
	提供票據服務
證券名稱：	2026年到期的0.25%可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)
債券本金總額提供：	債券本金總額為2,500,000,000美元(如債券發行承銷商行使超額配售選擇權以全數購買額外債券，則本金總額為2,875,000,000美元)。與SEA一名董事有關聯的一家實體預計將按與其他債券相同的條款購買債券發售中約3500萬美元的本金債券。
利率：	從結算日起及包括結算日在內，年利率為0.25%。
轉換溢價：	美國存托股份發售時，每股美國存托股份的發行價比公開發售價格高出約50%。
初始轉換價格：	每個美國存托股份大約477.01美元。
初始轉換率：	每1,000美元本金金額為2.0964美元。
付息日期：	每年的3月15日和9月15日，從2022年3月15日開始。
到期日：	2026年9月15日，除非提前回購、贖回或轉換。
聯合簿記管理經理：	高盛(亞洲)有限公司摩根大通證券有限責任公司美國銀行證券公司
CUSIP：	81141R AG5
ISIN：	US81141RAG56
承保折扣和佣金：	該批債券的本金為1,000美元，派息為10美元

可選贖回：

SEA可在2024年9月15日或之後選擇贖回全部或任何部分債券，如果美國存託憑證的最後報告銷售價格至少為債券轉換價格的130%，則在截至幷包括在內的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日(無論是否連續)是有效的。SEA發出贖回通知的前一個交易日，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計利息和未付利息。在2024年9月15日或之後在海上贖回的期權在本文中被稱為“可選贖回”。見可轉換票據初步招股説明書補編中的“票據説明-可選擇贖回”。

SEA將在贖回日期前不少於44個但不超過60個預定交易日發出任何可選贖回通知(條件是如果SEA為相關贖回期間發生的轉換選擇實物結算(定義見可轉換票據初步招股説明書附錄中的“票據-轉換權-一般説明”)，則SEA可在贖回日期前不少於個工作日或不超過30個工作日通知受託人、轉換代理(如果不是受託人)，支付代理人(如果不是受託人)和每一位選定贖回的票據持有人。見可轉換票據初步招股説明書補編中的“票據説明-可選擇贖回”。

清理兑換：

如果債券本金總額少於2.5億美元，SEA可隨時贖回全部但不包括部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(但不包括贖回日)。這種海上贖回的選擇權在這裏被稱為“清理贖回”。請參閲可轉換票據初步招股説明書增刊中的“票據説明-清理贖回”。

SEA將在贖回日期前不少於44個但不超過60個預定交易日發出任何清理贖回通知(前提是如果SEA為相關贖回期間發生的兑換選擇實物結算，則SEA可在贖回日期前不少於10個工作日但不超過30個工作日)向受託人、兑換代理(如果不是受託人)、支付代理(如果不是受託人)和每一票據持有人提供通知。請參閲可轉換票據初步招股説明書增刊中的“票據説明-清理贖回”。

税收兑換：	如果SEA已經或將在下一個付息日有義務支付任何額外的金額(最低金額以外的金額)，原因是(I)法律或相關徵税管轄區的任何規則或法規在本條例日期或之後的任何更改或修訂，或(Ii)在本條例日期或之後對該等法律、規則或法規的解釋、管理或應用的任何更改，如SEA可能在可轉換票據初步招股説明書的“票據-税收贖回説明”中進一步描述的那樣，可選擇按贖回價格贖回全部但非部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100% ，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，以及與贖回價格有關的任何額外金額。在税法發生變化的情況下，海上贖回在這裏被稱為“税收贖回”。見可轉換票據初步招股説明書補編中的“票據-税項贖回説明”。 SEA將在贖回日期前不少於44個但不超過60個預定交易日發出任何税款兑換通知(前提是如果SEA為相關贖回期間發生的轉換選擇實物結算，則SEA可在贖回日期前不少於10個工作日但不超過30個工作日)向受託人、兑換代理(如果不是受託人)、支付代理(如果不是受託人)和每一票據持有人提供通知。見可轉換票據初步招股説明書補編中的“票據-税項贖回説明”。在SEA發出贖回税款通知後，持有人可選擇不贖回其票據，在此情況下，持有人將無權在贖回日期後收到可轉換票據初步招股説明書附錄“票據説明-額外金額”中所述的額外金額。
根本性變化後的回購：	如果SEA發生“根本性變化”(定義見“可轉換票據初步招股章程補充文件”“票據説明-於基本改變時回購”一節)，則在符合若干條件及可轉換票據初步招股章程補充文件所述的有限例外情況下，持有人可要求SEA以現金回購其全部或部分票據，本金金額為1,000美元或其整數倍。基本變動購回價格將相等於將回購的債券本金的100%，另加基本變動回購日期的應計及未付利息(但不包括基本變動回購日期)。見可轉換票據初步招股説明書補編中的“票據説明--基本變動時的回購”。
其他金額：	SEA或SEA任何繼承人根據或與票據有關的所有付款和交付，包括但不限於本金的支付(如果適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)、利息的支付、現金的支付和/或美國存託憑證的交付(如果適用，還包括支付任何零星美國存托股份的現金)，均將在沒有扣繳或扣除的情況下進行，除非法律、法規或具有法律效力的政府政策要求這樣的扣繳或扣除。如果某些司法管轄區要求任何此類扣繳或扣除，SEA將支付必要的額外金額，以確保票據持有人在扣繳或扣除後收到的淨額(以及在扣除額外金額的任何税款後)等於該等持有人在沒有要求扣繳或扣除時應收到的金額。受可轉換票據初步招股説明書補編“票據説明--額外金額”項下所述的某些例外情況的限制。

對以下日期交付的美國存託憑證的調整

在彌補的基礎上進行轉換

從根本上改變還是海的選舉

贖回債券：

下表列出了每1,000美元本金票據中與(I)可轉換票據初步招股説明書附錄中所述的“完全根本變化”有關的額外美國存託憑證的數目，基於完全基本變化的美國存托股份價格和生效日期，或(Ii)SEA呼籲票據進行選擇性贖回、清理贖回或税務贖回，確定為猶如持有人已選擇就“整體基本變化”轉換其票據一樣。適用的贖回參考日期為“生效日期”，適用的贖回參考價為 “美國存托股份價格”，如可轉換票據初步招股説明書附錄所述：

	美國存托股份價格
生效日期	US$318	US$350	US$400	US$477	US$500	US$600	US$700	US$800	US$1,000	US$1,250	US$1,500	US$2,000
2021年9月14日	1.0482	0.8725	0.6661	0.4539	0.4073	0.2610	0.1730	0.1175	0.0568	0.0236	0.0094	0.0004
2022年9月15日	1.0482	0.8514	0.6367	0.4196	0.3726	0.2282	0.1445	0.0937	0.0410	0.0147	0.0047	0.0000
2023年9月15日	1.0482	0.8257	0.6001	0.3771	0.3300	0.1891	0.1117	0.0674	0.0253	0.0070	0.0013	0.0000
2024年9月15日	1.0482	0.7980	0.5555	0.3232	0.2759	0.1411	0.0740	0.0395	0.0112	0.0017	0.0000	0.0000
2025年9月15日	1.0482	0.7643	0.4909	0.2418	0.1950	0.0764	0.0304	0.0122	0.0015	0.0000	0.0000	0.0000
2026年9月15日	1.0482	0.7607	0.4036	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

•

如果美國存托股份價格介於表中的兩個美國存托股份價格之間，或者生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則額外的美國存託憑證數量將由為較高和較低的美國存托股份價格規定的額外個美國存託憑證數量與適用的較早和較晚的生效日期(視情況而定)之間的直線插值法確定，以365天為基礎。

•

如果美國存托股份價格高於每美國存托股份2,000美元(調整方式與可轉換票據初步招股説明書附錄中上表各欄標題中的美國存托股份價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的美國存託憑證。

•

如果美國存托股份價格低於每美國存托股份318美元(調整方式與可轉換票據初步招股説明書附錄中上表各欄標題中的美國存托股份價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的美國存託憑證。

儘管如上所述，在任何情況下，票據每1,000美元本金的兑換率將不會超過3.1446 ADS，調整方式與可轉換票據初步招股説明書 “票據説明-轉換權-兑換率調整”中所述的兑換率相同。

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交註冊聲明(包括日期分別為2021年9月8日的初步招股説明書及隨附的日期為2021年9月8日的招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀適用的初步招股説明書附錄、註冊説明書中隨附的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和產品的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送適用的初步招股説明書補充資料和隨附的招股説明書，如果您提出要求，請致電高盛(亞洲)有限公司的關聯公司高盛有限公司，免費電話1-866-471-2526，免費致電摩根大通證券公司1-866-803-9204，或致電美國銀行證券公司，免費電話1-800-294-1322。

閲讀本通訊時，應與日期分別為2021年9月8日的初步招股説明書及所附日期為2021年9月8日的招股説明書一併閲讀。本通訊中的信息取代初步招股章程補充文件及隨附的招股章程中的信息，但與初步招股章程補充文件及隨附的招股説明書中的信息不一致。本文中使用但未定義的術語具有適用的初步招股説明書附錄中所給出的含義。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送的此通信而自動生成的。

[頁面的其餘部分故意留白]

附表IV

本公司的承保子公司

附表V

本公司的關聯實體

附件一

禁售協議

2021年9月9日

高盛(亞洲)有限公司

長江中心68樓

皇后大道中2號

香港

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

美國。

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

美利堅合眾國

回覆：	SEA有限公司-禁售協議

女士們、先生們：

簽署人明白，閣下作為代表，建議代表該協議附表一所列數家承銷商(統稱為“承銷商”)與根據開曼羣島法例註冊成立的公司Sea Limited(“本公司”)訂立包銷協議，就發售(“發售”)本公司於2026年到期的可換股優先票據(“債券”)作出規定。根據提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-3表格登記聲明(第333-259389號文件)，票據將可轉換為美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於本公司一股面值0.0005美元的A類普通股(“A類普通股”)。A類普通股，連同公司的B類普通股，統稱為“股份”。

考慮到承銷商已就發行和出售票據達成協議，並在此確認已收到且充分的其他良好和有價值的對價，簽字人同意在下一段規定的期限(“禁售期”)內，簽字人將不會直接或間接地提供、出售、訂立出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置，或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(或參與備案)任何美國存託憑證或股份的登記聲明，或購買任何美國存託憑證或股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表有權收取美國存託憑證或股份的證券，不論是現在擁有的或以後收購的，而下文簽署人在美國證券交易委員會的規則和法規下擁有實益所有權的 (統稱為“美國證券交易委員會”)。明確同意上述限制是為了阻止下文簽署人從事旨在或合理地預期導致或導致出售或處置下文簽署人的證券的任何對衝或其他交易，即使該下文簽署人的證券將由下文簽署人以外的其他人出售。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、互換或出售或授出任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，或有關任何證券的任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，或任何證券包括或有關或其價值的重要部分來自該等美國存託憑證或股份。

禁售期將自本禁售協議日期起計，並於根據包銷協議用以出售債券的最終招股説明書附錄日期(“公開發售日期”)後90天內持續。

儘管有上述規定，以下籤署人仍可轉讓以下籤署人的證券：(I)與出售在公開市場交易或發售中獲得的簽署人的證券有關，或在公開發售日期後轉讓，但在禁售期內，任何一方均不需要或自願根據修訂後的《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)就此類出售提出申請，(Ii)通過遺囑或無遺囑或以其他方式轉讓給直系親屬、信託基金、家族有限責任合夥企業或由簽名人實益擁有和控制的實體，或簽名人的合夥人、成員、股東或其他股權持有人，或者，如果簽名人是投資基金或投資基金經理，則轉讓給由下簽名人控制或管理的任何投資基金，在每一種情況下，作為未經簽名人考慮的分派的一部分，但在每種情況下，受讓人同意在轉讓之前以書面形式受本協議所列限制的約束。任何一方(轉讓人或受讓人)不需要或自願就此類轉讓提交任何文件，且任何此類轉讓不應涉及價值處置，(Iii)作為一份或多份真誠的禮物，前提是受贈人或受讓人同意以書面形式受本文所述限制的約束，(Iv)獲得高盛(亞洲)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司的事先書面同意。, (V)根據一項善意交易中的質押，而該質押在本協議日期當日仍未履行，並於本協議日期當日或之前以書面向承銷商披露；(Vi)根據法院命令，條件是此類轉讓的接受者同意以書面形式受本協議所列限制的約束，(Vii)根據自本協議生效之日生效的《交易法》關於出售本公司證券的規則10b5-1的要求的書面計劃(每個均為“10b5-1計劃”)。[或(Viii)就下文簽署人的證券而言，僅由於與騰訊控股或本公司任何現任或前任僱員的任何委託安排，該等證券可被視為由下文簽署人自本協議日期起實益擁有 ]¹。此外，本協議不適用於在本協議日期後為轉讓美國存託憑證或股份而設立的10b5-1計劃，但條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓美國存託憑證或股份，以及(Ii)在以下籤署人或公司要求或代表簽署人或公司自願就設立該計劃發表公告或提交文件的範圍內，該公告或文件應包括一項聲明，大意是在禁售期內不得根據該計劃轉讓美國存託憑證或股票。就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠。

¹	只適用於Forrest、Li先生。

A-II-2

此外，本禁售協議規定的限制不適用於以下籤署人向本公司出售或投標任何美國存託憑證或股份的行為，這些美國存託憑證或股份是由以下籤署人行使任何權利以收購根據本公司最後一次於2019年7月修訂的2009年股票激勵計劃而發行的任何美國存託憑證或股份，或本公司的任何其他購股權或類似股權獎勵或補償計劃(統稱為，本公司就歸屬股權激勵授予而預扣的任何該等美國存託憑證或股份(“股權獎勵授予”)或預扣的股份，於歸屬時須受應課税事項影響，惟在每種情況下，該等計劃於發售招股説明書副刊生效並於招股説明書附錄中披露，並進一步規定任何因行使該等股權激勵授予而發行的美國存託憑證或股份須受本鎖定協議所載限制所規限。簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人的證券。

以下籤署人明白，本公司及承銷商均以本鎖定協議為依歸，繼續完成發售事宜。簽署人進一步瞭解，本禁售協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。如果發售未在2021年9月29日或之前完成，本鎖定協議將失效並失效。本禁售協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。