美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號：)*

如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框☐。

*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲《附註》)。

_______________ ¹騰訊控股流動(盧森堡)S.àR.L.(“騰訊控股移動(盧森堡)“)是在香港註冊成立的股份有限公司騰訊控股移動有限公司(”騰訊控股移動“)的直接全資子公司。 騰訊控股移動有限公司是騰訊控股控股有限公司(”騰訊控股“)的直接全資子公司。

²計算依據為Lilium N.V.(“發行人”)於2021年9月20日提交的20-F表格中披露的259,696,994股A類普通股 於2021年9月14日發行。

_______________ ¹騰訊控股移動(盧森堡)是在香港註冊成立的股份有限公司騰訊控股移動的直接全資子公司。騰訊控股移動是騰訊控股的直接全資子公司。

²計算基於發行人於2021年9月20日提交的Form 20-F報告中披露的於2021年9月14日發行的259,696,994股A類普通股。

_______________ ¹騰訊控股移動(盧森堡)是在香港註冊成立的股份有限公司騰訊控股移動的直接全資子公司。騰訊控股移動是騰訊控股的直接全資子公司。

²計算基於發行人於2021年9月20日提交的Form 20-F報告中披露的於2021年9月14日發行的259,696,994股A類普通股。

本附表13D涉及荷蘭公共有限責任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap)(“發行人”)的A類普通股，每股面值0.12歐元(“A類股”)。發行商的主要執行辦公室的地址是德國韋斯林335號大廈克勞德-多尼耶1號樓。

(A)本附表13D由以下人士共同提交：

騰訊控股控股有限公司，開曼羣島的一家公司(“騰訊控股”)；

(Ii)騰訊控股移動有限公司，一家香港公司，騰訊控股的直接全資附屬公司(“騰訊控股移動”)；及

(Iii)騰訊控股移動(盧森堡)，騰訊控股移動的直接全資子公司(“騰訊控股移動(盧森堡)”，連同騰訊控股和騰訊控股移動為“報告人”)。

(B)各舉報人的主要營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。

(C)騰訊控股是一家綜合性互聯網服務公司 提供的服務包括增值服務、網絡廣告和金融科技以及商務服務。自2004年6月16日起在香港聯交所主板上市(聯交所700)。騰訊控股移動是騰訊控股 的全資子公司，主要從事騰訊控股投資的投資組合公司的證券持有業務。騰訊控股移動(盧森堡) 是騰訊控股移動的全資子公司，主要從事在騰訊控股和騰訊控股移動投資的投資組合公司中持有證券的業務。

作為附表A附加並通過引用併入本文的是關於每個報告人(統稱為相關人員)的每個董事和高管的信息，根據附表13D的第2項和一般指示C，這些信息必須予以披露。

(D)-(E)在過去五年中，沒有任何舉報人或據舉報人所知的任何相關人士在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，也沒有 參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且該訴訟的結果是受到判決、法令、 或最終命令的約束，該判決、法令、 或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或 裁定違反此類法律的行為。

本報告所述由報告人實益擁有的67,696,615股A類股份已向騰訊控股移動(盧森堡)發行，內容與德國有限責任公司Lilium GmbH(“Lilium”)的權益交換 於2021年9月15日(“業務合併”)完成後(“業務合併”)完成(“業務合併”)後，Qell Acquisition Corp.(日期為2021年3月30日)預期的業務合併完成後， 開曼羣島豁免公司(“qell”)、發行人Lilium及開曼羣島有限公司及Holdco的全資附屬公司Queen Cayman Merge LLC(“合併附屬公司”)(經修訂，“業務合併協議”)。此外，騰訊控股移動(盧森堡)根據於2021年3月30日訂立的認購協議(“2021年3月認購協議”) 認購及購入額外8,500,000股A類股 ，該認購協議與業務合併於截止日期同時結束的私募有關(“PIPE 融資”)。報告人從營運資金中為私募股份提供了85,000,000美元的購買價。

於交換及以私募方式購買股份後，報告人實益擁有76,196,615股A類股份。

以上對業務合併協議和2021年3月認購協議的描述 並不是對其條款的完整描述，其全文參考業務合併協議和2021年3月認購協議的全文進行了限定。2021年3月的認購協議副本作為本附表13D的附件4存檔，並通過引用併入本附表3。企業合併協議和企業合併協議修正案1的副本分別作為附件1和附件2存檔於本附表13D，並通過引用併入本附表3。

上文第3項所載有關交易所、業務組合及管道融資的資料併入本第4項，以供參考。如本附表13D所述，報告人實益擁有的所有A類股份 均與聯交所、業務合併及上文第3項所述的管道融資有關而收取。

David·沃勒斯坦是發行人董事會成員，也是騰訊控股控股的首席勘探官兼高級執行副總裁總裁。如發行人於2021年9月20日提交的20-F表格所披露，David·沃勒斯坦被視為實益擁有1,054,233股A類股份 。各報告人均明確放棄對David·沃勒斯坦實益擁有的任何A類股票的實益所有權。

報告人收購的證券包括在本附表13D中，用於投資目的，他們打算持續審查其在發行人的投資。報告人可能採取的任何行動可隨時及不時作出，而無需事先通知，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行者的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行者證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況 ；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。

報告人可以在公開市場或私下協商的交易中收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。 此外，報告人還可以與管理層、發行人董事會、發行人股東和其他相關方進行討論，或鼓勵、促使或尋求促使發行人或該等人考慮或探索特殊的 公司交易，例如可能導致A股退市或註銷的合併、重組或私有化交易；資產或業務的出售或收購；發行人資本化或股息政策的變化；或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括髮行人管理層或董事會組成的變化。

除上述外，報告人目前沒有任何與附表13D第4(A)-(J)項所列事項有關或可能導致的任何計劃或建議，但報告人可隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議，具體取決於此處討論的因素。

(A)見本申請的封面上對第13項的答覆，通過引用將其併入本申請。

申報人士實益擁有合共76,196,615股A類股份。報告人的實益總持股比例約為已發行A類股的29.3%。實益擁有的A類股份的百分比是根據發行人於2021年9月20日提交的20-F表格中披露的截至2021年9月14日已發行的259,696,994股A類股份計算的。

每名申報人士均明確放棄對本附表13D所包括或描述的所有A類股份的實益擁有權，但該申報人士所持有的A類股份除外。提交本附表13D並不視為承認就交易法第13(D)或13(G)條的目的而言，該等人士為本附表13D所涵蓋證券的實益擁有人，或為交易法第13條所指的“集團”的成員。

(B)見本申請的封面上對第7、8、9和10項的答覆，這些答覆通過引用併入本文。

除上文第4項及第5(A)及 (B)項所述外，概無申報人士或據申報人士所知，本聲明附錄 A所述任何人士實益擁有任何A類股份。

(C)除第3項所述外，於本附表13D提交日期前60日內，申報人士或據申報人士所知，本聲明附錄A所述任何人士 並無從事任何有關A類股的交易。

(D)除本附表13D所載者外，並無任何其他人士 知悉其他人士有權或有權指示從報告人實益擁有的A類股份收取股息或出售A類股份所得款項。

(E)不適用。

報告人是與發行人、qell Partners LLC(“保薦人”)和某些Lilium股東簽訂的該特定 註冊權協議(“註冊權協議”)的一方，該協議規定(其中包括)在符合協議條款的情況下，慣常的 註冊權，包括受限於削減條款的索取權和搭載權。發行人已同意在業務合併完成後30天內提交擱置登記 聲明，以登記登記權利協議涵蓋的發行人的股份。

根據登記權協議，報告人及若干其他Lilium股東已同意自業務合併完成日期起計180天內，不會出售、轉讓、要約出售、合約、質押、授出或以其他方式處置或訂立任何互換或其他類似安排， 該等人士就業務合併所持有的發行人股份 不得出售、轉讓、要約出售、合約、質押、授出或以其他方式處置或訂立任何交換或其他類似安排。

報告人和發行人簽訂了2021年3月的認購協議，該認購協議與PIPE融資相關，而PIPE融資與業務合併於截止日期同時結束 。上文第3項所列有關企業合併和管道融資的信息以參考方式併入本項6。Holdco還向報告人授予了與管道融資有關的某些登記權。

以上對註冊權協議及2021年3月認購協議條款的説明 僅用作摘要，並參考註冊權協議及2021年3月認購協議的格式(作為本附表13D的附件 存檔，並以引用方式併入本文)而對其全文加以限定。

在第3、4和5項中提供的信息在此引用作為參考。

除本文所述外， 上述第2項中所列人員之間或該人員與任何其他人之間就發行人的任何證券不存在任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他)。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。

日期：2021年9月24日

[附表13D-Lilium N.V.的簽名頁]

附錄A

騰訊控股董事、高管

騰訊控股董事的姓名、高管的姓名和職稱以及他們的主要職業如下。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除非另有説明，與個人姓名相對的每一項職業都是指騰訊控股。

騰訊控股移動的董事和高管

騰訊控股移動董事的姓名、高管的姓名和頭銜及其主要職業如下。各董事或行政總裁的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 除非另有説明，否則與個人姓名相對列明的每一職業均指騰訊控股流動。

騰訊控股移動(盧森堡)董事和高管

騰訊控股移動(盧森堡)董事的姓名、行政人員的姓名和頭銜及他們的主要職業載述如下。 各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除非另有説明，與個人姓名相對的每個職業均指騰訊控股流動公司(盧森堡)。

聯合申報聲明

本人，即以下籤署人，謹此表示同意代表每一名簽署人提交所附有關Lilium N.V.A類股份的附表13D(及其任何修訂)。

日期：2021年9月24日