附件10.35
超級微型計算機公司。
限制性股票單位協議
美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)旗下的超級微型計算機公司(以下簡稱“公司”)已向本限制性股票單位協議(“協議”)所附的“限制性股票單位授出通知”(“通知”)所列承授人授予了一項由限制性股票單位(“RSU”)組成的獎勵，但須遵守該通知和本協議所載的條款和條件。該獎項是根據超級微型計算機公司2020股權和激勵薪酬計劃(以下簡稱計劃)授予的，並且在所有方面都應遵守該計劃的條款和條件，該計劃的條款通過引用併入本文。
1.授予限制性股票單位。在符合本計劃的條款和條件以及下文所述的條款和條件的前提下，根據委員會決議的授權，公司特此向承授人確認授予通知所列金額的RSU，自通知所述授予之日起生效。
2.支付RSU的費用。如果RSU已歸屬，且受讓人收到RSU付款的權利根據通知變為不可沒收(“歸屬”、“歸屬”或“歸屬”)，則應支付RSU。
3.RSU的歸屬。根據本協議第4節和第5節的條款和條件，只有在受讓人的服務在適用的歸屬日期之前沒有終止的情況下，RSU才應按照通知中規定的歸屬日期的歸屬時間表進行歸屬。
4.控制權變更的效力。如果控制權發生變更，但須經委員會批准，尚存、繼續、繼任或購買實體或其母公司(視情況而定)可在未經承授人同意的情況下承擔或繼續全面有效和履行本公司在全部或任何部分未償還RSU下的權利和義務，或取代所有或任何部分未償還RSU關於收購方股票的實質同等權利。就本節而言，如果在控制權變更後，RSU授予權利，在符合計劃和本協議的條款和條件的情況下，收取普通股持有人在控制權變更生效日有權獲得的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合)(如果向持有人提供了對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則RSU應被視為承擔；但是，如果這種對價不只是購買方的普通股，經購買方同意，委員會可以規定在RSU結算時收到的對價僅包括
收購的每股市值與普通股持有人根據控制權變更收到的對價相等。在控制權變更完成時，受本協議約束的RSU既未因控制權變更而被購買方承擔或繼續，也未在控制權變更時結算，則RSU應終止並停止有效。
5.沒收RSU。如果承授人的服務在任何適用的歸屬日期之前因任何原因或無故終止：(A)未根據通知歸屬的任何RSU將在終止日期自動沒收，無需另行通知；及(B)公司應自動重新獲取所有該等RSU，承授人無權為此獲得任何費用。
6.RSU的付款方式和時間。在第5節和第10節的約束下，對歸屬RSU的支付應在通知中指定的適用歸屬日期之後的適用結算日期以普通股支付。除守則第409a節規定並經委員會允許的範圍外，不得早於本協議另有明文規定的時間向承授人發行普通股。在發行與該等既得RSU相對應的普通股時，應全額履行公司對承保人關於RSU的義務。
7.回購單位不得轉讓。除本計劃第15條另有規定外，除遺囑或繼承法及分配法外，在適用結算日發行普通股之前，不得轉讓任何RSU或其中的任何權益或任何與該等RSU相關的普通股。
8.調整。RSU涵蓋的普通股的數量和種類以及本協議所證明的授予的其他條款和條件，將根據本計劃第11節的規定進行強制性調整。
9.預提税金。
(A)如果公司被要求扣繳聯邦、州、地方或其他與受贈人根據本協議獲得普通股的權利有關的税款或其他金額，而公司可用於此類扣繳的金額不足，則受贈人應及時作出令公司滿意的安排，支付該等税款或其他金額的餘額(統稱為“扣繳税款”)，這是獲得任何此類普通股(或實現本協議規定的任何其他利益)的條件。
(B)除非委員會另有決定，否則扣繳税款的方式為：公司保留本協議規定的一部分普通股，從可交付給受讓人的普通股中扣除若干整股普通股，這些普通股在產生預扣税義務之日由公司確定，具有公平市場價值，不超過適用的最低法定預扣費率所確定的扣繳税款(除非更高的預扣金額不會對公司造成不利的會計影響，並得到委員會的授權)。並且扣繳的總金額不超過受讓人因結算RSU而承擔的估計納税義務)。
(C)如果受讓人不是《交易法》第16節規定的高級職員，則除非公司另有決定，否則受讓人除第9(B)節規定的扣繳方式外，還可以(I)通過個人支票、電匯或其他即時電子付款方式向公司支付現金，(Ii)受讓人交出其擁有的普通股，或(Iii)按照公司規定的程序，由受讓人向公司或經公司批准的經紀人交付適當執行的指令，以滿足此類扣繳税款。以本公司許可和批准的形式，規定將其已擁有的普通股的出售收益或在結算本協議規定的RSU時獲得的部分或全部普通股轉讓給本公司，在每種情況下均須遵守適用法律和本公司的內幕交易政策和程序，前提是承授人按照本公司當時適用的政策和程序向本公司提供關於此類選擇的充分通知。
10.遵守法律；對授予股份和發行股份的限制。RSU的授予和在RSU結算時發行普通股應符合聯邦、州或其他國家法律對此類證券的所有適用要求。儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行本協議涵蓋的任何普通股會導致違反任何適用的聯邦、州或其他國家的證券法或其他法律或法規，或普通股可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則公司沒有義務發行任何普通股。公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行任何受RSU限制的股份所必需的授權(如果有)，應免除公司在以下方面的任何責任
沒有發行該等本應未獲該等必要授權的股份。作為解決RSU的條件，公司可要求承保人滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。
11.沒有獲得未來獎勵的權利；有權終止服務。本RSU獎是一項自願的、可自由決定的一次性獎勵，並不構成對未來任何獎勵的承諾。本協議的任何條款不得以任何方式限制本公司或其子公司在任何時候終止承授人服務的任何權利。
12.與其他利益的關係。在決定承授人根據公司或附屬公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本協議或計劃對承授人的任何經濟或其他利益，亦不得影響任何受益人在公司或附屬公司的任何人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。
13.修訂。對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改；但未經受讓人同意，任何修改不得實質性損害受讓人對本協議所涵蓋的普通股或其他證券的權利。儘管如上所述，要求承授人同意某些修訂的限制不適用於本公司認為為確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條所需的任何修訂。
14.可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。
15.追回。根據本計劃和公司可能不時生效的追回政策，RSU可能會受到追回的限制。
16.電子交付。本公司可自行決定以電子方式提交與RSU及承授人蔘與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式要求承授人同意參與計劃。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並在被要求時同意通過在線或電子系統參與本計劃
由本公司或本公司指定的其他第三方設立和維護。
17.依法治國。本協議是根據特拉華州的國內實體法訂立的，並應按照特拉華州的國內實體法進行解釋，地點應僅限於加利福尼亞州聖克拉拉縣的適用法院，而不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。
18.繼承人及受讓人。在不限制本協議第7款的情況下，本協議的規定對受讓人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。
19.確認與同意。通過以電子方式接受通知，承授人：(A)確認已收到並表示承授人已閲讀並熟悉通知、本協議、計劃和計劃招股説明書；(B)接受授權書，但須遵守通知、本協議和計劃的所有條款和條件；以及(C)同意接受委員會就通知、本協議或計劃所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。
20.對口單位。本協議的通知可由一份或多份副本簽署，所有副本加在一起僅構成一份協議。
21.守則第409A條。在適用的範圍內，本協議的目的是使RSU的結算不受《守則》第409a條的“短期延期”豁免，或以其他方式遵守《守則》第409a條的規定，本協議的解釋、運作和管理應與此意圖一致。本公司並無作出任何陳述或承諾以確保本守則第409A條豁免或遵守本守則第409A條所述的RSU、RSU的結算或其他付款，而倘若本守則第409A條擬豁免或符合本守則第409A條的RSU或其他付款的結算並不如此豁免或遵守，或本公司就此採取的任何行動，則本公司不對承授人或任何其他方承擔任何責任。本法典第409a節是指1986年修訂的《國税法》第409a節，還應包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他正式指導。
22.與計劃的關係。如果本通知、本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。
23.定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本通知和本計劃中賦予它們的含義。如本協議所用：
(A)“原因”指下列任何行為：(I)承授人盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或偽造公司或附屬公司的任何文件或記錄；(Ii)承授人嚴重不遵守公司或附屬公司的行為準則或其他政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策)；(Iii)承授人未經授權使用、挪用、銷燬或挪用公司或附屬公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於承授人不當使用或披露公司或附屬公司的機密或專有信息)；(Iv)承授人的任何故意行為，對公司或附屬公司的聲譽或業務有重大損害；(V)承授人在收到公司或附屬公司的書面通知後，一再未能履行任何合理分配的職責，並有合理機會補救；(Vi)承授人重大違反承授人與本公司或附屬公司之間的任何僱傭、服務、保密、競業禁止、競業禁止或其他類似協議，而違反行為並未根據該等協議的條款予以糾正；或(Vii)承授人被裁定犯有任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的刑事行為(包括認罪或不認罪)，或損害承授人履行其與本公司或附屬公司的職責的能力。
(B)“服務”係指承授人受僱於公司或附屬公司，不論其為公司或附屬公司提供服務的僱員、董事或顧問或類似個人(只要此人符合表格S-8中“僱員”的定義)，向公司或任何附屬公司提供與僱員通常所提供的服務相同的服務。除非委員會另有規定，否則不應僅僅因為承授人提供服務的身份的改變或承授人提供服務的公司或子公司的改變而被視為終止服務，前提是承授人的服務沒有中斷或終止。此外，如果受贈人休了軍假、病假或公司批准的其他真正的缺勤假，則受贈人的服務不應被視為中斷或終止。但是，除非委員會另有規定，如果受贈人的休假超過九十(90)天，則在該休假開始後第九十一(91)天，受贈人的服務應被視為終止，除非受贈人有權
恢復服務受到法規或合同的保障。儘管有上述規定，除非公司另有指定或法律要求，就根據本協議確定歸屬而言，無薪休假不應被視為服務。受讓人的服務應被視為在實際服務終止或受讓人為其提供服務的企業實體不再是子公司時終止。在符合上述規定的情況下，公司應酌情決定承授人的服務是否已終止，以及終止的生效日期和原因。
(C)“結算日期”對於一個RSU而言，是指該RSU按本協議規定歸屬的日期(每個該日期為“原始結算日期”)；然而，倘若本公司或附屬公司的預扣税項責任(如有)不會以第9(B)節所述的股份預扣方式履行，而原交收日期將於承授人出售將發行以結算既有RSU的股份會違反本公司交易合規政策的日期發生，則該等既有RSU的交收日期將延至出售該等股份不會違反交易合規政策的翌日，但在任何情況下，須於原始結算日期的日曆年後第三個歷月的第15天或之前進行。