附件10.33
超級微型計算機公司。
非限制性股票期權獎勵協議
超微計算機公司，特拉華州的一家公司(“公司”)已授予授予股票期權通知(“通知”)中指定的承授人一項由期權組成的獎勵，以購買普通股(“期權”)，但須遵守通知和本協議所載的條款和條件。該獎項是根據超級微型計算機公司2020股權和激勵薪酬計劃(以下簡稱計劃)授予的，並且在所有方面都應遵守該計劃的條款和條件，該計劃的條款通過引用併入本文。
1.選擇權的授予。在本計劃的條款及條件及下文所載的條款及條件的規限下，根據委員會決議案的授權，本公司現向承授人確認按通知所載的指定購股權行使價向承授人授予涵蓋通知所載普通股股份數目的購股權，該價格至少代表授出日的每股市值。該期權不是激勵股票期權。該期權將於通知規定的到期日到期。
2.選擇權的歸屬。只要承授人的服務沒有在每個該等日期前終止，該選擇權(除非按下文規定終止)應可根據通知所載歸屬日期的歸屬時間表行使。
3.終止選擇權。在下列情況發生後，該期權將終止且不得再行使：(A)到期日營業結束，(B)第4節所述受讓人服務終止後行使該期權的最後日期營業結束，或(C)第5節規定的範圍內的控制權變更。
4.服務終止的效力。
(A)期權可執行性。該期權應在受讓人終止服務時立即終止，但以當時未歸屬的範圍為限，並可在受讓人終止服務後行使，但僅限於在下述確定的適用時間段內歸屬，此後應終止：
(I)殘疾。如果承授人的服務因承授人的殘疾而終止，承授人(或承授人的監護人或法定代表人)可在承授人服務終止之日起十二(12)個月屆滿前的任何時間行使該認購權，但在承授人服務終止之日未行使和可行使的普通股既得股份。
受贈人服務終止的日期，但無論如何不得遲於到期日。
(Ii)死亡。如果承授人的服務因承授人的死亡而終止，承授人的法定代表人或因承授人的死亡而獲得行使選擇權的其他人，可在承授人服務終止後十二(12)個月屆滿前的任何時間，但在任何情況下不得遲於到期日，行使該認購權，但在任何情況下不得遲於承授人服務終止之日起十二(12)個月屆滿之日起未行使及可行使的普通股既有股份。如果受贈人在受贈人終止服務後三(3)個月內死亡，則受贈人的服務應被視為因死亡而終止。
(三)因故終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果受讓人的服務因某種原因而終止，或者在受讓人終止服務後，受讓人在本應繼續行使選擇權的任何期間內從事任何構成原因的行為，則選擇權應在該服務或行為終止後立即終止並停止行使。
(4)其他服務終止。如果承授人的服務因任何原因(傷殘、死亡或原因除外)而終止，承授人可在承授人服務終止之日起三(3)個月屆滿前的任何時間行使該認購權，但在任何情況下不得遲於到期日，但不得遲於承授人服務終止之日起三(3)個月屆滿前未行使及可行使的既得普通股。
(B)在法律禁止行使的情況下延期。儘管如上所述，除因緣故終止受讓人的服務外，如果第4.1(A)節規定的適用期限內不能行使第11款規定的期權，則該期權仍可行使，直至(I)該條款不再阻止行使該期權之日起三十(30)天，或(Ii)第4.1(A)款規定的適用期限結束時，但無論如何不得遲於到期日。
5.控制權變更的效果。如果控制權發生變更，但須經委員會批准，尚存、繼續、繼任或購買實體或母公司(視具體情況而定)可在未經受讓人同意的情況下，承擔或繼續完全有效，並履行公司在全部或任何部分期權項下的權利和義務，或以實質上等同於收購方股票的期權取代全部或任何部分期權。就本節而言，如果在控制權變更後，在符合本計劃和本協議的條款和條件的情況下，認購權授予在緊接控制權變更之前受該部分認購權約束的普通股每股收益的權利，則認購權或其任何部分應被視為已被認購
控制權，在控制權變更生效之日普通股持有人有權獲得的對價(股票、現金、其他證券或財產或其組合)(如果向持有人提供了對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但是，如果這種對價不只是收購方的普通股，委員會可在收購方同意的情況下，規定在行使認購權時收取的對價，按受認購權約束的每股普通股，僅由收購方的普通股組成，其每股市值與普通股持有人根據控制權變更收到的對價相等。購股權應於控制權變更完成時終止及不再有效，惟購股權於控制權變更時既未因控制權變更而被購入或繼續行使，亦未予行使。
6.選擇權的行使及支付。
(A)行使的方法。在可行使的範圍內，購股權可不時全部或部分行使，並應由承授人以本公司授權的形式向本公司發出電子或書面通知(“行使通知”)，以普通股結算。電子行使通知必須由承授人按照行使通知所要求的方式進行數字簽名或認證，並傳輸給本公司或本公司授權代表(包括本公司指定的第三方管理人)。如果承授人未獲授權或無法提供電子行權通知，則應以書面行權通知的方式行使選擇權，該通知應由承授人簽署，並親自以掛號或掛號信、要求的回執、確認的傳真或公司允許的其他方式交付給公司或公司的授權代表(包括公司指定的第三方管理人)。每份行使通知，不論是電子或書面的，必須説明承授人選擇行使購股權、行使購股權的普通股整體股份數目，以及承授人根據本協議的規定可能需要就該等股份的投資意向作出的其他陳述和協議。此外，每份行使通知必須在第3節規定的期權終止之前由公司收到，並必須伴隨着正在購買的普通股數量的期權行使總價的全額支付。本公司於收到該電子或書面行使通知及合計購股權行權價後，將視為行使該購股權。
(B)支付期權行權價。
(I)授權的代價形式。除下文另有規定外，期權行權價應以以下方式支付：(A)現金或公司可接受的支票，或立即可用資金的電匯；
如果公司允許，並在符合第6(B)(Ii)節規定的限制的情況下，(I)通過實際或推定向公司轉讓承授人擁有的普通股，其行使時的價值等於期權行使價格，(Ii)通過計劃所述的淨行權方法，或(Iii)通過銀行或經紀商在公司滿意的日期通過銀行或經紀商出售部分或全部行使期權獲得的普通股；(C)通過上述付款方式的組合；或(D)委員會批准的其他方法。
(2)對對價形式的限制。本公司保留在任何時候以公司唯一絕對酌情權建立、拒絕批准或終止任何規定通過上述任何方式支付期權行權價款的計劃或程序的權利，包括與承授人有關的權利，即使該計劃或程序可能對其他人可用。
7.選擇權不可轉讓。在符合本計劃第15條的情況下，受讓人不得轉讓選擇權，除非根據遺囑或繼承法和分配法，且在任何情況下，本獎勵不得轉讓。受贈人去世後，在第4節規定的範圍內，該選擇權可由受贈人的法定代表人或根據已故受贈人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。
8.無股息或股息等價物。承授人無權獲得關於該期權或該期權所涉及的普通股的股息或股息等價物。
9.調整。購股權所涵蓋的普通股數量和種類以及本協議所證明的授予的其他條款和條件，將根據本計劃第11節的規定進行強制性調整。
10.預繳税款。
(A)如果公司被要求扣繳聯邦、州、地方或其他與受贈人根據本協議獲得普通股的權利有關的税款或其他金額，而公司可用於此類扣繳的金額不足，則受贈人應及時作出令公司滿意的安排，支付該等税款或其他金額的餘額(統稱為“扣繳税款”)，這是獲得任何此類普通股(或實現本協議規定的任何其他利益)的條件。
(B)除非委員會另有決定，否則應通過公司保留根據本協議可發行的一部分普通股，從行使期權後可向承保人發行的普通股中扣除一些具有以下條件的普通股，來支付扣繳税款
公平市價，由本公司於產生預扣税項義務之日釐定，不得超過適用的最低法定預扣税率所釐定的該等預扣税項金額(除非較高的預扣金額不會對本公司造成不利的會計影響，且經委員會授權，且預扣金額總額不超過承授人因行使期權而應承擔的估計税項責任)。
(C)如果受讓人不是《交易法》第16節規定的高級職員，則除非公司另有決定，否則受讓人除第10(B)節規定的扣繳方式外，還可以(I)通過個人支票、電匯或其他即時電子付款方式向公司支付現金，(Ii)受讓人交出其擁有的普通股，或(Iii)按照公司規定的程序，由受讓人向公司或經公司批准的經紀人交付適當執行的指令，以滿足此類扣繳税款。以本公司許可和批准的形式，規定將其已擁有的普通股的出售收益轉讓給本公司，或在行使本協議規定的期權後獲得的部分或全部普通股，在每種情況下均須遵守適用法律和本公司的內幕交易政策和程序，前提是承授人按照本公司當時適用的政策和程序向本公司提供關於此類選擇的充分通知。
11.遵守法律；對授予認購權和發行股份的限制授予期權和在行使期權後發行普通股應符合聯邦、州或其他國家法律對此類證券的所有適用要求。儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果在行使時發行普通股將構成違反任何適用的聯邦、州或其他國家證券法或其他法律或法規，或普通股可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得行使選擇權。此外，本公司不得行使購股權，除非(I)在行使購股權時，證券法下的登記聲明對行使購股權而可發行的股份有效，或(Ii)本公司法律顧問認為，行使購股權時可發行的股份可根據證券法註冊規定的適用豁免條款發行。承授人須注意，除非符合上述條件，否則不得行使選擇權。因此，受讓人可能無法在需要時行使選擇權，即使選擇權已被授予。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售受購股權規限的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而應未獲該等必要授權的任何責任。作為行使期權的條件, 根據證據，公司可要求承授人滿足任何必要或適當的資格
遵守任何適用的法律或法規，並按公司的要求就此作出任何陳述或保證。
12.沒有獲得未來獎勵的權利；有權終止服務。這一選項獎勵是一種自願的、可自由支配的一次性獎勵，它不構成對未來任何獎勵的承諾。本協議的任何條款不得以任何方式限制本公司或其子公司在任何時候終止承授人服務的任何權利。
13.與其他利益的關係。在決定承授人根據公司或附屬公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本協議或計劃對承授人的任何經濟或其他利益，亦不得影響任何受益人在公司或附屬公司的任何人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。
14.修訂。對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改；但未經受讓人同意，任何修改不得實質性損害受讓人對本協議所涵蓋的普通股或其他證券的權利。儘管如上所述，要求承授人同意某些修訂的限制不適用於本公司認為為確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條所需的任何修訂。
15.可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。
16.追回。根據本計劃及本公司可能不時生效的追回政策，購股權可能須予收回。
17.電子交付。本公司可全權酌情以電子方式交付任何與選擇權及承授人蔘與計劃有關的文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式要求承授人同意參與計劃。承保人在此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
18.依法治國。本協議是根據特拉華州的國內實體法訂立的，並應根據該州的國內實體法進行解釋，地點應僅限於加利福尼亞州聖克拉拉縣的適用法院，而不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。
19.繼承人及受讓人。在不限制本協議第7款的情況下，本協議的規定對受讓人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。
20.確認與同意。通過以電子方式接受通知，承授人：(A)確認已收到並表示承授人已閲讀並熟悉通知、本協議、計劃和計劃招股説明書；(B)接受授權書，但須遵守通知、本協議和計劃的所有條款和條件；以及(C)同意接受委員會就通知、本協議或計劃所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。
21.對應者。本協議的通知可由一份或多份副本簽署，所有副本加在一起僅構成一份協議。
22.與計劃的關係。如果本通知、本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。
23.定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本通知和本計劃中賦予它們的含義。如本協議所用：
(A)“原因”指下列任何行為：(I)承授人盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或偽造公司或附屬公司的任何文件或記錄；(Ii)承授人嚴重不遵守公司或附屬公司的行為準則或其他政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策)；(Iii)承授人未經授權使用、挪用、銷燬或挪用公司或附屬公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於承授人不當使用或披露公司或附屬公司的機密或專有信息)；(Iv)承授人的任何故意行為，對公司或附屬公司的聲譽或業務有重大損害；(V)承授人在收到公司或附屬公司的書面通知後，一再未能履行任何合理分配的職責，並有合理機會補救；(Vi)承授人重大違反承授人與本公司或附屬公司之間的任何僱傭、服務、保密、競業禁止、競業禁止或其他類似協議，而違反行為並未根據該等協議的條款予以糾正；或(Vii)承授人被裁定犯有任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的刑事行為(包括認罪或不認罪)，或損害承授人履行其與本公司或附屬公司的職責的能力。
(B)“殘疾”是指受讓人的永久性和完全殘疾，符合守則第22(E)(3)節的含義。
(C)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
(D)“服務”係指承授人受僱於公司或附屬公司，不論其為公司或附屬公司提供服務的僱員、董事或顧問或類似個人(只要此人符合表格S-8對“僱員”的定義)。除非委員會另有規定，否則不應僅僅因為承授人提供服務的身份的改變或承授人提供服務的公司或子公司的改變而被視為終止服務，前提是承授人的服務沒有中斷或終止。此外，如果受贈人休了軍假、病假或公司批准的其他真正的缺勤假，則受贈人的服務不應被視為中斷或終止。然而，除非委員會另有規定，如果受贈人休的任何此類假期超過九十(90)天，則在該假期開始後第九十一(91)天，受贈人的服務應被視為已終止，除非受贈人重返職場的權利受到法規或合同的保障。儘管有上述規定，除非公司另有指定或法律要求，就根據本協議確定歸屬而言，無薪休假不應被視為服務。受讓人的服務應被視為在實際服務終止或受讓人為其提供服務的企業實體不再是子公司時終止。在符合上述規定的情況下，公司應酌情決定承授人的服務是否已終止，以及終止的生效日期和原因。