美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年10月29日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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風險因素摘要 |
1 |
第一部分： |
財務信息 |
3 |
第1項。 |
財務報表 |
3 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明合併經營和全面收益報表(虧損) |
4 |
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股東權益簡明合併報表 |
5 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第四項。 |
控制和程序 |
23 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
24 |
第1A項。 |
風險因素 |
24 |
第5項 |
其他信息 |
47 |
第六項。 |
陳列品 |
48 |
簽名 |
49 |
|
i
風險事實或摘要
我們的業務面臨許多風險，在第二部分題為“風險因素”的第1A項中有更全面的描述。在你投資我們的普通股之前，你應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括那些我們無法控制的原因，我們可能無法實施或執行我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：
1
2
帕RT I-金融信息
項目1。財務報表。
SiTime公司
圓錐體精簡合併資產負債表
(以千為單位，每股除外)
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自.起 |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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關聯方應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
SiTime公司
濃縮的合併業務表和全面收益表(虧損)
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税費用 |
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— |
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淨收益(虧損) |
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) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)和 |
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) |
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( |
) |
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每股可歸因於普通股的淨收益(虧損) |
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) |
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) |
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每股可歸因於普通股的淨收益(虧損) |
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) |
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) |
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用於計算基本份額的加權平均份額 |
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用於計算攤薄股份的加權平均股份 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
SiTime公司
精簡合併狀態股東權益項目
(單位：千)
(未經審計)
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其他內容 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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在轉歸受限制的股份單位時發行股份 |
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2021年9月30日的餘額 |
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2020年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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在歸屬限制性股票單位時發行股票，扣除預扣税款後的淨額 |
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2020年9月30日的餘額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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在後續公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本 |
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在轉歸受限制的股份單位時發行股份 |
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2021年9月30日的餘額 |
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2019年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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在後續公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本 |
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在歸屬限制性股票單位時發行股票，扣除預扣税款後的淨額 |
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2020年9月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
SiTime公司
濃縮的合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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對淨虧損與現金淨額的調整 |
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折舊及攤銷費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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內部使用軟件的減值 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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關聯方應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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租賃負債 |
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其他資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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為無形資產支付的現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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公開發行收益，扣除承銷後的淨額 |
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支付要約費用 |
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代表員工為淨股份結算支付的預扣税款 |
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從金融機構貸款的收益 |
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對金融機構貸款的本金支付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物 |
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期初 |
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期末 |
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期內支付的利息 |
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已繳納的所得税 |
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補充披露非現金流量信息 |
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未付財產和設備 |
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未付無形資產，淨額 |
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根據經營租賃獲得的使用權資產 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
SiTime公司
關於未經審計的濃縮CON的註解合併財務報表
注意事項1. 提交的公司和依據
SiTime公司(“公司”)於2003年12月在特拉華州註冊成立。該公司是硅定時系統的供應商。該公司主要提供振盪器產品，包括集成到封裝中的MEMS諧振器和時鐘IC，以及獨立的諧振器。該公司還開始對時鐘IC進行抽樣。該公司的產品旨在滿足各種終端市場的廣泛應用。該公司經營無廠房的商業模式，並利用其全球分銷商和轉售商網絡來滿足其服務的廣泛終端市場。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含所有正常、經常性的調整，這些調整對於公平陳述其中所列財務信息是必要的。這些財務報表應與SiTime公司在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
本公司為日本無廠房半導體公司MegaChips Corporation(“MegaChips”)的全資附屬公司，於東京證券交易所上市，直至本公司於2019年11月完成首次公開招股。
2020年6月16日，該公司完成了後續公開發行，並在此次發行中出售
2021年2月22日，該公司完成了一次額外的後續公開發行，其中發行和出售
MegaChips仍然是該公司的最大股東，並持有約
2019年冠狀病毒病暴發(“新冠肺炎大流行”)
2020年3月11日，世界衞生組織將被稱為新冠肺炎的冠狀病毒疾病的爆發定性為全球大流行，並建議了遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，幾個州和市政當局已宣佈進入公共衞生緊急狀態。為了抗擊新冠肺炎疫情的蔓延，美國和公司所在的其他國家/地區實施了隔離和“就地避難令”等措施，限制商務運營和旅行，要求個人在家工作，這影響了公司業務的方方面面，也影響了公司製造、組裝、測試、運輸和其他業務所依賴的第三方的業務。
新冠肺炎疫情引發的全球健康危機對全球的商業活動產生了負面影響，並對公司的員工和運營產生了影響。本公司判斷和估計的投入考慮了本公司所知的新冠肺炎疫情對本公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，包括新冠肺炎疫情對其員工、客户、供應商、運營結果、財務狀況或2021財年剩餘時間和以後的流動性的未來影響。到目前為止，我們感受到的新冠肺炎造成的任何供應商中斷的影響都很小。
合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
重大會計政策
本公司的重要會計政策在本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核的綜合財務報表及其相關附註中披露。除了最近通過的會計準則和下文討論的非經常性工程服務外，這些會計政策沒有任何變化。
非經常性工程服務
這個公司擁有為研發安排提供非經常性工程(NRE)服務的某些合同，包括成本分攤安排，這些合同不符合ASC 606，與客户合同收入的要求。公司將從交易對手處收到的預付款確認為負債，並將其確認為研發費用的抵銷，因為完成工作的進展是基於成本比率的輸入法
7
已招致到目前為止，該項目的總估計成本。需要重要的判斷力來估計完成該項目的剩餘工作。在整個安排期間，這些估計數都會重新評估。負債$
最近採用的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-12年所得税(專題740)：簡化所得税會計，其中消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基礎差異的遞延税收負債確認有關的某些例外。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該準則於2021年1月1日採用，對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有任何實質性影響。
本公司並無待採納的新會計聲明。
附註2.每股淨收益(虧損)
下表總結了公司普通股股東每股基本和攤薄淨虧損(收益)的計算方法：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
||
加權平均流通股 |
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|
|
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用於計算每股基本淨收益(虧損)的加權平均股份 |
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員工股權激勵計劃的稀釋效應 |
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— |
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— |
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用於計算稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均股份 |
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每股普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股普通股股東應佔淨收益(虧損)，稀釋後 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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潛在稀釋性證券包括基於股票獎勵的稀釋性普通股，可歸因於使用庫存股方法假定行使限制性股票單位。根據庫存股方法，如果潛在的已發行普通股具有反攤薄作用，則不包括在計算稀釋後每股淨收益中。
如果來自股份獎勵的反攤薄潛在股份的行使價格超過期內平均市場價格，或基於股份獎勵的股份獎勵根據庫存股方法被確定為反攤薄，則該股份獎勵的每股攤薄收益的計算不包括該股份獎勵。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司
附註3.公允價值計量
本公司金融工具的賬面價值，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債及其他流動負債，由於到期日較短，與其公允價值相若。
2021年9月30日和2020年12月31日，銀行支票和儲蓄賬户中的現金餘額為1美元
8
附註4.資產負債表的組成部分
應收賬款淨額
應收賬款，淨額如下：
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|
自.起 |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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(單位：千) |
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應收賬款，毛額 |
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$ |
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$ |
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信貸損失準備 |
|
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
盤存
庫存包括以下內容：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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|
|
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總庫存 |
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$ |
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$ |
|
||
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
預付款給供應商 |
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$ |
|
|
$ |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
|
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$ |
|
||
財產和設備，淨額
財產和設備，網絡包括以下內容：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
實驗室和製造設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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計算機設備 |
|
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傢俱和固定裝置 |
|
|
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在建工程 |
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租賃權改進 |
|
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||
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|
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累計折舊 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。
9
無形資產，淨額
無形資產，淨額包括以下內容之一：
|
|
自.起 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
總資產 |
|
|
累計攤銷 |
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|
淨資產 |
|
|
總資產 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨資產 |
|
||||||
|
|
(單位：千) |
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內部使用軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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購買的無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
無形資產攤銷費用為#美元。
截至2021年9月30日，該公司擁有
|
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(單位：千) |
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2021年(剩餘部分) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
|
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|
2025年及以後 |
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$ |
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|
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
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自.起 |
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2021年9月30日 |
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|
2020年12月31日 |
|
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|
(單位：千) |
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應計工資總額和相關福利 |
|
$ |
|
|
$ |
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收入儲備 |
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延期非經常性工程服務 |
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— |
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短期租賃負債 |
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其他應計費用 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
注5.租約
“公司”(The Company)租契經營租賃中的房地產。該公司在聖克拉拉、密歇根、馬來西亞、日本、臺灣、荷蘭和烏克蘭租賃辦公空間，均為不可取消的經營租賃，到期日至。2021年1月，公司簽署了聖克拉拉寫字樓租約修正案，出租人向公司提供了#美元的租賃獎勵。
截至2021年9月30日vt.的.
10
下表載列於綜合資產負債表內截至2021年9月30日：
|
|
自.起 |
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|||||
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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|
(單位：千) |
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|||||
使用權資產 |
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$ |
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|
$ |
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應計費用和其他流動負債中包括的租賃負債 |
|
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租賃負債--非流動負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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下表列出了與該公司經營租賃的租賃成本有關的某些信息截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
為經營租賃負債支付的現金為#美元。
經營租賃現金流
下表將首五年每年的未貼現現金流量及餘下年度的合計現金流量與截至2021年9月30日：
|
|
(單位：千) |
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2021 |
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$ |
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|
2022 |
|
|
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2023 |
|
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2024 |
|
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2025 |
|
|
|
|
2026年及以後 |
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
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|
|
|
減去：相當於利息的租賃付款額 |
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|
( |
) |
未來最低租賃付款的現值 |
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減去：租賃項下的流動債務 |
|
|
( |
) |
長期租賃負債 |
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$ |
|
|
附註6.股東權益
2021年2月22日，該公司完成了後續公開發行，並在此次發行中出售
11
股權激勵計劃
以下是表格總結了截至2021年9月30日的三個月和九個月的限制性股票單位獎(RSU)和現金限制性股票單位獎(CRSU)活動：
|
|
RSU |
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授予日期 |
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|
CRSU |
|
|
授予日期 |
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數量 |
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公允價值 |
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|
數量 |
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|
公允價值 |
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|
股票 |
|
|
每股 |
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|
股票 |
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|
每股 |
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未歸屬於2020年12月31日 |
|
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$ |
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|
|
$ |
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授與 |
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|
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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被沒收 |
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|
( |
) |
|
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
未歸屬於2021年3月31日 |
|
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|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
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|
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— |
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— |
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既得 |
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( |
) |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
被沒收 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
未歸屬於2021年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
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|
— |
|
|
$ |
- |
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授與 |
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— |
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|
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— |
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既得 |
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( |
) |
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— |
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被沒收 |
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|
— |
|
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
未歸屬於2021年9月30日 |
|
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$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
||
2020年8月4日，公司薪酬委員會通過並批准了《高管獎金留任計劃》(簡稱《獎金留任計劃》)。2020年8月，薪酬委員會批准了2020財年下半年的目標獎金金額和績效目標(《2020目標》)；2021年1月，薪酬委員會批准了2021財年上半年的目標獎金金額和績效目標(《2021年目標》)；2021年7月，薪酬委員會批准了2021財年下半年的目標獎金金額和績效目標(《2021年目標》)。2020年目標、2021年上半年目標和2021年下半年目標是以實現收入和非GAAP營業利潤以及個人業績目標為基礎的。對實際支出的獎勵在業績期間結束後的下一個季度發放。目標獎金是根據固定的美元金額發放的，將在歸屬日以RSU結算，因此，在結算之前，這些獎勵一直被歸類為基於責任的獎勵。此類費用計入簡明合併現金流量表的股票補償費用中的非現金調整。美元的負債
在截至2021年9月30日的9個月中，公司授予CRSU作為員工獎金計劃的一部分。該公司自2021年4月1日起結束了這一計劃。一般來説，此類單位按季度授予，並在季度末完全歸屬，但授予新員工的單位除外
12
基於股票的薪酬
下表列出了所列各期間簡明合併業務報表中包括的基於庫存的薪酬支出金額的詳細情況：
|
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2021 |
|
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2020 |
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|
2021 |
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2020 |
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股權獎勵 |
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(單位：千) |
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收入成本 |
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$ |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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以責任為基礎的獎勵--股權結算 |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額--已解決的股權 |
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基於責任的獎勵--現金結算 |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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股票薪酬總額--現金結算 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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截至2021年9月30日，有一美元
注7.所得税
所得税的季度撥備是基於對本年度迄今的税前收益(虧損)加上任何離散項目應用估計的年度有效税率。該公司在每個季度結束時更新對其年度有效税率的估計。這一估計考慮了所得税前的年度預測收益(虧損)、所得税前收益(虧損)的地域組合以及任何重要的永久性税目。
下表列出了所得税撥備和#年的實際税率。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月：
|
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
|
|
2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
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所得税費用 |
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( |
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( |
) |
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( |
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實際税率 |
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% |
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- |
% |
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% |
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該公司的有效税率可能與美國聯邦法定税率不同，這是由於不同法定税率的税收管轄區的收益組合的變化、與税收抵免相關的好處和不可扣除費用的税收影響、其遞延税項資產存在全額估值津貼以及所得税前收入(虧損)和應納税所得額(虧損)之間的其他永久性差異。
當根據現有資料及其他因素，所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立或維持估值撥備。本公司按司法管轄區定期評估其遞延税項資產的估值撥備。公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的財務狀況
13
結果。根據管理層對遞延税項資產可變現能力的評估，截至2021年9月30日，公司繼續對其遞延税項資產保持全額估值準備金。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有
本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，公司有與應計利息和罰款相關的非實質性金額。
注8.細分市場、地理位置和客户信息
該公司在以下地區運營
按地理區域列出的收入是根據購買該公司產品的原始設備製造商、合同製造商或分銷商的收貨地點列出的。對於向總代理商銷售的產品，他們的地理位置可能與最終最終客户的地理位置不同。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
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截至9月30日的9個月， |
|
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|
2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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臺灣 |
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香港 |
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美國 |
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其他 |
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總計 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在美國的長期資產，可歸因於運營是
向公司的三個分銷商銷售的收入佔到了
向公司的三個分銷商銷售的收入佔到了
附註9.承付款和或有事項
法律事務
在正常業務過程中，本公司可能不時成為各種訴訟索賠的一方。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本在發生時計入費用。本公司會同法律顧問評估是否需要記錄訴訟和或有事項的責任。應計估計數在確定此類訴訟和或有負債既可能且可合理估計的情況下進行記錄。
2019年3月，芬蘭VTT技術研究中心(“VTT”)向美國加州北區地區法院(“法院”)提起訴訟，指控該公司侵犯了一項與美國專利號8,558,643中規定的特定特徵組合有關的專利。起訴書尋求未指明的金錢賠償和禁令救濟。2020年1月22日，公司參與了法院下令的調解。此案在調解中沒有得到解決。2020年5月15日，就一些不同的有爭議的索賠條款舉行了馬克曼聽證會，2020年7月9日，法院就這些有爭議的索賠條款發佈了馬克曼命令。在其裁決中，法院認定其中一項有爭議的索賠條件是無限期的，以及任何含有這一索賠條件的索賠。2020年7月17日，最高法院根據其馬克曼命令發佈了一項判決，裁定美國專利號8,558,643的所有權利要求無效。VTT提交了對法院判決的上訴通知
14
該公司於2020年11月19日向美國聯邦巡迴上訴法院(“CAFC”)提交了開庭簡報，並於2021年1月28日提交了迴應簡報。VTT於2021年3月4日提交了回覆。2021年6月9日，CAFC開庭審理，2021年6月10日，CAFC維持法院判決。該公司認為，這起訴訟案件現已完全解決。
賠償
本公司是各種協議的一方，根據這些協議，公司可能有義務就某些事項向此類協議的其他各方提供賠償。通常，這些義務是在公司簽訂的合同的背景下產生的，根據合同，公司通常同意使另一方免受因違反陳述和契約或條款和條件而產生的損失，這些損失與銷售和/或交付其產品、出售的資產的所有權、某些知識產權索賠、缺陷產品、特定的環境問題和某些所得税有關。此外，公司在這些協議下的義務可能在時間、金額或其責任範圍方面受到限制，在某些情況下，公司可能會向第三方追索根據這些協議支付的某些款項。由於公司債務的條件性質以及每個特定協議涉及的獨特事實和情況，無法預測這些協議下未來可能支付的最高金額。從歷史上看，該公司沒有根據這些協議提出實質性的賠償要求。
附註10.關聯方交易
該公司與MegaChips達成協議，任命MegaChips為其產品在日本的非獨家銷售代表。該公司通過MegaChips向日本的分銷商、轉售商或直接客户銷售產品。本公司向MegaChips支付收入的固定百分比作為銷售佣金，這筆佣金被記錄為佣金費用，幷包括在綜合經營報表和全面虧損的銷售和營銷中。為了與日本分銷商直接簽訂合同，我們於2021年11月3日與MegaChips Corporation簽訂了一份終止協議，根據該協議，我們同意共同終止於2021年11月3日生效的經銷協議。本公司亦已與MegaChips的全資附屬公司MegaChips LSI USA Corporation訂立服務及借調協議，該協議於
MegaChips是該公司的最大股東，持有約
2021年5月，公司與公司董事會成員高田明簽署諮詢協議。作為一名顧問，高田先生將提供銷售諮詢服務，直到2021年12月31日，他將獲得每月1美元的現金費用
以下是與關聯方和關聯公司之間的重大餘額、交易和付款的摘要。
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自.起 |
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餘額 |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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(單位：千) |
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MegaChips |
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應收賬款 |
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財產和設備，淨額 |
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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交易記錄 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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MegaChips |
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經銷協議銷售 |
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許可費用 |
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佣金費用 |
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聯屬 |
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諮詢費 |
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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付款 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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MegaChips |
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支付佣金的現金 |
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為許可證支付的現金 |
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聯屬 |
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支付諮詢費的現金 |
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下討論應與本文件其他部分的簡明合併財務報表和相關附註一併閲讀。
本季度報告中的10-Q表格信息包含符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本報告日期的估計和假設，受到風險和不確定因素的影響。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表述來識別這些前瞻性表述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
16
此外，本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期或提及的結果大相徑庭。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告第二部分第1A項中討論的風險因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警告性陳述來限定本報告中的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外，我們沒有義務在本報告日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。
概述
我們是硅計時解決方案的領先供應商。我們的計時解決方案是我們客户電子系統的心臟，解決了複雜的計時問題，並使行業領先的產品成為可能。我們提供的解決方案具有高性能和可靠性、可編程性、體積小和低功耗等特點。我們的產品設計用於我們目標市場的250多個應用，包括通信和企業、汽車、工業、航空航天、移動、物聯網和消費者。
我們在2006年開始了我們第一批振盪器產品的商業發貨。到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自於我們目標終端市場上振盪器系統的銷售。我們打算在未來專注於時鍾IC和定時同步解決方案。我們尋求積極擴大我們在這兩個市場的存在。
我們主要通過分銷商和轉售商銷售我們的產品，轉而向我們的最終客户銷售。我們還直接向將我們的產品集成到他們的應用程序中的最終客户銷售產品。根據這些分銷商提供的直銷信息，我們認為我們的大多數最終客户都位於美國。
我們採用無廠房的商業模式，使我們能夠專注於產品的設計、銷售和營銷，快速擴大生產規模，並顯著減少我們的資本支出。我們利用我們的全球分銷商和經銷商網絡來滿足我們所服務的廣泛的終端市場。對於我們的大客户，專門的銷售人員與最終客户合作，確保我們的解決方案充分滿足最終客户的時間需求。我們的小客户直接與我們的經銷商合作，根據他們的需求選擇最佳的計時解決方案。
我們於2014年被MegaChips收購，一直是MegaChips的全資子公司，MegaChips是一家總部位於日本的無廠房半導體公司，在東京證券交易所上市，直到2019年11月25日。2019年11月25日，我們完成了普通股的首次公開募股。2020年6月16日，我們完成了後續公開發行，發行和出售了1,525,000股我們的普通股，MegaChips出售了他們持有的2,500,000股我們的普通股。2021年2月22日，我們完成了額外的後續公開發行，我們發行和出售了1500,000股我們的普通股，MegaChips出售了他們持有的1500,000股我們的普通股。MegaChips仍然是我們最大的股東，截至2021年9月30日，它持有我們普通股的約31.2%。
17
目前，我們的一些產品的需求正在增長，然而，存在一些全行業的供應限制，影響到包括臺積電公司在內的某些鑄造廠生產的模擬電路的供應，並影響到外包的半導體組裝和測試供應商，這可能會限制我們完全滿足增長的需求的能力。如果由於這種供應限制，我們不能按時和按所需數量向客户發貨，我們的銷售額可能會下降，我們可能會失去客户。我們認為，行業範圍的供應限制對其他定時設備供應商的影響在一定程度上促進了我們2021年的收入和毛利率增長，但我們可能無法維持這些收入和毛利率的增長。目前尚不清楚整個行業的供應限制將持續多久，也不清楚當整個行業的供應限制解決後，對我們的毛利率和收入將產生什麼影響。有關更多討論，請參閲本報告第二部分第1A項風險因素，特別是題為“我們的收入和經營業績可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股票價格波動”的風險因素。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
正在進行的新冠肺炎大流行對我們業務的未來影響尚不清楚。為了保護員工的健康和安全，我們在世界各地的辦公地點採取了積極主動的行動，並採取了社交距離政策，包括要求員工在某些地點在家辦公，在任何時候減少某些地點的人員數量，以及限制員工出差。為了遏制或減緩新冠肺炎疫情的蔓延，世界各國政府也採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在他們的住所或居住地，並實行社會距離。此外，美國和我們開展業務的其他國家/地區實施了隔離和“就地避難令”等措施，限制商業運營和旅行，並要求個人前往WFH，這影響了我們業務的方方面面，也影響了我們製造、組裝、測試、運輸和其他業務所依賴的第三方的業務。新冠肺炎變種目前和未來的傳播可能會導致其中一項或多項措施的恢復。
我們預計，新冠肺炎疫情引發的全球健康危機將繼續影響全球的商業活動，並將在可預見的未來繼續影響我們的業務、員工和運營。我們認為，新冠肺炎疫情可能會在我們產品的製造、發貨和銷售以及總體需求方面造成延誤和中斷。此外，我們認為，由於隔離、生產設施關閉、供應不足或限制旅行或WFH訂單導致的延誤，我們的供應商的生產能力已經並可能繼續受到影響。例如，2020年3月，馬來西亞政府宣佈了限制在該國流動的措施，以抑制新冠肺炎病例的數量，這些措施被延長至2021年10月。這些限制可能會限制我們的供應商在中國運營其製造設施的能力。我們產品的製造、發貨和銷售或總體需求方面的任何延誤或中斷都可能反過來對我們的運營和財務業績產生負面和實質性的影響，包括收入、毛利率、運營利潤率、現金流和其他運營業績。此外，此類中斷後恢復正常業務運營的時間可能會推遲，新冠肺炎的死灰復燃可能會給我們、我們的供應商和/或我們的客户帶來持續的中斷。到目前為止，我們感受到的新冠肺炎造成的任何供應商中斷的影響都很小。新冠肺炎疫情對信貸和金融市場的影響持續時間和全面程度也是未知的，這給我們分銷商或客户的財務狀況帶來了不確定性。此外, 信貸市場的惡化可能會限制我們獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。由於金融機構和其他方面的倒閉，我們持有的現金和投資也可能遭受損失。
我們目前在全球許多國家和地區都有員工、第三方承包商、分銷商和客户，這些國家和地區都受到了新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續限制我們的設施以及我們供應鏈中供應商、客户或其他供應商的設施的旅行和使用，這可能會影響我們的業務、與客户、第三方供應商和承包商的互動和關係以及運營結果。我們無法確切預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務、員工、服務提供商、客户和運營結果產生什麼其他影響。
鑑於新冠肺炎疫情的影響，全球商業環境仍然存在高度不確定性，這帶來了近期以外的挑戰。我們將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，採取我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、員工、運營和前景的影響，或對我們2021財年剩餘時間或以後的財務業績的影響。有關進一步討論，請參見本報告第二部分第1A項風險因素。
18
經營成果
收入
我們的收入主要來自向分銷商和轉售商銷售硅計時產品，後者又向我們的最終客户銷售產品。我們還直接向將我們的產品集成到他們的應用程序中的最終客户銷售產品。我們的銷售是根據標準採購訂單進行的，這些訂單可能會被取消、減少或重新安排，幾乎沒有通知。當我們履行我們的履約義務時，當我們將產品的控制權轉移給客户時，我們就會在發貨時確認產品收入。我們根據我們預期有權用來交換產品的對價金額來衡量收入。
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截至9月30日的三個月， |
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變化 |
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截至9月30日的9個月， |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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(除百分率外，以千計) |
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收入 |
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$ |
63,029 |
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$ |
32,667 |
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$ |
30,362 |
|
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93 |
% |
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$ |
143,067 |
|
|
$ |
75,882 |
|
|
$ |
67,185 |
|
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|
89 |
% |
與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的收入增加了3040萬美元，增幅為93%。這一增長主要是由於出貨量同比增長33%，以及產品平均售價(“ASP”)上漲45%。銷量的增長是由於新客户和現有客户對我們產品的需求增加，包括新設計在新客户和現有客户中獲勝。平均售價的增加與我們發貨產品結構的變化和某些產品的銷售價格上漲有關。
與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的收入增加了6720萬美元，增幅為89%。這一增長主要是由於發貨量同比增長44%，以及ASP增長31%。銷量的增長是由於新客户和現有客户對我們產品的需求增加，包括新設計在新客户和現有客户中獲勝。平均售價的增加與我們發貨產品結構的變化和某些產品的銷售價格上漲有關。
我們預計未來我們的收入將主要根據出貨量和ASP變化而波動。以目前的速度，我們可能無法在未來維持我們的平均售價增長。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，我們最大的最終客户的銷售額分別佔我們收入的20%、23%、45%和36%。我們的最終客户主要從分銷商那裏購買我們的產品。在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月中，我們按收入排名前三位的總代理商分別約佔我們收入的45%、49%、61%和57%。截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，來自我們最大的十個終端客户的收入分別佔我們收入的46%、48%、63%和55%。
收入成本、毛利和毛利
收入成本包括從第三方代工廠獲得的晶片、向第三方合同製造商支付的產品組裝、包裝和測試成本，以及與我們的製造運營相關的人員和其他成本。收入成本還包括生產設備折舊、庫存減記、內部開發軟件的攤銷、運輸和搬運費用以及間接費用和設施費用的分配。我們還將從鑄造廠獲得的回扣計入收入成本。
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截至9月30日的三個月， |
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變化 |
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截至9月30日的9個月， |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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|
(除百分率外，以千計) |
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|
(除百分率外，以千計) |
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收入成本 |
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$ |
21,334 |
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$ |
15,765 |
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|
$ |
5,569 |
|
|
|
35 |
% |
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$ |
55,727 |
|
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$ |
39,021 |
|
|
$ |
16,706 |
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|
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43 |
% |
毛利 |
|
|
41,695 |
|
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|
16,902 |
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24,793 |
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147 |
% |
|
|
87,340 |
|
|
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36,861 |
|
|
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50,479 |
|
|
|
137 |
% |
毛利率 |
|
|
66 |
% |
|
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52 |
% |
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|
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61 |
% |
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49 |
% |
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與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的毛利潤增加了2480萬美元。毛利增加2,600萬美元，主要來自銷售量的增加和我們產品的ASP的增加。這一增長被120萬美元的其他製造和管理費用增加所部分抵消，其中30萬美元與股票薪酬支出增加有關。
在截至2021年9月30日的9個月中，毛利潤比去年同期增加了5050萬美元。毛利潤增加5,420萬美元，主要來自銷售量的增加和我們產品的ASP的增加。這一增長是
19
被370萬美元的其他製造和管理費用增加所抵消，其中100萬美元與基於股票的薪酬費用增加有關。
與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的毛利率上升了14個基點。毛利率增加了12個基點，這是由於銷售量的增加和ASP的增加。我們的其他製造成本額外提高了2個基點，因為它佔收入的百分比下降了。
與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的毛利率上升了12個基點。毛利率增加10個基點，這是由於銷售量增加和ASP增加所致。我們的其他製造成本額外提高了2個基點，因為它佔收入的百分比下降了。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金。我們的運營費用還包括諮詢成本、設施分配成本、信息技術和折舊。
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截至9月30日的三個月， |
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變化 |
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截至9月30日的9個月， |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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$ |
|
|
% |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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|
% |
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(除百分率外，以千計) |
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(除百分率外，以千計) |
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運營費用： |
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研發 |
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$ |
13,005 |
|
|
$ |
8,484 |
|
|
$ |
4,521 |
|
|
|
53 |
% |
|
$ |
36,252 |
|
|
$ |
22,906 |
|
|
$ |
13,346 |
|
|
|
58 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
14,616 |
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|
8,978 |
|
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|
5,638 |
|
|
|
63 |
% |
|
|
38,425 |
|
|
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24,642 |
|
|
|
13,783 |
|
|
|
56 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
27,621 |
|
|
$ |
17,462 |
|
|
$ |
10,159 |
|
|
|
58 |
% |
|
$ |
74,677 |
|
|
$ |
47,548 |
|
|
$ |
27,129 |
|
|
|
57 |
% |
研究與開發
我們的研究和開發工作專注於設計和開發下一代硅定時系統解決方案。我們的研發費用主要包括人員成本，其中包括基於庫存的薪酬、生產前工程面具成本、軟件許可和知識產權費用、設計工具和原型相關費用、設施成本、用品、專業和諮詢費以及分配的管理費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們相信，對我們的產品和服務的持續投資對我們未來的增長和獲得新客户非常重要，因此，我們預計我們的研發費用按絕對值計算將繼續增加。然而，我們預計我們的研發費用佔收入的比例將隨着時間的推移而波動。
截至2021年9月30日的三個月，研究和開發費用比上年同期增加了450萬美元，增幅為53%，這主要是由於員工人數增加導致的人員成本增加了290萬美元，基於股票的薪酬支出增加了150萬美元，以及項目支出增加了120萬美元，但已確認的非經常性工程反向費用90萬美元抵消了這一增長。
在截至2021年9月30日的9個月中，研發支出比上年同期增加了1330萬美元，增幅為58%，這主要是由於員工人數增加導致的人員成本增加了650萬美元，基於股票的薪酬支出增加了510萬美元，以及項目支出增加了280萬美元，但已確認的100萬美元的非經常性工程反向支出抵消了這一增長。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括人事費用，包括基於股票的薪酬、專業和諮詢費、會計和審計費用、法律費用、實地應用工程支助、差旅費用、廣告費用和分配的間接費用。我們預計，隨着我們增加人員和擴大業務，以絕對美元計算的銷售、一般和行政費用將繼續增加，儘管它在收入中所佔的百分比可能會隨着這些費用的時間而波動。
與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了560萬美元，或63%，主要是由於與增加的員工人數和佣金有關的290萬美元的人員成本增加，100萬美元的諮詢費增加，以及90萬美元的基於股票的薪酬支出增加。
20
截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用與上年同期相比增加了1380萬美元，增幅為56%，這主要是由於基於股票的薪酬支出增加了490萬美元，人員成本增加了330萬美元(主要與員工人數增加有關)，由於收入增加而增加了320萬美元的佣金支出，以及140萬美元的諮詢費增加了。
其他費用(收入)
其他費用(收入)主要包括未償債務的利息支出、現金餘額的利息收入和匯兑損益。
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截至9月30日的三個月， |
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變化 |
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截至9月30日的9個月， |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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2021 |
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2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
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||||||||
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(除百分率外，以千計) |
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(除百分率外，以千計) |
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利息支出 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
110 |
|
|
$ |
(110 |
) |
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(100 |
%) |
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$ |
— |
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$ |
726 |
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$ |
(726 |
) |
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(100 |
%) |
其他費用(收入)，淨額 |
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110 |
|
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(3 |
) |
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113 |
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(3767 |
%) |
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178 |
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|
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(51 |
) |
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229 |
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(449 |
%) |
其他費用合計 |
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$ |
110 |
|
|
$ |
107 |
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$ |
3 |
|
|
|
3 |
% |
|
$ |
178 |
|
|
$ |
675 |
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$ |
(497 |
) |
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|
(74 |
%) |
與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的其他支出減少了50萬美元，這主要是由於償還了我們的信貸安排下所有未償還貸款而節省的利息支出。
所得税費用
所得税支出主要包括國家所得税和我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對遞延税項資產有全額估值準備，因為我們的遞延税項資產的全額變現是不確定的，包括NOL、結轉和主要與研發相關的税收抵免。我們預期將維持這項全額估值撥備，直至更有可能變現遞延税項資產為止。
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截至9月30日的三個月， |
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變化 |
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截至9月30日的9個月， |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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(除百分率外，以千計) |
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(除百分率外，以千計) |
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所得税費用 |
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$ |
(4 |
) |
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$ |
— |
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$ |
(4 |
) |
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不適用 |
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$ |
(67 |
) |
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$ |
(1 |
) |
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$ |
(66 |
) |
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6600% |
流動性與資本資源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.67億美元和7350萬美元。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，以支持增長。
2020年6月，我們完成了股票的後續公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及遞延發行成本後，我們的淨收益為4580萬美元。我們用籌得的資金還清了所有未償債務。2021年2月，我們完成了股票的額外後續公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及遞延發行成本後，我們獲得的淨收益為1.816億美元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。從長遠來看，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、我們銷售和營銷以及研發支出的時間和規模，以及我們的解決方案繼續被市場接受。如果我們需要借入資金或發行額外股本，我們不能保證任何此類額外融資將以我們可以接受的條款提供(如果有的話)。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資金，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
34,413 |
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|
$ |
9,842 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(22,484 |
) |
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(5,349 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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181,588 |
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1,297 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
|
$ |
193,517 |
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|
$ |
5,790 |
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21
經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動提供的現金淨額為3,440萬美元，主要原因是淨利潤1,240萬美元和非現金支出2,710萬美元，但被運營資產和負債淨流出500萬美元部分抵消。非現金支出主要涉及折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出。營業資產和負債的增加主要是由於付款時間導致的應收賬款增加，發貨時間導致的應收賬款增加，部分被我們為增加需求而管理庫存水平而增加的庫存所抵消，以及主要由於將NRE服務的預付款記錄為遞延負債而增加的應計費用。
在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金淨額為980萬美元，主要原因是淨虧損1140萬美元，由1610萬美元的非現金支出以及520萬美元的運營資產和負債變化所抵消。非現金支出主要與折舊和攤銷、股票薪酬支出有關。營運資產及負債增加，主要是由於預付費用及其他與存貨預付款有關的流動資產減少，以及因付款時間而增加的應付賬款及應計開支及其他負債，部分抵銷了因我們管理存貨水平而增加的存貨及因付款時機而導致的租賃負債減少。
投資活動
我們的投資活動主要包括購買物業和設備的資本支出。我們用於物業和設備的資本支出主要用於一般業務目的，包括機器和設備、租賃改進、獲得的軟件、用於生產和支持我們產品的內部開發軟件、內部使用的計算機設備以及製造我們產品的生產面具。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為2250萬美元。我們支付了2,010萬美元，主要用於購買測試和其他製造設備，以支持對我們的產品和其他財產和設備的需求增長，用於一般業務目的。我們花了240萬美元購買無形資產。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額約為530萬美元，主要包括購買生產面具、內部開發的軟件以及用於一般業務目的的其他財產和設備。
融資活動
融資活動提供的現金包括根據我們的信貸安排借款的收益和發行股票的收益。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1.816億美元，其中包括髮行股票所得1.905億美元的承銷佣金以及860萬美元的折扣和30萬美元的遞延發行成本。
於截至二零二零年九月三十日止九個月內，融資活動提供的現金淨額為130萬美元，包括髮行股份所得款項淨額4,580萬美元，扣除承銷佣金及折扣270萬美元及遞延發售成本30萬美元，以及借款3,500萬美元，由本公司短期循環信貸額度項下償還7,600萬美元及於歸屬時代員工為股份結算淨額支付預扣税款350萬美元所抵銷。
表外安排
在本報告所述期間，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制該等財務報表及隨附的披露資料時，我們需要作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中資產、負債、收入及開支的呈報金額，以及或有資產及負債的相關披露。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司財務狀況和運營結果最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對以下事項做出估計
22
天生的不確定。根據這一定義，我們確定了我們最關鍵的會計政策和估計如下：(1)收入確認；(2)庫存；(3)基於股票的薪酬；(4)所得税會計；(5)分部報告。儘管我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於目前無法獲得的信息。如果實際結果所基於的假設、判斷和條件被證明是不準確的，則實際結果可能與這些估計大不相同。管理層相信，在我們於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的作為我們的關鍵會計政策和估計的項目沒有重大變化。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
外幣風險
我們幾乎所有的收入都是以美元計價的。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要在美國，其次是馬來西亞、荷蘭、法國、臺灣、日本和烏克蘭。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的歷史綜合財務報表產生實質性影響。我們目前沒有關於外匯兑換風險的對衝計劃。
利率風險
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.67億美元和7350萬美元，包括銀行存款。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。我們在2020年還清了所有債務。
我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。我們對利率的敞口與我們必須為我們的短期循環信貸額度支付的利息金額的變化有關，該額度在續期時發生變化。適用於我們業務的假設利率變化10%的影響不會對我們的歷史合併財務報表產生實質性影響。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估.
我們堅持“披露控制和程序”，該術語在“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時就所需披露做出決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證在SiTime內檢測到所有控制問題和舞弊事件。
根據本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第一部分I-其他信息
項目1。法律訴訟。
本項目所要求的資料載於本季度報告10-Q表第I部分第1項《簡明合併財務報表附註》的附註9中，並以引用方式併入本文。
項目1答：風險因素。
除了本10-Q表格中其他討論的因素外，以下是重要因素，它們的順序不一定表明每個因素對我們構成的風險水平，這些風險可能導致實際結果或事件與我們所作的任何前瞻性陳述中包含的結果或事件大不相同。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或股票價格產生實質性的不利影響。我們的業務也可能受到其他因素的影響，這些因素目前對我們來説是未知的或不被認為是重要的。
與我們的業務和行業相關的風險
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響正在演變，很難預測。迄今為止，新冠肺炎大流行已經對全球經濟產生了重大負面影響，目前尚不清楚這場大流行將持續多久。為了遏制新冠肺炎的傳播，美國和我們開展業務的其他國家/地區實施了隔離和“就地避難令”等措施，限制商務運營和旅行，要求個人在家工作，這影響了我們業務的方方面面，也影響了我們製造、組裝、測試、運輸和其他業務所依賴的第三方的各個方面。WFH和其他限制的持續時間延長可能會對我們的生產率、產品開發、運營、銷售和支持、業務和財務業績產生負面影響。除其他事項外，持續的新冠肺炎大流行可能導致：
新冠肺炎疫情還導致全球金融市場和包括我們在內的科技公司普通股的交易價格出現重大不確定性和波動。由於這種波動性，如果需要，我們可能無法以優惠的條款籌集額外資本，甚至根本無法籌集。新冠肺炎疫情引發的進一步不利經濟事件，包括經濟衰退、蕭條或其他持續的經濟低迷，可能會對我們的業務、資本市場準入和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。
此外，鑑於快速變化的政府指令、公共衞生挑戰、經濟中斷以及上述持續時間所帶來的圍繞新冠肺炎的內在不確定性，新冠肺炎大流行可能對本“風險因素”部分描述的其他風險因素產生的潛在影響仍不清楚。
由於新冠肺炎疫情，我們認為我們的產品在製造、發貨和銷售方面經歷了一些延遲和中斷。此外，我們認為，由於隔離、生產設施關閉、供應不足或限制旅行或WFH訂單導致的延誤，我們的供應商的生產能力已經並可能繼續受到影響。此外，隨着世界衞生組織訂單的終止和個人重返辦公室工作，我們可能會感受到對我們的某些產品的需求減少，這些產品被整合到我們的客户產品中，而這些產品在新冠肺炎疫情期間由於世界衞生組織的增加而經歷了更高的需求。我們產品的製造、運輸和銷售的持續中斷可能會對我們的經營業績產生負面和實質性的影響。此類中斷後正常業務運營的恢復可能會延遲，新冠肺炎可能會死灰復燃，從而給我們、我們的供應商和/或我們的客户帶來持續的中斷。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會對我們未來的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
全球經濟低迷可能會損害我們的業務。
新冠肺炎疫情可能會導致全球經濟持續低迷，這可能會導致對我們的產品和我們客户產品的需求減少。對我們產品的需求減少可能會導致銷售額和利潤率大幅下降。此外，信貸市場的惡化可能會限制我們獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。我們持有的現金和投資可能會因為金融機構的倒閉而蒙受損失。
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和其他派對。不利的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款因信用違約而出現更高的損失率。因此，全球經濟的低迷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的晶圓製造、組裝、包裝和測試業務依賴第三方，這使我們面臨可能損害我們業務的某些風險。
我們經營的是外包製造業務模式。因此，我們的所有制造業務都依賴於第三方，包括晶片製造、組裝、包裝和測試。儘管我們使用多個第三方供應商來源，但我們依賴這些第三方及時向我們提供符合我們的產量、成本和製造質量標準的所需數量的材料。我們產品的第三方供應商的製造過程需要專門的技術，需要特定的原材料和工程材料。我們的第三方供應商為製造我們的產品而採購或分包的許多主要部件、產品設備、工程材料和原材料，都是以單一或獨家來源的方式採購或分包的。除了我們與博世達成的MEMS晶圓協議外，我們沒有與任何其他製造供應商簽訂任何長期供應協議。這些第三方製造商通常為比我們規模更大的客户服務，或者需要更大比例的服務，這可能會降低我們的相對重要性，並降低與這些第三方的談判籌碼。
如果市場對晶片或生產和組裝材料的需求增加，如果我們的晶片供應商無法採購製造我們產品所需的材料，或者如果我們的晶片供應商停止或暫停運營，我們的晶片和其他材料的供應可能會變得有限。目前，我們與博世簽訂了一份為期十年的MEMS晶圓製造供應協議。本協議將於2027年到期，可提前三年通知終止，從2024年2月開始。我們目前依賴博世製造MEMS，依賴臺積電製造模擬電路，他們的晶圓供應中斷或晶圓或材料價格上漲都可能對我們的毛利率和我們及時滿足客户需求的能力產生不利影響，甚至導致收入減少。目前有許多行業範圍的供應限制，影響到某些代工廠(包括臺積電)生產的模擬電路的供應，並影響到外包半導體組裝和測試供應商(“OSAT”)，這已經並可能繼續限制我們完全滿足對我們一些產品的需求增長的能力。此外，晶圓佔我們產品成本的很大一部分。如果我們不能協商批量折扣或以其他方式及時以優惠的價格和足夠的數量購買晶圓，我們按時並按所需數量向客户發運解決方案的能力可能會受到不利影響，這反過來可能導致我們的銷售額意外下降，損害我們的客户關係，並對我們的毛利率造成不利影響。
為了確保持續的晶圓供應，我們可能需要建立替代的晶圓供應來源，這可能需要大量支出，並限制我們的談判籌碼。我們目前分別依靠博世和臺積電作為我們的MEMS定時設備和模擬電路的主要代工廠和供應商，只有少數代工供應商有能力製造我們最先進的解決方案，特別是在我們的MEMS解決方案方面。如果我們使用替代供應來源，我們可能會產生額外的成本，並在鑑定供應來源方面遇到困難和/或延誤。例如，我們與博世有一項許可協議，根據該協議，博世授予我們使用某些專利的許可。根據該協議，如果我們委託第三方製造，或如果我們決定自己製造我們的某些代MEMS晶片，則我們必須向博世支付特許權使用費，直至2024年3月31日。此外，在這些來源具備批量生產資格的情況下，發貨可能會顯著延遲。如果我們無法保持與博世或臺積電的關係，我們生產高質量產品的能力可能會受到影響，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前主要依靠先進半導體工程公司(“ASE”)，CARSEM(M)有限公司。巴赫德。負責組裝和測試的聯合測試和組裝中心有限公司(“UTAC”)，以及為我們的一些產品提供陶瓷包裝的大辛庫公司(“大辛庫”)和UTAC。我們不時與我們的某些OSAT簽訂產能協議，如果我們不購買所需的最低數量，這可能會對我們的毛利率和運營結果產生不利影響。
我們的某些製造、包裝、組裝和測試設施位於美國以外，包括馬來西亞、臺灣和泰國，在這些地區，我們面臨着政治和經濟不穩定、運營管理困難、執行合同和我們的知識產權的困難、惡劣天氣以及就業和勞工困難的風險增加。此外，公共衞生危機，例如像新冠肺炎這樣的傳染性疾病的爆發，可能會影響我們供應商的生產能力，包括由於隔離、生產設施關閉、缺乏供應或限制旅行或在家工作訂單造成的延誤。例如，2020年3月，馬來西亞政府宣佈了限制在該國流動的措施，以努力遏制新冠肺炎病例的數量。這些限制已經延長了幾次。這樣的限制可能會限制我們的供應商運營其製造設施的能力。
這些因素中的任何一個都可能導致製造和供應問題，以及我們及時向客户提供解決方案的能力延遲，或者根本沒有。如果我們在特定地點遇到製造問題，我們可能會被要求將生產轉移到新的地點或供應商。將生產從主要地點或供應商轉移到備用地點或供應商
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設施可能很昂貴，可能需要幾個季度或更長時間。在這樣的過渡期間，我們將被要求從我們當時現有的庫存中滿足客户需求，以及任何可以根據要求的產品規格進行修改的部分成品。此外，我們的最終客户可能需要向新的晶片製造商進行重新認證。我們通常保持至少六個月的MEMS晶圓供應，博世是我們的主要供應商。否則，我們不會保持足夠的庫存來應對漫長的過渡期。因此，我們可能無法在這樣的過渡期間滿足客户需求，這可能會損害我們的客户關係。雖然我們維持業務中斷保險，但這份保險可能不足以彌補我們可能因此類困難而遭受的任何損失。
如果我們的製造業務所依賴的一個或多個第三方終止了與我們的關係，或者如果我們的製造供應鏈遇到任何問題，我們按時向客户交付所需解決方案的能力將受到不利影響，這反過來可能導致我們的銷售額意外下降，損害我們的客户關係，並導致客户流失。
我們目前很大一部分收入都依賴於一個終端客户。我們的客户，包括這個最終客户的訂單的損失或大幅減少，可能會顯著減少我們的收入，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們相信，在可預見的未來，我們的經營業績將在很大程度上繼續取決於我們最大的最終客户蘋果的收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，來自該終端客户的銷售額一直佔我們收入的很大一部分，分別約佔我們收入的20%、23%、45%和36%。從2019年到2020年，可歸因於該最終客户的收入以絕對值計算下降，佔收入的百分比下降，以絕對值計算增加，但從截至2020年9月30日的三個月和九個月到2021年，佔收入的百分比下降。我們預計可歸因於這一客户的收入將在不同時期波動，儘管我們預計在可預見的未來，我們收入的很大一部分仍將依賴於這一最終客户。儘管我們通過分銷商向這一客户銷售我們的產品，包括PerNas Electronics Co.，Ltd.(“PerNas”)、Arrow Electronics，Inc.(“Arrow”)和Quantek Technology Corporation(“Quantek”)，但我們有開發和供應協議，該協議為與Apple的某些交易提供了一般框架。本協議繼續有效，直至任何一方因實質性違約而終止。根據本協議，我們同意應該最終客户的要求開發和交付新產品，前提是該產品也符合我們的業務目的, 並同意就我們的產品造成的知識產權侵權或任何傷害或損害對其進行賠償。根據本協議，該最終客户對我們沒有任何最低或有約束力的購買義務，並且可以選擇在很少通知或沒有通知的情況下停止向我們採購。如果我們的最終客户選擇與其他製造商合作，或者我們與客户的關係因任何原因而中斷，可能會對我們的業務產生重大負面影響。由於我們的較大客户，包括我們最大的最終客户，銷售額的任何減少都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不成比例的影響。
因為我們的大多數銷售都是根據標準採購訂單進行的，所以訂單可能會被取消、減少或重新安排，而不會發出通知，也不會受到處罰。取消訂單可能會導致預期銷售額的損失，而不給我們足夠的時間來減少庫存和運營費用。此外，預測的變化或客户訂單的時間安排使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。這反過來可能會導致我們的運營業績波動。
我們的最終客户，或我們通過其向這些客户銷售產品的分銷商，可以選擇使用除我們之外的產品，使用完全不同的產品，或開發內部解決方案。此外，我們的客户或他們的合同製造商無法獲得與我們的產品一起使用的第三方組件的足夠供應，可能會導致對我們產品的需求下降和銷售損失。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們的分銷商與我們的最終客户(包括我們較大的最終客户)的關係因無法交付足夠的產品或任何其他原因而中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
如果我們無法擴大或進一步多樣化我們的客户基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們主要通過分銷商和轉售商銷售我們的產品，轉而向我們的最終客户銷售。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，我們按收入排名前三位的總代理商分別佔我們收入的45%、49%、61%和57%。根據我們的發貨信息，我們認為，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們十大最終客户的收入分別佔我們收入的46%、48%、63%和55%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，我們最大的最終客户的銷售額分別約佔我們收入的20%、23%、45%和36%。我們預計我們最大的最終客户的構成將因時期而異，我們最大的十個最終客户在任何給定時期的收入可能會隨着時間的推移而下降。我們與現有客户的關係可能會阻止與這些客户競爭的潛在客户
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購買我們的硅定時系統解決方案。如果我們無法擴大或進一步多樣化我們的客户基礎，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
由於我們與客户沒有長期的採購承諾，訂單可能會在很少或根本沒有通知的情況下被取消、減少或重新安排，這反過來會使我們面臨庫存風險，並可能導致我們的業務和運營結果受到影響。
我們主要通過分銷商和經銷商銷售我們的產品，他們或他們的最終客户沒有長期或最低限度的購買承諾。到目前為止，我們幾乎所有的銷售都是在採購訂單的基礎上進行的，訂單可能會被取消、更改或重新安排，而幾乎不需要通知或罰款。因此，我們的收入和經營業績可能會大幅波動，並可能受到我們客户(包括我們的較大客户)購買決定的實質性和不成比例的影響。未來，我們的分銷商或他們的最終客户可能會決定購買比過去更少的設備，可能會在沒有通知的情況下隨時改變他們的採購模式，或者可能決定根本不繼續購買我們的硅定時系統解決方案，任何這些都可能導致我們的收入下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和實質性的損害。取消、減少或重新安排客户訂單也可能導致預期銷售額的損失，而不給我們足夠的時間來減少庫存和運營費用，因為我們的大部分費用至少在短期內是固定的。此外，預測的變化或訂單的時間安排使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。由於我們不再打算購買庫存來預製定製產品，我們可能無法在短期內滿足增加的需求。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的收入和經營業績可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股價波動。
我們的收入和經營業績過去是波動的，未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們預計未來我們的收入將主要根據我們產品的出貨量和ASP變化而波動。雖然我們的ASP在2021年比2020年有所增加，但我們未來可能無法維持ASP的增長。可能導致我們經營業績波動的與我們的業務相關的因素包括以下因素，以及本報告其他部分描述的其他因素：
由於這些和其他因素，您不應依賴之前任何季度或年度的業績，或這些業績中反映的任何歷史趨勢，作為我們未來收入或經營業績的指標。我們收入和經營業績的波動可能會導致我們的股票價格下跌，因此，您可能會損失部分或全部投資。
27
我們有累積的赤字，過去曾出現淨虧損，未來可能會繼續出現淨虧損。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為5100萬美元和63.4美元 分別為100萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別創造了1240萬美元的淨收益和1140萬美元的淨虧損。我們將來可能會蒙受淨虧損。
我們預計將繼續進行重大投資，以支持我們的研發、銷售和營銷以及一般和行政職能。作為一家上市公司，我們還繼續產生大量額外的法律、會計和其他費用。如果我們的收入增長不超過這些預期支出的增長，我們可能無法維持盈利能力，我們的股價可能會下跌。
我們的成功和未來的收入取決於我們實現設計勝利的能力，並説服我們的現有和潛在客户將我們的產品設計成他們的產品。如果我們不繼續贏得設計，或者我們的產品沒有被設計成我們客户提供的產品，我們的運營和業務結果將受到損害。
我們向選擇我們的解決方案的客户銷售我們的硅定時系統解決方案，以便將其納入其產品供應。這種選擇過程通常是漫長的，可能需要我們產生大量的設計和開發支出，並將稀缺的工程資源用於追求一項單一的設計勝利，而不能保證我們的解決方案將被選中。如果我們不能説服現有或潛在客户將我們的產品包含在他們的產品中，或實現一致數量的設計勝利，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
由於我們延長了銷售週期，我們未來幾年的收入高度依賴於我們在前幾年獲得的設計勝利。通常情況下，設計勝利在一年或更長時間內不會帶來有意義的收入，如果有的話。如果我們不在短期內繼續取得設計上的勝利，我們在接下來幾年的收入將會惡化。
此外，我們在任何時期的收入的很大一部分可能取決於單一的產品設計贏得了一個大客户。因此，失去任何關鍵的設計勝利或客户產品量產的任何重大延遲都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於各種原因，我們可能無法保持對主要客户的銷售或繼續確保關鍵設計的勝利，我們的客户可以在通知我們有限的情況下停止將我們的產品納入他們的產品供應中，並且幾乎不會受到懲罰。
如果我們不能預測或響應技術變化或市場需求，或者不能及時開發新的或增強的產品或技術來響應這些變化，可能會導致收入下降，我們的設計勝利將輸給我們的競爭對手。由於我們的產品和我們競爭對手的產品所在的系統中的各種組件相互依賴，客户不太可能在採用下一代技術之前更改為另一種設計。因此，如果我們不能及時推出滿足客户需求的新產品或增強型產品或滲透新市場，而我們的設計得不到認可，我們將失去市場份額和競爭地位。
失去一個關鍵客户或贏得設計，對任何關鍵客户的銷售額減少，客户產品開發計劃的重大延遲或負面發展，或者我們無法吸引新的重要客户或獲得新的關鍵設計勝利，都可能嚴重影響我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響.
如果客户認為現有解決方案足以滿足最終客户的期望，我們可能會在向客户展示較新解決方案的價值時遇到困難。如果我們無法銷售我們的新一代產品，我們的業務將受到損害。
隨着我們開發和推出新的解決方案，我們面臨的風險是，客户可能不重視或不願意承擔將這些較新的解決方案整合到他們的產品中的成本，特別是如果他們認為客户對以前的產品感到滿意的話。無論較新解決方案的改進功能或卓越性能如何，客户可能會因為設計或定價限制而不願採用我們的新解決方案。由於我們在開發新解決方案上投入了大量的時間和資源，如果我們無法銷售新一代的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。
我們的一些客户和其他第三方協議規定了聯合和/或定製產品開發，這使我們面臨許多風險，任何未能執行這些安排的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已經與我們的一些客户和其他第三方達成了開發、產品合作和技術許可安排，我們預計未來還會不時達成這類新的安排。這些協議可能會增加我們的風險，例如與及時交付新產品相關的風險、與開發的知識產權所有權相關的風險、此類活動可能不會導致產品在商業上獲得成功或無法及時獲得的風險。
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第三方有可能放棄或不履行與此類協議有關的義務。此外，此類安排可能規定了獨家經營期，在此期間，我們只能向該特定客户銷售特定產品或技術。任何由於上述和其他挑戰而未能及時根據此類安排開發商業上成功的產品，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們產品的成功取決於我們的客户開發出獲得市場認可的產品的能力，而我們的客户如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們硅定時系統解決方案的成功在很大程度上依賴於客户產品的及時推出、質量和市場接受度，這些產品採用了我們的解決方案，而這些產品受到我們無法控制的因素的影響。我們客户的產品通常非常複雜，容易受到設計複雜性的影響，這可能會導致設計缺陷，以及潛在的缺陷、錯誤和錯誤。過去，由於客户開發的產品的設計缺陷、不斷變化的市場需求(例如客户添加了新功能)或客户的產品未通過最終客户的評估或現場試驗，我們曾受到延誤和項目取消的影響。在其他情況下，客户產品會因其他供應商的交付內容不兼容而延遲。我們在為客户的產品設計產品時會產生大量的設計和開發成本，而這些產品最終可能無法獲得市場的認可。如果我們的客户在他們的產品中發現了設計缺陷、缺陷、錯誤或錯誤，或者他們遇到了不斷變化的市場要求、失敗的評估或現場試驗，或者來自其他供應商的不兼容的交付成果，他們可能會推遲、更改或取消項目，我們可能會產生大量的額外開發成本，並且可能無法收回成本，這反過來會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的目標客户和產品市場可能不會像我們目前預期的那樣增長或發展，如果我們不能在這些市場中成功滲透和擴大新市場，我們的收入和財務狀況將受到損害。
我們的目標市場包括通信和企業、汽車、工業、航空航天和移動、物聯網和消費市場。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們幾乎所有的收入都來自物聯網以及移動、工業和消費市場的銷售。2017年，我們開始向汽車市場推出產品。此外，在計時市場中，到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自MEMS振盪器的銷售。我們打算在未來專注於時鍾IC和定時同步解決方案。我們的目標客户或產品市場的任何惡化或支持這些市場的資本支出的減少都可能導致對我們產品的需求減少，這將對我們的收入和運營業績產生不利影響。此外，如果我們的目標客户市場，包括5G通信或物聯網和移動市場，沒有以我們目前預期的方式增長或發展，對我們技術的需求可能不會像預期的那樣實現，這也將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能無法準確預測我們目標市場的趨勢的時機或發展。如果我們不能準確預測市場需求或市場對這些解決方案的需求，我們的業務將受到影響。市場轉向我們可能不支持的行業標準，可能會顯著減少對我們解決方案的需求。
我們未來的收入增長，如果有的話，將在一定程度上取決於我們在現有市場內擴張的能力，我們繼續滲透新興市場的能力，如我們於2019年進入的5G通信市場，以及我們進入新市場的能力，如工業、醫療和軍事市場。這些市場中的每一個都帶來了不同的重大挑戰和風險，在許多情況下，要求我們開發新的定製解決方案，以滿足該市場的特殊要求。在這些新市場中的任何一個市場上，滿足技術要求和確保設計勝利都需要我們投入大量的時間和資源。我們不能保證我們將從這些或其他新市場獲得設計勝利，也不能保證我們將從這些市場的銷售中獲得可觀的收入。如果這些市場中的任何一個沒有像我們目前預期的那樣發展，或者如果我們無法成功地滲透和擴大規模，我們的收入可能會下降。
我們單個產品的平均售價隨着時間的推移一直在歷史上波動，未來可能會這樣做，這可能會損害我們的收入和毛利率。
雖然隨着我們推出更高端的產品，我們產品的平均售價隨着時間的推移而上升，但我們單個產品的平均售價通常會隨着時間的推移而下降。我們的收入來自對大型分銷商的銷售，在某些情況下，我們事先同意在指定產品開始批量發貨後，在兩個月至三年的時間內降價。然而，我們的客户可能會在通知有限的情況下隨時更改他們的採購訂單和需求預測，部分原因是終端市場需求的波動，這有時會導致價格重新談判。雖然這些價格重新談判有時會導致特定產品的平均銷售價格在短期內波動，但我們預計隨着該產品和我們最終客户的產品成熟，個別產品的平均銷售價格通常會在較長期內下降。
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我們尋求通過提高製造產量和降低晶圓、組裝和測試成本、開發新產品、及時改進低成本產品和增加單位銷售額來降低產品成本，以抵消個別產品平均銷售價格預期的下降。然而，如果我們不能抵消我們平均售價的預期降幅，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。
如果我們不能及時成功地推出和批量推出新產品，我們的業務和收入將受到影響。
我們已經開發了我們預計將具有十年或更長生命週期的產品，以及更不穩定的高增長或快速變化領域的其他產品，這些領域的生命週期可能較短。我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發和引入新技術和產品的能力，這些新技術和產品能夠產生新的收入來源，以取代或建立現有的收入來源。如果我們無法連續幾年不斷推出批量出貨的新產品，或者如果我們在之前產品的收入下降之前沒有成功地過渡到這些新產品，我們的收入可能會大幅快速下降。
我們的毛利率可能會因各種因素而波動，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的毛利率可能會受到多種因素的影響，包括客户和產品組合、市場對我們新產品的接受程度、終端市場需求的時機和季節性、產量、晶圓定價、包裝和測試成本、競爭性定價動態、新冠肺炎疫情的影響以及地理和市場定價策略。
為了吸引新客户或留住現有客户，我們過去和未來都會向某些客户提供優惠價格，這將降低我們的平均售價，並可能影響毛利率。此外，我們還可能向客户提供價格優惠，鼓勵客户購買固有成本結構較高的前幾代產品，這將對我們的毛利率產生負面影響。此外，如果我們的客户，包括我們較大的終端客户，在與我們的定價和其他條款方面施加更大壓力，可能會給我們的利潤率帶來下行壓力。
由於我們不運營自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本，甚至我們的成本可能會增加，這可能會進一步降低我們的毛利率。我們主要依靠提高產量和基於產量的成本降低來推動現有產品製造成本的降低，推出結合先進功能和優化模具尺寸的新產品，以及其他使我們能夠在保持毛利率的同時增加收入的價格和性能因素。如果這種成本削減或收入增加沒有在足夠的水平上及時發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，我們在生產的不同階段對我們的產品進行庫存，在某些情況下作為成品庫存。我們持有這些庫存是因為預計會有客户訂單。如果這些客户訂單不能及時兑現，我們可能會有多餘或陳舊的庫存，我們將不得不儲備或減記，我們的毛利率將受到不利影響。
我們最近幾個時期的收入可能不能預示未來的表現，我們的收入可能會隨着時間的推移而波動。
我們最近的收入不應被認為是我們未來業績的指標。截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，我們的收入分別為6300萬美元、1.431億美元、3270萬美元和7590萬美元。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來財政期間收入的任何指標。隨着我們業務的增長，我們的收入可能會在未來一段時間內因多種原因而波動，其中可能包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、新冠肺炎疫情的影響、整體市場增長放緩或市場飽和、挑戰以及我們未能抓住增長機會。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，我們的經營業績可能會受到影響。
為了成功執行我們的業務計劃，我們需要有效地管理我們的增長，因為我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量投資，並在國內和國際上擴大了我們的業務和基礎設施。如果我們的收入沒有增加來抵消我們費用的增加，我們可能在未來的時期內無法實現或保持盈利。
為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、財務會計、內部管理和其他系統、程序和控制。這可能需要大量的管理和財務資源，而我們的
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這些努力可能不會成功。任何未能成功實施系統增強和改進的情況都可能對我們管理預期增長的能力以及我們確保關鍵業務系統不間斷運行和遵守適用於上市公司的規章制度的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會或開發新的硅定時系統解決方案，並且我們可能無法滿足客户的產品或支持要求、保持我們解決方案的質量、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的客户要求我們的產品和我們的第三方承包商經歷漫長而昂貴的資格認證過程，這不能保證產品的銷售。如果我們未能成功或延遲向客户認證我們的任何產品，我們的業務和經營業績都將受到影響。
在購買我們的硅定時系統解決方案之前，我們的客户要求我們的解決方案和我們的第三方承包商都要經過廣泛的鑑定過程，其中包括在客户的系統中測試我們的產品，以及測試可靠性。這一資格審查過程可能會持續幾個月。然而，客户對產品的鑑定並不能保證向該客户銷售該產品。即使在產品成功通過認證並銷售給客户後，我們第三方承包商製造流程的後續修訂或我們選擇新供應商可能需要與客户進行新的認證流程，這可能會導致延遲，並導致我們持有過多或過時的庫存。在我們的產品合格後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或系統。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理努力，以使我們的產品符合客户的要求，以期實現銷售預期。如果我們未能成功或延遲向客户鑑定我們的任何產品，則可能無法或延遲向客户銷售這些產品，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。
我們對我們的產品提供終身保修，可能會受到保修或產品責任索賠的影響，這可能會導致意外費用和市場份額的損失。
我們為我們的產品提供終身保修，並通常同意賠償我們的客户，因為我們的產品存在缺陷或我們的產品未能滿足我們的產品規格。我們可能會受到保修或產品責任索賠的影響。這些索賠可能需要我們支付鉅額費用來為這些索賠辯護、更換我們的解決方案、退款或支付損害賠償金。我們產品的終身保修加劇了這種風險，這使我們在整個產品生命週期內面臨保修索賠。
我們的硅定時系統解決方案自2008年以來才被整合到終端產品中。因此，我們的產品和技術的運行在更長的時間內都沒有得到驗證。如果客户的產品在使用中失敗，客户可能會遭受重大的金錢損失，包括產品召回或相關的更換費用以及收入損失。客户可以聲稱我們的產品缺陷導致了產品故障，並向我們提出索賠，要求我們賠償金錢損失。在某些情況下，我們可能會考慮與召回我們的產品相關的成本或費用，以避免客户合理依賴我們的產品並因設計或製造工藝缺陷而遭受故障時可能提出的潛在索賠。此外，為這些索賠辯護和履行與這些索賠有關的任何仲裁裁決或判決的成本將導致意外費用，這可能是鉅額的，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們投保了產品責任保險，但該保險的免賠額很高，可能不足以彌補我們因產品缺陷或其他原因而產生的成本。
我們產品中的缺陷或未能滿足產品規格可能會損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽。
我們的產品必須滿足對質量、性能和可靠性的嚴格要求。我們產品的缺陷或產品未能達到要求的產品規格可能會導致客户不願購買我們的產品，這可能會損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，並對我們的聲譽造成不利影響。在廣泛分佈的系統中識別缺陷或潛在缺陷產品的過程可能會很漫長，並且需要大量資源。此外，如果我們無法確定問題的根本原因或找到適當的解決方案，我們可能會推遲向客户發貨。因此，我們可能會產生大量的重置成本和客户的合同損害索賠，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能準確地預測和應對我們所在行業的快速技術變化，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害。
我們經營的行業以快速變化的技術和過時的技術為特徵。我們的競爭對手推出新產品，推遲或取消我們的客户為我們設計的硅定時系統解決方案所提供的任何產品，市場對基於新技術或替代技術的產品的接受度，或者新產品的出現
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行業標準可能會使我們現有或未來的產品缺乏競爭力、過時或以其他方式無法銷售。我們未能預見或及時開發新的或增強的產品或技術，以響應不斷變化的市場需求，無論是由於技術變化或其他原因，都可能導致客户流失和收入下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的產品不符合或不兼容現有或新興的行業標準，對我們現有解決方案的需求可能會減少，這反過來又會損害我們的業務和運營業績。
我們設計的某些產品符合當前的行業標準。一些行業標準可能不會被廣泛採用或統一實施，可能會出現我們的分銷商或最終客户可能更喜歡的競爭標準。
我們未來的競爭能力將取決於我們在目標市場以及計時IC行業識別和確保符合不斷髮展的行業標準的能力。新行業標準的出現可能會使我們的產品與第三方供應商開發的產品不兼容，或者使我們的產品難以滿足某些原始設備製造商的要求。如果我們的客户或我們的第三方供應商採用了與我們的解決方案不兼容的新的或相互競爭的行業標準，或者如果行業組織未能採用我們的解決方案與之兼容的標準，我們的產品將變得不那麼受當前或潛在客户的歡迎。因此，我們的銷售將受到影響，我們可能會被要求投入大量資金開發新產品。儘管我們相信我們的產品符合適用的行業標準，但將來的專利改進可能不會在所有情況下都符合現有的行業標準。如果我們的產品不符合或不兼容現有的或新興的標準，就會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量投資。
半導體行業需要在研究和開發方面進行大量和持續的投資，以便將新的和增強的解決方案推向市場。我們預計未來我們的研發支出將增加，這是我們戰略的一部分，目的是在當前市場增加對我們解決方案的需求，並向更多市場擴張。我們是一家規模較小的公司，資源有限，可能沒有足夠的資源來維持保持競爭力所需的研發投資水平。此外，我們不能向您保證，作為我們研發支出重點的技術將在商業上取得成功或產生任何收入。
如果我們不能有效競爭，我們可能會失去或無法獲得市場份額，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。
總的來説，全球半導體市場，特別是計時IC市場，競爭非常激烈。我們預計，隨着更多的公司進入我們的目標市場，以及大型OEM的內部硅設計資源的增長，競爭將會加劇和加劇。競爭加劇可能導致價格壓力、毛利率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的競爭對手既有提供廣泛半導體和石英產品的大型國際公司，也有專門從事狹窄垂直市場的較小公司，包括初創公司。在基於MEMS的振盪器市場，我們主要通過收購麥克雷爾公司與微芯片技術公司(“MCHP”)展開競爭。在基於MEMS的諧振器市場，我們主要與村田製造有限公司競爭。在模擬混合信號IC和時鐘市場，我們主要與瑞薩電子公司(通過他們收購集成設備技術公司)、Skyworks Solutions Inc.、德克薩斯儀器公司、麥克雷爾(由MCHP擁有)和ADI公司競爭。在振盪器市場，我們主要與石英晶體供應商競爭，如Rakon Limited，Daishinku Corporation，Nihon Dempa Kogyo，Ltd.，TXC Corporation，Seiko Epson Corporation，Kyocera Corporation，在航空航天防務振盪器市場，我們通常還與為各種應用提供基於石英的解決方案的專業小公司競爭。我們預計，隨着現有競爭對手改進或擴大他們的技術和產品供應，以及新的競爭對手進入這些市場，我們當前市場的競爭在未來將會加劇。此外, 我們未來的增長將在一定程度上取決於我們成功進入新市場並在其中競爭的能力。其中一些市場可能只會由少數幾家大型跨國OEM提供服務，這些OEM與我們相比擁有強大的談判和購買力，在某些情況下，還會提供內部開發的硅解決方案，這些解決方案可能會與我們的產品競爭。
我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們無法控制的因素，包括工業和總體經濟趨勢。我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有更多的財務、技術、營銷、分銷、客户支持、政府支持和其他資源，比我們更成熟，品牌認知度和產品範圍都要好得多。這反過來可能使它們能夠更好地抵禦不利的經濟或市場狀況，例如
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由於目前新冠肺炎的大流行，未來會大幅降低他們的定價，以便與我們競爭。我們能否成功競爭，將取決於多個因素，包括：
我們的競爭對手也可能在自己之間或與第三方建立合作關係，或者可能收購提供與我們類似產品的公司。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，從而搶佔相當大的市場份額。此外，計時供應商，特別是諧振器供應商，可以直接與我們的客户接觸，幫助客户製造計時產品，並在他們的一些應用中消除對外部計時供應商的需求。這些因素中的任何一個，單獨或與其他因素一起，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並導致市場份額的損失和定價壓力的增加。
我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引或留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務，包括我們的工程、銷售和營銷人員。我們的執行管理團隊或其他關鍵人員可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或其他關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們總部所在的舊金山灣區以及我們設立辦事處的其他地點，對這些人員的競爭非常激烈，特別是對於擁有MEMS技術和先進時鐘IC設計專業知識的工程師來説。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，移民政策的變化可能會對我們吸引和留住人員，包括具有專門技術專長的人員的能力產生負面影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住或激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
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我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的公司文化，促進創新，開放的溝通和團隊合作，一直是我們成功的關鍵。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：
如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果與我們簽約的鑄造廠沒有達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害。
我們依靠令人滿意的晶圓代工製造能力、晶圓價格和產量，以及及時的晶圓交付來滿足客户需求，並使我們能夠保持毛利率。我們產品的製造是一個複雜且對技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差可能會導致產量的大幅下降，在某些情況下，還會導致停產。我們的代工供應商可能會不時遇到製造缺陷和製造良率下降的問題。此外，我們僱用的任何新的鑄造供應商都可能帶來額外的和意想不到的製造挑戰，可能需要大量的管理時間和重點。製造工藝的改變或我們僱用的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致我們設備的產量低於預期或無法接受的性能。其中許多問題在製造過程的早期階段很難發現，而且糾正起來可能既耗時又昂貴。我們使用的鑄造廠生產效率低下，或者我們解決方案中的缺陷、集成問題或其他性能問題可能會嚴重損害我們的客户關係和財務結果，並對我們的客户造成財務或其他方面的損害。對我們提出的任何產品責任索賠，即使不成功，也可能會耗時且辯護成本高昂。
當我們完成產品開發並開始批量生產時，新產品的製造產量最初往往較低，而隨着產品全面生產，新產品的製造產量通常會增加。我們的業務模式包括提高製造產量的這一假設，因此，預計和實際製造產量之間的重大差異將直接影響我們的毛利率和盈利能力。通過提高製造良率來準確預測製造良率和保持成本競爭力的難度，將因製造半導體產品的工藝日益複雜而繼續放大。
原材料和工程材料的可用性和價格波動在過去和未來都會增加我們產品的成本，影響我們履行客户承諾的能力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
原材料和工程材料的成本是我們產品成本中的一個關鍵因素。我們無法通過向客户、供應商、生產率行動或大宗商品對衝提高價格來抵消材料價格上漲的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。許多主要部件、產品設備、工程材料和原材料都是在單一或單一來源的基礎上採購或分包的。儘管我們保持着資格和性能監督程序，我們相信工程材料、原材料和零部件的供應來源總體上是充足的，但很難預測短缺或價格上漲在未來可能會產生什麼影響。我們無法滿足我們的供應需求，這將危及我們按時和按所需數量將我們的解決方案交付給客户的能力，這反過來可能導致銷售額和利潤減少，並損害我們的客户關係。
此外，硅片、測試成本和商品價格的上漲可能會導致生產成本增加，主要是組裝和包裝成本，可能會導致我們的毛利率下降。此外，我們的供應商可能會將工程材料、原材料和商品成本的增加轉嫁給我們，這將進一步降低我們產品的毛利率。此外，由於我們是一家無廠房的公司，全球市場趨勢，如滿足我們製造需求的產能短缺，也可能增加我們的原材料成本，從而降低我們的毛利率。
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我們依賴與行業和技術領先者的關係來增強我們的產品供應，而我們無法在未來繼續發展或保持這種關係，將損害我們保持競爭力的能力。
我們開發了許多硅定時系統產品，用於由通信和計算市場的行業和技術領先者推動的系統中的應用。我們與分銷商、經銷商、原始設備製造商和系統製造商合作，在我們的目標市場內定義行業慣例和標準。我們相信，這些關係增強了我們實現市場接受和產品廣泛採用的能力。如果我們無法繼續發展或維持這些關係，我們的硅定時系統解決方案可能會變得不那麼受客户歡迎，我們的銷售額可能會受到影響，我們的競爭地位可能會受到損害。
我們受制於半導體行業的週期性。
半導體行業是高度週期性的，其特點是持續和快速的技術變化、快速的產品過時、價格侵蝕、不斷演變的標準、產品生命週期短以及產品供需波動較大。在過去的全球衰退期間，該行業經歷了顯著的低迷。這些衰退的特點是產品需求減少，產能過剩，庫存水平高，平均售價加速下降。半導體行業的任何衰退都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，半導體行業的任何重大好轉都可能導致獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇。我們依賴這種能力來製造和組裝我們的產品，我們不能保證未來會有足夠的能力提供給我們。
我們收到分銷商或最終客户及時付款的能力，或其財務狀況惡化，都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們從分銷商或最終客户那裏及時收到付款或財務狀況惡化的能力可能會對我們的應收賬款收集產生不利影響，從而影響我們的收入。我們定期審查客户的可收回性和信譽，以確定適當的信貸損失準備金。然而，新冠肺炎疫情對信貸和金融市場的影響程度尚不清楚，這給我們分銷商和客户的財務狀況帶來了不確定性。根據我們每年和截至2021年9月30日對客户的評估，這些客户基本上都是大型分銷商、經銷商、原始設備製造商和系統製造商，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別有10萬美元和10萬美元的信貸損失。然而，如果我們的信用損失超過我們目前或未來的信用損失準備金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們可能無法準確預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。
我們未來可能需要籌集更多資金。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資金，股東的所有權可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。如果在需要時或在可接受的條件下無法獲得額外的融資，我們可能不得不縮減我們的業務或限制我們的生產活動，我們可能無法擴大業務、開發或增強我們的解決方案、利用商機或應對競爭壓力，這可能會對我們的收入和產品的競爭力產生負面影響。
我們可能會在短期或短期內尋求或被要求尋求債務融資。
我們可能會尋求或被要求尋求債務融資。任何所需的融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。任何融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。如果在需要時無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，可能會損害我們的流動性狀況，我們可能不得不縮減我們的業務或限制我們的生產活動，這反過來會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的部分業務位於美國境外，這使我們面臨更多風險，包括管理國際業務的複雜性和成本增加以及地緣政治不穩定。
我們將所有產品的製造和組裝外包給主要位於德國和亞洲的第三方。此外，我們還在美國、日本、荷蘭、臺灣和烏克蘭開展研發活動，並與俄羅斯的第三方承包商合作。我們還在美國、日本、美國和日本進行市場營銷和行政管理
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荷蘭、中國、臺灣、馬來西亞和烏克蘭。此外，我們的銷售團隊成員分佈在美國以外的不同地點。另外，大約91%，93%， 93% and 92% 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入中有一半來自美國以外的分銷商，儘管根據這些分銷商提供的直銷信息，我們相信我們的大多數最終客户都位於美國。由於我們專注於國際事務，我們面臨許多挑戰和風險，包括：
這些風險可能會損害我們的國際業務，推遲新產品的發佈，增加我們的運營成本，並阻礙我們發展業務和業務的能力，從而可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，我們在臺灣依賴臺積電製造我們的模擬電路，並在臺灣擁有銷售人員。如果中國和臺灣之間的政治緊張局勢加劇，可能會擾亂我們的業務。此外，如果俄羅斯和烏克蘭的政治和軍事局勢或俄羅斯和美國之間的關係顯著惡化，或者如果俄羅斯或美國對做生意實施新的重大經濟制裁或限制，而我們被限制或被禁止繼續在俄羅斯或烏克蘭開展業務，我們的成本可能會增加，我們的產品開發努力、業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。此外，持續的新冠肺炎疫情已導致旅行、在家工作和其他限制，這嚴重影響了我們的國內和國際業務以及我們的供應商、分銷商、合作伙伴和客户的運營。目前，新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成多大程度的影響仍不確定，但它可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。
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如果對中國進口商品徵收高額關税或其他限制，或者中國採取任何相關反制措施，我們的收入和經營業績可能會受到實質性損害。
如果對中國進口商品徵收高額關税或其他限制，或中國採取任何相關反制措施，我們的收入和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。從2018年7月開始，美國貿易代表對中國的產品徵收關税。如果提高現有關税，徵收新關税，或者法院或政府機構做出決定，使更多產品面臨關税，我們可能會被要求提高這些產品的價格，這可能會進一步導致客户流失，損害我們的經營業績。上屆美國政府在短時間內對中國產品徵收新的或額外的關税，中國隨後徵收了某些報復性關税。目前尚不確定本屆美國政府是否會進一步修改中國與美國之間的貿易協議和條款，包括限制與中國的貿易，以及對從中國進口的商品徵收額外關税。如果我們的產品被徵收關税或其他報復性貿易措施，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果對我們產品的進口徵收這些或未來的關税，或者中國或其他國家對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求提高價格或改變我們的業務，任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。
我們開展業務的國家貨幣之間的匯率波動可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的銷售額歷來是以美元計價的。美元相對於我們客户所在國家/地區貨幣的價值增加可能會削弱我們的客户以經濟高效的方式購買我們的解決方案或將我們的解決方案集成到他們的產品中的能力，這可能會對我們的解決方案的需求產生重大影響，並導致這些客户減少他們的訂單，這反過來會對我們的收入和業務產生不利影響。如果我們未來增加其他貨幣的業務，我們可能會因為其他貨幣相對於美元的波動而出現匯兑損益。我們的某些員工分佈在馬來西亞、荷蘭、臺灣、日本、法國和烏克蘭，我們在俄羅斯有工程顧問。因此，我們的部分工資以及某些其他運營費用是以美元以外的貨幣支付的。我們的經營結果是以美元計價的，一個時期與另一個時期的匯率差異可能直接影響我們經營結果的時期之間的比較。此外，貨幣匯率在最近幾年特別不穩定，這些貨幣波動可能會使我們難以預測我們的運營結果。
如果不遵守與我們在美國以外的活動相關的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
如果我們未能遵守反腐敗法律和反賄賂法律，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《旅行法》和英國《2010年反賄賂法》，這些法律禁止我們為獲取或保留業務的目的向外國政府和政黨支付不正當款項或向外國政黨支付款項，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規禁止的商業行為可能是當地的一種習俗。任何違反這些法律的行為都可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，在FCPA的情況下，暫停或取消美國政府合同的資格，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到政府監管，包括進出口和經濟制裁的法律和法規，這可能會使我們承擔責任並增加我們的成本。
我們的產品和技術受到美國的出口管制，包括美國商務部的出口管理條例(“EAR”)和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能限制我們的產品和技術的出口以及在美國以外地區提供我們的服務，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權和條件，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。例如，我們向亞洲市場銷售產品，在那裏，在過去18個月中，有多家公司被添加到實體名單中，需要許可證才能出口受EAR控制的項目。據我們所知，我們沒有向實體名單上的人出售過受耳朵影響的產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們的產品和技術的出口、再出口和進口以及服務的提供，包括我們的合作伙伴，必須遵守美國和其他法律，否則我們可能會因聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或限制我們出口產品和技術的能力而受到不利影響。儘管我們採取預防措施，防止我們的產品和技術被違反此類法律提供，但我們的產品和技術以前可能已經，並可能在
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儘管我們採取了預防措施，但無意中違反了此類法律。進出口法律或制裁政策的變化也可能對我們的業務產生不利影響，推遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
環境法律或法規的變化，包括衝突礦物規則，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們的產品或製造標準可能會受到新的或修訂的環境規則和法規或其他社會倡議的影響。例如，美國證券交易委員會在2012年採納了有關從剛果民主共和國和某些其他鄰國採購某些礦物的披露要求。這些規定要求從2014年開始報告，可能會對我們的成本、我們產品中使用的礦物的可用性以及我們與客户和供應商的關係產生不利影響。此外，由於我們的供應鏈很複雜，如果我們不能充分核實我們銷售的產品中使用的任何衝突礦物的來源，我們可能會面臨客户、股東和其他利益相關者的聲譽挑戰。
美國和非美國税法的新的或未來的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
除了已頒佈但尚未生效的税收法規、美國正在考慮的或與經濟合作與發展組織(OECD)正在考慮的或與經濟合作與發展組織(OECD)有關的税收政策舉措和改革、税基侵蝕和利潤轉移項目(BEPSP)、歐盟委員會的國家援助調查以及其他舉措外，税收法律、法規和條約或其解釋的新的或未來的變化可能對國際企業的税收產生不利影響。此外，我們須繳税的國家，包括美國，正獨立評估其税務政策，我們可能會看到有關税務的法律和法規有重大改變。某些國家已經頒佈了立法，包括與BEPSP相關的立法，這可能會影響國際企業，而其他國家在審計和執行適用的税法方面已經變得更加積極。此外，我們無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税制改革，或者這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但任何變化，只要它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，都可能增加我們在開展業務的國家的有效税率，並對我們的整體税率產生不利影響，同時增加税務合規的複雜性、負擔和成本，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
税務監管部門可能不同意我們對某些税收頭寸的立場和結論，從而導致意外成本或無法實現預期收益。
税務機關可能不同意我們所採取的税務立場。例如，美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税務管轄區進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的公司間研發成本分攤安排和法律結構相關的知識產權支付金額。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。就該評估提出異議可能會耗費大量時間及成本，若吾等未能就該評估提出異議，有關影響可能對我們造成重大不利影響，並影響我們預期的有效税率或營運收入，並可能要求我們支付鉅額罰款及利息(如適用)。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
我們的公司總部以及我們的一些供應商和代工供應商位於地震區活躍的地區，或受到停電、自然災害、政治、社會或經濟動盪以及其他潛在災難性事件的影響。如果發生大地震、颶風、洪水或其他災難性事件，如火災、停電、電信故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊、政治、社會或經濟動盪或疾病爆發，如當前的新冠肺炎疫情，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、數據安全遭到破壞或關鍵數據丟失等風險，這些情況中的任何一種都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。
與隱私、數據使用和安全相關的州、聯邦和外國法律法規可能會對我們產生不利影響。
我們受與隱私、數據使用和安全相關的州和聯邦法律法規的約束。此外，近年來，對數據安全的立法和監管得到了高度重視，包括要求在數據泄露時通知消費者。國會已經提出了立法，並舉行了幾次國會聽證會來解決這些問題。國會不時地考慮，並可能再次考慮立法，規定數據安全和應對數據泄露的要求，如果實施，可能會通過增加我們的業務成本來影響我們。此外，幾個州已經頒佈了
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隱私或安全漏洞立法，要求在發生安全漏洞時通知不同級別的消費者。舉例來説，加州通過了《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)，賦予居住在加州的消費者在收集個人資料方面的新權利，以及對企業施加新的營運要求，以加強消費者保障和私隱權利，並於2020年1月生效。CCPA包括法定損害賠償框架和針對未能遵守CCPA某些條款或實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。此外，2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA在大多數實質性方面生效，它對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括通過增加可能影響我們業務的額外數據隱私合規要求來擴大CCPA。其他幾個州也在考慮類似的立法。
外國政府也提出了類似的隱私和數據安全擔憂。特別是，歐盟頒佈了《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月生效。中國、俄羅斯、日本等拉丁美洲和亞洲國家也在加強隱私法律以及隱私和數據安全要求的執行。遵守這些法律法規可能會耗費時間並需要額外資源，因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對我們安全系統的破壞或其他破壞可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
我們的安全系統旨在保護我們和我們的客户、供應商和員工的機密信息，以及維護我們設施的物理安全。我們繼續評估和改進我們的網絡、終端、安全系統以及與網絡安全風險和事件相關的政策和程序的質量。我們不知道過去有任何網絡安全事件對我們的業務產生了實質性影響。我們目前可能沒有能力檢測新的或未知的安全漏洞。網絡安全威脅包括計算機病毒、間諜軟件、惡意軟件、勒索軟件、試圖訪問信息、拒絕服務攻擊和其他電子安全漏洞，這些威脅持續存在並迅速演變。最近，此類威脅在頻率、範圍、規模和成本上都有所增加。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到對目標發起攻擊後才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。第三方對我們的信息系統或設施的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問，或我們的數據或軟件中存在的計算機病毒，可能會使我們面臨信息丟失、專有和機密信息被挪用以及工作停頓或中斷的風險。
我們還依賴基於雲的第三方服務提供商提供與人力資源、電子通信服務和財務功能等相關的企業基礎設施服務，我們必然依賴這些提供商的安全系統。這些技術容易失敗，包括由於無法正確支持、更新、擴展這些技術或將其整合到其他技術中。這些技術還可能包含開源軟件和第三方軟件，這些軟件可能不為我們所知，其中包含缺陷或病毒。
第三方對我們基於雲的服務提供商的系統的任何安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者他們的數據或軟件中存在計算機病毒，都可能使我們面臨信息丟失和機密信息被挪用的風險。
這些信息的任何丟失、被盜或濫用都可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、難以營銷我們的產品、我們的客户指控我們沒有履行合同義務、監管罰款或處罰、受影響各方提起訴訟、以及可能對與竊取或濫用這些信息有關的責任和損害承擔財務義務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽以及與我們的客户和供應商的關係產生不利影響。
我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。
截至2020年12月31日，我們有美國聯邦和州淨營業虧損，結轉金額分別約為2.015億美元和6,400萬美元，美國聯邦和州研發税收抵免結轉金額分別約為390萬美元和360萬美元。美國聯邦NOL結轉將於2025年到期，州NOL結轉將於2028年開始到期。美國聯邦研發税收抵免結轉於2025年開始到期，州研發税收抵免結轉無限期。這些淨營業虧損和美國聯邦税收抵免結轉可能會在未使用的情況下到期和/或無法抵消未來的所得税負債。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條和加利福尼亞州法律的相應條款，如果一家公司在三年期間的股權所有權經歷了按價值計算超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們完成了第382條的分析並確定所有權更改發生在
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2014年，並得出結論，它對美國聯邦和加州的淨運營虧損或美國聯邦研發信貸沒有影響。根據第382條，我們在2019年11月進行的首次公開募股並未導致所有權變更超過50%。我們還在2020年6月16日推出了後續產品，這導致了第382條規定的50%以上的變化。我們根據這一新的變化事件完成了更新的第382條分析，並確定它不會阻止我們最終利用我們的結轉。我們未來可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果我們確定發生了所有權變更，而我們使用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，則會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的業務、財務狀況和經營結果。此外，根據税法，2018年和未來幾年發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但一般不能結轉，此類NOL的扣除額限制在應納税所得額的80%。
有關知識產權的風險
我們未能充分保護我們的知識產權，可能會削弱我們有效競爭的能力或為自己辯護，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利法、著作權、商標法和商業祕密法，以及保密和保密協議，以及其他合同保護來保護我們的技術和專有技術，所有這些都只能提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息被挪用、侵權或以其他方式侵犯我們的知識產權，我們防止此類挪用、侵權或其他侵權行為的能力也不確定，特別是在美國以外的國家。截至2021年9月30日，我們有83項已頒發的美國專利，一般在2026年至2039年之間到期，29項美國專利申請正在審理中(包括兩項臨時申請)。我們還有兩項外國發布的專利將於2036年到期，四項外國專利申請正在申請中。我們已獲得的專利和正在申請的專利一般涉及我們的MEMS製造工藝、MEMS諧振器、電路、封裝和振盪器系統。我們不能向您保證來自任何未決專利申請(或來自任何未來專利申請)的任何專利將被授予，並且即使未決專利申請被授予，授予我們的權利的範圍也可能沒有意義或為我們提供任何商業優勢。例如，這些專利可以被第三方反對、爭議、規避、設計，在司法或行政程序中被縮小範圍或宣佈無效或不可執行，包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序。, 或受制於第三方的所有權要求。我們的專利未能充分保護我們的技術，可能會使我們的競爭對手更容易提供類似的產品或技術。我們的外國專利保護不如我們的美國專利保護全面，而且可能不會在我們產品銷售或未來可能銷售的一些國家保護我們的知識產權。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。此外，我們目前無法利用在某些國家/地區在線銷售我們的產品的優勢，在這些國家/地區，我們沒有公司名稱的商標。許多總部位於美國的公司在外國遭遇了大量的第三方知識產權侵權，包括我們銷售產品的國家。如果發生這種不允許使用我們的知識產權或商業祕密的情況，我們以具有競爭力的價格銷售我們解決方案的能力可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷演變的。我們不能向您保證，其他公司不會開發或申請類似或卓越技術或解決方案的專利，也不能保證我們的專利、商標和其他知識產權不會受到其他公司的挑戰、無效或規避。
我們還從博世獲得了與基於MEMS的定時應用的設計和製造相關的某些專利的許可證。根據許可協議獲得的專利權在2021年至2029年之間到期，許可協議在根據該協議獲得許可的最後一項專利到期時到期。如果我們失去這些專利或在我們業務中使用的其他授權技術的好處，可能會損害我們的業務和我們的競爭能力。
我們相信，我們業務的成功更多地依賴於專有技術、信息和流程以及專有技術，而不是我們的專利或商標。我們與製造工藝相關的許多專有信息和技術都沒有專利，可能也不能申請專利。
未經授權複製或以其他方式盜用我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而無需為此向我們支付費用，這可能會損害我們的業務。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。在我們不知情的情況下，可能已經或可能發生了未經授權使用我們的知識產權。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止未經授權使用我們的知識產權，或其他人不會開發類似或優於我們圍繞我們知識產權的技術或設計的技術。我們未能有效地保護我們的知識產權，可能會降低我們的技術在許可安排或交叉許可談判中的價值。
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此外，我們還依賴於與客户、供應商、分銷商、員工和顧問的合同保護，並實施旨在保護我們的商業祕密和技術訣竅的安全措施。但是，我們不能向您保證，我們已與所有此類各方達成此類協議，這些合同保護和安全措施不會被違反，我們將對任何此類違規行為有足夠的補救措施，或者我們的客户、供應商、分銷商、員工或顧問不會主張知識產權權利或因此類合同而產生的損害。
我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護或執行我們的知識產權。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層和其他人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。訴訟還使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不頒發的風險。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能引發第三方對我們提出反訴。如果我們不能有效地保護我們的專有權利，或者如果第三方獨立開發或獲得我們或類似技術的訪問權限，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和競爭地位可能會受到損害。
我們可能面臨知識產權侵權、挪用或其他索賠，這可能是耗時和昂貴的辯護或和解，並可能導致重大權利的損失，並損害我們與客户和分銷商的關係。
我們經營的半導體行業的特點是擁有專利和其他知識產權的公司，並積極追求、保護和執行知識產權。第三方可能會不時地向我們以及我們的客户和分銷商主張他們對我們的業務非常重要的技術的專利和其他知識產權。例如，2019年3月，芬蘭VTT技術研究中心有限公司向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控我們侵犯了一項專利。地區法院做出了對我們有利的裁決，VTT向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)提起上訴，2021年6月9日，CAFC舉行了聽證會，CAFC於2021年6月10日維持了地區法院的判決。任何訴訟，無論勝訴或勝訴，都可能導致我們產生鉅額費用，減少我們的銷售額，並分散我們管理層和其他人員的努力。如果我們在任何訴訟中收到不利結果，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，向第三方尋求可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得的許可證，停止銷售產品，花費大量資源開發替代技術，或停止使用需要相關技術的工藝。關於這一事項的更多信息，見本報告第一部分第1項下未經審計的簡明合併財務報表附註9。
此外，我們的商業成功取決於我們能否在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下製造和銷售我們的產品。有關我們的產品、工藝或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，無論其是非曲直或解決方案如何，辯護或和解都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和其他人員的努力和注意力。未來，特別是作為一家知名度和知名度更高的上市公司，我們可能會收到來自其他公司的通信，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯專利、商業祕密或其他知識產權。我們不能向您保證，如果提出這些索賠，這些索賠將不會成功，並且由此類指控引發的訴訟，即使我們認為它們是無效的，也可能使我們承擔重大損害賠償責任，使我們的專有權利無效，並阻止我們銷售特定產品。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
知識產權索賠還可能損害我們與客户或分銷商的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定因素，我們不知道我們是否會在任何此類訴訟中獲勝。如果未來的任何訴訟程序導致不利結果，我們可能被要求：
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上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
任何涉及專利或其他知識產權的潛在糾紛都可能影響我們的客户，這可能會觸發我們對他們的賠償義務，並導致我們的鉅額費用。
在任何涉及專利或其他知識產權的潛在糾紛中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。我們與客户和其他第三方的協議一般包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意就因知識產權侵權索賠、我們對財產或人員造成的損害或與我們的解決方案相關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對他們承擔責任。鉅額賠償或違約索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。客户可能會不時要求我們賠償他們的知識產權和商業祕密，或因他們違反保密規定或未能實施足夠的安全措施而對他們承擔責任。雖然我們通常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。任何針對我們客户的訴訟都可能觸發我們某些協議下的技術支持和賠償義務，這可能會給我們帶來鉅額費用。
此外，其他客户，或與我們沒有正式協議要求我們賠償他們的最終客户，如果提出索賠作為授予我們未來設計勝利的條件，可能會要求我們賠償他們。因為我們的一些客户比我們更大，擁有比我們更多的資源，他們可能比我們更有可能成為第三方侵權索賠的目標，這可能會增加我們未來捲入訴訟的機會。如果任何此類索賠成功，我們可能會被迫代表客户支付損害賠償金，這可能會增加我們的費用，擾亂我們銷售解決方案的能力，並減少我們的收入。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他當前和潛在客户的關係產生不利影響，並減少對我們解決方案的需求。除了我們向客户提供支持或賠償所需的時間和費用外，任何此類訴訟都可能嚴重擾亂或關閉客户的業務，這反過來可能會損害我們與客户的關係，並導致我們的產品銷量下降。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
與MegaChips公司在我們普通股中的所有權地位相關的風險
只要MegaChips持有我們大量的股票，我們的其他股東影響需要股東批准的事項的能力就會受到限制。
MegaChips擁有600萬股我們的普通股，約佔截至2021年9月30日我們已發行普通股的31.2%。只要MegaChips或其利益繼承者繼續持有我們已發行普通股的最大所有權，我們預計MegaChips將繼續在我們的董事會中至少佔據八個席位中的一個，能夠選舉我們的董事會成員，並可以取代我們的整個董事會。只要MegaChips繼續是我們最大的股東，它就會繼續對我們產生重大影響。
例如，只要MegaChips繼續在我們已發行的普通股中持有大量或最大的所有權，MegaChips就可能有能力控制或以其他方式影響這段時間內任何股東投票的結果。因此，MegaChips將有能力通過其董事會代表或作為股東對影響我們的許多事項施加重大影響，包括：
MegaChips的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括我們普通股的其他持有者可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，由於投票權的控制和董事會中的代表，我們希望邀請加入董事會的人可能會拒絕這樣做。
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我們無法解決我們和MegaChips之間關於我們過去和正在進行的關係的任何糾紛，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
MegaChips和我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域發生糾紛，包括：
我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們解決了，解決方案也可能不如我們與獨立政黨打交道時那麼有利。
我們已經與MegaChips達成了一項經銷協議，根據該協議，MegaChips擁有在日本推廣、營銷和銷售我們的產品的非獨家權利。我們還與MegaChips簽訂了一份集成和採購協議，將我們向MegaChips出售諧振器。我們與MegaChips簽訂的協議可在雙方同意後進行修改。由於MegaChips是我們董事會中有代表的大股東，我們可能沒有談判修改這些協議的籌碼，與我們將與獨立的第三方談判的條款相比，這些條款對我們有利。
我們與MegaChips的附屬公司之間可能存在潛在的利益衝突，這可能會影響我們的業務和運營業績。
我們的一些董事與MegaChips有或曾經有關聯。董事與MegaChips的關係可能會在涉及我們和MegaChips的事務上造成或似乎造成利益衝突。例如，可能會出現涉及我們雙方業務的企業機會，例如可能收購特定業務或與我們兩家業務互補的技術。本公司董事會已採納一項關連人士交易政策，以解決董事、高級管理人員及5%以上股東的實際或預期利益衝突。如果出現任何公司機會，如果我們的董事和高級管理人員不代表我們去追求它，我們可能不會意識到，並可能失去一個重要的商業機會。
與我們普通股相關的風險
未來我們普通股的大量銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和包括MegaChips在內的重要股東的出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：
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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何廣泛的業務合併。任何延遲或阻止控制權變更、交易或管理層變動都可能導致我們的股票價格下跌。
我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得他們認為是與我們或我們的董事、高管或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(D)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。1934年《證券交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《證券交易法》或《交易法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。
任何購買或以其他方式獲得本公司股本權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司上述附例的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
一般風險因素
在編制綜合財務報表時，吾等作出善意估計及判斷，該等估計及判斷可能會改變或證明是錯誤的，這可能會對我們修訂估計或判斷期間的經營業績造成不利影響。
在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表時，我們必須在應用我們最關鍵的會計政策時作出估計和判斷。這些估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。我們做出的最困難的估計和主觀判斷與收入確認、庫存、內部開發的軟件資本化和所得税有關。我們基於歷史經驗、外部專家的意見以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來作出估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們還有其他不那麼主觀的關鍵會計政策，因此，它們的應用不需要我們做出同樣困難的估計或判斷，但這可能會對我們的財務報告產生重大影響。實際結果可能與這些估計大不相同。如果這些估計、判斷或其相關假設發生變化，我們在修訂估計、判斷或假設期間的經營結果可能會受到不利影響，甚至可能受到重大影響。
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財務會計準則的變化可能會影響我們的經營結果，並可能導致我們改變我們的業務做法。
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為解釋和制定會計規則和法規而成立的各種機構的解釋。會計規則的變化可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響我們對在宣佈變化之前完成的交易的報告。這些規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。
我們可能會在未來進行收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東被稀釋，減少我們的財務資源，並損害我們的業務。
在未來，我們可能會收購其他業務、產品或技術。我們進行收購併成功整合任何被收購企業的人員、技術或運營的能力未經驗證。如果我們完成收購，我們可能無法獲得我們預期的合併收入、成本協同效應或其他好處，無法加強我們的競爭地位，也無法及時或根本實現我們的其他目標，而且我們的客户、金融市場或投資者可能會對這些收購持負面看法。此外，我們進行的任何收購都可能在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵關鍵人員方面造成困難。收購可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。收購還可能減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別資產相關的攤銷費用增加，可能稀釋股權證券的發行，或產生債務，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的股票價格可能會波動，可能會下跌，導致我們的部分或全部股東投資損失。
我們普通股的交易價格和交易量可能會波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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此外，科技股市場和股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果證券分析師或行業分析師下調我們的普通股評級，發表負面研究或報告，或未能發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的市場價格和交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和市場的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師改變了他們對我們股票的建議，或改變了他們對我們競爭對手股票的建議，我們的股票價格很可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績未能達到證券分析師報告創造的預期，我們的股價可能會下跌。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股價值的變化。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。雖然我們現有的貸款協議不包含對我們支付股息或進行分配的能力的限制，但我們未來可能會修改現有的貸款協議或簽訂包含此類限制的協議。因此，對股東的任何回報都將限於我們股票價格的上漲，這可能永遠不會發生。
我們的實際經營業績可能與我們的指導和預期不符，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會不時地在我們的收益發布、收益電話會議或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。如果給出，這一指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。預測基於許多假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特殊性，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外事件是我們無法控制的，例如圍繞新冠肺炎疫情影響的不確定性。我們預計發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和股東討論我們的業務前景。無論有沒有我們的指導，分析師和其他第三方都可能公佈對我們的業務、財務狀況和運營結果的預期。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見的部分或全部假設將不會實現，或將與實際結果大相徑庭。如果我們的實際業績沒有達到或超過我們的指導或預期，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們因遵守適用於上市公司的法律法規而增加了成本和管理要求，這可能會損害我們的經營業績。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們的管理團隊和其他人員已經並將繼續投入大量時間來遵守這些上市公司報告要求。
我們打算招聘更多具有系統實施經驗和遵守薩班斯-奧克斯利法案專業知識的會計和財務人員。我們可能無法在需要的時候找到和聘用具有必要的技術和上市公司經驗的合格專業人員。此外，新員工將需要時間和培訓來學習我們的業務和運營流程和程序。如果我們無法招聘和留住更多的財務人員，或者如果我們的財務和會計團隊因任何原因無法充分應對上市公司帶來的更多需求，我們財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能導致我們發現內部控制中的重大弱點。我們報告的財務報表中的不準確或延遲造成的任何後果都可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能加強我們的財務報告系統、基礎設施和財務報告的內部控制，以滿足上市公司的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，也無法防止欺詐。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)。
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作為一家上市公司，我們受到包括第404條在內的額外監管合規要求的約束，如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。
薩班斯-奧克斯利法案等規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，第404條要求我們的管理報告和我們的獨立審計師證明我們的內部控制結構和財務報告程序的有效性。然而，我們的審計師之前沒有證明過我們財務報告內部控制結構和程序的有效性，因為我們一直是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”；然而，我們將於2021年底不再是一家新興成長型公司，因此我們的審計師將被要求根據第404條首次證明我們根據第404條對財務報告的內部控制的有效性，這與我們將於2022年第一季度提交的Form 10-K年度報告有關。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。遵守第404條可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。當我們被要求這樣做的時候，我們可能無法成功地完成第404節的程序和認證和認證要求。實施這些更改可能需要大量時間，並可能需要對我們的人員進行專門的合規培訓。未來，我們可能會發現我們的內部控制需要改進的領域。如果我們的審計師或我們發現重大缺陷或重大缺陷，披露該事實，即使很快得到補救, 可能會降低市場對我們合併財務報表的信心，並損害我們的股價。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都會損害我們的業務。我們可能無法有效和及時地實施必要的控制變更和員工培訓，以確保繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他監管和報告要求。如果我們未能成功完成第404條的程序以及認證和認證要求，或者如果我們的首席執行官、首席財務官或獨立註冊會計師事務所未來確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的規定，公司的形象可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們不能向您保證我們將能夠完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者我們的管理層或我們的審計師將在適用的情況下得出我們的內部控制在未來期間有效的結論。無論是否遵守第404條，我們內部控制的任何失敗都可能對我們公佈的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。
我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，直到2021年底，我們仍將是一家成長型公司。我們也是一家較小的報告公司，從我們截至2022年3月31日的季度報告10-Q表格開始，我們將不再作為一家較小的報告公司進行報告。因此，我們將能夠利用我們定期報告(直到我們提交截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告)和2022年委託書中關於高管薪酬的減少的披露義務。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。
項目5.其他信息。
正如之前披露的，2015年4月1日，我們與MegaChips Corporation簽訂了經銷協議，並於2021年5月進行了修訂(“經銷協議”)。根據經銷協議，MegaChips擔任銷售代表，擁有在日本推廣、營銷和銷售我們的產品的非獨家權利。為了與日本分銷商直接簽訂合同，我們於2021年11月3日與MegaChips Corporation簽訂了一份終止協議，根據該協議，我們同意共同終止於2021年11月3日生效的經銷協議。
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項目6.展品。
以下列出的文件作為本季度報告10-Q表的證物存檔(或提供，如上所述)：
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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重述SiTime公司(以下簡稱“公司”)的註冊證書(參考附件3.1併入公司於2019年11月26日提交的當前8-K表格報告). |
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3.2 |
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修訂和重新修訂公司章程(通過參考2021年6月29日提交的公司當前報告8-K表的附件3.2併入)。 |
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4.1 |
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本公司普通股證書表格(參照本公司S-1註冊説明書附件4.1(文件編號333-234305)(“S-1”)。 |
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4.2 |
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根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明(通過參考公司於2021年2月16日提交的Form 10-K年度報告合併而成)。 |
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10.1 |
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公司與Batton Associates，LLC之間的租賃第一修正案，日期為2021年1月7日 |
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10.2 |
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本公司與MegaChips Corporation於2021年11月3日簽訂的終止協議 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1*# |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2*# |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
#根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本10-Q表格一起提交，並且不會被視為就交易法第18條而言是“存檔”的，也不會被視為通過引用被納入根據1933年交易法或證券法提交的任何文件中，除非本公司通過引用特別將其併入。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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SiTime公司 |
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日期：2021年11月4日 |
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發信人： |
/阿瑟·D·查德威克 |
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亞瑟·查德威克 |
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執行副總裁總裁，首席財務官 |
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