6 May 2020

力拓有限公司

歌連街360號7樓

墨爾本VIC 3000

和

力拓金融(美國)有限公司

歌連街360號7樓

墨爾本VIC 3000

尊敬的收信人

力拓金融(美國)有限公司和力拓有限公司-2020美國貨架更新

我們曾擔任力拓財務(美國)有限公司(本公司)和力拓有限公司(澳大利亞擔保人)的澳大利亞律師，根據澳大利亞法律，這兩家公司均為有限責任公司。

關於本公司、力拓金融(美國)公司或力拓金融(美國)有限公司的擔保債務證券(證券)根據1933年證券法(證券法)註冊，以及根據英國法律成立的公司力拓和澳大利亞擔保人對其各自的擔保(每一種擔保)，我們審查了我們認為為本意見的目的而必要或適當的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題，包括：

(A)本公司、力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司、澳大利亞擔保人及力拓於2020年5月6日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)；

(B)註明日期為2001年7月2日的契約，並於2012年3月16日左右修訂和重述，並由日期為2017年5月5日或左右的第一個補充契約和日期為2020年5月6日或左右的第二個補充契約補充的契約(契約)；

(C)本公司董事會於2020年4月28日通過的決議的核證摘錄；

(D)澳大利亞擔保人董事會於2020年4月6日通過的決議的核證摘錄；和

(E)澳洲擔保人首席財務官雅各布·施陶斯霍爾姆於二零二零年五月六日代表澳洲擔保人批准及籤立若干文件的授權書經核證副本一份，該授權書由力拓及澳洲擔保人(Steve Allen)、力拓及澳洲擔保人(Andy Hodges)的公司副祕書、力拓及澳洲擔保人(Abel Martins Alexandre)的集團司庫、力拓及澳洲擔保人的集團總法律顧問(Barbara Levi)及Linda Lee提交。

1條意見

根據上述審查以及本意見書所載的假設和條件，我們建議：

(A)本公司及澳洲擔保人均已在澳洲妥為成立為法團；

(B)本公司和澳大利亞擔保人均未根據澳大利亞聯邦法律或維多利亞州法律進行清算；以及何時：

(I)本證券的條款，以及澳大利亞擔保人的擔保(如按契約的要求)，以及證券的發行和銷售條款以及澳大利亞擔保人的擔保，均已按照本契約正式確立，以便不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司或澳大利亞擔保人具有約束力的任何協議或文書，並遵守對本公司或澳大利亞擔保人具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；

(Ii)該等證券已獲妥為授權、籤立及認證，如按本契約的要求，則澳大利亞擔保人的擔保已按本契約的規定妥為授權及籤立；及

(Iii)澳大利亞擔保人的證券和擔保已按註冊説明書所設想的方式發行和出售，

澳大利亞聯邦和維多利亞州的法律不會阻止澳大利亞擔保人的證券和擔保分別構成本公司和澳大利亞擔保人的有效和具有法律約束力的義務，但須遵守訴訟時效、破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利或義務有關或影響的類似法律和一般公平原則。

2個假設

出於本意見的目的，我們假定了以下內容。

(A)只要澳大利亞擔保人在維多利亞州以外的任何司法管轄區履行證券或擔保下的任何義務，根據該司法管轄區的法律，其履行將不會是非法或不可執行的。

(B)澳大利亞擔保人的證券和擔保(在代表本公司和澳大利亞擔保人(視屬何情況而定)籤立時)將構成發行人和澳大利亞擔保人根據紐約州法律承擔的合法、有效和具有約束力的義務，可在該司法管轄區的有管轄權的法院強制執行。

(C)澳洲擔保人的證券及擔保已於或將於紐約按照紐約法律適用的任何籤立手續簽立及交付，且屬除本公司及澳洲擔保人以外的各方的能力及權力範圍內，並已獲其有效授權並對其具有約束力。

(D)提交給我們的所有副本的完整性和與原始文書的一致性，以及提交給我們的任何文件或授權繼續完全有效。

(E)自第二次補充契約以來，任何一方當事人未對該契約進行修改或以其他方式更改其效力。

(F)本公司和澳大利亞擔保人均有償付能力。

(G)《登記聲明》已根據《證券法》生效。

(H)與澳洲擔保人的證券及擔保有關的契約已獲正式授權、籤立及交付。

(I)每名簽署文件的人，而該文件是經簽署該文件的完整副本的契據。

3個資歷

我們的意見受以下限制。

(A)我們查閲了2020年5月5日澳大利亞證券和投資委員會辦公室存檔的公共記錄。我們注意到，這種搜索所披露的記錄可能不完整或不是最新的。吾等亦曾於維多利亞最高法院及澳大利亞聯邦法院墨爾本登記處搜尋有關本公司及澳洲擔保人的清盤呈請書，但吾等注意到有關本公司或澳洲擔保人的清盤呈請書亦可於其他司法管轄區的登記處及法院提出。我們沒有進行任何其他搜索。

(B)任何條文，規定如某些計算、決定或證明書是欺詐性的或明顯不準確的，則該等計算、決定或證明書將是不可推翻的，並不具約束力。

(C)任何規定文件的任何規定可分割的條款不得按照其條款強制執行，因為法院可保留對任何規定是否可分割的決定。

(D)根據任何單據，當事一方有義務為逾期未付的款項支付高於到期前適用的利率的利息，該義務可被視為一種處罰，不能強制執行。

(E)我們不對任何文件中要求書面修改和豁免的任何條款表示意見，只要該條款表明各方之間或各方之間不能有效地商定或給予口頭或其他修改、修正或豁免。

(F)法院可能不會充分執行對法律費用或罰款或税款的任何賠償。

(G)在某些事實上，吾等依賴本公司或澳洲擔保人的高級職員的證書。

(H)禁止或在某些情況下必須事先徵得外交部或外交部長的具體批准，才能支付某些款項或進行與被認定為恐怖主義的當事方有關的其他交易，或對其實施聯合國制裁或澳大利亞自治制裁。

(I)法院的判決在某些情況下只能以澳元作出。

上述意見僅限於澳大利亞聯邦和維多利亞州的法律，我們對任何其他司法管轄區的法律的效力不發表任何意見。我們知道，就美國聯邦法律和紐約州法律管轄的所有事項而言，您依賴的是年利達律師事務所提供給您的、日期為本合同日期的意見。

吾等特此同意提交本意見，以作為有關該證券的註冊説明書的證物，以及在與該證券有關的招股説明書中“若干民事責任的可強制執行性”項下提及吾等。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條所規定須徵得其同意的那類人。

你忠實的

/秒/艾倫

艾倫