根據2021年9月29日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 S-4
註冊聲明
下
1933年證券法

金路收購公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

公園大道100號，

紐約，

紐約10017

(917) 267-4569

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

鄭少森

首席執行官

金路收購公司

公園大道100號，
紐約，
紐約10017
(917) 267-4569

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將通信的 副本複製到：

建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊聲明生效和合並協議下的所有條件得到滿足或豁免後，在切實可行範圍內儘快生效。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

根據本委託書/註冊聲明所述業務合併及合併協議的條款，Golden Path Acquisition Corporation(“Golden Path”)將向開曼羣島獲豁免 公司MC Hologram Inc.(“MC”)的股東發行合共44,554,455股Golden Path Acquisition Corporation普通股，相當於交易後已發行及已發行普通股約84.07%。根據發起人協議，Golden Path將向 和平資產管理有限公司(“和平資產管理”)發行總計380,000股普通股。根據《1933年證券法》，所有將發行給MC股東和和平資產管理公司的與業務合併相關的普通股，均可根據《證券法》自由轉讓，不受限制，也不受《證券法》的進一步登記，但須遵守MC股東和和平資產管理公司簽訂的禁止出售的鎖定協議。轉讓或轉讓41,934,455股該等普通股 ，按照本委託書/註冊號 聲明中其他部分所述的鎖定協議中包含的條款和條件進行轉讓。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區或州 徵求購買這些證券的要約。

金路收購公司初步-委託書和招股説明書

截止日期為9月 [●], 2021

44,934,455股普通股的委託書/招股説明書
和股東特別大會
金路收購公司

開曼羣島豁免公司Golden 收購公司董事會一致通過了由Golden Path收購公司(“Golden Path”)、為實施業務合併而註冊成立的開曼羣島豁免公司 合併子公司(“Golden Path Merge Sub”)和MC Hologram Inc.(“MC”)於2021年9月10日簽訂的某項業務合併和合並協議(“業務合併協議”或“合併協議”)所設想的交易(統稱為“業務合併”)。一家開曼羣島豁免的公司。在本委託書/招股説明書中使用的“新的 黃金路”是指完成業務合併並更名為MicroCloud 全息公司後的黃金路，其副本作為附件A附於本委託書。

根據業務合併協議，MC將與Golden Path Merger Sub合併，並在合併後繼續存在，並繼續作為尚存的公司和New Golden Path的全資附屬公司，繼續其業務運營。MC的股東將獲得總計44,554,455股Golden Path普通股，相當於交易後已發行和已發行的Golden Path普通股的約84.07%：(I)假設Golden Path的現有股東均未選擇贖回其在Golden Path中發行的普通股；(Ii)不包括Golden Path在2021年6月24日完成的首次公開發行(IPO)中發行的認股權證相關的普通股，以及收購我們的保薦人綠地資產管理公司持有的135,250股普通股的認股權證；(Iii)落實將在首次公開招股及私募中發行的Golden Path Right轉換為602,050股普通股；及(Iv)發行合共380,000股普通股，以補償和平資產管理 就物色MC作為業務合併候選人而提供的服務。企業合併生效的時間稱為“生效時間”。

MC 通過其在中國的子公司經營其業務，MC在這些子公司中擁有股權。因此，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用數據安全和反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，MC可能面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這可能導致MC的業務發生重大變化，包括MC繼續其當前業務或接受外國投資的能力，以及新黃金路徑普通股的任何由此產生的不利價值變化。MC還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的 處罰和制裁，如果它未能遵守此類規章制度，可能會對MC在納斯達克或其他外國交易所上市的能力產生不利影響，這可能導致新黃金路徑證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關MC面臨的風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險因素 -中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的不利變化可能會對MC的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響.”

本委託書/招股説明書 旨在涵蓋向若干MC股東發行44,554,455股普通股以及轉售該等普通股，但須受本委託書/登記 聲明中其他地方所述的《企業合併協議》所規定的鎖定及轉售限制所規限，該等鎖定及轉售限制將禁止向MC股東出售、轉讓或轉讓41,554,455股普通股 。本委託書/招股説明書還旨在涵蓋向和平資產管理公司發行380,000股普通股 ，以及轉售該等普通股，受適用於我們保薦人的相同鎖定和轉售限制。

黃金路徑的普通股 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GPCO”。黃金路徑將申請擬向MC股東發行的普通股上市，並據此申請新的黃金路徑普通股(包括目前已發行的黃金路徑普通股)在納斯達克資本市場上市，上市代碼為[“●”] 以反映業務合併導致的業務變更以及緊隨業務合併之後從 Golden Path更名為MicroCloud的預期名稱更改。 業務合併完成後，納斯達克確認新的黃金路徑已有條件在納斯達克資本市場上市，這是業務合併完成的一個條件。不能保證這樣的上市條件會得到滿足，也不能保證黃金路會 收到納斯達克的確認。如果不符合該上市條件或金路未收到確認，除非當事人放棄納斯達克上市條件，否則業務組合將不會完成。此外，Golden Path還打算獲得新的 交易代碼[“●W”]其公開交易的認股權證。

隨附的 委託書/招股説明書為Golden Path的股東提供有關業務合併的詳細 資料及將於Golden Path特別股東大會(定義見下文)上考慮的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀所附 委託書/招股説明書全文，包括其中提及的附件和其他文件。您還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第22頁開始的“風險因素”中所述的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易 ，未就業務合併或相關交易的優點或公平性 或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述 均構成刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書註明日期[●]，並於2021年左右首次郵寄給Golden Path Acquisition Corporation的股東[●], 2021

金路收購公司

公園大道100號

紐約

紐約10017

致 Golden Path Acquisition Corporation股東：

誠邀您 出席金路收購公司股東特別大會。(“黃金路”、“GPCO”、“WE”、“OUR”或“我們”)，將於東部時間上午10：00在[●]，2021年(“特別股東大會”)，在Becker&Poliakoff LLP的辦公室，百老匯45號，17樓，New York，NY 10006。Golden Path是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為“目標業務”(“業務 組合”)。Golden Path於2021年6月24日完成首次公開募股。

您將被要求在股東特別大會上表決的事項之一是批准一項日期為2021年9月10日的合併協議和合並計劃(“合併協議”)，該協議規定開曼羣島豁免註冊公司 、開曼羣島豁免公司MC Hologram Inc.(MC)(開曼羣島豁免公司MC Hologram Inc.(“MC”))之間的業務合併。根據合併協議，Golden Path合併子公司將與MC合併並併入MC，MC將在合併後繼續生存，成為Golden Path的全資子公司。就本委託書/招股説明書而言，“新黃金路”指業務合併完成後的黃金路。

業務合併的總代價為450,000,000美元，以約44,554,455股新發行的Golden Path普通股的形式支付予MC的股東，每股普通股10.10美元。

在 業務合併結束後，還將完成以下交易和事件：

在特別股東大會上，Golden Path股東將被要求考慮和表決以下提案：

如果業務合併方案未獲批准，董事選舉方案、納斯達克股票發行方案、更名方案和條款修正案方案都將不會提交給黃金路股東表決。除休會提案外，所有提案的批准是結束與MC業務合併的前提條件。

預計業務合併完成後，MC股東將擁有約84.07%的已發行新黃金路普通股 ，而黃金路的其他股東，包括保薦人(定義見下文)，將擁有已發行新黃金路普通股約15.93%的股份。

這些相對百分比 假設：(I)Golden Path的現有公眾股東均未行使本文討論的贖回權；(Ii) Golden Path權利在業務合併完成後自動轉換為新的Golden Path普通股；(Iii) 在業務合併完成前並無行使Golden Path認股權證；及(Iv)發行總計380,000股普通股作為對和平資產管理公司提供的服務的補償。如果Golden Path的任何現有公眾股東行使贖回權，則Golden Path現有股東的預期所有權百分比將會減少。你應該讀一下“委託書/招股書摘要 — 企業合併” and “未經審計的形式簡明合併財務報表 瞭解更多信息。

在業務合併後，Golden Path將發行和發行以下證券：

該等 相對百分比假設(I)Golden Path現有公眾股東概無行使贖回權利(如本文所述)；(Ii)Golden Path權利於業務合併完成時自動轉換為新Golden Path普通股 ；及(Iii)於業務合併完成前並無行使Golden Path認股權證。如果Golden Path的任何現有公眾股東行使贖回權，則Golden Path的 現有股東的預期持股比例將會減少。你應該讀一下“委託書/招股説明書摘要— 業務組合 ” and “未經審計的備考簡明合併財務報表瞭解更多信息。

黃金路徑單位、黃金路徑普通股、黃金路徑權證和黃金路徑權證目前在納斯達克資本 市場上市，代碼分別為“GPCOU”、“GPCO”、“GPCOR”和“GPCOW”。新黃金路徑 擬申請將新黃金路徑普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼：[●]“， 與業務合併的結束有關。黃金路無法向您保證，新黃金路普通股將 獲準在納斯達克資本市場上市。

投資新金路證券涉及高度風險。有關投資New Golden Path證券時應考慮的信息的討論，請參閲第22頁開始的“風險因素”。

截至2021年9月10日，Golden Path的信託賬户中約有58,075,671.26美元。2021年9月22日，Golden Path普通股的最後一次售價為9.90美元。

根據Golden Path經修訂及重述的公司章程，Golden Path向其公眾股東提供機會 以每股價格贖回其持有的全部或部分Golden Path普通股，以現金形式支付，相當於業務合併完成前兩個營業日存入Golden Path信託賬户的總金額 ，包括利息減去應付税項，除以Golden Path首次公開招股時出售的當時已發行的Golden Path普通股數量 。Golden Path估計，在特別股東大會召開時，可以從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為10.10美元。Golden Path的公眾股東 可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併或其他提議，也可以根本不投票。根據黃金路徑的章程大綱和章程，黃金路徑沒有指定的最大贖回門檻。

Golden Path向股東提供此 委託書/招股説明書及隨附的委託卡，以徵集將於股東特別大會及股東特別大會任何延會或延期表決的委託書 。只有黃金路普通股的持有者才有權對提案進行投票。保薦人於記錄日期合共擁有約22.90%的Golden Path普通股，已同意投票其Golden Path普通股贊成企業合併建議， 並打算投票贊成董事選舉建議、納斯達克股票發行建議、更名建議、章程修訂建議和休會建議，儘管就該等建議的投票尚未達成協議。

每一位黃金路股東的投票都非常重要。無論您是否計劃親自出席股東特別大會，請立即提交您的委託書。Golden Path的股東可以在大會投票前隨時撤銷委託書。如Golden Path股東其後選擇 出席股東特別大會，則委託投票並不妨礙該股東親自投票。如果您是記錄持有人，並且您出席特別股東大會並希望 親自投票，則您可以撤回您的委託書並親自投票。假設出席人數達到法定人數，親自或委派代表出席特別大會並投棄權票，與投票反對所有提案具有相同的效果。經紀人 不投票將不會對任何提案產生影響。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將投票贊成在股東特別大會上提交的每一項提案 。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀商或其他 代名人如何投票，而又不親自出席股東特別大會，將不會計算閣下的股份 以確定股東特別大會是否有法定人數出席，如有法定人數出席，則 將產生投票反對業務合併建議的效果，而對休會建議則沒有影響。如果您是登記在冊的Golden Path股東，並且您出席股東特別大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

我們 建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，您應該複習從第22頁開始的標題 “風險因素”下討論的事項。

Golden Path董事會 已一致批准合併協議和其中擬進行的交易以及本委託書/註冊聲明中其他部分所述的交易，並一致建議Golden Path股東投票支持每一項提議。當您 考慮董事金路董事會對這些提議的推薦時，您應該記住，黃金路徑的董事和高管在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突或不同的利益。請參閲“企業合併提案-企業合併中某些人的利益”。

我謹代表Golden Path董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在企業合併或其他情況下發行的證券，也未就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

如何 獲取其他信息

如果您希望收到更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或Golden Path向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的其他副本，您可以通過書面或口頭請求免費獲得此類信息 。請聯繫：

黃金路徵集代理：

Advantage Proxy，Inc. 郵箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：(877)870-8565
電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

或

金路收購公司

公園大道4100號

紐約，

紐約10017

Tel.: (917) 267-4569

如果您想要索取文件，請不遲於會議日期前一週索取，以便在特別大會之前收到文件。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲標題為“”的部分此處 您可以找到更多信息“要了解在哪裏可以找到有關Golden Path、Golden Path合併 Sub和MC的更多信息。您應僅根據本委託書/招股説明書中包含的信息來決定如何對Business 組合進行投票。Golden Path、New Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC均未授權任何人提供任何信息或 作出本委託書/招股説明書中包含的以外的任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書中包含的信息可能會在本委託書/招股説明書的日期 之後更改。請勿在本委託書/招股説明書發佈日期後假定本委託書/招股説明書中包含的信息仍然正確。

使用特定術語的

除非本委託書/招股説明書中另有説明，否則：

除 另有説明外，本委託書/招股説明書中所有人民幣兑美元及美元兑人民幣的折算均按人民幣1元兑0.1533美元計算，為中國銀行於2020年12月31日設定的中間價參考匯率。不表示人民幣金額代表或已經或可能按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

目錄表

關於 本委託書/招股説明書

本文件是Gold Path(文件編號333-_本文件亦構成根據交易所法令第(Br)節第14(A)節發出的會議通知及委託書，內容涉及黃金路的股東將被 要求考慮及表決批准業務合併的建議的特別股東大會。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內不合法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約的人招攬代理人。

此處 您可以找到詳細信息

黃金路徑根據1934年證券交易法提交定期報告，該法案經美國證券交易委員會修訂，可在http://www.sec.gov。 在業務合併完成後，新黃金路徑將繼續以10-K表格的形式向美國證券交易委員會提交年報 不遲於其財政年度結束後90天。您可以通過互聯網閲讀金路美國證券交易委員會的備案文件，包括本文的委託書/招股説明書 美國證券交易委員會網站：http://www.sec.gov.

本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息 在各方面均有保留 參照與本委託書/招股説明書一起提交的相關合同或其他附件的副本。

如果 您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併有任何疑問，您應該 聯繫Golden Path的代理律師Advantage Proxy，Inc.，地址為：

郵政信箱：華盛頓州得梅因13581號，郵編：98198
免費電話：(877)870-8565
電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

本委託書/招股説明書中包含的有關Golden Path和Golden Path合併子的所有 信息均由Golden Path提供，與MC有關的所有此類信息均由MC提供。黃金路或MC提供的信息不構成對另一方的任何陳述、估計或預測。

黃金路徑、新黃金路徑、黃金路徑合併子公司和MC均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書 或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何材料中所包含的不同於或不同於本委託書/招股説明書中所包含的業務組合或其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向您提供任何此類信息，您不應依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的， 或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅截至本委託書/招股説明書的日期 ，除非該信息明確指出另一個日期適用。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、盈利前景 以及New Golden Path、Golden Path和/或MC的前景，還可能包括有關業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的多處，包括但不限於標題為“MC財務狀況及經營成果的管理層研討與分析,” and “MC的業務“此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識，例如：“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於Golden Path和MC管理層的當前預期(視情況而定)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。 不能保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中 描述的因素、黃金路徑向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的因素以及以下因素：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Golden Path、MC和New Golden Path管理層的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。

關於本委託書/招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的所有 後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於MC、Golden Path、New Golden Path或任何代表其行事的任何人，均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律 或法規要求的範圍外，New Golden Path、MC和Golden Path沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

有關業務合併和
特別股東大會

企業合併建議、董事選舉建議、納斯達克股票發行建議和休會建議需要 出席並有權在特別股東大會上投票的已發行和已發行黃金路徑普通股的持有人投贊成票 作為普通決議通過。名稱更改建議和章程修訂建議需要至少 出席並有權在特別股東大會上投票的已發行和已發行的Golden Path普通股的三分之二多數贊成才能作為特別決議通過。

假設 出席人數達到法定人數，親自或委派代表出席股東特別大會並放棄投票的效果與投票反對企業合併提案的效果相同，對其他提案沒有影響，且未能指示您的 銀行、經紀公司或代理人出席並投票您的股票將不會對任何提案產生任何影響。

截至記錄日期，初始股東(我們的保薦人)持有的1,708,000股普通股 ，或約22.90%的已發行和已發行Golden Path普通股 將投票贊成每項提議。

作為這些購買的結果，我們的保薦人擁有總計1,708,000股普通股，這些普通股是以每股1.60美元的平均價格收購的。將保薦人持有的權利轉換為普通股後，保薦人將擁有總計1,735,050股股份，平均收購價為每股1.57美元。我們首次公開募股的投資者支付的每股價格約為每股10.00美元，但沒有為單位中包括的權證和權利賦值。因此，我們的保薦人可能會從其擁有的普通股中獲得正回報，即使業務合併完成後普通股交易低於每股10.00美元，IPO 投資者的回報也會出現虧損。對我們的保薦人和我們的董事和高級管理人員可能帶來的好處可能會影響他們推動業務合併和/或徵求批准業務合併提案的委託書的動機。

此外，如果未完成與MC的業務合併，且Golden Path無法在2022年6月23日之前完成與任何其他擬議目標業務的業務合併(除非該日期根據Golden Path的組織文件延長)，則發起人和Golden Path的其他內部人士持有的證券 將變得一文不值。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別股東大會召開前兩個工作日由Golden Path的轉讓代理收到。除非持有人的股份在股東特別大會投票前至少兩個營業日已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾 股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們 截至記錄日期是否持有Golden Path普通股。持有Golden Path普通股或之前的任何公眾股東 [●]，2021年(股東特別大會前兩(2)個工作日)將有權要求在完成企業合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去 應繳但尚未繳納的任何税款。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：

VStock Transfer LLC

老佛爺廣場18號

伍德米爾，紐約 11598

電子郵件：shay@vstock Transfer.com

Tel: (212) 828-8436

Facsimile: (646) 536-3179

如果您在記錄日期之後購買了Golden Path普通股，您必須(I)擁有Golden Path普通股的賣方或轉讓人的書面協議，賣方/轉讓人同意根據您的指示 投票Golden Path普通股，或(Ii)從賣方/轉讓人處獲得授權您投票以賣方/轉讓人的名義持有的Golden Path普通股的委託書。

Advantage Proxy，Inc. 郵箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：(877)870-8565
電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您 還可以按照 標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

向Golden Path的股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，黃金路徑及其用於向其股東傳遞信息的供應商可以 向地址相同的兩個或多個股東交付一份本委託書/招股説明書副本，除非黃金路徑收到一個或多個該等股東的 相反指示。根據書面或口頭請求，Golden Path將把本委託書/招股説明書的單獨副本 遞送給任何共享地址的任何股東，該股東已將本委託書/招股説明書的單份副本 遞送到該地址，並且希望在未來收到單獨的副本。收到多份委託書副本的股東可 同樣要求Golden Path在未來交付本委託書/招股説明書的單份副本。股東可以通過聯繫以下方式將其請求通知Golden Path：

Golden Path的代理律師：

Advantage Proxy，Inc. 郵箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：(877)870-8565
電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

或

金路收購公司

公園大道100號，

紐約，

紐約10017

(917) 267-4569

風險因素

股東 在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中所述的建議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。 這些風險可能會對Golden Path的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，並且 可能會對合並後New Golden Path的證券交易價格產生不利影響。

與MC業務和行業相關的風險因素

全息技術服務行業發展迅速，並受到持續不斷的技術變革的影響，MC 可能無法繼續進行正確的戰略投資和開發新產品來滿足客户需求。

全息服務行業發展迅速，MC的成功有賴於其持續開發和實施服務和解決方案的能力，這些服務和解決方案能夠預測和響應全息技術和行業的快速和持續變化，並持續提供滿足客户不斷變化的需求的服務。如果MC沒有在新技術上進行足夠的投資，或者如果它沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展並推動創新，其競爭優勢可能會受到負面影響。為了保持和提升MC當前的競爭地位，MC需要不斷推出新的解決方案和服務來滿足客户的 需求。

研究和開發新技術和解決方案需要大量的人力資源和資本投資。然而，不能保證MC的研發會成功，也不能保證MC能在人力資源和資本投資方面獲得預期的回報。雖然MC打算投入大量資源以保持在技術開發的前沿，但全息技術和市場(包括ADAS和自動駕駛行業、LiDAR和全息數字技術服務行業)的持續 變化可能會對全息技術和/或MC產品的採用產生不利影響，通常 或針對特定應用。MC未來的成功將取決於其在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品以滿足市場不斷變化的需求的能力。如果MC不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能成功地 及時開發滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與技術替代產品的競爭力，其產品可能會失去市場份額，收入可能會下降，其業務和前景可能會受到不利影響。

此外，MC到目前為止的成功是基於為研究和開發項目提供以全息為中心的軟件和硬件解決方案，開發商在這些項目中投入大量資金開發新系統。MC的持續成功有賴於這些客户在擴展到商業化項目的研發階段取得的成功。例如，鑑於MC的全息ADAS細分市場，MC的大多數汽車客户才剛剛開始走向商業化的道路， 因為自動駕駛行業的大規模商業化尚未開始。隨着全息技術達到大規模商業化階段，MC將被要求開發和提供以全息為中心的軟件和硬件解決方案，其價格應使 能夠實現更廣泛的最終大眾市場採用。此外，產品和創新的推出延遲，以及未能在技術替代方案中進行正確選擇，或者未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，都可能導致現有和潛在客户購買MC競爭對手的產品或轉向替代技術。

如果MC不能有效競爭，則MC的競爭地位和運營結果可能會受到損害。

全息服務市場的特點是競爭激烈、新的行業標準、有限的進入壁壘、顛覆性技術 開發、產品生命週期短、客户價格敏感和頻繁的產品推介(包括以較低成本或免費提供的有限功能的替代產品)。這些因素中的任何一個都可能對定價和盈利能力造成下行壓力 並可能對MC留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。MC未來的成功將取決於 持續增強和整合MC現有產品和服務的能力，以及時且經濟高效的方式推出新產品和服務，滿足不斷變化的客户期望和需求，將MC的核心技術擴展到新的應用中，並預見新興的標準、商業模式、軟件交付方法和其他技術發展。此外，MC當前和潛在的一些競爭對手享有競爭優勢，例如更多的財務、技術、銷售、營銷和 其他資源，更廣泛的品牌知名度，以及獲得更大的客户基礎。由於這些優勢，潛在和現有的客户可能會選擇MC競爭對手的產品和服務，這可能會導致MC失去市場份額。

相關行業(如汽車行業)或全球經濟的不利 狀況可能會對MC的經營業績產生不利影響。

MC的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響相關行業的因素，如汽車行業和全球經濟，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於一般經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和成長型市場。此外，汽車生產和銷售可能受到MC汽車客户在應對具有挑戰性的經濟狀況以及應對勞資關係問題、法規要求、貿易協議和其他因素時繼續運營的能力的影響。中國的汽車生產量每年都在波動，有時波動很大，MC預計這種波動將導致對其產品的需求波動 。此外，全球經濟總體上的不利狀況也可能對MC客户的運營結果產生不利影響。MC客户運營業績的任何重大不利變化都可能對MC的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

市場對LiDAR，尤其是全息LiDAR技術的採用還不確定。如果LiDAR的市場應用不繼續發展， 或發展速度慢於MC預期，其業務將受到不利影響。

MC基於全息LiDAR的ADAS解決方案可應用於終端市場的不同使用案例。儘管汽車行業投入了大量精力來研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的LiDAR產品，但LiDAR產品，特別是全息LiDAR產品在商業車輛中的應用普遍受到限制。MC不斷研究新興和競爭的傳感技術和方法，並可能添加新的傳感技術，以解決LiDAR在檢測顏色和低反射率對象以及在極端天氣條件下執行方面的相對不足。然而，LiDAR產品 仍然相對較新，其他傳感模式或基於新技術或現有技術的新顛覆性模式(包括不同技術的組合)可能會在ADAS和自動駕駛行業獲得認可或領先。 即使LiDAR產品用於第一代自動駕駛技術和某些ADAS產品，MC也不能保證 LiDAR產品將被設計為此類商業化技術的後續代中或包括在內。

自動駕駛汽車或自動駕駛汽車的市場增長潛力很難預測，特別是考慮到新冠肺炎疫情的經濟後果。MC預計，到自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時，基於LiDAR和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果LiDAR產品的商業化不成功，或者 不如MC或市場預期的成功，或者如果其他傳感方式在 自動車輛技術實現大眾市場採用之前獲得市場參與者和監管機構的接受，MC的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。

MC 正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括但不限於工業和安全機器人、地形和測量的測繪應用以及智能城市計劃。MC認為，其未來的收入增長(如果有的話)將部分取決於其在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，MC需要滿足該市場的特定要求。滿足這些 要求可能既耗時又成本高昂。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新， 發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。MC的許多汽車行業以外的客户仍處於測試和開發階段，不能確定他們是否會將其LiDAR產品或系統商業化 或根本不能。MC不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場，或汽車市場以外的任何市場。如果LiDAR技術在汽車行業以外沒有取得商業成功，或者市場發展速度慢於MC預期，其業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

如果定價不足以使MC達到預期的盈利能力，MC的 運營結果可能會受到嚴重影響。

如果MC無法為其服務和解決方案獲得足夠的定價，MC的收入和盈利能力可能會受到嚴重影響。 MC能夠為服務和解決方案收取的費率受多種因素影響，包括：

此外，由於使用替代定價、工作組合和服務提供商數量等因素，MC在新技術服務和解決方案方面的盈利能力可能與MC當前業務的盈利能力 不同。

中國全息技術服務行業及相關行業的 競爭環境影響了MC以多種方式獲得優惠定價的能力，其中任何一種方式都可能對MC的運營結果產生重大負面影響。 MC越不能區分和/或清楚地傳達MC服務和解決方案的價值，價格 就越有可能成為選擇服務提供商的驅動因素。此外，競爭對手推出新服務或產品可能會降低MC獲得優惠定價的能力。競爭對手有時可能願意以低於MC的價格簽訂合同，以努力進入新市場或增加市場份額。此外，如果競爭對手開發並實施可產生更高效率和生產力的方法，他們可能會更好地以更低的價格提供類似的服務。因此，如果不能及時有效地採用充分的定價政策或調整其定價政策，可能會對MC在行業中的競爭地位造成不利的實質性影響，從而對MC的運營和財務狀況造成不利的重大影響。

MC 預計將產生巨大的研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低其盈利能力，並且不能保證這些努力最終會為MC帶來收入。

MC的未來增長依賴於滲透新市場，使現有技術和產品適應新的應用和客户 要求，並推出獲得市場接受的新服務和產品。作為設計、開發、製造新產品並將其商業化並增強現有產品的努力的一部分，MC計劃招致大量且可能增加的研發成本。MC在2019年和2020年的研發費用分別為5780萬元和8600萬元，未來可能會增長。由於MC將研發費用計入運營費用，這些支出將對其未來的運營結果產生不利影響。此外，全息LiDAR的性能取決於涉及汽車集成電路(IC)、全息圖像處理和算法軟件集成的軟件和硬件解決方案。生產這些複雜部件可能需要極高的成本，這可能會降低MC的利潤率或增加MC的虧損。

MC 未來可能需要籌集更多資金才能執行其業務計劃，而該計劃可能無法以MC可接受的條款 提供，或者根本無法提供。

未來，MC可能需要額外資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户 需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股權或債務融資，或出於其他原因進行信貸安排。為進一步發展與現有或潛在客户及合作伙伴的業務關係，MC可向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。MC可能無法以優惠條款及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如果MC通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，或者如果它向現有 或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，其現有股東可能會遭遇嚴重稀釋。MC未來獲得的任何債務融資 可能涉及與其融資活動有關的限制性契約以及其他財務和運營事項 ，這可能會使MC更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購 。如果MC無法以令MC滿意的條款獲得足夠的融資或融資，MC繼續發展或支持其業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

如果汽車原始設備製造商(OEM)或其供應商不採用MC的全息LiDAR產品用於ADAS應用，則此類產品的市場份額將受到重大不利影響。

多年來，OEM及其供應商一直在開發自動駕駛和ADAS行業的應用程序。這些OEM製造商和供應商在訂購大量LiDAR產品之前會執行廣泛的測試或識別流程，因為此類產品 將作為更大系統或平臺的一部分發揮作用，並且必須符合某些其他規範。未來，MC可能會花費 大量的時間和資源讓汽車OEM及其供應商選擇其產品，這被稱為“設計贏”。 在自動駕駛和ADAS技術方面，設計勝意味着MC的全息LiDAR產品已被選中用於特定車型。如果某個型號的OEM或其供應商沒有選擇MC的產品，或者MC的產品 在該型號上不成功，則不太可能將其部署在該OEM的其他型號上。如果MC未能從一個或多個汽車OEM或其供應商那裏獲得大量車型 ，MC的業務將受到實質性的不利影響。

從設計勝出到實施的時間較長，MC面臨合同取消或延期或執行不成功的風險

潛在客户，包括汽車行業的客户，通常必須投入大量資源來測試和驗證MC的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定系統、產品或型號。MC的新客户產品的開發週期因應用、市場、客户和產品的複雜性而變化很大。例如，在汽車市場，這一開發週期可能是五到七年或更長時間。 在某些其他市場，開發週期可能是幾個月到一年或兩年。這些開發週期導致MC在實現任何商業化收入之前對其 資源進行投資。此外，MC還面臨客户取消或推遲實施其技術的風險，以及無法將其技術成功集成到具有 其他傳感模式的更大系統中的風險。此外，如果包含其LiDAR產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括與其技術無關的原因，MC的收入可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對MC的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

MC產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致無法預見的延遲或費用，這可能會減少其新產品的市場採用率，損害其在當前或潛在客户中的聲譽，導致產品退貨或使MC面臨產品責任和其他索賠，並對其運營成本產生不利影響。

MC的產品技術含量高、結構複雜，製造標準要求很高。這些產品在過去和將來可能會在不同的開發階段遇到缺陷、錯誤或錯誤。MC可能無法及時發佈新產品、生產 現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會導致(I)包含MC產品的技術的最終用户或周圍地區的用户受到嚴重傷害，(Ii)客户 無法將包含MC產品的技術商業化，以及(Iii)針對MC的訴訟、負面宣傳和 其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤為普遍。MC產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在客户測試、商業化和部署後才能發現。如果是這種情況，MC可能會產生大量額外開發成本以及產品召回、維修或更換成本。此外，在這種情況下，MC也可能體驗到更高水平的產品回報，這可能會對其財務業績產生不利影響。這些問題可能還會導致客户或其他人向MC索賠。MC的聲譽或品牌可能會因這些問題而受損， 客户可能不願購買MC的產品，這可能會對MC留住現有客户和吸引新客户的能力造成不利影響。

成本控制失敗 可能會對MC產品的市場採用率和盈利能力產生負面影響。

MC的產量取決於MC以可接受的價格生產和/或採購某些關鍵組件和原材料的能力。 如果MC不能降低或控制由此產生的成本，它可能無法為其產品定價具有競爭力，這反過來可能會降低MC產品的市場採用率。此外，成本控制的失敗還可能對MC的盈利能力造成重大不利影響。因此，MC的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

持續的定價壓力可能會導致MC的低盈利能力，甚至虧損。

汽車 原始設備製造商對其供應商(包括MC)具有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈 且固定成本基礎較高。因此，MC預計將面臨來自汽車OEM及其供應商的巨大持續壓力，要求其降低產品價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和削減成本舉措，定價壓力可能會超出MC的預期。如果MC無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價，其盈利能力將受到不利影響。

MC 的運營歷史有限，可能無法保持快速增長、有效管理增長或實施業務戰略。

MC 的運營歷史有限。儘管MC自開展業務以來經歷了顯著的增長，但MC的歷史業績 業績和增長率可能並不能預示其未來的業績。MC可能無法實現類似的結果，或無法以與過去相同的速度增長。為配合中國全息技術服務行業的發展，MC可能 需要調整和升級其產品和服務或調整其業務模式。這些調整可能達不到預期的 結果，並可能對MC的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，MC的快速增長和擴張已經並預計將繼續給MC的管理和資源帶來巨大的壓力。不能保證MC未來的增長將以類似的速度持續下去，或者根本不能保證。MC認為，其收入、支出和經營業績可能會因各種其無法控制的因素而有所不同， 這些因素主要包括一般經濟狀況、緊急情況以及可能影響MC業務運營和成本監控能力的政策、法律法規的變化。此外，MC開發新的收入來源、使貨幣化方法多樣化、吸引和留住客户、繼續開發創新技術、提高品牌知名度、拓展新的細分市場以及適應中國快速變化的監管環境的能力，也將在很大程度上影響其未來的增長。因此，MC的歷史業績不能預測其未來的財務業績。

如果 MC未能吸引、留住和聘用包括高級管理和技術專業人員在內的適當技能人員，其業務可能會受到損害。

MC未來的成功有賴於留住高技能的高管和員工。對高素質和高技能員工的競爭非常激烈 。MC未來的成功還取決於繼續吸引、開發、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，特別是包括軟件工程師、激光雷達科學家和全息技術專業人員。MC持續有效競爭的能力取決於吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。 如果MC高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工離職，MC成功運營業務和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。MC還可能在確定、招聘、培訓和保留離職員工的接班人方面產生巨大成本。

MC的業務在很大程度上取決於其品牌的市場認知度，媒體的負面報道可能會對MC的 業務產生不利影響。

MC 認為，提升品牌和擴大客户基礎是保持競爭優勢的基石。關於MC及其業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及MC所在行業的負面宣傳 可能是毀滅性的，可能會對MC的品牌公眾形象產生實質性和不利的影響，進而減少其產品和服務的銷售。有關的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括：

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到 廣泛的用户和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的，因為它的影響不會給MC提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。有關MC、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可隨時發佈在此類平臺上。與此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對MC的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

未能維護、保護和提升MC的品牌或執行其知識產權可能會損害其業務和運營的結果 。

MC 認為，商業祕密、專利、商標和域名的保護是其成功的關鍵。特別是，它必須維護、保護和加強與其全息技術服務相關的知識產權。它的知識產權對於擴大個人和企業用户的數量以及增加他們對其服務的信任至關重要。MC承諾 根據中國法律和相關協議保護其知識產權。MC通常與其員工簽訂保密協議，以限制對其專有信息的訪問、披露和使用。但是，MC不能保證 其採取的合同安排和其他措施足以防止MC的專有信息被竊取、 防止競爭對手獨立開發類似技術或防止任何模仿的企圖。防止未經授權使用MC的知識產權非常困難且成本高昂，而且它所採取的措施可能不足以防止知識產權盜竊 。如果MC提起知識產權執法訴訟，可能會導致MC的管理和財務資源分散，成本巨大。未能保護MC的知識產權可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

MC 可能容易受到其他公司提起的知識產權侵權指控。

儘管MC開發並擁有核心知識產權，但對中國知識產權法和知識產權標準的解釋仍在不斷髮展，可能存在不確定性。因此，可能會有基於侵權、挪用公款或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。MC對其或其客户、供應商和渠道合作伙伴提起的知識產權索賠的辯護，無論是否具有可取之處，都可能是耗時、昂貴的訴訟或和解，轉移了管理資源和注意力，並迫使MC獲得知識產權和許可證，這可能涉及 鉅額使用費或其他付款。不利的裁決還可能使MC的知識產權失效，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求MC採購或開發不會 侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。聲稱其產品侵犯了第三方的知識產權 即使不屬實，也可能對MC與其客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買其產品，並可能使MC面臨代價高昂的訴訟和和解費用。這些事件中的任何一個都可能對MC的業務、經營業績、財務狀況和前景造成不利影響。

如果存在未經授權的泄露，MC 可能無法保護其源代碼不被複制。

源代碼是MC的中間件和軟件程序和解決方案的詳細程序命令，對MC的業務至關重要。 儘管MC將其部分應用程序和操作系統源代碼授權給多個被許可方，但MC採取了重大措施 保護MC大部分源代碼的保密性。如果MC的源代碼泄露，MC可能會失去對該代碼未來的商業機密 保護。然後，第三方可能更容易通過複製功能與MC競爭，這可能會對MC的運營結果產生不利影響。

第三方可能註冊商標或域名，或購買與MC的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用MC的數據和複製MC的平臺，所有這些都可能導致MC的用户困惑， 轉移在線客户對MC的產品和服務的興趣，或損害MC的聲譽。

為了 將潛在客户從MC轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平臺，競爭對手和其他 方可能會購買(I)與MC商標相似的商標，以及(Ii)在互聯網搜索引擎廣告程序和最終贊助的 鏈接或廣告的標題和文本中與MC的品牌或網站令人困惑地相似的關鍵字，以便將潛在客户從MC轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平臺。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果MC無法阻止這種未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在客户從MC的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害MC的聲譽並導致MC損失收入。

MC的業務高度依賴於其信息技術系統和基礎設施的正常運作和改進。MC的業務和運營結果可能會受到服務中斷或MC未能及時有效地擴展和調整MC現有技術和基礎設施的影響。

MC的業務有賴於MC信息技術(“IT”)系統的持續可靠運行。MC的IT系統容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他破壞MC IT系統的企圖的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害MC的聲譽，並導致MC的客户和最終用户 遷移到其競爭對手的平臺。如果MC經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由於MC自身的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障 ，MC的用户體驗可能會受到負面影響，而這又可能對MC的聲譽和業務產生實質性的不利影響。MC可能無法將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着MC最終用户數量的增加以及MC的 平臺上產生更多的用户數據，可能需要擴展和調整技術和基礎設施以繼續可靠地存儲和處理內容。

MC的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現 意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下保持的。此外，MC主要依靠有限的 個電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管MC的服務器，為MC提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，MC可以有限地使用替代網絡或服務。 在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京、深圳等大城市互聯網數據中心有效帶寬和服務器存儲 稀缺。隨着MC業務的擴張，可能需要升級技術和基礎設施，以跟上其平臺上不斷增長的流量。MC無法向您保證 中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠滿足與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果MC不能增加其提供在線服務的能力，則它可能無法 擴大其客户基礎，並且MC的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對其業務和盈利能力造成不利影響。

此外，MC無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果MC為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，MC的運營業績可能會受到實質性的不利影響。 此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網 ，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對MC繼續擴大MC用户羣的能力造成不利影響。

MC 使用與MC業務相關的第三方服務和技術，任何向MC提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和MC用户增長放緩，這可能會對MC的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

MC的業務部分依賴於各種第三方提供的服務以及與這些第三方的關係。MC在其運營中使用的一些第三方軟件目前已公開提供並免費提供。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開提供該軟件，則MC可能需要支付鉅額費用才能獲得許可、尋找替代軟件 或自行開發該軟件。如果MC無法以合理的成本獲得許可，無法找到或開發替換軟件，或者根本無法獲得許可，MC的業務和運營可能會受到不利影響。

MC 不對與MC有業務安排的第三方進行控制。如果此類第三方提高價格、未能有效提供服務、終止服務或協議或中斷與MC的關係，則MC可能會 遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一種情況都可能對MC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

MC的保單可能無法為與其業務運營相關的所有索賠提供足夠的保險。

MC 維護各種保單，如團體人身意外險和公司員工福利保險。然而，MC的保險範圍在金額、範圍和受益方面仍然有限。中國的保險公司提供有限商業保險 產品。本公司對本公司在中國的業務不承擔任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷 都可能導致MC產生鉅額成本，並導致MC資源被挪用。任何未投保的業務中斷、訴訟 或法律程序或自然災害，如流行病、流行病或地震或其他超出MC控制範圍的事件，都可能導致鉅額成本和MC管理層注意力的轉移。如果MC對未投保的損失或超出其保險覆蓋範圍的投保損失的金額和索賠承擔責任，則MC的業務、財務狀況、 和經營結果可能會因此受到重大不利影響。

MC 在其正常業務過程中可能受到索賠、糾紛或法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對MC不利，則MC的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

MC 在其正常業務過程中可能會不時受到索賠、糾紛或法律訴訟的影響，這可能會對MC的業務、運營結果和財務狀況造成不利的 影響。MC可能會收到政府當局和監管機構關於MC遵守適用法律和法規的正式和非正式詢問，其中許多法律和法規正在演變，並受 解釋的影響。MC的員工、客户、媒體合作伙伴、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他第三方可對MC提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。這些索賠可根據各種法律主張，包括但不限於廣告法、互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。由於MC的媒體合作伙伴或廣告客户的行為，MC也可能受到訴訟。此外，MC的部分服務協議包含某些賠償條款， 要求MC對客户的某些違規行為、侵犯知識產權、人身傷害和死亡索賠進行賠償。 MC的賠償義務可能會對MC的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。

無法保證MC成功地在法律和仲裁訴訟中為自己辯護，或根據各種法律維護MC的權利 。如果這些訴訟的結果對MC不利，則MC的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。即使MC在法律和仲裁訴訟中成功地為自己辯護，或者 根據各種法律主張MC的權利，強制執行MC的權利可能是昂貴、耗時的 ，最終是徒勞的。這些行動可能會使MC面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷MC開展業務的許可證。

MC 可能需要額外資本來支持或擴展其業務，而MC可能無法及時或按可接受的 條款獲得此類資本(如果有的話)。

儘管MC相信其來自經營活動的預期現金流連同手頭現金將足以滿足MC在未來12個月的正常業務過程中的預期營運資金需求和資本支出，但MC不能 向您保證情況會是這樣的。如果MC尋求投資、收購或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果MC確定其現金需求超過了MC當時手頭的現金和現金等價物的金額，MC可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外股本 將導致MC的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加 ，並可能導致業務和財務契約限制MC的運營。MC歷來使用銀行借款 為業務提供部分資金。MC不能向您保證將以足夠的金額或MC可接受的條款 獲得額外融資(如果有的話)。

MC的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或類似情況的重大不利影響。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對MC的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響 。

MC的業務可能受到地震、洪水、暴風雪、颱風或火災事故等自然災害、禽流感、豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(或SARS)、埃博拉病毒、寨卡病毒、新冠肺炎等流行病或其他事件(如戰爭行為、恐怖主義、環境事故、電力短缺或通信中斷)的實質性不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情已導致中國和世界各地的商店和設施暫時關閉。由於新冠肺炎疫情對MC 2020年的業務增長產生了負面影響，MC產生了額外的實施成本 以及一般和行政費用，導致MC 2020年的運營收入和淨收入下降。由於新冠肺炎已經 對中國乃至全球經濟產生了負面影響，中國可能會繼續經歷國內消費下降、失業率上升、向其他國家出口商品的嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，所有這些都可能對MC的業務和運營業績造成實質性的 不利影響。新冠肺炎疫情的潛在影響包括但不限於以下方面：

由於新冠肺炎疫情的不確定性，暫時無法合理估計新冠肺炎疫情的爆發和應對措施帶來的財務影響。儘管截至本招股説明書/委託書的日期，中國內部對流動的大部分限制已經放鬆 ，但疫情的未來進展仍存在很大的不確定性。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，這可能會導致重新實施限制。因此，新冠肺炎疫情可能會對MC在2021年的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此次大流行對MC運營結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎的新爆發、病毒感染的嚴重性、疫苗的有效性和可獲得性，以及MC或當局可能採取的未來行動。

MC 可能會受到管理互聯網相關行業和公司的中國法律法規的複雜性、不確定性和變化的重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務法規有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容：

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括MC的業務)的合法性帶來了很大的不確定性。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，MC也存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

MC的業務可能會暴露在互聯網數據中，MC必須遵守中國有關網絡安全的法律法規。這些 法律和法規可能會產生意想不到的成本，使MC因合規失敗而受到執法行動，或限制MC的部分業務，或導致MC改變其數據做法或業務模式。

MC的業務使 暴露在大量數據中。MC在處理和保護大量數據時面臨固有風險。包括：

世界各地的政府，包括中華人民共和國政府，已經制定或正在考慮制定與在線商務相關的立法。可能會增加與收集和使用匿名互聯網用户數據和唯一設備識別符(例如IP地址或移動唯一設備識別符)有關的立法和法規，以及其他數據保護和隱私法規。中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。所有這些法律法規可能會給MC帶來額外的費用 ，任何不遵守的行為都可能使MC受到負面宣傳，從而損害其聲譽，並對MC普通股的交易價格產生負面影響 。這些法律將如何在實踐中實施，也存在不確定性。中國監管機構 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。MC預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加MC的合規成本，並使其面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。 如果MC無法管理這些風險，MC可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，MC的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，世界各地的監管機構 最近已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。 這些立法和監管建議如果被採納，其不確定的解釋和應用可能會 除了罰款的可能性之外, 導致要求MC更改其數據做法的命令，這可能會對MC的業務和運營結果產生不利影響。

MC可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。

MC 可能會受到中國在隱私、數據安全、網絡安全和數據保護方面的各種法律法規的約束。 這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於或可能適用於MC的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

MC 希望獲得有關其客户和最終用户運營的各個方面以及有關其 員工和第三方的信息。MC還維護有關其客户運營的各個方面以及有關其員工的信息。MC的客户、員工和公司數據的完整性和保護對MC的業務至關重要。MC的客户和員工希望MC能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求MC嚴格保密其收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工在執行職務、提供服務、以盜竊或者其他非法方式獲取公民個人信息的過程中出售或者以其他方式非法泄露公民的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能 收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和國家互聯網信息中心， 執行數據隱私和保護數據的法律法規，標準和解釋各不相同，不斷演變。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府 審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，要求除關鍵信息基礎設施運營者外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動國家安全風險時應考慮的因素，包括：(一)核心數據風險，重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬，被非法使用或者出境的；和(2)關鍵信息基礎設施、核心數據的風險, 重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用。中國的網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，必須申請 網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“被外國政府影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。MC不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響MC及其在納斯達克上的上市 。如果中國領導的網信辦認定MC受本規定約束，MC可能被要求 從納斯達克退市，MC可能會受到罰款和處罰。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括：任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的行為不得超過合規成本和其他負擔的必要限制，CSL和任何其他網絡安全及相關法律可能會限制MC產品和服務的使用和採用，並可能對MC的業務產生不利影響。

此外， 如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求MC等公司完成網絡安全審查和其他具體行動，MC將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

如果新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈，MC將不受CAC對此次發行的網絡安全審查， 因為：(I)MC的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過MC的商業客户提供； (Ii)MC的業務運營中不擁有大量個人信息；以及(Iii)MC的業務處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而， 措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，MC將採取一切合理措施和行動 遵守並將此類法律對MC的不利影響降至最低。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規範個人身份信息的收集，並尋求解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。MC主要向企業客户提供其全息數字孿生技術資源庫服務，與個人最終用户的互動有限，這意味着MC的潛在訪問 或暴露於客户的個人身份信息是有限的。然而，如果MC無意中通過其訪問或存儲客户個人身份信息的全息數字孿生技術資源庫服務 訪問或暴露於客户的個人身份信息，則MC可能面臨更高的PIPL風險敞口。

MC 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構將採取與MC相同的觀點，也不能保證 MC能夠完全或及時地遵守此類法律。如果MC接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 操作，MC將面臨不確定性，無法確定是否能及時完成任何許可或其他所需操作，或全部完成。鑑於這種不確定性，MC可能會被進一步要求暫停MC的相關業務、關閉MC的網站或面臨 其他處罰，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與中國做生意有關的風險因素

中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的不利 變化可能會對MC的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

基本上 MC的所有收入一般都來自大陸的中國，通過中國的運營公司。因此，MC的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。始於20世紀70年代末的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國 中的任何經濟改革政策或措施都可能不時修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置 。儘管中國政府採取了強調利用市場力量進行經濟改革的措施， 減少了生產性資產的國有所有權，建立了完善的企業法人治理結構，但在中國，相當一部分生產性資產仍然屬於政府。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大 控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中國政府採取措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對MC產生負面影響。例如，MC的財務狀況和運營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。

儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續，這一點從2012年以來中國經濟增長放緩就可見一斑。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對特定行業產生重大不利影響，包括MC的運營公司所在的那個行業或中國的整體經濟增長。這些發展可能會對MC的業務和經營業績產生不利影響，導致對MC服務的需求減少，並對MC的競爭地位產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷以及美國與中國之間的政治緊張局勢可能會對MC的業務和MC的財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來經濟放緩，以及英國退歐影響的不確定性。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了市場波動。

如果MC計劃在國際上拓展業務並在未來跨境開展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響MC的產品和服務的需求，影響MC的 競爭地位，或者阻止MC在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對MC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。尤其是美國與中國之間的國際經濟關係緊張加劇。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的美國政府所稱的不公平貿易行為。 中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收、並提議徵收額外、新的或更高的關税。 經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國達成了美國和人民Republic of China之間的經貿協定，作為第一階段貿易協議。將於2020年2月14日生效。雖然當前國際貿易緊張局勢的直接影響以及這種緊張局勢的任何升級對中國全息技術行業的影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會條件的負面影響 可能會對MC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，作為美國持續關注目前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的監管重點的一部分，前美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年12月18日簽署了《持有外國公司責任法案》，使之成為法律。其中要求美國證券交易委員會在頒佈後90天內提出規則， 禁止註冊人的證券在法律生效後連續三年內未接受上市公司會計監督委員會檢查的註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易。《外國公司問責法》和任何擬議的美國證券交易委員會規則都可能對中國在美國上市的公司的股票表現產生實質性的不利影響。此外，最近新冠肺炎在全球範圍內爆發的市場恐慌對2020年3月的全球金融市場造成了實質性的負面影響，可能會導致全球經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及美國和中國之間的政治緊張局勢，都可能對MC的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會和上市公司審計委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國控股公司問責法》都呼籲對新興市場公司，包括總部設在中國的公司，在評估其審計師的資格，特別是沒有接受審計委員會檢查的非美國審計師的資格時，適用更多和更嚴格的標準。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《控股外國公司問責法》簽署成為法律。截至2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，以落實國會 要求的《追究外國公司責任法案》的提交和披露要求。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

MC的審計師是發佈本招股説明書/委託書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，MC的審計師受美國法律 的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估MC的審計師是否遵守適用的專業標準。MC的審計師總部位於紐約曼哈頓，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2018年6月。然而，如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，禁止MC的現任審計師 在中國從事工作，則MC將需要更換其審計師，並且MC的新審計師準備的審計工作底稿在未經中華人民共和國當局批准的情況下可能無法由PCAOB進行檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估 審計或審計師的質量控制程序。此外，由於最近在實施《追究外國公司責任法案》(“HFCA法案”)方面的發展，MC不能向您保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構在考慮MC審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、資源是否充足、地域範圍或 經驗與MC的財務報表審計有關後，是否會對MC應用額外且更嚴格的標準。HFCA法案中允許PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所的要求, 如果PCAOB 無法在未來的時間檢查MC的會計師事務所，可能會導致MC在未來被摘牌。

中國法律法規的頒佈、解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和MC可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展，新規則的頒佈以及對許多法律、法規和規則的解釋和解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。具體來説，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。

有時，MC可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行MC的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及MC享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，MC可能直到違反這些政策和規則後才知道其違反了這些政策和規則。這種不確定性，包括對MC的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對MC的業務產生實質性的不利影響，並阻礙MC繼續運營的能力。

根據中國企業所得税法，MC可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對MC及其股東造成不利的 税收後果，並對MC的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國税總局第82號通知，其中為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，並於2011年9月1日起施行，為貫徹落實《國税局第82號通知》提供了更多的指導意見。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源 決定須由中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於中國或保存在中國；及(D)不少於 半數有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。Sat Bullet 45進一步澄清了居民身份的確定、確定後的管理以及主管税務機關。

雖然《國家税務總局通告82》和《國家税務總局公告45》僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映出國家税務總局對如何適用“事實上的管理機構”一詞確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制。

MC 認為，就中國税務而言，其在中國以外的任何實體都不是中國居民企業，即使國家税務總局第82號通告中關於“事實上的管理機構”的標準適用於MC。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言，認定該公司或華潤國際在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則華潤國際可能按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少華潤置業的淨收入。此外，MC還將承擔中國企業所得税 納税申報義務。

儘管根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合“免税收入”的要求，但MC不能向您保證，MC的中國子公司向MC的開曼羣島控股公司支付的股息將不會 被徵收10%的預扣税，因為執行股息預扣税的中國外匯管理機構，以及中國税務機關尚未就處理向 視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

持有MC普通股的非中國居民也可就MC支付的股息繳納中華人民共和國預扣税，並就出售或以其他方式處置普通股實現的收益繳納中華人民共和國税 ，前提是該等收入來自中國境內。非中國居民企業持有人的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。 在分紅的情況下，MC將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税收條約或類似安排，任何中國的納税義務均可減少。雖然MC的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但尚不清楚如果MC被歸類為中國居民企業，MC的非中國居民持有MC普通股的股東收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入 。任何此類税收都將降低您在MC普通股上的投資回報。

MC 不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會就任何內部重組施加任何資本利得申報和 扣繳或納税義務，MC的中國子公司可能會被要求 協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓MC的股份徵收的任何中華人民共和國税，或對此類收益的任何調整，都將導致MC產生額外成本，並可能對您在公司的投資價值產生負面影響。

根據相關税務條約，MC 可能無法從其中國子公司通過其香港子公司支付給MC的股息中獲得某些利益。

MC 是一家獲豁免的有限責任公司，用作控股公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，因此 依賴MC的中國子公司通過MC的香港子公司支付給MC的股息和其他股權分派，以滿足MC的部分流動資金要求。根據《中華人民共和國企業所得税法》的規定，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息，目前適用10%的預提税率，但此類外國投資者的註冊管轄地與中國簽訂了税收優惠條約的除外。 根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》，以及國家税務總局發佈的第81號通知， 根據2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，在分紅前12個月內，香港企業持有該內地企業至少25%的股份，且經中國有關税務機關認定符合其他條件的，可將預提税率降至5%。 , 非居民企業應當確定是否符合税收協定規定的税收優惠條件，並向税務機關報送有關報告和材料。根據其他相關税收規章制度，還可以享受 降低的預提税率的其他條件。MC不能向您保證，其有關MC香港子公司是否有資格受益於税收優惠的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，或者MC將能夠完成向相關中國税務機關提交的必要文件，並從雙重避税安排下關於MC中國子公司向其香港子公司支付股息的5%的優惠預提税率中受益。

若就中國企業所得税而言，新黃金路徑被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對新黃金路徑及其非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構 。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中提供了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般 立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納 中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策是 作出的，或須經中國境內的組織或人員批准；(三)企業的主要資產、賬簿和記錄, 公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

New Golden Path認為，就中國税務而言，它不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實 管理機構。“若中國税務機關就企業所得税而言確定新黃金路徑為中國居民企業，則新黃金路徑將按 25%的税率就新黃金路徑的全球收入繳納中國企業所得税。此外，新黃金路徑將被要求從新黃金路徑支付給其股東的非居民企業的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東可就出售普通股或其他處置普通股所得收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若新黃金路徑被視為中國居民企業，則向新黃金路徑的非中國個人股東支付的股息以及該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就股息而言， 可由新黃金路徑從源頭扣繳)。這些税率可能會因適用的税務協定而降低，但尚不清楚在新黃金路線被視為中國居民企業的情況下，新黃金路線的非中國 股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能會降低您在普通股上的投資回報。

MC 面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

MC 面臨有關以前涉及非居民投資者轉讓和交換MC股份的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或經2017年修訂的《國家税務總局公告7》。根據本公告，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據中國税務總局公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國機構的資產，位於中國的不動產，以及對中國居民企業的股權投資，這些資產由非中國居民企業的直接持有人轉讓獲得，將繳納中國企業所得税。 在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 應考慮的因素包括：有關離岸企業股權的主要價值是否來源於中國境內的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入 是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；該商業模式和組織結構的存在期限 ；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及此類間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓 涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的 税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

SAT Bullet7的應用存在不確定性。MC面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售MC的 離岸子公司的股份或投資。如果MC是此類交易中的轉讓方，則MC可能需要承擔申報義務或納税；如果MC是SAT公告7項下此類交易的受讓方，則MC可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓MC股份，MC的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7進行備案。因此，MC可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求MC向其購買應税資產的相關轉讓人 遵守這些通告，或確定MC不應根據這些通告徵税。 這可能會對MC的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

股東獲得的某些針對MC的判決可能無法強制執行。

MC 是一家獲得開曼羣島豁免的公司，MC目前的幾乎所有業務都在中國進行。此外，MC現任董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對MC或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對MC的資產或MC董事和高級管理人員的資產的判決。

如果MC中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。MC中國子公司的印章通常由MC根據其內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，並且這些公司實體可能 必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和 權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，MC可能會受到MC正常業務運營的幹擾。MC可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時 分散管理層對MC運營的注意力。

中國勞動法律法規的實施可能會對MC的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面的要求更加嚴格。 由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施辦法，以及地方主管部門的廣泛裁量權， 勞動合同法及其實施細則將如何影響MC現行的用工政策和做法 尚不確定。MC的僱傭政策和做法可能違反勞動合同法或其實施細則，因此MC可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加MC的運營費用，特別是MC的人員費用。如果MC決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其實施規則也可能限制MC以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對MC的業務和運營結果產生不利影響 。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，MC不能向您保證MC的僱傭做法在任何時候都將被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使MC面臨勞動糾紛或政府調查。如果MC被認為違反了相關的勞動法律法規，MC可能被要求 向MC的員工提供額外的補償，MC的業務、財務狀況和經營結果可能會 受到實質性的不利影響。

此外，MC運營或MC任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重 擾亂MC的日常運營或MC的擴張計劃，並對MC的業務產生重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會使MC更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中華人民共和國商務部。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中且涉及特定營業額門檻的交易，必須經商務部批准才能完成。此外，由商務部發布並於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，必須受到商務部 的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過 代理或合同控制安排安排交易。

在未來，MC可能會尋求與MC的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延遲或抑制MC完成此類交易的能力 ，這可能會影響MC擴大業務或保持MC市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體的，此類併購須經商務部審查和 批准。併購規則的適用和解釋仍不確定，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求MC已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證MC能夠獲得商務部對MC併購的批准，如果MC未能獲得這些批准，MC可能會被要求暫停收購併受到懲罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對MC的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

根據2006年8月通過的一項規定，本次業務合併和發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，MC無法向您保證MC將能夠獲得此類批准。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》 要求境外特殊目的載體通過收購中國境內公司形成並由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了 通知，明確了特殊目的機構向其報送的文件和材料，要求中國證監會批准其境外上市。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性 沒有達成共識。

MC的中國法律顧問法萬律師事務所基於他們對當前中國法律、規則和法規的理解，向MC提供建議，即在擬議的業務與Golden Path合併的背景下，MC普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准 ，原因如下：

此外，併購規則旨在要求由中國境內公司或個人直接或間接控制並通過收購中國境內權益而形成的離岸特別目的載體 必須在該特別目的載體的證券在海外交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。中國證監會尚未就本次發行等發行是否符合中國證監會併購重組規則的審批程序發佈明確的 規則或解釋。由於MC為開曼公司，其中國子公司為外資企業，因此在完成業務合併後，根據併購規則，其證券的上市和交易無需 獲得中國證監會的批准，但併購規則將如何解讀和實施仍存在不確定性，上述意見受任何新的法律、規則和法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。

MC不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與MC相同的結論。如果確定本次業務合併和發行需要中國證監會批准，MC可能因未能 尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對MC在中國的業務的罰款和處罰、對MC在中國的經營特權的限制 、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止MC的中國實體支付或匯款股息，或其他可能對MC的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景、 以及MC普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求MC在結算和交付MC發行的普通股之前停止本次發行。 因此，如果您在MC發行的普通股結算和交付之前或之前從事市場交易或其他活動，您將冒着結算和交付可能無法發生的風險。

中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制MC的中國子公司增加其註冊資本或向MC分配利潤的能力，或以其他方式使MC承擔中國法律下的責任和處罰。

國家外匯管理局(“外管局”)於2014年7月發佈了“關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知”，或“國家外匯管理局第37號通知”，要求 中國居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。

外匯局發佈第37號通知，取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。如果MC的股東是中國居民或 實體沒有在當地外匯局分支機構完成登記，MC的中國子公司可能被禁止向MC分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，MC向MC中國子公司提供額外資本的能力 可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而，MC可能不會被告知與MC有直接或間接利益的所有中國居民或實體的身份，MC也不能迫使其股東遵守外管局第37號通函的要求。儘管屬中國居民或實體的MC股東已遵守外管局第37號通函，但MC不能向您保證其所有屬中國居民或實體的股東未來將 進行或獲得外管局第37號通函所要求的任何適用登記或批准。該等股東如未能遵守外管局第37號通函，或MC未能修訂其中國附屬公司的外匯登記，可能會對MC 處以罰款或法律制裁，限制MC的海外或跨境投資活動，限制MC的中國子公司向MC作出分配或向MC支付股息的能力，或影響MC的所有權結構，從而可能對MC的 業務和前景產生不利影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止MC使用其從離岸融資活動中獲得的收益向MC的中國子公司提供貸款或向MC的中國子公司提供額外資本，這可能對MC的流動資金及其為其提供資金和擴大業務的能力造成重大和不利影響。

MC向其中國子公司轉讓任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，均須 獲得中國相關政府部門的批准或登記或備案。根據中國對中國境內外商投資企業的相關規定，對MC中國子公司的出資須經商務部批准或在其當地分支機構備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)MC中國子公司購買的任何國外貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記或在其信息系統中備案； 及(Ii)MC中國子公司購買的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或僅購買符合人民銀行中國銀行第9號公告(“中國人民銀行公告9號”)規定的計算方法和限額的貸款。MC向其在中國的子公司提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於MC未來對其中國子公司的出資或國外貸款，MC可能無法 獲得這些政府批准或及時完成此類註冊。如果MC未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，MC使用其從MC的離岸融資活動中獲得的收益以及將MC的中國業務資本化的能力可能會 受到負面影響，這可能會對MC的流動性以及為其業務融資和擴展業務的能力造成不利影響。實際上，有一種, MC對其中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為MC中國子公司的註冊資本額沒有法定的 限制，MC可以通過認購其中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本的方式向其中國子公司出資，前提是這些中國子公司 必須完成相關的備案和註冊手續。

對於MC對其中國子公司的貸款，(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理 機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司的投資總額與註冊資本之差；(Ii)中國子公司採用《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的外匯管理機制的，按中國人民銀行公告第9號規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，在中國人民銀行第9號通知發佈一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的總體執行情況進行評估，確定 外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度和通知或通知。目前尚不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向MC的中國子公司提供貸款時，MC將受到什麼法定限制。目前，MC的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，MC向MC的中國子公司或MC的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到顯著限制，這可能會對MC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或《外匯局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，經2016年6月9日起施行的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於業務範圍以外的支出。並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯企業以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，MC被要求 在MC中國子公司的業務範圍內使用從MC從其離岸融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大幅限制MC使用從MC的境外融資活動所得款項淨額中兑換的人民幣，為MC的中國子公司在中國設立新實體提供資金，或通過MC的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的合併子公司，這可能會對MC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

MC的中國子公司在向MC支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制其滿足流動性要求、開展業務和向MC普通股持有人支付股息的能力。

MC 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。MC依賴其中國子公司的股息，例如向MC股東(包括MC普通股持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，並償還MC可能產生的任何債務。中國現行法規允許MC的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中向MC支付股息 。此外，MC的中國子公司必須每年預留至少10%的累計利潤 作為某些儲備基金的資金，直至預留總額達到其註冊資本的50%。此外， 如果MC的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向MC支付股息或其他付款的能力，這可能會限制MC滿足MC流動性要求的能力。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用10%的預提税率，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定的除外。

匯率波動 可能會對MC的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化、中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率波動幅度較大，有時波動幅度較大，且波動幅度較大。 隨着外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，MC無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制MC有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。MC幾乎所有收入都是以人民幣計價的。在MC目前的公司結構下，MC的開曼羣島控股公司可能依賴MC中國子公司的股息支付，為MC可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准 以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外管局事先批准的情況下，MC中國子公司在中國的運營產生的現金可用於向MC支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，MC需要 獲得外管局批准，才能使用MC中國子公司和合並關聯實體經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如果受該等政策監管的任何MC股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情 進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止MC獲得足夠的外幣來滿足MC的外幣需求，MC可能無法向其股東支付外幣股息 。

如果 未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或MC處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，已獲MC獎勵的中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民的董事、高管及其他員工，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年國家外匯局通知》。根據二零一二年外匯局通知，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過該境外上市公司的境內合格 代理(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外管局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外 委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣。作為中國公民或在中國居住連續 年以上並已獲得期權的MC高管和其他員工受本條例的約束。未能完成外管局登記 可能會被罰款, 和法律制裁，也可能限制MC向MC中國子公司提供額外資本的能力，並限制MC中國子公司向MC分配股息的能力。MC還面臨監管不確定性 ，這可能會限制MC根據中國法律為MC董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

國家税務總局已發佈了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，MC於中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。MC的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果MC的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳其所得税，MC可能面臨税務機關 或其他中國政府部門的處罰。

MC租賃的物業權益可能存在缺陷，其租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會 對MC的業務造成不利影響。

根據《中華人民共和國土地管理法》，市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的房產的所有者必須擁有適當的土地和產權證書，以證明自己是房屋的所有者，並有權與租户簽訂租賃合同或授權第三方轉租房屋。一些MC租賃地點的房東未能向MC提供產權證書。如果MC的房東不是業主，而實際業主應該出現，則MC的租賃權可能會中斷或受到不利影響。

此外，權屬證書通常記錄政府批准的國有土地用途，產權人在使用財產時有義務遵守批准的用途要求。未按照批准的用途使用的，土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋，甚至廢止房東與租户之間的合同。如果MC對租賃物業的使用不完全符合批准的土地用途 ，MC可能無法繼續使用該物業，這可能會對MC的業務造成幹擾。

中國政府對MC及其中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。MC目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果MC或其中國子公司 未來需要獲得批准並被拒絕在美國交易所上市，MC將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。MC在中國的經營能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要MC方面 額外支出和努力，以確保其符合該等法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求MC放棄其在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(NYSE： Didi)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要 加強對中國公司境外上市的監管。意見 提出推進監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責 。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，《意見》的解釋和執行仍存在不確定性。

因此，MC及其中國子公司的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。MC及其中國子公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。MC及其中國子公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。

此外，未來MC何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 還不確定，即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管MC目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但MC的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。

與Golden Path業務相關的風險因素

您 必須提交您的Golden Path普通股，才能在特別股東大會上有效地尋求贖回。

Golden Path可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票 ，要麼在投標要約文件或郵寄給此類持有人的委託材料中規定的日期之前向Golden Path的轉讓代理提交證書(如果有)，要麼在對提案進行投票 之前最多兩個工作日批准企業合併-如果Golden Path分發代理材料，或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，根據持有者的選擇，以電子方式將其股票交付給轉讓代理 ，而不是簡單地投票反對企業合併。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權利。

如果第三方對Golden Path提出索賠，信託收益可能會減少，Golden Path股東收到的每股清算價格可能不到10.10美元。

黃金路徑將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方索賠。儘管Golden Path將尋求讓與Golden Path有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與Golden Path簽署 協議，放棄對Golden Path公眾股東在信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議 也無法阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在對Golden Path的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果 任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，則Golden Path的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於Golden Path的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，Golden Path可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 ，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與黃金路徑的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。 在贖回黃金路徑的公開股票時，如果黃金路徑無法在規定的時間框架內完成黃金路徑的業務合併，或者在行使與黃金路徑的業務合併相關的贖回權時，黃金路徑將被要求用於支付未被豁免的債權人的債權，這些債權人可能會在贖回後的 十年內向黃金路徑提起訴訟。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。

黃金路徑的發起人同意，如果供應商對黃金路徑提供的服務或銷售給黃金路徑的產品或潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上與黃金路徑洽談達成交易協議，則其將對黃金路徑承擔責任。 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日因信託資產價值減少而持有的較少金額。在每宗 個案中，扣除可提取以繳税的利息後，除第三方簽署豁免任何及 信託户口權利的任何申索外，以及根據Golden Path對Golden Path首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的豁免被視為無法針對第三方強制執行，則Golden Path的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何 責任。黃金路徑尚未獨立核實黃金路徑的保薦人是否有足夠的 資金履行其賠償義務，並認為黃金路徑保薦人的唯一資產是黃金路徑的證券。Golden Path的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。Golden Path沒有要求其 贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為支付此類債務預留資金。因此， 如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，則可用於企業合併和贖回的資金將減少到不到$[●]每股公開發行股票。在這種情況下，Golden Path可能無法完成業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。Golden Path的任何管理人員或董事都不會賠償Golden Path的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

黃金路股東收到的任何分派，如證明在作出分派之日之後，黃金路在正常業務過程中未能清償到期債務，且其資產價值未超過負債，則可被視為非法付款。

如果 Golden Path被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派如果證明在分派之日之後，Golden Path無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法 付款。因此，清算人可以尋求追回Golden Path股東收到的所有金額。此外，Golden Path的董事可能被視為違反了他們對Golden Path或其債權人的受託責任，和/或可能是惡意行為，從而使自己和Golden Path面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。Golden Path不能向您保證不會因這些原因對Golden Path提出索賠 。Golden Path及其董事及高級職員明知而故意授權或準許任何分派 從Golden Path的股份溢價賬中支付，而Golden Path在正常業務過程中未能償付到期債務，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可在開曼羣島被判罰款約18,292.68美元及監禁 五年。

如果 Golden Path對MC的盡職調查不充分，則Golden Path股東在合併業務後可能會損失部分或全部投資。

即使 雖然Golden Path對MC進行了盡職調查，但它不能確保此盡職調查發現了MC或其業務內部可能存在的所有重大問題 ，或者是否有可能通過常規的盡職調查 發現所有重大問題，或者MC及其業務之外和其控制之外的因素不會在以後出現。如果Golden Path對MC的 盡職調查不充分，則Golden Path股東在合併業務後可能會損失部分或全部投資。

Golden Path的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到Golden Path的事務上存在利益衝突。這種利益衝突可能會對Golden Path完成業務合併的能力產生負面影響。

黃金路的高管和董事不需要也不會全身心投入到黃金路的事務中，這可能會導致他們在黃金路的運營和尋找業務組合與其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成業務合併之前，Golden Path沒有任何全職員工。Golden Path的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得豐厚的薪酬 ，Golden Path的高管沒有義務每週為Golden Path的事務貢獻任何具體的時間。 Golden Path的獨立董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。如果Golden Path的管理人員 和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的 承諾水平，可能會限制他們在Golden Path的事務上投入時間的能力，這可能會對Golden Path完成業務合併的能力產生負面影響。

Golden Path的所有 高管和董事擁有Golden Path普通股、Golden Path認股權證和Golden Path權利，不會參與清算分配，因此他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突 。

2021年1月6日，Golden Path的發起人購買了總計115萬股Golden Path的方正股票，總價為25,000美元，約合每股0.02美元。在其贊助商向Golden Path投資25,000美元之前，Golden Path沒有任何有形或無形資產。2021年3月26日，我們額外發行了287,500股與公司資本重組相關的股票。 如果Golden Path沒有在指定的時間內完成業務合併，這些創始人股票將一文不值。此外，黃金路徑的贊助商購買了總計270,500個私募單位，購買價格為2,705,000美元，如果黃金路徑沒有在指定的時間內完成業務合併，這筆收購也將一文不值。

每個定向增發單位包括一股定向增發股份、一項定向增發權利，賦予其持有人在完成業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份定向增發認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股的二分之一，但須按本文規定作出調整 。

方正股份與Golden Path的普通股相同，但(I)方正股份須受若干轉讓 限制及(Ii)Golden Path的保薦人、高級職員及董事已與Golden Path訂立書面協議，同意(A)放棄對其方正股份、私募股份及公開發行股份的贖回權，以完成Golden Path的業務合併，(B)放棄其對任何方正股份的贖回權利。在股東投票批准對Golden Path的組織章程大綱和章程細則(X)的修正案 ，以修改Golden Path義務的實質或時間的同時持有的私募股份和公開股票 ，該義務規定贖回與企業合併相關的公開股份，或在未在其中規定的時間範圍內完成業務合併或(Y)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他規定的情況下，贖回其100%的公開股份。以及(C)如果Golden Path未能在Golden Path的IPO結束後12個月內完成業務合併(或者，如果Golden Path延長完成業務合併的時間，則自Golden Path的IPO結束起最多21個月)，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票和私募股票的分配的權利。如本招股説明書/註冊 聲明中更詳細所述)(儘管如果他們 持有Golden Path未能在規定的時間框架內完成業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算關於任何公開股票的分配)。

黃金路高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成業務合併，並影響業務合併後的業務運營 。

黃金路要求希望贖回與業務合併相關的黃金路普通股的股東遵守具體的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限 之前行使贖回權。

Golden Path要求希望贖回其Golden Path普通股的公眾股東在投標要約文件或代理材料中規定的日期之前，向Golden Path的轉讓代理提交證書，或使用存託信託公司或DTC、DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，或者在Golden Path分發代理材料的情況下，在對批准企業合併的提案進行投票前最多 個工作日。 為了獲得實物證書，股東經紀人和/或清算經紀人，DTC和Golden Path的轉會 工程師需要採取行動來促進此請求。根據Golden Path的理解，股東一般應至少在兩週內從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於Golden Path無法控制此流程，也無法控制經紀商或DTC，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。雖然黃金路徑已被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但黃金路徑無法向您保證這一點 。因此，如果股東交付股份的時間比Golden Path預期的長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其持有的Golden Path普通股 股票。

Golden Path將要求希望贖回其持有的與業務合併相關的Golden Path普通股的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，在業務合併未完成的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其所持證券的情況下出售其證券 。

如果Golden Path要求希望贖回其與建議業務合併相關的Golden Path普通股的公眾 股東遵守上述及本委託書/登記聲明中其他部分所述的具體贖回要求，而業務合併 未完成，則Golden Path將立即向其公眾股東退還該等證書。因此，在這種情況下試圖贖回Golden Path普通股的投資者在收購失敗後將無法出售其證券 ，直到Golden Path將其證券返還給他們。在此期間，Golden Path普通股的市場價格可能會下跌，公眾股東可能無法在他們願意的時候出售他們的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

Golden Path的初始股東，包括高級管理人員和董事，控制着Golden Path的大量權益，因此可能會影響需要 股東投票的某些行動。

Golden Path的初始股東，包括高級管理人員和董事，合計擁有其約22.90%的已發行和已發行的Golden Path普通股。 然而，如果相當多的Golden Path股東投票反對或表示有意投票反對業務合併，則Golden Path的初始股東或關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票 。Golden Path的初始股東或附屬公司已同意投票支持他們持有的任何股份 。

如果當前黃金路徑的證券持有人對其證券行使註冊權，可能會對新黃金路徑證券的市場價格產生不利影響。

根據與Golden Path首次公開募股中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，Golden Path的發起人及其獲準受讓人可以要求Golden Path登記其創始人股票。此外，黃金路徑私募單位的持有人及其獲準受讓人可以要求黃金路徑登記私募單位及其標的證券，以及流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人可以要求黃金路徑登記此類 單位及其標的證券。Golden Path將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場上註冊和上市交易，可能會對黃金路徑的普通股市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使Golden Path的業務合併 成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當Golden Path的保薦人、Golden Path私募單位的持有人或Golden Path營運資金貸款持有人或其各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時，對Golden Path普通股市場價格的負面影響。

如果業務合併的收益不符合金融或行業分析師的預期，則在業務合併完成後，黃金路徑證券的市場價格可能會下降。

在以下情況下，Golden Path證券的市場價格可能會因業務合併而下降：

因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。

Golden Path的董事和管理人員在決定建議收購MC時可能會有一定的衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和合夥人的某些利益與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。

Golden Path的管理層和董事在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同或除此之外的利益，這可能會導致實際或預期的利益衝突。這些權益包括以下事實： 如果業務合併未獲批准，且Golden Path未能在清算前完成業務合併，則Golden Path管理層和董事或其關聯公司和關聯公司擁有的某些Golden Path證券將變得一文不值 。

如果未完成初始業務組合，我們的 贊助商、高級管理人員和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷 。

在交易結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表Golden Path的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行 盡職調查。與Golden Path代表的活動有關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。

下表説明瞭正在等待2021年6月30日報銷的保薦人、高級管理人員和董事或其任何附屬公司發生的自付費用。

因此，我們的發起人、高管和董事在獲得費用報銷時的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機 。有關您與我們的贊助商、高級管理人員和董事之間因業務合併提案而可能發生的衝突的進一步討論，請參閲業務合併提案 -潛在利益衝突。

黃金路將產生與合併協議預期的交易相關的重大交易成本。

黃金路將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。如果業務合併沒有完成， Golden Path可能沒有足夠的資金來尋求替代業務合併，可能會被迫自願清算並 隨後解散。

New Golden Path的商譽需要進行減值審查，任何商譽減值都可能對New Golden Path的 報告的運營業績產生負面影響。

根據美國公認會計原則(GAAP)，新黃金路徑要求至少每年測試商譽減值。 此外，當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，新黃金路徑將審查商譽和應攤銷無形資產的減值。可能被認為是環境變化的因素表明，新黃金路徑的商譽或可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回，包括股價、市值或現金流的下降，以及新黃金路徑行業的增長速度放緩。根據新黃金路徑的 審核結果，新黃金路徑可能需要在確定新黃金路徑商譽或應攤銷無形資產減值的 期間在其財務報表中記錄一筆重大收益費用，從而對新黃金路徑的運營業績產生負面影響。

與企業合併有關的風險因素

黃金路徑尋找業務合併，以及黃金路徑最終完成業務合併的任何目標業務， 可能會受到最近的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的實質性不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株報告浮出水面，並正在並正在繼續在全球範圍內傳播。 2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織 將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎爆發引發了一場大範圍的健康危機，對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為造成了 不利影響，任何與Golden Path完成業務合併的潛在目標企業的業務都可能或已經受到實質性和 不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續 限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，則黃金路徑可能無法完成業務合併。新冠肺炎對業務合併的影響程度 黃金之路尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性和不可預測性， 包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，黃金路徑完成業務合併的能力, 或者，Golden Path最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，Golden Path完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力 ，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降 ，以及無法按Golden Path接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

我們的 股東如果不是保薦人的附屬公司，而不是直接在承銷的公開發行中收購MC的證券，而是通過業務合併成為後業務合併公司的股東，則存在風險，包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查 審查，以及保薦人的利益衝突。

由於沒有獨立的第三方承銷商參與企業合併或發行普通股作為與此相關的合併對價 ，投資者將不會獲得MC財務和運營的任何外部獨立審查的好處。由持牌經紀交易商承銷的公開發售證券，須接受承銷商或交易商經理的盡職審查，以履行《證券法》、《金融行業監管機構規則》(FINRA)和此類證券上市所在的國家證券交易所的法定職責。此外，進行此類公開發行的承銷商或交易商經理將對與公開發行相關的註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。由於不會就業務合併進行此類審查，我們的股東必須依賴本委託書/招股説明書中的信息，並且不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的 類型的獨立審查和調查。

此外，保薦人和Golden Path的高管和董事在業務合併中擁有的利益可能不同於我們股東的利益，或者是我們股東利益之外的利益。這些利益可能影響了Golden Path的董事在推薦您投票支持業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案時 。有關業務合併提案可能導致您與我們的贊助商、高級管理人員和董事之間的衝突的進一步討論，請參閲 《業務合併提案-潛在的利益衝突》。

Gold Path和MC已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，這些成本的發生都將減少可用於其他公司用途的現金數量 如果業務合併完成，則由New Golden Path或如果業務合併未完成，則由Golden Path減少。

Gold Path和MC預計會產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成， Golden Path預計將產生約500,000美元的費用。這些費用將減少可用於 其他公司用途的現金量，如果業務合併完成，則通過New Golden Path進行，如果業務合併未完成，則通過Golden Path進行。

與我們的首次公開募股相關的遞延承銷費用以及在完成我們的初始業務組合時支付的費用將不會因我們的公眾 股東的贖回而進行調整。

首次公開招股的承銷商有權在完成我們的初始業務組合後獲得總計1,437,500美元的遞延承銷佣金，這些 金額將保留在我們的信託賬户中，直到完成我們的初始業務組合。此類金額將不會進行調整 以計入我們的公眾股東贖回公眾股票。

如果MC或新黃金路徑 未能實施和維護有效的內部控制制度，新黃金路徑可能無法準確報告MC的經營業績、履行新黃金路徑的報告義務或防止欺詐，投資者信心和新黃金路徑普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

在審計MC截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，MC及其獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，發現MC在財務報告方面的內部控制存在某些重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到 預防或及時發現。

第一個重大弱點 是MC沒有保持有效的控制環境。具體地説，MC在財務報告方面缺乏足夠的資源 以及瞭解美國公認會計準則的會計人員，尤其是在解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則進行相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求方面缺乏足夠的資源。然而，在業務合併完成後，MC將成為New Golden Path的一部分，New Golden Path是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案 約束的美國上市公司。在這種情況下，New Golden Path和MC的會計部門將得到加強，將重點放在 不斷提高員工的美國GAAP專業知識上。New Golden Path和MC還承諾為當前的會計團隊提供有關美國公認會計準則知識的內部培訓，並要求員工定期參加專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得有關定期會計/美國證券交易委員會報告更新的知識。

第二個重大弱點是，MC缺乏正式的政策和程序來建立風險評估流程和內部控制框架，並且缺乏審計委員會和內部審計職能來建立正式的風險評估流程和內部控制框架。為了應對這一重大弱點，New Golden Path和MC計劃投入大量精力和資源來補救和改進其風險評估流程和內部控制框架。此外，在業務合併結束後，Golden Path將重新構成審計委員會的成員資格。Golden Path之前在首次公開募股後採用的現有章程將繼續有效 。審計委員會將由三名獨立董事組成，由審計委員會主席米周先生領導。米周先生在金融、投資和資本市場方面擁有豐富的經驗和專業知識，金路公司已確定他有資格 成為“審計委員會財務專家”。

此外，MC在以下方面發現了信息技術總控(ITGC)方面的三個重大弱點：(1)系統變更、事件管理和漏洞或滲透測試管理；(2)備份管理、災難恢復、物理環境控制和IT管理監視器中的適當設備；以及(3)系統安全和訪問/職責分工。 儘管MC自發現以來已採取了一些措施來補救重大弱點，但補救工作可能無效 ，因此可能會對MC的業務產生實質性和不利影響。

完成業務合併後，MC將成為符合2002年薩班斯-奧克斯利法案的美國上市公司Golden Path(我們稱為New Golden Path)的一部分。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求New Golden Path在截至2022年12月31日的財政年度報告中包括管理層關於其財務報告的內部控制的報告，以及其獨立註冊會計師事務所在New Golden Path的20-F或Form 10-K年度報告中證明和報告新Golden Path對財務報告的內部控制的有效性。新金路的管理層可能會得出結論，認為其對財務報告的內部控制無效。此外，即使新金路管理層認定其財務報告內部控制有效，但新金路獨立的註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果對新金路的內部控制或內部控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或對相關要求的解讀與新金路不同，仍可出具合格報告。此外，一旦MC在業務合併後成為Golden Path的一部分，在可預見的未來，New Golden Path的報告義務可能會給管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。New Golden Path可能無法及時完成其評估測試和 任何所需的補救。

在記錄和測試新金路內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，新金路可能會發現其在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果新黃金路徑未能 保持其財務報告內部控制的充分性，由於該等準則會不時修改、補充或修訂，新黃金路徑可能無法根據第404條持續得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制 。如果新黃金路徑未能達到並維持有效的內部控制環境，其可能會在新黃金路徑的財務報表中遭受重大錯報，無法履行報告義務，這可能會導致 投資者對新黃金路徑報告的財務信息失去信心。這反過來可能限制新黃金路徑 進入資本市場，損害新黃金路徑的運營業績，並導致新黃金路徑普通股的交易價格下跌。

此外，對財務報告的內部控制無效可能會使新黃金路徑面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使新黃金路徑可能從新黃金路徑上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁 。新黃金路徑可能還需要重新陳述新黃金路徑之前幾個時期的財務報表。

在大量Golden Path股票被贖回的情況下，在業務合併後，New Golden Path普通股可能會變得流動性較差。

在黃金路籤訂業務合併協議時，黃金路將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此黃金路徑將需要根據其對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易結構。如果Golden Path的業務合併協議要求Golden Path使用信託賬户中的現金中的一部分來支付收購價格，或者要求Golden Path在成交時擁有最低金額的現金，則 Golden Path將需要在信託賬户中保留一部分現金以滿足這些要求，或者安排第三方融資。 此外，如果提交贖回的股票數量超過Golden Path最初預期的數量，則Golden Path可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。上述 考慮因素可能會限制Golden Path完成其最理想的業務組合或優化其資本結構的能力。

發起人或黃金路徑的董事、高管或顧問或其各自的關聯公司或MC的股東可選擇向公眾 股東購買股份，這可能會影響對企業合併的投票，並減少新黃金路徑 普通股的公開“流通股”。

保薦人或Golden Path的董事、高管或顧問或其各自的關聯公司或MC的股東可以在業務合併完成之前或之後以私下協商的 交易或在公開市場購買股份，儘管他們沒有 義務這樣做，也沒有通知Golden Path他們預計會進行此類購買。此類購買可包括一份合同 ，確認該股東儘管仍是Golden Path普通股的記錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或Golden Path的董事、高管或顧問或其各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股份，則該等出售股份的股東將被要求撤銷其先前的選擇 以贖回其股份。此類收購的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，否則此類要求似乎無法滿足 。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買 ，新金路普通股在收盤後的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使證券在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

股東未按規定贖回其公開發行的股票的，不得贖回。

為了有效贖回公開發行的股票，Golden Path公開發行股票的持有人需要遵守本委託書/招股説明書中所述的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

根據本文所述的限制，Golden Path的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的那些公眾股票有關；(Ii)贖回與 股東投票修改Golden Path現有組織文件有關的任何公眾股票。及(Iii) 若Golden Path未能於2022年6月23日前完成初步業務合併，則贖回其公開發售的股份，但須受適用法律及本文進一步描述所規限。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

Golden Path可免除業務合併的一個或多個條件，而無需解決Golden Path股東對業務合併的批准。

黃金路可能同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除完成業務合併的義務的部分條件。黃金路董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書/招股説明書和解決委託書。

在 某些情況下，如果Golden Path董事會認為豁免不足以保證Golden Path股東的清盤 ，Golden Path有權酌情完成業務合併，而無需尋求股東的進一步批准 。例如，Golden Path關閉業務合併的義務的一個條件是沒有限制 命令、禁令或其他限制MC業務行為的命令，但是，如果Golden Path董事會確定任何此類命令或禁令對MC的業務並不重要，則Golden Path董事會可以 選擇放棄該條件並關閉業務合併。

Golden Path的董事可能決定不執行其保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給Golden Path公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少的每股金額 ， 在每種情況下都是扣除可能為納税而提取的利息，而Golden Path的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，Golden Path的獨立董事 將決定是否對Golden Path的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然Golden Path目前預計其獨立董事將代表Golden Path對其保薦人採取法律行動，以履行其對Golden Path的賠償義務 ，但該等獨立董事在行使其業務判斷 時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果Golden Path的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給Golden Path公眾股東的資金可能會減少 至每股10.10美元以下。

黃金路可能沒有足夠的資金來滿足其董事和高管的賠償要求。

黃金路已同意在法律允許的最大程度上對其高管和董事進行賠償。然而，Golden Path的管理人員和董事已同意放棄對信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)Golden Path完成初始業務合併的情況下，Golden Path才能滿足所提供的任何賠償。 Golden Path對其高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東因其違反受託責任而對其 高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對Golden Path的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Golden Path及其股東受益。此外，只要Golden Path根據這些賠償條款向其高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

未來將有大量黃金路徑普通股可供出售，可能對黃金路徑普通股的市場價格產生不利影響 。

合併完成後，可隨時在公開市場出售大量普通股。這些 出售，或市場上認為大量普通股持有者打算出售普通股的看法，可能會 降低新黃金路徑普通股的市場價格。

預計業務合併完成後，我們將發行總計52,994,505股普通股和 已發行普通股。在這些股份中，總計41,934,455股普通股將受到按本招股説明書其他部分描述的條款出售、轉讓或轉讓的鎖定限制。

我們 還將擁有總計2,875,000股普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元 ；以及保薦人持有的認股權證，可收購135,250股普通股，行使價為每股11.50美元。

我們打算在業務合併結束後不久提交一份或 份登記聲明，以規定不時轉售該等股份，包括作為我們認股權證基礎的普通股。由於轉售限制及登記聲明可供使用 ，如果當前限售股份的持有人出售或 被市場視為有意出售，新黃金路普通股的市場價格可能會下跌。

黃金路股東將因在業務合併中發行黃金路普通股作為對價 ，並在業務合併完成後自動轉換為新的黃金路普通股而立即攤薄。 持有少數股權可能會降低Golden Path現有股東對Golden Path管理層的影響力 。

業務合併後，(I)假設沒有贖回Golden Path的股份，或(Ii)行使任何已發行的Golden Path認股權證以收購Golden Path普通股，以及(Iii)Golden Path權利在業務合併完成時轉換為新的Golden Path普通股 合併完成後，Golden Path的現有公眾股東將擁有約11.94%的Golden Path已發行股本， Golden Path的現任董事、高級管理人員及關聯公司將擁有約3.27%的Golden Path已發行股本。 和MC股東將擁有新黃金路約84.07%的已發行股本。假設由5,750,000股Golden Path已發行普通股的持有人贖回，Golden Path的現任公眾股東將擁有約1.22%的Golden Path已發行股本，Golden Path現任董事、高級管理人員及關聯公司將擁有約3.67%的Golden Path已發行股本，MC股東將擁有約94.31%的Golden Path已發行股本。前黃金路股東的少數 地位將使他們對後業務合併公司的管理和運營產生有限的影響力 。

投資新金路普通股的風險因素

New Golden Path是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

New Golden Path的公司事務受其不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟 以及New Golden Path董事對New Golden Path的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法的判例。根據開曼羣島法律，New Golden Path股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。此外，美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國上市公司的股東 更難保護自己的利益。

新黃金路徑股東針對新黃金路徑獲得的某些 判決可能無法強制執行。

New Golden Path是一家根據開曼羣島法律成立的公司。MC的大部分業務在中國進行，基本上 其所有業務都在美國以外。MC的大部分資產位於中國，MC的幾乎所有資產 都位於美國以外。此外，在業務合併後，新金路的大部分高級管理人員 大部分時間都在中國內部任職，而且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產 都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對 New Golden Path或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對新黃金路徑的資產或MC董事和高級管理人員的資產的判決。

黃金路徑股東不能確定他們將獲得的新黃金路徑普通股的市價是否會形成活躍的交易市場，或者新黃金路徑是否會成功獲得在納斯達克資本市場上市的授權。

黃金路徑和MC同意盡其最大努力推動新黃金路徑普通股在業務合併生效時間之前以業務合併的形式發行 並獲準在納斯達克資本市場上市。然而，股票在納斯達克資本市場的上市 並不保證新黃金路徑普通股的市場會發展起來，也不能保證股票的交易價格 。不能保證在業務合併結束後對新黃金路普通股的需求或交易價格，新黃金路普通股的交易價格可能低於黃金路普通股的當前市場價格。

即使新金路成功發展公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性讓股東 出售其普通股。如果合併後的新黃金路徑普通股的公開市場不能發展，投資者 可能無法轉售他們的普通股，導致他們的股票缺乏流動性，並可能導致他們的 投資完全損失。新黃金路徑無法預測投資者對新黃金路徑的興趣將在多大程度上促進活躍、流動性強的交易市場的發展。在完成業務合併以及市場的發展和持續存在以及新黃金路徑普通股的有利價格之後，新黃金路徑普通股的交易價格和需求將取決於許多條件，包括市場的發展(包括分析師和其他投資專業人員)、新黃金路徑的業務、運營、結果和前景、總體市場和經濟狀況、政府 行動、監管考慮、法律訴訟和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素亦可能導致市場價格及對新黃金路徑普通股的需求大幅波動，從而限制或阻止投資者輕易拋售其股份，並可能對新黃金路徑普通股的價格及流動資金造成負面影響。其中許多因素和條件都超出了New Golden Path或New Golden Path股東的控制範圍。

New Golden Path可能無法獲得額外的融資來為其運營或增長提供資金。

新的 黃金之路可能需要額外的融資來為其運營或增長提供資金。若未能獲得額外融資，可能會對新金路的持續發展或增長造成重大不利影響。Golden Path的高級管理人員、董事或股東均不需要就其最初的業務合併或合併後向New Golden Path提供任何融資。

New Golden Path的股價可能會波動，並可能大幅下跌。

新黃金路徑普通股的交易價格可能會波動，並可能因新黃金路徑無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此，無論新黃金路徑的實際運營業績如何， 都可能影響新黃金路徑普通股的交易表現。此外，任何有關公司管治常規不足或會計舞弊、公司架構或其他中國公司其他事項的負面消息或看法，亦可能對投資者對中國公司的整體態度造成負面影響 ，不論新金路是否有進行任何不當活動。此外，證券市場可能會不時出現與新金路的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能會對新金路的股票市場價格產生重大不利影響。除上述 因素外，新金路普通股的價格和成交量可能會因多種因素而出現較大波動， 包括：

此外，股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動，零售商股權證券的市場價格 波動極大，有時會受到價格和成交量的劇烈變化。 這些廣泛的市場波動可能會對新黃金路徑普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

新的 黃金路在可預見的未來不打算支付現金股息。

在業務合併後，New Golden Path目前打算保留未來的收益(如果有)，為其業務的進一步發展和 擴張提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。未來任何派發股息的決定將由新黃金路徑董事會酌情決定，並將取決於新黃金路徑的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景 以及新黃金路徑董事會認為相關的其他因素。

新的 黃金路可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

新黃金路徑普通股的市場價格可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。New Golden Path可能是未來這類訴訟的目標。針對New Golden Path的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害New Golden Path的業務。

出售或可供出售的大量普通股可能會對New Golden Path的市場價格產生不利影響。

業務合併完成後在公開市場出售大量普通股，或 認為該等出售可能會發生，可能對新黃金路徑普通股的市價造成不利影響，並可能 大幅削弱新黃金路徑未來通過配股籌集資金的能力。關於業務合併，MC股東將在業務合併完成後將其持有的MC普通股交換為New Golden Path普通股，並將同意(除某些例外情況外)在禁售協議規定的期限內不出售任何新Golden Path普通股。業務合併後由MC的某些現有股東持有的New Golden Path股票未來可在公開市場出售，但須受證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。在業務合併後，將有52,994,505股已發行和發行的新 Golden Path普通股。新黃金路徑無法預測市場 出售新黃金路徑的主要股東或任何其他持有人持有的證券，或這些證券是否可供未來出售，將對新黃金路徑普通股的市場價格產生什麼影響。

如果目前的黃金路徑證券持有人行使其證券的註冊權，可能會對新黃金路徑證券的市場價格產生不利影響。

根據與Golden Path首次公開招股發行及出售證券同時簽訂的協議，我們的保薦人及其獲準受讓人 可要求新Golden Path登記其創辦人的股份。此外，Golden Path私募單位的持有人及其獲準受讓人可要求New Golden Path根據證券法登記轉售私募單位的相關證券，以及可能在轉換營運資金貸款時發行的單位的持有人，可要求New Golden Path根據證券法登記轉售相關證券。新黃金路徑將承擔註冊這些證券的費用 。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對新金路普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使金路的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、Golden Path私募單位持有人或營運資金貸款持有人或其各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對New Golden Path普通股市場價格的負面影響。

如果證券或行業分析師不發表關於新金路或其業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，其普通股價格和交易量可能會下降。

新黃金路徑普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師對新黃金路徑或其業務發表的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會在New Golden Path上發表研究報告 。如果沒有證券或行業分析師開始報道New Golden Path，其普通股的交易價格可能會受到負面影響 。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果 報道New Golden Path的一位或多位分析師下調了其證券評級，或發佈了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對新黃金路徑的報道或未能發佈關於新黃金路徑的報告，對其普通股的需求可能會減少，這可能會導致其普通股價格和交易量下降。

新的 黃金路徑可能會在您未到期的認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的 認股權證變得一文不值。

新的 黃金路徑將能夠在可行使之後和 到期之前的任何時間贖回未發行的公共認股權證。如果認股權證可由新黃金路徑贖回，新黃金路徑可行使贖回權，即使 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)行使認股權證，並在可能不利的情況下為此支付行使價 ；(Ii)在持有人可能希望持有該等認股權證時，按當時的市價出售認股權證；或 (Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，在根據贖回日期及新黃金路徑普通股的公平市值確定的若干新黃金路徑普通股股份可行使認股權證後，新黃金路徑可能會贖回您的認股權證。任何此類兑換都可能產生與上述現金兑換類似的 後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證是“現金外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未發行，您將失去我們普通股隨後增加的任何潛在內含價值 。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降 。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，則黃金路徑的證券在收盤前的市場價格可能會下降。在業務合併時，Golden Path證券的市值可能與合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書發佈之日、或Golden Path股東對業務合併進行表決之日的價格大不相同。由於將發行的股份數量是基於信託賬户中金額的每股價值，不會進行調整以反映黃金路徑普通股的市場價格的任何變化，因此在業務合併中發行的新黃金路徑普通股的市值可能高於或低於該等股票在較早日期的價值。

此外，在業務合併後，New Golden Path的證券價格波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，MC的股票沒有公開市場， Golden Path的普通股交易並不活躍。因此，在業務合併中歸屬於New Golden Path的估值可能不代表業務合併後交易市場上的價格。如果我們證券的活躍市場 發展並持續，業務合併後的New Golden Path證券的交易價格可能會波動，並受各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，New Golden Path證券的交易價格可能會明顯低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會經歷 進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了與特定公司的經營業績往往無關的極端波動。由於這種波動，您可能無法以或高於收購時的價格出售證券 。如果投資者對投資者認為與New Golden Path類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果新黃金路徑不能滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，新黃金路徑的 證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

新的 黃金路將尋求與業務合併相關的證券獲準在納斯達克資本市場上市。 新的黃金路不能向您保證屆時它將能夠滿足這些初始上市要求。即使新金路的 證券在納斯達克上市，它也不能向您保證其證券會繼續在納斯達克上市。

此外，在業務合併後，為了維持其在納斯達克的上市，新黃金路徑將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求。為了繼續將新黃金路徑的證券在納斯達克上市，新黃金路徑必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，New Golden Path必須保持最低股東權益 (一般為2500,000美元)和最低數量的New Golden Path證券持有人(一般為300名公眾持有人)。此外，本次發行後，新黃金路徑將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續保持新黃金路徑的證券在納斯達克上市。例如，新黃金路徑的股價通常被要求至少為每股4.00美元，新黃金路徑的股東權益通常被要求至少為500萬美元，新黃金路徑將被要求 至少有300個輪迴持有者持有新黃金路徑的證券(至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。新黃金路徑不能向您保證新黃金路徑將繼續滿足這些 初始上市要求。即使新黃金路徑最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，新 黃金路徑可能也無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果新金路無法滿足納斯達克 保持上市的標準，其證券可能被退市。

如果納斯達克沒有將新金路的證券上市，或隨後將其證券退市，新金路可能面臨 重大後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。由於新黃金路徑預計新黃金路徑的普通股 將在納斯達克上市，因此新黃金路徑的普通股將是備兑證券。儘管各州被禁止 監管New Golden Path的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。

Golden Path的董事和管理人員在決定建議收購MC時可能會有一定的衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和關聯公司的某些 利益不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。

Golden Path的管理層 和董事在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同或除此之外的利益 ，這可能會導致實際或預期的利益衝突。這些利益包括以下事實：

有關您與我們的發起人、高級管理人員和董事之間因業務合併提案而可能發生的衝突的進一步討論，請參閲《業務合併提案》。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為New Golden Path是根據開曼羣島的法律註冊的。

New Golden Path是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。New Golden Path的公司事務受其組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對New Golden Path董事提起訴訟的權利、New Golden Path少數股東的訴訟以及New Golden Path董事對New Golden Path的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，New Golden Path股東的權利和New Golden Path董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

開曼羣島豁免公司(如New Golden Path)的股東 根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄 (New Golden Path的組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及新Golden Path股東的任何特別決議案除外)或取得該等公司的股東名單副本。根據將於緊接業務合併前生效的公司章程，New Golden Path的董事 有酌情權決定其公司記錄是否可供其股東查閲，以及在何種條件下可供其股東查閲，但並無義務 將其提供給其股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，新黃金路徑的公眾股東在面對新黃金路徑管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時，可能更難 保護自己的利益。

您 在中國根據外國法律對招股説明書中提到的新金路或其管理層進行法律程序送達、執行外國判決或提起訴訟時，可能會遇到困難。

New Golden Path是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，New Golden Path的幾乎所有業務都在中國進行，而New Golden Path的幾乎所有資產都位於中國。此外，新金路的所有高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部，而且大多數是中國公民。因此，新金路的股東或中國內部人士可能難以對新金路進行流程送達。此外，中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與統一國家證券監管機構的監管合作並不高效。

根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“風險因素-與投資New Golden Path普通股相關的風險因素-您在保護您的利益時可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ，因為New Golden Path是根據開曼羣島法律註冊成立的。”

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對新金路的業務、投資和經營業績造成不利影響。

新黃金之路受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，新黃金路需要遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。該等法律、法規及規則及其解釋及應用亦可能不時改變，而該等改變可能會對新金路的業務、投資及經營業績產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則，可能會對新黃金路徑的業務和運營業績產生重大不利影響。

未來對税法的修改可能會對新黃金之路產生不利影響。

在New Golden Path及其附屬公司將開展業務的司法管轄區內的政府機構已更多地關注與跨國公司税收相關的問題。一個例子是在“基數侵蝕和利潤轉移”領域，包括從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項的情況。因此，新黃金路徑及其附屬公司所在國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上進行更改， 任何此類更改都可能對新黃金路徑及其附屬公司產生不利影響。

New Golden Path是證券法意義上的新興成長型公司，如果New Golden Path利用新興成長型公司可獲得的某些信息披露要求的豁免，可能會降低New Golden Path的證券對投資者的吸引力 ，並可能增加將New Golden Path的業績與其他上市公司進行比較的難度。

New Golden Path是經JOBS法案修訂的證券法所指的新興成長型公司，New Golden Path 可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守Sarbanes-Oxley Act第 404節的審計師認證要求，減少New Golden Path定期報告和 委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，New Golden Path的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。自New Golden Path首次公開募股之日起最長五年內，New Golden Path可能仍是一家新興成長型公司，儘管情況可能導致New Golden Path更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的New Golden Path普通股市值超過700,000,000美元，在此情況下， Case New Golden Path將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。新黃金路徑無法預測 投資者是否會發現其證券吸引力降低，因為新黃金路徑將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現新黃金路徑的證券吸引力下降，新黃金路徑證券的交易價格可能會低於其他情況，新黃金路徑證券的交易市場可能不那麼活躍 ，其證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。新黃金路徑選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，新黃金路徑作為新興成長型公司，可以在私營 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使New Golden Path的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

作為一家上市公司，新的 黃金路徑將繼續增加成本，特別是在新的黃金路徑不再 有資格成為“新興成長型公司”之後。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年營收不足10.7億美元的公司，根據《就業法案》，新金路有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括： 在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私人公司。

新的 Golden Path預計這些規則和法規將增加其法律和財務合規成本，並使一些企業活動 更耗時且成本更高。在New Golden Path不再是一家“新興成長型公司”後，New Golden Path預計 將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，新黃金之路將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露的政策。 控制程序。新黃金路徑還預計，作為上市公司運營將使新黃金路徑獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高 ，新黃金路徑可能需要接受降低的保單限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，New Golden Path將產生與其上市公司報告要求相關的額外成本。新金路也可能更難找到符合條件的人加入新金路的董事會或擔任高管。新黃金路徑目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，新黃金路徑無法以任何程度的確定性 預測或估計新黃金路徑可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果New Golden Path捲入集體訴訟，它可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從其業務和運營中轉移出來，這可能會損害其運營結果 ，並要求New Golden Path產生鉅額訴訟抗辯費用。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害新金路的聲譽，並限制其未來的融資能力。此外，如果成功對New Golden Path提出索賠，可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對其財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

新的 黃金路徑可能是或成為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果 新黃金路徑的普通股、權利或認股權證的美國持有人的持有期(如本招股説明書標題“所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人”一節中所定義的)在任何應納税年度(或其部分)被視為PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。New Golden Path當前及以後納税年度的PFIC狀況可能取決於New Golden Path是否符合PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書/註冊説明書中標題為“所得税注意事項-某些美國聯邦所得税注意事項 -美國持有人-被動型外國投資公司規則“)。根據特定情況，啟動例外的申請 可能會受到不確定性的影響，並且不能保證New Golden Path是否符合 啟動例外的條件。因此，不能保證New Golden Path在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。然而，在該納税年度結束之前，無法確定New Golden Path在任何納税年度的實際PFIC地位 。此外，如果New Golden Path確定其為任何納税年度的PFIC，則New Golden Path將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠做出並維護“合格選舉基金” 選舉，但不能保證New Golden Path將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在所有情況下都不適用於New Golden Path的認股權證。敦促美國持有者就可能將PFIC規則適用於New Golden Path普通股、權利和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關對美國持有者進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明，請參閲本招股説明書/註冊聲明中標題為“所得税注意事項-某些美國聯邦所得税注意事項-美國持有人-被動 外國投資公司規則.”

大寫

下表按未經審核的歷史基準列載黃金路於二零二一年六月三十日的資本化，於業務合併生效後 假設(I)黃金路普通股持有人並無行使其贖回權，及(Ii)黃金路普通股持有人的最高數目 已適當行使其贖回權。

業務合併提案

建議1

本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論 須受合併協議的約束，並受合併協議的整體約束。合併協議全文(未作某些披露) 附表和附件及合併計劃作為附件A附於本文件，在此引用作為參考。

合併協議包含雙方自合併協議日期或其他特定日期起向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃已作出， 將為有關各方之間的合同目的而作出，並須受雙方在談判合併協議時所同意的重要條件及限制所規限。合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基本披露明細表的重要部分修改，我們將其稱為“明細表”，這些明細表並未公開提交，可能受到適用於簽約方的合同重要性標準的約束，而這些標準與股東可能被視為重大的不同。合併協議中的陳述和擔保以及附表中所列的項目 用於在各方之間分攤風險，而不是將事項確定為事實。

企業合併建議書的目的

合併協議由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC於2021年9月10日簽訂。根據合併協議的條款，Golden Path Merge Sub將與MC合併並併入MC，MC繼續作為尚存的公司，併成為Golden Path的全資子公司 。Golden Path將繼續公開上市，並將更名為“MicroCloud Hologram Inc.”。在企業合併完成後。新黃金路是指緊隨業務組合完成後的黃金路。

業務合併的總代價為450,000,000美元，以向MC股東發行約44,554,455股新發行的Golden Path普通股 的形式支付。於業務合併結束時，MC股東所持有的MC已發行及流通股將註銷及不復存在，以換取合共發行44,554,455股新黃金路普通股。

緊接業務合併結束生效日期之前，Golden Path董事會將由五名成員組成，其中四名成員將由MC提名。為繼續滿足納斯達克資本市場上市標準，根據納斯達克上市規則，董事會中至少有三名成員將是獨立的。見標題為“合併後的New Golden Path董事和高管“以獲取更多信息。

根據經修訂及重新修訂的新黃金路組織章程大綱及細則，新黃金路的法定股本將為50,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。

業務合併後，假設沒有贖回Golden Path的普通股，則Golden Path的現有公眾股東將擁有約11.94%的新Golden Path已發行股本，Golden Path的現任董事、高級管理人員及關聯公司將擁有約 3.27%的新Golden Path已發行股本，MC股東將擁有約84.07%的新Golden Path已發行股本。假設由5,750,000股Golden Path已發行普通股的持有人贖回，Golden Path目前的 公眾股東將擁有新Golden Path約1.22%的已發行股本，Golden Path現任董事、 高級管理人員及關聯公司將擁有約3.67%的新Golden Path已發行股本，MC股東將擁有約 94.31%的新Golden Path已發行股本。假設業務合併提案獲得批准，Golden Path預計將在以下時間完成業務合併：[●], 2022.

陳述 和保證

MC 就以下方面作出與MC有關的陳述和擔保(合併協議披露附表中列出的某些例外情況除外)：(1)公司的存在和權力，(2)授權，(3)政府授權，(4)不違反，(5)資本結構，(6)組織文件，(7)子公司，(8)財務報表，(9)賬簿和記錄，(10)未發生某些變化，(11)財產，公司資產的所有權，(12)訴訟、(13)合同、(14)許可證和許可證、(15)遵守法律、(16)遵守反腐敗法、(17)知識產權、(18)僱員、(19)僱用事項、 (20)税務事項、(21)環境法、(22)尋找人費用、(23)不是投資公司的地位、(24)附屬公司交易、 (25)代理/登記聲明。

黃金路徑和黃金路徑合併子公司就以下方面作出了一定的陳述和保證：(1)公司的存在和權力， (2)授權，(3)政府授權，(4)不違規，(5)發起人費用，(6)股票發行，(7)資本化， (8)提供的信息，(9)信託賬户，(10)納斯達克上市，(11)董事會批准，(12)黃金路徑的美國證券交易委員會文件和財務報表，(13)訴訟，(14)遵守法律，(15)遵守反腐敗和制裁法律，(16)不是投資公司，(17)税務問題，(18)合同，(19)商業活動，(20)登記聲明和委託書，(21) 沒有外部依賴。金路和金路合併子公司在其他方面不作任何陳述或保證。

聖約

合併協議的每一方都同意以下公約：

MC 同意以下附加公約：(1)遵守法律，(2)提交截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合併已審計財務報表 ，以及截至2021年6月30日的6個月的未經審計財務報表，所有這些都符合 美國上市公司會計準則和美國證券交易委員會規定，不遲於2021年11月30日，以及(3)放棄對信託賬户資金的索賠。

黃金路徑和黃金路徑合併子公司同意了以下附加條款：(1)自合併協議之日起至業務合併生效時間止，為確保黃金路徑在納斯達克上市，並在業務合併生效 時間之前保留新的交易代碼，(2)自合併協議之日起至合併結束，及時保存美國證券交易委員會的所有備案文件，並履行其報告義務，(3)適當支出信託賬户資金。(4)按照合併協議設想的組成選舉Golden Path的董事和高級管理人員，(5)為董事和MC和Golden Path的高級管理人員提供賠償和保險，(7)通過第16條董事會決議，(8)通知MC任何股東的訴訟，以及(9)交付最終的代價分配説明書。

此外，Golden Path同意以S-4表格向美國證券交易委員會編制及提交委託書/註冊説明書，以規定(I)批准合併協議擬進行的業務合併及相關交易；(Ii)根據合併協議委任新董事；(Iii)批准發行44,934,455股普通股；(Iv)批准更名為MicroCloud Hologram Inc.；及(V)批准修訂Golden Path的組織章程大綱及章程細則。

關閉前的條件

業務合併的完成 的條件是：

終端

如果在2022年3月31日之前尚未完成合並，則合併協議可由Golden Path和Golden Path Merge Sub或MC終止。

如果MC嚴重違反任何契約、協議、陳述和保證，並且未能在收到違反通知後15天內糾正該違約行為，則Golden Path和Golden Path Merge Sub可以書面通知MC終止合併協議。

MC 可以書面通知Golden Path和Golden Path Merge Sub終止合併協議，如果其中任何一方嚴重違反任何契諾、協議、陳述和保證，並且未能在收到違反通知後15天內糾正該違約行為。

合併協議終止後立即失效。

與企業合併有關的其他 份文件

註冊 權利協議

關於該等交易，Golden Path與MC股東已於2021年9月10日訂立登記權協議，就與業務合併有關而向MC股東(“REG權利持有人”)發行的股份提供 轉售登記。根據登記權利協議，Golden Path同意，在其有資格使用表格S-3或其 後續表格後15個營業日內，新黃金路徑將盡其合理最大努力(自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交 登記轉售登記權利持有人持有或可發行的證券的登記聲明(“轉售 登記聲明”)，而新黃金路徑將盡其合理最大努力在提交後於合理可行範圍內儘快宣佈轉售登記聲明 生效。在某些情況下，某些註冊權持有人可要求最多三次包銷發行，而所有註冊權持有人將有權獲得附帶登記的權利 這些權利規定，新黃金路將把註冊權持有人持有的普通股包括在新金路提交的任何 註冊聲明中，以規定該等證券的登記轉售。

鎖定協議

關於合併的結束，Golden Path將就某些鎖定安排與每一MC股東簽訂鎖定協議，該協議將規定該MC股東在業務合併結束後的一定時間內，不會直接或間接地要約、出售、質押或以其他方式處置與業務合併相關的任何股份 ，或進行具有同等效力的交易，或進行任何互換。 將持有該等股份的任何經濟後果全部或部分轉讓的對衝或其他安排，不論 任何該等交易是否以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。鎖定協議規定，鎖定協議各方持有的所有股份將受到如下限制的出售、轉讓或轉讓：(A) 50%的股份，直至(I)合併完成日期後六(6)個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組(br}和資本重組)在合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至合併完成之日起六(6)個月。

競業禁止協議和競業禁止協議

就該等交易而言，Golden Path及MC將與各MC股東訂立一份以Golden Path及MC為受益人的競業禁止及競投協議(其形式載於合併協議附件E)。根據這些協議，MC股東應同意在合併結束後兩年內不與MC的業務競爭，也不支持任何關聯公司與MC的業務競爭。 此外，任何此類人員都不會鼓勵、誘導或引誘任何員工、董事或MC管理人員離開MC。

企業合併中某些人的利益

當您考慮Golden Path董事會支持批准企業合併提案和其他相關提案的建議時，您應記住Golden Path的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益或除此之外的利益，包括以下內容：

預期的 會計處理

根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，根據財務報告目的，Golden Path將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於以下因素：MC持有人預期擁有合併後公司的多數投票權、MC高級管理層包括新黃金路的所有高級管理層 、MC相對於Golden Path的相對規模以及MC運營包括新黃金路的持續運營 。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於MC就Golden Path的淨資產發行股份，並伴隨資本重組。黃金路的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是MC的業務。

監管審批

合併協議擬進行的業務合併及其他交易不受任何額外的美國聯邦或州監管要求或批准，或開曼羣島法律下的任何監管要求或批准，但開曼羣島公司註冊處登記合併計劃的情況除外。

業務合併背景

黃金路成立於2018年5月9日，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。黃金路等實體是指SPAC或特殊目的收購公司。Golden Path是一家處於早期階段和新興成長型公司，因此，Golden Path面臨與處於早期階段和新興成長型公司相關的所有風險。

根據納斯達克上市規則，任何SPAC，包括黃金路徑，只有在交易完成時有形資產淨值至少為 $5,000,001的情況下，才能進行業務合併。此外，納斯達克規則要求我們的業務合併必須與一個或多個目標企業發生，並且在我們與我們的業務合併簽署最終協議時，這些目標企業的公平市值合計至少佔信託賬户中所持資產的80% (不包括信託賬户所賺取利息的應繳税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、 收益、現金流和/或賬面價值)確定。雖然我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標的公平市場價值。

在黃金路徑於2021年6月24日完成首次公開募股之前，黃金路徑及其代表均未就與黃金路徑的交易與任何潛在目標業務 進行過任何正式或非正式的實質性討論。

在我們的IPO交易完成後，Golden Path立即成立了一個由首席執行官鄭少森和首席財務官Teddy Zeng領導的搜索團隊，開始篩選目標公司。2021年6月，金路聘請曹辛迪加入中國，為其 管理團隊提供支持。曹女士曾在渣打銀行和聯邦銀行擔任財務經理，擁有13年的銀行和資本市場經驗。基於廣泛的業務關係和行業洞察力， 我們向可能符合Golden Path管理團隊初步目標選擇標準的各種潛在收購目標介紹了Golden Path。Golden Path的搜索團隊審查了財務業績、管理團隊、業務行業和對每個初始候選人的描述等。在初步審查之後，Golden Path的搜索團隊挑選了初步合格的候選人 ，並繼續進行第二階段審查，方法是與候選人管理層舉行電話會議和/或現場訪問和麪對面會議 ，並從這些候選人那裏收集更詳細的業務信息。

Golden Path根據其IPO招股説明書中提出的投資標準對潛在目標進行了審查和評估。然而，這些標準並不是詳盡的，Golden Path正在尋找與潛在目標相關的因素，包括但不限於：

我們的業務戰略是 確定並完成與符合以下一項或多項標準的一個或多個實體的業務組合：

以下是對Golden Path搜索的背景以及與各種潛在目標公司的討論的簡要説明。

從Golden Path首次公開募股的截止日期 到2021年9月10日，也就是與MC的合併協議簽署之日，Golden Path考慮了多家潛在的目標公司，目的是完成業務合併。Golden Path的代表聯繫了 ，許多個人和實體也聯繫了他們，他們提出了合併的想法和機會，包括財務顧問和在美國、歐洲或亞洲有業務的公司。Golden Path編制了一份高優先級潛在目標名單，並不時更新和補充此類名單。這樣的榜單定期與Golden Path的董事會進行深入的分享。

在搜索期間，黃金路徑及其代表：

從2021年6月到2021年9月，黃金路徑多次召開內部會議討論初選人選。在每次會議上，Golden Path都會審查和討論這些候選人的資格，並根據上述標準確定公司的優先順序。在審查了40多個潛在收購目標並與各自的管理層進行了 討論後，Golden Path在Golden Path確定MC為首選收購目標之前，向5個潛在收購目標提供了初步的非約束性興趣指示 。

A公司：2021年6月，A公司被推薦給了Golden Path的搜索團隊，該公司既不隸屬於Golden Path，也不隸屬於Golden Path的任何關聯業務實體。A公司是中國專注於醫療美容和產品的頂級充滿活力和值得信賴的社交社區平臺。2021年6月30日，在審查了A公司的業務介紹和 模式，並與A公司管理層討論後，金路管理團隊在初步盡職審查的基礎上，確定了A公司為合併候選者。隨後，Golden Path於2021年7月5日與A公司簽訂了合作意向書。Golden Path後來在2021年7月至2021年8月期間對A公司進行了額外的盡職調查，審查了A公司獲得的信息。2021年9月，Golden Path將A公司從 候選公司優先名單中刪除，原因是A公司的估值遠遠高於Golden Path團隊評估的公平市場價格，也遠遠高於我們的預期。

B公司：2021年7月，B公司通過B公司的財務顧問被推薦到金路招聘團隊，該公司並不隸屬於黃金路徑或任何關聯業務實體。B公司是中國的一家專注於靈活用工的人力資源公司， 曾與中國的幾家頂尖公司合作招聘專業人才。2021年7月1日，在審核了B公司的基本信息 並與其管理層舉行會議後，Golden Path的管理團隊確定B公司為潛在的合併候選者，並將B公司的信息提交給Golden Path董事會。2021年7月5日，Golden Path在獲得Golden Path董事會批准後，與B公司簽訂了意向書 。2021年7月至9月，Golden Path 進行了盡職調查，審查了B公司的財務信息、股權結構和商業模式。Golden Path 在2021年8月將B公司從優先候選名單中刪除，因為Golden Path得出結論認為B公司不會在公開市場吸引 投資者。

C公司：2021年7月，C公司被C公司的一名財務顧問介紹給金路管理團隊，該公司並不隸屬於Golden Path或其任何關聯的業務實體。C公司是中國的打印機 電路板和有源元件半導體設計和製造供應商，擁有多家在中國有信譽的上市公司的客户組合。2021年7月20日，在審核了C公司的基本信息後，金路管理團隊確定C公司為候選公司，並於當天將C公司的信息提交給金路董事會。經過現場走訪和與管理層的討論，Golden Path於2021年7月27日與C公司簽訂了意向書。Golden Path隨後進行了盡職調查，並審查了公司 C的商業模式和財務需求。2021年8月，Golden Path將C公司從其優先考慮的業務合併目標名單中刪除，原因是C公司要求的 估值明顯高於Golden Path認為公平的估值。

D公司：2021年7月，不隸屬於Golden Path或任何關聯業務實體的D公司被提交至Golden Path的 管理團隊。D公司是新加坡領先的全球個人護理產品全方位服務運營商。2021年7月21日，金路徑管理團隊回顧了D公司的基本情況，並與其管理層召開了電話會議。因此，黃金路徑的管理團隊成立了D公司作為候選人，並於2021年8月4日與D公司簽訂了意向書。從2021年8月到9月，Golden Path繼續對D公司進行盡職調查，審查了D公司的財務和業務預測，並與D公司進行了進一步的討論。2021年9月，Golden Path決定將D公司從優先候選人名單中刪除，因為D公司對估值的預期高於管理層認為的資本市場公平。

E公司：2021年7月，與Golden Path或Golden Path的任何關聯業務實體無關的E公司被推薦 到Golden Path搜索。E公司是中國領先的電動汽車充電運營商。2021年7月24日，在審查了E公司的業務介紹和模式，並與E公司管理層討論後，Golden Path的管理團隊在初步盡職審查的基礎上，將E公司確定為 合併候選者。然後，它於2021年8月20日與E公司簽訂了意向書。從2021年7月到2021年9月，Golden Path對E公司進行了額外的盡職調查，以篩選E公司的 信息。2021年9月，Golden Path將E公司從優先候選名單中刪除，考慮到E公司的預期估值遠高於Golden Path團隊評估的公平市場價格。

與MC合併的時間表

2021年7月10日，深圳金融諮詢公司和平資產管理有限公司的鄭平先生提出MC作為Golden Path的潛在業務合併目標。當天，鄭先生向金路的管理團隊介紹了MC的首席執行官康國輝先生。在各方舉行的介紹會上，金路首席執行官鄭少森先生和金路首席財務官鄭泰迪先生出席了會議。

2021年7月12日，Golden Path與MC舉行了 動員會，MC首席執行官康國輝先生向Golden Path管理團隊詳細介紹了公司的情況。Golden Path相信MC的管理團隊是成熟的，擁有多年的行業經驗。會議結束後，MC立即將他們的業務演示文稿發送給Golden Path的 管理層。Golden Path的管理團隊討論了與MC進行潛在業務合併的優點和特點，並向MC發送了保密協議和盡職調查清單。

同一天，Golden Path 與MC簽訂了保密協議，允許Golden Path接收和評估MC的詳細材料和信息。

2021年7月14日，MC發出了對盡職調查清單的回覆 ，其中包括Golden Path管理團隊要求的大部分材料。同時，MC立即建立了一個數據室，並授權Golden Path訪問其數據室，其中包含MC詳細的年度和中期報告、 MC的財務信息、法律文件、重大協議和業務預測摘要。

從2021年7月14日至2021年7月18日，黃金路徑進行了盡職調查，審查了MC提供的材料和文件。Golden Path還與MC管理層就盡職調查和擬議合併期間發現的問題舉行了一系列電話會議。根據提供的材料，金路對補充材料提出了進一步的要求，主要集中在材料合同 和業務發展規劃。

在同一時期，Golden Path還在管理層和董事會成員之間打了多次內部電話，與MC討論擬議中的交易。在整個談判過程中，Golden Path的管理層向董事會報告了此類談判的情況。

2021年7月19日，MC將其最新的完整版業務演示文稿發送給Golden Path，以便更好地瞭解MC的業務，並就潛在的業務合併進行進一步的 討論。同日，Golden Path聘請德恆律師事務所(“德恆”) 對MC進行中國法律盡職調查。

2021年7月22日，Golden Path 聘請Valtech估值諮詢有限公司(“Valtech”)作為獨立估值顧問，就擬議中的與MC的合併向Golden Path董事會提供估值建議。與此同時，Golden Path的管理團隊和Valtech都仔細審查了MC的財務和其他信息，包括MC提供的財務報表草案、5年財務預測和用於此預測的假設。

2021年7月20日至7月25日，金路首席財務官鄭泰迪先生攜金路團隊及德恆律師、金路中國律師中國赴MC深圳辦事處進行現場盡職調查，內容包括但不限於：1)審核公司文件、運營、財務信息、商業計劃等重大協議；2)約談MC審計師Friedman LLP 以及近兩年前五大客户和四大供應商。和iii)對MC執行團隊進行訪談，包括MC首席執行官康國輝先生、MC首席運營官齊國龍先生、MC首席技術官周建波先生、MC首席財務官貝珍女士。

德恆還深入開展了法律 盡職調查。他們審查了公司的工商檔案、資產證明、信用報告、重大協議和其他相關文件。此外，MC與其美國律師DLA Piper UK LLP(DLA)對Golden Path進行了 盡職調查，包括審查其公開申報文件並採訪Golden Path管理層。

Golden Path進行了自己的初步分析，並認為建議的估值是可接受的，但需進行進一步的盡職調查，並由Golden Path挑選並得到MC合理接受的聲譽良好的獨立估值專家準備 公平意見。Golden Path董事會之所以決定徵求公平意見，是因為他們認為，聘請具有相關經驗的獨立估值顧問，通過對MC的潛在估值提供洞察力的見解，就交易是否對Golden Path的所有股東公平提供專業意見是審慎的，也是符合Golden Path及其股東的最佳利益的。Golden Path聘請Valtech擔任顧問，協助Golden Path評估MC的公允企業價值。

MC提供了Golden Path團隊和德恆要求的額外材料 ，並在接下來的幾天裏回答了這些各方的後續問題。Golden Path進行了一系列內部討論，並與MC管理層就盡職調查和擬議合併中發現的問題舉行了一系列電話會議。

2021年7月26日，Golden Path 向MC提出意向書(LOI)。意向書的初始條款包括：(I)對MC的初步估值為4.5億美元，有待進一步的盡職調查和由Golden Path挑選的信譽良好的獨立估值專家或投資銀行 準備的公平意見，併為MC合理地接受；(Ii)在交易完成後兩年內的競業禁止和競業禁止協議；(Iii)新的股權激勵計劃，獎勵池在緊接交易完成後相當於MC已發行股票的5%，(Iv)業務合併後MC的初始董事會，(V)60天的排他期 MC不購買其他類似機會，以及(Vi)託管股份的保證金相當於成交時交易對價的10% 。

2021年7月28日，DLA提出了關於意向書的一些變化，包括：(I)Golden Path提名的董事會人數從兩人縮小到一人；(Ii)取消股權激勵計劃；(Iii)取消交易的所有託管股份； (Iv)澄清與交易相關的費用的支付，以及(V)添加監管和其他批准和填寫，以確保各方盡其合理最大努力準備或獲得政府實體和第三方的所有必要豁免、同意、批准、許可、備案、命令或授權。

2021年7月29日，Golden Path、MC、Becker&Poliakoff LLP(“Becker”)、Golden Path的美國法律顧問和DLA舉行了電話會議，討論上述意向書的未解決條款。此外，Golden Path在意向書中明確表示，簽署最終的合併協議將取決於盡職調查的滿意完成。

在接下來的幾天裏，Golden Path和MC進行了多次討論，雙方就業務合併的未決條款進行了談判。MC要求按照Golden Path的建議減少合併後公司的董事會人數，並要求減少需要託管的股份數量 以進行賠償。

2021年7月31日，DLA提出了反映談判結果的修訂意向書，包括業務合併後Golden Path提出的董事會人數從兩人減至 一人，取消股權激勵計劃，表示每個Golden Path和MC將負責 並支付自己發生的交易費用，以及監管和其他審批和填充的附加義務。法援署署長亦建議 其後修訂條款以供進一步討論，包括：(I)取消對MC具有約束力的排他期，以及(Ii) 在違反陳述及保證的賠償範圍內加入“賠償及生存條款”，上限為交易對價的2%，小費籃子則為交易對價的0.5%。

當天，Becker向MC回覆了意向書的某些變化，包括將賠償從交易對價的2%提高到10%，以保護其公眾股東。

2021年8月2日，Golden Path、MC、Becker和DLA之間舉行了電話會議，總結了當前的意向書條款，並確保不會產生未解決的條款。

2021年8月3日，Golden Path 與MC就意向書條款達成協議，並就Golden Path與MC之間擬議的業務合併達成了意向書。

同日，Golden Path董事會 與Valtech召開了電話會議，回顧他們的分析，討論估值方法，並在當前選擇可比公司時提出一些建議。

2021年8月4日，Becker開始對MC及其業務運營進行法律盡職調查，並就擬議交易的法律盡職調查、責任和時間表與MC的法律顧問團隊舉行了電話會議。

2021年8月6日，金路聘請上海PKF會計師事務所有限公司(以下簡稱PKF)為獨立財務顧問，對MC進行財務盡職調查。簽約後，PKF立即向MC發送了一份盡職調查清單，包括兩年財務報表、尾款餘額、審計報告、所得税最終結算報告和其他相關材料。

從2021年8月3日到2021年8月11日，Golden Path和Valtech團隊舉行了幾次電話會議，討論了合適的可比較公司 和估值模型。Golden Path、Becker、MC、DLA和Friedman LLP也舉行了一系列電話會議。這些會議 涉及以下議題：(I)各方簡介；(Ii)根據美國公認會計準則對MC財務報表進行審計的現狀 ；以及(Iii)推進業務合併流程的擬議詳細時間表。

2021年8月11日，為提高溝通效率，建立了一份包括所有締約方的工作組名單。

2021年8月12日，Golden Path董事會與Valtech召開了電話會議，審查和討論Valtech對MC潛在估值的分析，以及擬議交易對Golden Path股東的公平性。可比公司的名單從44家縮小到23家。Valtech向董事會提交了關於當前可比公司名單、使用的估值模型、財務預測以及關於MC估值相當於4.5億美元的意見草案。金路首席執行官鄭少森先生和金路首席財務官鄭泰迪先生在Valtech介紹後對報告草稿發表了評論和建議。會後，Golden Path立即召開了內部會議，討論起草的公平意見和產生的估值 ，董事會同意了報告的大部分內容，但有幾處礦產調整需要在較新版本中完成。

2021年8月16日，MC的法律顧問DLA起草了合併協議草案 ，並提供給Golden Path及其法律顧問討論。合併協議草案基本上反映了意向書的條款，包括對MC的4.5億美元估值。

2021年8月16日至2021年8月19日，PKF對MC提供的材料和信息進行了現場盡職審查。PKF的工作主要包括：(Br)(I)分析公司及其業務；(Ii)審查財務報表；(Ii)通過查詢、實質性分析程序和詳細測試來審查重大賬目，以及(Iii)分析收入、應收賬款和研發費用等重大財務狀況。

2021年8月19日，Golden Path在開曼羣島成立了Golden Path合併子公司。

在同一時期，合併各方舉行了一系列電話會議，討論了擬議的交易結構、美國證券交易委員會註冊、代理聲明、納斯達克上市和公平意見等問題。主要議題包括：(I)合併架構、(Ii)完成後的資本化表、(Iii)合併協議、(Iv)開支問題、(V)中國法律意見及賠償的要求 及(Vi)最低現金結算條件。與此同時，Golden Path和Valtech的團隊繼續進行討論，篩選出 合適的可比公司，並驗證了估值模型。董事會於2021年8月25日召開會議，更新了公平意見的現狀，並徵求了董事董事會的意見。

2021年8月26日，MC及其法律顧問進一步向Golden Path及其法律顧問提供了對合並協議草案的意見，以供審查。在這些評論中，法援署署長建議(I)澄清生效時間、(Ii)披露財務報表的範圍和標準、(Iii)許可證和許可證、知識產權、僱員事宜及資料私隱和安全的額外義務。

同日，Ogier(Br)Global(BVI)Limited(“Ogier”)，即Golden Path的開曼法律顧問，向Golden Path、MC及其法律顧問提供了一份經修訂的合併協議草案以供審查。在這份修訂草案中，Ogier提出(I)企業合併後尚存公司的新名稱的地位，(Ii)刪除不相關的建議，如更名建議、 董事任命建議和組織文件建議，以及(Iii)澄清買方股東批准的條款，以及(Iv)要求合併子公司的章程文件。

在接下來的幾天裏，Golden Path就這些問題以及合併協議草案中的其他公開業務問題進行了內部討論。

2021年8月30日，DLA將起草的附屬文件(包括合併計劃、鎖定協議、競業禁止協議和註冊權協議)提供給Golden Path及其法律顧問審查。同時，DLA還向Golden Path和Becker提供了MC的披露時間表。

2021年8月31日，MC提供了Ogier要求的金路合併子的章程文件。

2021年9月3日，MC的開曼法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP(“Maples”)就合併協議提出了一些修改建議。

在接下來的幾天裏，所有 各方繼續起草合併協議草案和附屬文件，並試圖解決這些 文件中的未解決項目。

2021年9月5日，Becker 起草了8-K文件，並提供給MC及其法律顧問討論。DLA在第二天向Golden Path及其法律顧問提供了對起草的8-K 的初步意見，以供審查。

2021年9月8日，Becker 向MC及其法律顧問提供了對合並協議修訂草案和8-K的意見，以供審查。修訂後的合併協議草案包括：(I)基於納斯達克最低清算要求的自由交易股份數量，(Ii)有關財務報表、數據隱私和安全、遵守國際貿易法和反腐敗法的額外義務 ，禁止買賣買方和信託公司的證券，以及(Iii)是否進行管道融資或後備融資。

此外，Golden Path建議MC應在特定日期前完成並提交擬議業務合併的委託書所需的經審計財務報表 。此外，Golden Path建議支付一定數額的賠償，上限為交易代價的10%，以資助MC在合併協議下與擬議業務合併有關的任何潛在債權和負債 。

同日，關於合併協議的 ，雙方討論了MC認為實現其 增長計劃所需的額外資本額，以及業務合併將在多大程度上取決於雙方獲得額外 融資承諾的能力。在整個討論過程中，管道投資不會被視為關閉條件。作為談判的結果， Golden Path和MC就未完成的條款達成了協議。

2021年9月8日，貝克爾 起草了新聞稿，供雙方審查。

同一天，Golden Path和MC的管理團隊及其各自的顧問舉行了幾次電話會議，討論合併協議、新聞稿和8-K尚未解決的事項。

2021年9月9日，金路管理層向董事會通報了MC交易的進展情況。董事會的一攬子計劃包括一份接近最終的合併協議草案、MC未經審計的財務報表、Valtech編制的估值陳述的初步評估 以及PKF和德恆編制的財務和法律盡職調查報告。Ogier作為開曼羣島Golden Path的法律顧問，起草了修訂和重述的業務合併後公司的備忘錄和章程，供各方審查。

同日，董事會與Valtech舉行了電話會議 ，以進一步審查他們對擬議與MC合併的公平意見的分析 。Golden Path、MC、Becker和DLA就與合併協議有關的最後懸而未決的問題進行了討論。Golden Path和MC成功地在所有重大商業問題上達成了一致。

MC董事會於2021年9月9日批准了這項交易，並授權MC與Golden Path和某些其他 方簽訂最終協議，以完成業務合併。同日，MC股東也批准了業務合併。

2021年9月10日，Golden Path的董事會批准了這筆交易，並授權Golden Path的管理層與MC和某些其他方簽訂最終的 協議，以完成業務合併。同日，Valtech向Golden Path董事會提交了意見信。截至2021年9月10日，即意見書發出之日，Valtech的結論是，根據合併協議，Golden Path根據合併協議須就業務合併支付的代價對Golden Path及其股東而言是公平的。Valtech的公平意見將公平對待Golden Path的所有股東 作為一個整體，而不是僅針對那些與Golden Path或其附屬公司的贊助商無關的股東。

此外，2021年9月10日，各方簽署了合併協議。同日，Golden Path和MC簽署了合併協議 。

金路董事會推薦依據--公平意見

Valtech估值諮詢有限公司 於2021年9月10日從財務角度對合並交易的公平性發表了書面意見 。Valtech瞭解到，MC和Golden Path已於2021年8月3日簽訂了意向書，據此Golden Path將通過Golden Path收購MC的已發行股本和股本等價物(包括有權收購或轉換為本公司股本證券的期權、認股權證或其他證券)，或MC在MC資本中的所有業務，作為持續的公共實體繼續存在。Valtech已進行調查和分析，以表達對截至2021年6月30日MC 100%股權的市場價值的獨立意見。Valtech理解，根據該協議，在業務合併中，向MC或MC股東提供或為MC或MC股東的利益提供的總對價(不包括任何可轉換債務或進入本公司的其他新的股權融資)以MC的總股權價值為基礎 450,000,000美元。對MC 100%股權的意見是通過應用稱為 貼現現金流量法和市場法的收益法得出的。在這些方法下, 權益結果取決於預期銷售收入所衍生的未來經濟利益的現值。通過將可用於支付股東利息的預計未來現金流量淨額折現至其現值來顯示結果。Valtech還審查了MC準備的信息和來自公共來源的關於主題業務的相關運營信息，這些信息在很大程度上依賴於此類信息來得出價值意見。公允意見的副本作為附件D附在所附的委託書/招股説明書中。

除上述 因素外，Golden Path董事會亦考慮了獨立估值顧問公司Valtech Valtech Consulting Limited提供的公平意見及支持分析。Valtech為機構和個人提供與融資和併購相關的商業估值和交易諮詢服務 為上市公司和私人公司提供諮詢服務。Valtech的團隊在為香港、中國、新加坡、臺灣、澳大利亞、英國、美國和德國的250多家上市公司提供估值建議方面經驗豐富。選擇Valtech提供意見是基於他們在全息行業的經驗和知識，以及他們及時完成任務的能力。根據日期為2021年7月22日的函件協議，Golden Path聘請Valtech就擬與MC合併一事向Golden Path董事會提供公平意見。2021年8月3日，董事會與Valtech召開了Zoom電話會議，審查了他們的分析，討論了意向書中的估值，並在選擇可比公司時提出了一些建議。2021年8月12日，董事會與Valtech召開了Zoom電話會議，討論市場和收益方法的結果以及可比公司的調整 。從2021年8月13日至2021年9月8日，鄭泰迪先生與Valtech 團隊舉行了幾次電話會議，討論合適的可比公司和估值模型。2021年9月9日，董事會和Valtech召開了一次電話會議，以審查他們對擬議中的與MC合併的公平意見的分析。會議結束後，Valtech向董事會提交了意見信，自9月10日起, 於意見書發出日期二零二一年，並基於及受制於意見書所載因素及假設，本公司根據合併協議就業務合併支付的代價從財務角度而言對本公司及其股東是公平的。

為了提出上述意見並進行相關的財務分析，Valtech除其他事項外，還審查並執行了以下內容：

Valtech 還與Golden Path和MC的管理層就他們對過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論。

為了提供上述公平意見，Valtech依賴並假定Valtech提供、討論或審查的所有 財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔對此進行獨立核實的任何責任。在這方面，Valtech假設所提供的預測是在反映Golden Path和MC管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理 編制的。 Valtech還假設合併協議預期的交易將按照合併協議中規定的條款完成，而不會放棄或修改任何條款或條件，其影響將以任何方式對其分析有意義。

Valtech的 意見不涉及Golden Path參與合併協議預期的交易的基本業務決定， 或合併協議預期的交易相對於Golden Path可能可用的任何戰略選擇的相對優點，也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。Valtech對業務合併的任何條款或其他方面，包括但不限於業務合併的形式或結構，或雙方根據合併協議承擔的任何持續義務，不發表意見或看法。Valtech的意見僅針對截至2021年9月10日根據合併協議支付給MC股東的合併代價對Golden Path持有者的公平性。Valtech的意見必須基於自發表意見之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，並且Valtech在發表意見之日向其提供的信息，Valtech不承擔任何責任 根據其意見發表之日後發生的情況、發展或事件更新、修訂或重申其意見。 Valtech的意見的發佈獲得Valtech的公平意見審查委員會的批准。

以下是Valtech就上述公允意見向Golden Path董事會提交的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對Valtech執行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表Valtech對這些分析的相對重要性或權重。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了完全理解Valtech執行的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。表格本身 不構成Valtech執行的財務分析的完整説明。考慮下表 中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Valtech執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。除非另有説明， 以下信息基於市場數據，以2021年9月10日或之前的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。

Valtech 在進行分析和得出意見時主要使用了三種常用方法，包括與上市公司準則 的比較、與準則交易的比較以及貼現現金流分析。

準則 上市公司分析

在確定市場倍數時，確定了一系列可比公司。選擇標準包括：這些公司的大部分(如果不是全部)收入來自MC的同一行業或密切相關的行業，以及 在美國上市並可在彭博社進行搜索的可比公司。

被視為公平和具有代表性的可比公司的詳細信息如下：

為進行分析，Valtech分析了每一家精選準則上市公司的以下交易統計數據，以供比較和評估MC的價值。價格/銷售額比率(P/S)，為往績12個月的倍數(TTM)。入選的 家公司及其財務指標為：

在考慮了所選準則上市公司和MC的比較數據、適當的估值折扣和調整後，Valtech使用了包括適當折扣和調整的中位數 倍數，並將其應用於MC 2020年的業績和2021年的預測。這一分析 產生了廣泛的股權價值。由於每股收益/收入比率的中位數為14.34倍，MC的估值似乎公平合理，可能會為Golden Path的股東帶來潛在的增值。

Valtech的分析中沒有一家公司與MC完全相同或直接可比，因此，對此分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，Valtech的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異 以及其他可能影響MC所比較公司的上市交易或其他價值的因素。

貼現 現金流分析-Valtech使用MC管理層對截至2021年12月31日至2025年12月31日的財政年度提供的預測進行貼現現金流分析，以計算預測期間MC預計將產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。

Valtech 通過將收入中值和EBITDA交易倍數應用於年終估計的無槓桿、税後自由現金流來計算MC的終端價值。然後，使用17.0%的貼現率(基於MC的加權平均資本成本估計或貼現率)將無槓桿自由現金流和終端價值貼現至現值。

基於Valtech在進行估值分析方面的經驗和判斷，以及來自交易的收入倍數數據的可用性和相關性更高，Valtech更多地依賴其收入多重分析來衡量股權的內在價值。

Valtech的分析得出的股權價值為4.6054億美元，這支持合併協議中設想的對價。

MC財務分析摘要

以下是Golden Path審核的與MC估值相關的重要財務分析摘要。以下摘要 並不是對我們審查的財務分析或考慮的因素的完整描述 所述的財務分析的順序也不代表董事會審查的財務分析的相對重要性或權重。我們可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此下面總結的分析的任何特定部分得出的參考範圍 不應被視為我們對MC實際值的看法。

精選 市場分析

黃金路回顧了MC的某些財務信息和擬議業務合併的結構。Golden Path還審查了Valtech準備的上述分析，其中包括對Valtech基於上述上市公司準則和準則交易分析中討論的原因而選擇的特定上市公司的財務審查。上面提供了Valtech分析中評估的公司的身份。Golden Path董事會在2021年7月至2021年9月期間舉行了一系列電話會議討論和會議，並審查了MC管理層的預測及其現有的業務和業務計劃。Golden Path聘請Valtech對MC和業務組合帶來的機會進行多項分析，包括上市公司指導方針分析和貼現現金流分析，每一項分析如上所述 ，Golden Path審閲並依賴於此類分析。

特定的 MC預測財務信息

對MC未來業績的預測和Golden Path董事會的審查反映並考慮了MC管理層做出的許多 假設，其中包括關於以下方面的重大假設：

《MC預測》是在2021年3月和4月期間編制的，考慮了以下因素：

分析了競爭格局，以評估潛在市場並預測未來的各種應用。通向2025年的時間表是通過以下分析選定的：(I)最近的市場趨勢，(Ii)全息技術服務日益增長的應用場景， 和(Iii)全息技術服務的市場整合。目標是使用一個能夠帶來更穩定、更成熟和可預測的業務格局的時間框架。

基於以上情況，MC在滾動的基礎上維持5年的業務計劃。MC每12個月分析一次實際與預測之間的差異(如果有)，並相應地校準5年業務計劃。

在2020年第四季度，MC的全息服務收入實現了強勁增長。至於預測，收入的快速增長主要是由於預期這種增長將繼續，以及向全息服務和高級駕駛輔助系統(“ADAS”)市場提供的全息服務的持續增長。

為了評估MC的財務狀況，並與MC準備其預測相關，金路管理 收到了MC的文件，其中包括不同時間段的預測，包括截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度、材料合同副本、各種行業分析及趨勢和預測的摘要、與可能影響付款和收款率的政府法規相關的信息以及與過去業績相關的信息。此外，Golden Path董事會與Valtech審查並討論了其在提出上述公平意見時的分析。

關於MC預測的警示 聲明

MC 向Golden Path提供了其內部編制的截至2025年12月31日的五年內各日曆年度的預測。 按照慣例，Golden Path和MC不會公開披露對其未來業績、收入、財務狀況或其他業績的長期預測或內部預測。然而，對於擬議的業務合併， MC管理層編制了以下財務預測，以呈現提供給Golden Path的預測的關鍵要素。 Golden Path包括MC管理層對新Golden Path的預測中的某些MC內部未經審計的預期財務信息的摘要 僅因為這些信息是在評估業務合併時向Golden Path董事會提供的。MC管理層提供的非公開未經審計的預期財務信息是作為MC分析各種戰略舉措的整體流程的一部分而編制的，並且不是為了公開披露而準備的，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則、美國證券交易委員會關於預測的公佈準則或普遍接受的會計原則而編制的。MC當然不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的預測或內部預測，原因包括基本假設和估計的固有不確定性、它們被證明是不正確的風險以及準確預測未來期間財務業績的固有困難。

在本委託書中包含財務預測不應被視為表示Golden Path、MC、其各自的董事會或其各自的關聯公司、顧問或其他代表考慮或現在考慮此類財務預測 必須預測未來的實際結果，或支持或不支持您投票支持或反對業務合併提案的決定。儘管這些未經審計的未來財務信息具有數字上的特殊性，但它們反映了在編制時對MC管理層做出的大量估計和假設，並承擔了各種戰略計劃的執行 。請注意，這些預測僅代表MC在預測未來運營結果方面所做的最大努力， 這意味着MC在準備這些預測時做出了許多估計和假設，必須從這個角度考慮， 包括由於各種不確定性，實際結果可能與預測大不相同，這可能會導致MC做出的此類估計和假設失敗。因此，在做出有關業務合併的決定時，股東 必須瞭解並考慮到這些預測可能與實際結果大不相同。Golden Path不打算在其根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的未來定期報告中引用這些財務預測。

財務預測反映了許多關於一般業務、經濟、行業、監管、市場、財務狀況和趨勢以及其他未來事件的估計和假設，以及MC業務的特定事項，所有這些都很難預測，而且許多都不在MC和Golden Path的控制範圍之內。財務預測是前瞻性陳述，固有地會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和偶然性超出了Golden Path和MC的控制範圍，而且MC有限的經營歷史、不同的地理市場和新興行業使得評估其業務和前景，包括MC制定的運營和財務結果預測所依賴的假設和分析，是困難和不確定的。 這些和其他財務預測所依據的估計和假設涉及對未來利率環境和其他經濟、競爭、監管、以及金融市場狀況和未來業務決策 可能無法實現且固有地受到重大業務、經濟、競爭和監管不確定性以及意外事件的影響，其中包括影響MC所處行業的業務和經濟狀況的固有不確定性 。各種風險和不確定因素包括標題為“風險因素”的章節中列出的風險， 所有這些風險都很難預測，其中許多風險不在MC的控制範圍之內，也不在New Golden Path的控制範圍之內。 因此，無論合併是否完成，都不能保證預期的結果將會實現，或者實際結果不會顯著高於或低於預期。進一步, 這些假設和財務預測可能會受到MC在適用期間內實現其戰略目標、目的和指標的能力的影響，並且不包括管理層在這些期間可以或可能採取的所有潛在行動。由於財務預測涵蓋多個 年，因此此類信息的性質每年都變得不那麼可靠。這些財務預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響，並根據經驗和業務發展進行定期修訂。

由Golden Path和MC管理層編制的財務預測並非着眼於公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息或遵循公認會計準則而制定的準則。MC或Golden Path的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就未經審計的預期財務信息進行審核、編制、審核或執行任何程序以將其納入本委託書，因此，獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立會計師均未對此發表意見或提供任何形式的保證。 由於任何類型的財務預測存在固有的不確定性，敬請股東不要過度依賴該預測(如有)。

Golden Path和MC均不向任何人保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性，包括對我們董事會的保證。Golden Path、Golden Path管理層或任何Golden Path或MC代表均未就New Golden Path的最終表現與預測中包含的信息進行 任何陳述或向任何人作出任何陳述， 且無人打算或承擔任何義務更新或以其他方式修訂預測以反映作出預測之日後存在的情況或反映未來事件的發生，如果預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的 。因此，這些預測不應被視為任何形式的“指導”。MC將不會在其根據《交易所法案》提交的未來定期報告中重新引用這些預測。

雖然財務預測集反映了Golden Path和MC的誠信信念，但它們並不是未來業績的保證。 實際結果和預期結果之間可能存在差異，並且差異可能是實質性的。這些不確定性和意外情況 可能導致假設無法反映實際結果的風險隨着這些假設 應用的時間長度而進一步增加。未能在早期實現假設和預測可能會對後期顯示的預測產生複合影響。因此，任何這種未能反映早期實際結果的假設或預測都可能對未能反映後期實際事件的預測結果產生更大影響。除非適用法律另有要求，否則Golden Path和MC均不承擔任何公開更新或修改以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法的變化、 未來事件或本委託書/招股説明書日期後的其他變化的義務。有關可能導致公司和New Golden Path的未來業績、業績或交易與任何預測中表達的顯著不同的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分。您 不應過度依賴任何此類預測，這些預測僅基於Golden Path和MC當前可用的信息。

除 在適用的聯邦證券法要求的範圍內，通過在本委託書中包含MC的財務預測摘要 ，Golden Path不承擔任何義務，並明確不承擔任何更新或修訂這些財務預測的責任，或公開披露對這些財務預測的任何 更新或修訂，以反映可能已經發生或在準備這些財務預測之後可能發生的情況或事件，包括意外事件，即使 財務預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的或改變的。

財務 為企業合併交易提供給財務顧問的衡量標準不包括在非公認會計原則財務衡量標準的定義中，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計原則財務衡量標準的約束，否則， 將要求將非公認會計原則財務衡量標準與公認會計原則財務衡量標準進行對賬。因此，我們沒有提供此類財務措施的對賬。

鑑於上述因素和這些預測所固有的不確定性，敬告股東不要過度依賴這些預測。

下表總結了MC管理團隊向Golden Path提供的預測的關鍵要素，緊跟其後的是具體的 假設：

預計 財務指標(000元人民幣)：

預測財務度量表使用的假設

MC的客户數量增加，從2019年到2020年增長了97.5%。從2019年到2020年，MC的平均客户收入以43.8%的增長率增長。

預期：根據上述客户增長情況，MC對2021年至2025年的預測假設客户數量年增長率為38%，客户收入年均增長率為10%。

收入：

收入假設： 預計收入基於2020年的實際結果。MC的預計收入是客户數量和客户平均收入的乘積。

2020年實際歷史業績 ：2020年，MC的收入來自為用户提供全息技術服務和全息解決方案。MC 確定每個客户的實際平均收入為人民幣161萬元，實際客户數量為134個。截至2020年12月31日，上述數據累計產生的淨收入為2.2億元人民幣。

預測：MC對2021年至2025年期間的預測假設。根據上述假設，到2025年12月31日，年收入將增加到17億元人民幣。預計2021年至2025年收入將快速增長，複合年增長率為51.81%。

MC 考慮了高增長率背後的各種觀點。

MC 在2020年進行了幾次收購，這將有助於收入增長。MC於2020年收購深圳博威，進軍自動駕駛行業。深圳博威是國際知名汽車製造商的供應商之一。這將為公司帶來巨大的 收入增長。2020年，MC收購了深圳天悦夢，為MC的全息技術服務帶來了大量客户。

MC 與眾多客户簽署了長期戰略合作協議。本次戰略合作協議的簽署，有利於加強MC與客户的業務關係，實現雙方在項目資源、業務運營、行業信息交流等方面的深度資源整合與合作，在鞏固MC全息技術服務業務的基礎上，擴大MC在全息產業的佈局。預計此次戰略合作將對MC未來的收入增長產生積極影響，確保MC業務收入的穩定。

預期增速 低於2019-2020年曆史增速。MC在2019年的營業收入為人民幣7561萬元，2020年為人民幣2.1億元，增長率為185%。MC在2019年的淨利潤為945萬元人民幣，2020年為3286萬元人民幣， 增長率為247%。

預期增長率 低於艾瑞諮詢 集團估計的全息技術服務行業的預期年增長率。根據艾瑞諮詢的報告，2020年中國的全息技術服務市場規模將達到64億元人民幣。預計2025年市場總規模將快速增長至705億元人民幣，2020年至2025年的複合年增長率為61.7%。

中國數字孿生技術服務業的市場規模預計將從2020年的5億元人民幣增長到2025年的223億元人民幣，年複合增長率為115.8%。

中國全息技術服務產業的市場規模預計將從2020年的6億元人民幣增加到2025年的168億元，年複合增長率為94.5%。

有三個主要驅動因素推動了全息產業的快速發展。首先，芯片的先進發展使計算速度更快，這導致了更多創新的全息技術。第二，新的5G網絡提高了網絡速度，使全息技術在對網絡要求較高的行業中得到應用。最後，政府還通過提供幾項優惠政策，為產業提供了強有力的支持。

在未來，幾種趨勢將進一步支持全息技術服務的增長。ADAS技術預計仍將是全息產業最重要的領域之一。在當前狀態下，沒有智能和有效的方式來呈現傳感器生成的信息。全息技術將是將這些信息顯示給司機的最佳方法。 其他可行的發展趨勢包括車聯網、建築、工業檢測、智能城市、醫療保健和娛樂。

材料：企業合併對美國聯邦所得税的影響

以下是對(I)合併後的New Golden Path普通股和New Golden Path認股權證(統稱為“New Golden Path證券”)以及(Ii)作為美國持有人的New Golden Path股東行使贖回權所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。

此 討論基於守則的規定、根據守則頒佈的財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、 國税局的行政裁決和司法裁決，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能受到不同的 解釋或更改，可能具有追溯效力。本討論並不旨在完整分析或列出因擁有和處置New Golden 路徑證券而可能適用於持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本討論不涉及可能與特定 持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不考慮任何特定持有者可能影響美國聯邦 持有者的所得税後果的個別事實和情況，因此，不打算也不應被解釋為税務建議。本討論 不涉及對某些淨投資收入徵收的3.8%的美國聯邦醫療保險税，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及根據美國任何州和地方税法或非美國税法產生的任何税收後果。持有人應根據他們的具體情況，就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國國税局尚未要求或將從美國國税局獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或任何其他相關事項的裁決 ；因此，不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，也不能保證如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

本摘要僅限於與持有New Golden Path證券的美國持有者有關的考慮事項，這些證券是守則第1221節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於持有者(包括根據美國税法受到特殊 待遇的持有者)的個人情況可能很重要，例如：

如本委託書/招股説明書中所用，術語“美國持有人”指的是New Golden Path證券的實益所有人，就美國聯邦所得税而言， 是：

如果 合夥企業，包括為此目的而被視為合夥企業的美國聯邦所得税的任何實體或安排， 持有New Golden Path證券，則此類合夥企業的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的 身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和此類合夥企業的合夥人應就後續擁有和處置New Golden Path證券所產生的美國聯邦所得税後果 諮詢其自己的税務顧問。

本摘要並不是對持有新的Golden Path證券的所有潛在的美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。新黃金路股東應就持有和處置新的Golden Path證券對其產生的特殊税務後果諮詢他們的税務顧問，包括 美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

税收 合併對MC股票持有人的影響

税收 如果合併符合重組資格的後果

根據《企業合併協議》第368(A)節的含義， 各方已將合併安排為美國聯邦所得税方面的“重組”，並同意在適用法律允許的範圍內，以與此類税收待遇一致的方式報告合併。Golden Path和MC都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決。此外，MC和Golden Path完成合並的義務不以收到律師的意見為條件，即合併將符合美國聯邦所得税目的的重組資格。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，敦促每個美國持有者就合併對其產生的特定税收後果諮詢其税務顧問。

假設 合併被視為守則第368(A)節所指的重組，在合併中以MC 股份交換New Golden Path普通股的美國持有人一般不會在交易中確認損益。

美國持有人因合併而獲得的New Golden Path普通股的 總税基將等於其交出的MC股票的 調整後總税基。美國持有人對根據合併獲得的New Golden Path普通股的持有期將包括美國持有人對其 交出的MC股票的持有期。

税收 如果合併不符合重組資格的後果

如果 合併不符合重組資格，每位美國股東將確認損益，金額等於(X)收到的新黃金路普通股的公允市值與(Y)已交出的MC股票的調整計税基礎之間的差額 。交出的每一股MC普通股(一般在一次交易中以相同的 成本獲得的股份)的損益將分別計算。此類收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果美國股東在合併時持有MC股票超過一年，則為 長期資本收益或虧損。 非公司美國股東的長期資本收益可能有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。一般情況下，美國持有人在收到的新黃金路徑股票中的總税基將等於該等股票在收到該等股票之日的公平市值，而美國持有人對該等新黃金路徑股票的持有期 將自合併日期的翌日開始。

信息 報告

某些 信息報告要求可能適用於作為MC普通股“重要持有人”的每個美國持有者。“重大股東”是指在緊接合並前擁有至少1%(投票或價值)已發行MC普通股(或在某些情況下，基礎至少為100萬美元的MC普通股)的MC普通股的持有人。 敦促美國持有者就這些信息申報要求的潛在應用諮詢其税務顧問。

敦促MC股票的所有 持有者就合併在其特定 情況下的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括納税申報要求、替代最低税額的適用性和效果、除所得税以外的任何聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)以及任何州、地方、外國或其他税法 。

美國聯邦所得税對新金路證券所有權和處置的影響

下面的討論是對美國持有者擁有和處置新黃金路徑證券的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。

派發新金路普通股

根據下文“被動外國投資公司地位”討論的PFIC規則，從New Golden Path的當前和累積利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)進行的任何分派的總金額 一般將在美國持有人實際或建設性地收到此類分派的日期作為普通股息收入向該美國持有人納税。支付給美國公司持有人的任何此類股息通常不符合 根據本準則可能允許的股息收到扣減的資格。

如果滿足某些持有期要求和其他條件，非法人美國持股人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息 可能有資格享受減税。就上述 目的而言，非美國公司在支付股息方面將被視為合格的外國公司，該股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部 指導意見指出，在納斯達克(新黃金路徑上市的新黃金路徑普通股)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上容易交易。即使新金路普通股 在納斯達克上市，也不能保證新金路普通股未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上交易。不符合最短持有期要求的非公司美國持有者，或根據守則第163(D)(4)節(涉及投資利息支出的扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”的非公司美國持有者，將沒有資格享受降低的税率，無論 New Golden Path作為合格外國公司的身份如何。此外，如果 股息接受者有義務就基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。終於, 就本規則而言，如果新黃金路在派發股息的課税年度或上一課税年度為私人投資公司，則不會構成合資格的外國公司。請參閲下面“-被動型外國投資公司 狀態”的討論。

以外幣支付的任何股息的金額將是New Golden Path分發的外幣的美元價值， 根據股息可計入美國持有者收入之日的有效匯率計算，無論支付在收到之日是否實際兑換成美元。通常，如果在收到付款之日將外幣兑換成美元，則美國持有者不應確認任何 外幣損益。但是，從美國持有者將股息支付計入收入之日起至該美國持有者將股息實際兑換成美元之日起的一段時間內，因匯率波動而導致的任何 損益將被視為普通收益或虧損。該 貨幣兑換收益或損失(如果有)一般將是出於外國税收抵免限制目的而從美國來源的收益或損失。

對於 新黃金路徑在新黃金路徑普通股上進行的任何分配的金額超過新黃金路徑在應納税年度的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度，分配 將首先被視為免税資本回報，導致美國持有人的新黃金路徑普通股的調整基礎減少，並且如果分配金額超過美國持有人的納税基礎，超出的部分將按以下“-出售、交換、贖回或新黃金路徑證券的其他應納税處置”中所述的出售或交換時確認的資本利得徵税。但是，New Golden Path可能不會根據 美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。在這種情況下，美國持有者通常應將新黃金之路 的分配視為股息。

出售、交換、贖回或其他應納税處置新黃金路徑證券

根據以下“被動外國投資公司地位”的討論，美國持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他任何出售、交換、贖回或其他應税處置新黃金路徑普通股和新黃金路徑認股權證的損益 ，金額等於處置變現的金額與該美國持有人在 該等新黃金路徑普通股或新黃金路徑認股權證中的調整税基之間的差額。如果美國持有人在處置時持有新黃金路徑普通股或新黃金路徑認股權證的持有期超過一年，則美國持有人在應税處置新黃金路徑普通股或新黃金路徑認股權證時確認的任何損益通常為資本損益，並將為長期資本收益 或虧損。優惠税率可能適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益。 資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者在出售或交換New Golden Path普通股或New Golden Path認股權證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

行使 或取消新的黃金通行證

不會使用與業務合併相關的新的黃金通道權證或期權。與2021年6月24日完成的首次公開募股相關，Golden Path發行了認股權證，以收購普通股。該等首次公開招股相關認股權證將保持未清償，但持有人根據其條款行使的範圍除外。以下討論將該等認股權證稱為新黃金路徑認股權證。 除以下有關以無現金方式行使新黃金路徑認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認因行使新黃金路徑認股權證而收購新黃金路徑普通股時的損益。在行使新黃金路徑認股權證時收到的新黃金路徑普通股中，美國持有人的 計税基準的金額一般將等於為此交換的新黃金路徑認股權證中美國持有人的計税基準和行使價的總和。美國持有人對在行使新黃金路徑認股權證時收到的新黃金路徑普通股的 持有期將於新黃金路徑認股權證行使日期(或可能行使日期)之後的日期開始，不包括 美國持有人持有新黃金路徑認股權證的期間。如果允許新的黃金路徑認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在新的黃金路徑認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的， 因為行使不是收益變現事件，或者因為行使被視為美國聯邦收入的資本重組 納税目的。在任何一種免税情況下，新黃金路徑普通股的美國持有者基準將等於新黃金路徑認股權證的 持有人基準。如果無現金行使被視為非收益確認事項，則美國 持有人持有新黃金路徑普通股的期間將被視為自行使新黃金路徑認股權證之日(或可能行使之日)的翌日起計算。如果無現金行使被視為資本重組， 新黃金路徑普通股的持有期將包括新黃金路徑認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在此情況下，美國持有人將確認已行使的新黃金路徑認股權證中被視為已交出以支付新黃金路徑認股權證的行使價的部分(“已交出認股權證”)的損益。美國持有人將 確認有關已交回認股權證的資本收益或虧損，金額一般等於(I)在定期行使新黃金路徑認股權證時應收到的新黃金路徑普通股的公允市值，及(Ii)已交回認股權證中美國持有人的税基總和與該等認股權證的現金行使總價(如在定期行使時)之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的新黃金路徑普通股中的 計税基礎將等於新黃金路徑認股權證中美國持有人的計税基礎 行使的加上(或減去)就已交出認股權證確認的收益(或虧損)。美國持有人對新黃金路徑普通股的持有期 將於新黃金路徑認股權證行使日期(或可能行使日期) 的翌日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期。因此，美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税收後果。

行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果

如果美國持有人選擇贖回其持有的新黃金路徑普通股以換取現金，則就美國聯邦所得税而言，交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售或交換新黃金路徑普通股的資格 。如果贖回符合出售或交換新黃金路徑普通股的資格，美國持有人 將被視為確認等於贖回時實現的金額與該美國 持有人在該贖回交易中交出的新黃金路徑普通股的經調整計税基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果美國持有者對贖回的新黃金之路普通股的持有期超過一年，任何此類資本 收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者認可的長期資本利得將有資格按降低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

如果贖回不符合出售或交換New Golden Path普通股的資格，則美國持有人將被視為接受公司分銷。此類分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從New Golden Path的當前或累計收益和利潤中支付 。超過當前和累計收益及利潤的分派 將構成資本回報，並將適用於美國持有者在新黃金路普通股中的調整税基，並使其減少 (但不低於零)。任何剩餘盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益。支付給作為應税公司的美國持有者的股息 如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於，股息被視為投資收益，用於投資利息扣除限制)，並且如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。然而，尚不清楚與New Golden Path普通股有關的贖回權利是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求 有關收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於在贖回前後被視為由美國持有人持有的新黃金路徑普通股(包括美國持有人因擁有新黃金路徑認股權證或新黃金路徑權利而建設性地擁有的任何新黃金路徑普通股)相對於所有已發行新黃金路徑普通股的股份總數 。在以下情況下，新黃金路徑普通股的贖回一般將被視為新黃金路徑普通股的出售或交換(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回的普通股與美國持有人之間的比例“非常不成比例”，(Ii)導致美國持有人在New Golden Path中的權益“完全終止”，或者(Iii)相對於美國持有人而言，贖回實質上並不等同於派息。下面將對這些測試進行更詳細的説明。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮其實際擁有的New Golden Path普通股 ，還會考慮其建設性擁有的New Golden Path普通股。除直接擁有的股票外，美國持有人 還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有人擁有或在該美國持有人中擁有權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權 獲得的任何股票，通常包括根據行使新的黃金路徑認股權證或新的黃金路徑權利而可能獲得的新黃金路徑普通股。為了滿足基本不成比例的標準，在贖回新黃金路徑普通股之後，新黃金路徑實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的新黃金路徑已發行已發行 有表決權股票的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性地擁有的新黃金路徑普通股的全部股份被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的新黃金路徑普通股的所有股份被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，美國持有人的權益將完全終止 , 歸屬於某些家族成員擁有的股票 ，而美國持有者並不建設性地擁有任何其他New Golden Path普通股。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在新黃金路徑的比例權益“有意義地減少”，則新黃金路徑普通股的贖回 將不會實質上等同於股息。贖回是否會 導致美國持有者在New Golden Path中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實 和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東 的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的 減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果 以上測試均不滿足，則兑換將被視為公司分發。在這些有關公司分配的規則應用後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘計税基礎將被添加到美國持有人在其剩餘的New Golden Path普通股中的調整計税基礎中，或者，如果沒有，將添加到其New Golden Path認股權證中或可能在其建設性擁有的其他New Golden Path普通股中的美國持有人的 調整計税基礎中。

被動 外商投資企業狀況

如果New Golden Path或其任何子公司在美國持有人持有New Golden Path證券的任何課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。在任何課税年度，非美國公司將被歸類為PFIC，(A)如果其總收入的至少75%包括被動收入，如股息、利息、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或業務時賺取的租金和特許權使用費)，以及產生此類收入的財產的處置收益，或(B)如果其平均資產價值的至少50%(按季度平均確定) 可歸因於產生或持有用於生產、被動收入(為此目的，包括其按比例在其被認為擁有至少25%權益的任何實體的總收入和資產中按價值計算的份額)。

New Golden Path或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定， 必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。在其他因素中，新黃金路徑普通股市場價格的波動 新黃金路徑使用流動資產和現金的速度可能會影響新黃金路徑或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，新黃金路徑無法確定新黃金路徑或其任何附屬公司是否會在業務合併的課税年度或未來應課税年度被視為PFIC， 也不能保證新黃金路徑或其任何附屬公司在任何應課税年度不會被視為PFIC。此外，新黃金路預計不會提供2021年或未來的PFIC年度信息報表。

如果在任何課税年度將New Golden Path描述為PFIC，則New Golden Path證券的美國持有者將遭受不利的税收 後果。這些後果可能包括將出售New Golden Path證券的變現收益視為普通收入而不是資本利得，以及就某些股息和出售新Golden Path證券的收益 或其他處置支付懲罰性利息。美國持股人還將遵守年度信息報告要求。 此外，如果New Golden Path是在新Golden Path支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，則此類股息將沒有資格按適用於合格股息收入的降低税率徵税(如上所述)。某些 選舉(包括按市值計價的選舉)可能會提供給美國持有者，以減輕因PFIC處理而產生的一些不利税收後果 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們對New Golden Path證券的所有權是否適用PFIC規則。

信息 報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求將適用於New Golden Path普通股美國持有人收到的股息(包括 建設性股息)，以及在美國境內(在某些情況下，也包括在美國境外)處置New Golden Path普通股和New Golden Path認股權證所獲得的收益，但作為 豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者 未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給付款代理人或美國持有者的 經紀人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備份預扣的影響，備份預扣(目前為24%的費率)可能適用於此類金額。

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須 向美國國税局報告與新黃金路徑證券有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構持有的賬户中持有的新黃金路徑證券除外)，方法是附上一份完整的美國國税局表格8938，即他們持有新黃金路徑證券的每一年的指定外國金融資產報表 及其納税申報表。除了這些要求外，美國持有者還可能被要求每年向美國財政部提交FinCEN報告114(外國銀行和金融賬户報告) 。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與其持有的New Golden Path證券有關的信息報告要求。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為 持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

所需的 票

批准業務合併建議將需要有權投票的已發行黃金路普通股持有人在批准業務合併的會議上所投的多數贊成票；然而，如果在首次公開募股中購買的3,729,000股或以上的普通股要求贖回其黃金路普通股，則業務合併可能無法完成 。

Golden Path董事會對Golden Path股東的推薦

在仔細考慮合併協議的條款及條件後，Golden Path董事會已確定業務合併及擬進行的交易對Golden Path及其股東均屬公平及符合其最佳利益。在就業務合併作出決定時，Golden Path董事會審查了各種行業和財務數據以及MC提供的盡職調查和評估材料。黃金路董事會還獲得了公平意見，作為其評估的基礎。Golden Path董事會建議Golden Path的 股東投票支持企業合併提議。Golden Path的董事擁有的利益可能與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。見標題為“”的部分企業合併建議-收購中某些人的利益“在本委託書/招股説明書中，請參閲進一步資料。

董事 選舉提案

建議2

正在要求Golden 的股東批准根據合併協議預期的組成，任命五(5)名成員進入New Golden Path的董事會 。

建議的原因

假設 業務合併完成，股東將被要求任命五名董事進入新黃金路董事會，在完成業務合併後生效。董事的選舉提案取決於股東對企業合併提案的批准 。

康國輝、魏鵬、米舟、韓青和劉軍被提名為新金路的導演。劉軍目前是我們的董事會成員和 審計委員會主席。根據合併協議的條款，新黃金路的董事會初步將由四(Br)(4)名MC提名人和一(1)名黃金路的被提名人組成。

有關康國輝、魏鵬、米舟、韓青和劉軍的 經歷，請參閲標題為“合併後的New Golden Path董事和高管“本委託書/招股説明書。

需要投票 才能審批

根據Golden Path的組織章程大綱及章程細則，批准董事選舉建議需要一項普通決議案，即於記錄日期釐定的Golden Path已發行及已發行股份的過半數持有人 投贊成票，並出席並有權於股東特別大會表決的特別股東大會上就該決議案投票。

董事會建議

Golden Path董事會一致建議Golden Path股東投票支持董事選舉提案。

納斯達克 股票發行建議

提案 3

為遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，現要求黃金路徑的股東批准發行最多44,934,455股與業務合併相關的黃金路徑普通股。

根據 納斯達克上市規則第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是以公開發行的形式發行的，並且(I)具有或將於發行時擁有等於或將具有等於或超過普通股(或可轉換為此類證券或可對此類證券行使的證券)發行前已有投票權的20%的投票權，則在發行與收購另一公司相關的證券之前必須獲得股東批准。或(Ii)將發行的普通股(或如屬開曼羣島實體，例如Golden Path，則為普通股)的數目等於或將會等於或將超過發行前已發行普通股數目的20%。總體而言，與業務合併協議相關的代價將超過已發行Golden Path普通股的20% 或以上以及投票權的20%或以上，在每種情況下，在與業務合併相關的該等普通股發行 之前均未支付。

根據納斯達克上市規則第5635(B)條，如果任何發行或潛在的發行將導致發行人的控制權發生變化，則需要獲得股東批准。儘管納斯達克沒有就第5635(B)條 規定的“控制權變更”採用任何規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者 集團收購或獲得發行人僅佔普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)20%的普通股或擁有投票權的行為 可能構成控制權變更。根據納斯達克第5635(B)條，發行業務合併對價中的普通股將導致黃金路“控制權變更”。業務合併後，MC股東將擁有或控制44,554,455股新黃金路徑普通股，或約84.07%的新黃金路徑普通股，而和平資產管理 將擁有總計380,000股普通股，或約0.72%的新黃金路徑普通股。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，涉及發行人以低於以下較低價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易，須經股東批准：(I)緊接具約束力協議簽署前的收市價或(Ii)緊接具約束力協議簽署前五個交易日普通股的平均收市價 ；將發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的數量等於發行前已發行普通股的20%或以上，或投票權的20%或以上。由於新黃金路將發行普通股以換取MC的全部股權，因此新黃金路股份的當作發行價可能低於(I)緊接業務合併協議簽署前的 收市價或(Ii)緊接業務合併協議簽署前五個交易日的Gold Path普通股的平均收市價中較低者。如果業務合併方案獲得批准，新黃金路普通股的發行量將超過目前已發行的黃金路普通股的20%。由於發行價可能被視為低於(I)緊接企業合併協議簽署前 收盤價或(Ii)Golden Path普通股在緊接企業合併協議簽署前五個交易日的平均收市價中的較低者, 納斯達克上市規則可能要求，與完成業務合併相關的發行新黃金路徑普通股股份，必須 黃金路徑獲得股東批准。

由於上述原因，根據納斯達克上市規則第5635條，Golden Path必須獲得股東批准。Golden Path股東 應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關認購協議的更多詳細信息。 建議您在對本提案進行投票之前仔細閲讀認購協議表格全文。

納斯達克股票發行建議的 批准將需要出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席並有權在會上投票的已發行和已發行 黃金路徑普通股的大多數持有人的贊成票。

委員會的建議

董事會一致建議金路徑股東投票支持納斯達克的股票發行方案。

名稱 更改建議

建議4

關於業務合併，我們要求我們的股東批准採納我們的備忘錄和組織章程細則的擬議修訂，基本上以本委託書作為附件C的形式，在業務合併完成 後生效，將Golden Path的名稱更改為MicroCloud Hologram Inc.。

建議的原因

在與MC及其股東進行了 磋商後，Golden Path董事會認為，新名稱將更準確地反映MC的業務及其預期和未來的業務和運營。

由於 為完成業務合併而成立的企業，黃金路目前的名稱沒有商業意義 或交易價值。

需要投票

如屬更名建議，則須經股東以特別決議案方式批准黃金路普通股持有人親身或委派代表出席股東特別大會並有權投票的至少三分之二 (2/3)贊成票。

委員會的建議

Golden Path董事會一致建議Golden Path股東投票支持更名提議。

第 條修正案建議

建議5

關於業務合併，我們要求我們的股東批准採納我們的章程大綱和組織章程細則的建議修訂，主要以本委託書作為附件C的形式，在業務合併完成時生效，以刪除某些將不再適用於New Golden Path的條款，因為它將不再是空白支票或特殊目的收購實體。

本摘要以建議的組織章程大綱及章程細則全文為參考而有所保留，主要以本委託書/註冊聲明作為附件C所附的 形式。本公司鼓勵所有股東閲讀建議的組織章程大綱及組織章程細則的全文，以更完整地説明其條款。

建議理由

我們對組織章程大綱和章程的修訂建議不包括與空白支票公司相關的條款(包括與信託賬户運營有關的條款，如果我們未能在指定日期完成初始業務合併，則結束我們的運營，以及現有組織文件中存在的其他此類空白支票特定條款)，因為在 業務合併完成後，新金路將不會是空白支票公司。對組織章程大綱及章程細則的擬議修訂並不包括解散新黃金路徑以使其在業務合併後繼續作為公司實體而永久存在的要求 。永久存續是公司通常的存續期，我們的董事會認為這是企業合併後新的黃金之路最合適的時期。

需要投票

根據開曼羣島法律，章程細則修訂建議必須獲股東以特別決議案方式批准，即於記錄日期持有至少三分之二出席並於股東特別大會上投票的普通股持有人投贊成票。投棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不會算作已投的一票，也不會影響對條款修正案提案的表決結果。未能委派代表投票或親自在股東特別大會上投票，將不會影響對章程修訂建議的投票結果。

董事會建議

Golden Path董事會建議我們的股東投票支持章程修訂提案。

休會提案

建議6

休會建議允許金路董事會提交一項建議，將股東特別大會延期至 以後的一個或多個日期(如有必要)，以便在企業合併建議、納斯達克股票發行建議、名稱更改建議和章程修訂建議獲得批准或與批准企業合併建議、納斯達克股票發行建議、名稱更改建議和章程修訂建議相關的 票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代表。

在任何情況下，Golden Path 均不會徵集委託書將股東特別大會延期或完成業務合併，超過其根據現行公司註冊證書及開曼羣島法律可適當地 作出上述決定的日期。休會建議的目的是為保薦人、Golden Path和/或其各自的關聯公司提供更多時間來購買公開股票或其他安排，以增加對該建議獲得贊成票的可能性，並滿足完成業務合併所需的要求 。見標題為“”的部分企業合併提案-企業合併中的某些人的利益.”

根據開曼羣島法律，除特別股東大會在批准延期建議後延期外，根據開曼羣島法律，黃金路董事會有權在召開股東特別大會之前的任何時間推遲會議。在此 事件中，Golden Path將發佈新聞稿，並在此情況下采取其認為必要和可行的其他步驟 將延期通知其股東。

如果休會提案未獲批准的後果

如於股東特別大會上提出延期建議而未獲股東批准，則Golden Path董事會 可能無法將股東特別大會延期至稍後舉行。在這種情況下，業務合併將不會完成。

需要投票

若要批准休會建議，則需要持有Golden Path已發行及已發行普通股的持有人(br}親身或委派代表出席股東特別大會並有權就該等股份投票)投下過半數贊成票。

通過休會提案不以通過任何其他提案為條件。因此，如果確定了有效的法定人數，則Golden Path股東未能委派代表或在股東特別大會上投票、棄權和經紀人未就休會建議投贊成票將不會對該建議產生影響。棄權票和中間人反對票對休會提案的結果沒有影響。

黃金路董事會推薦

Golden Path董事會一致建議Golden Path股東投票支持休會 提案。

MC的業務

視覺

MC的願景是用全息技術打破視覺界限，用技術創造未來。

概述

根據艾瑞諮詢的報告，以截至2020年的年度總收入和截至2021年8月的知識產權總數計算，MC 是中國領先的全息數字化技術服務提供商。截至2020年止年度，MC的總收入為人民幣2.161億元，佔全息技術服務行業市場份額的13.2%，幾乎是其主要競爭對手收入和市場份額的兩倍。截至2021年9月10日，MC擁有版權作品 1695件，與MC的競爭對手相比，具有重要的市場領先地位。MC致力於為其全球客户提供領先的全息技術服務。MC的全息技術 服務包括基於全息 技術的高精度全息光檢測和測距(“LiDAR”)解決方案、獨有的全息LiDAR點雲算法架構設計、突破性技術全息成像 解決方案、全息LiDAR傳感器芯片設計和全息車輛智能視覺技術，為客户提供可靠的全息高級駕駛輔助系統(“ADAS”)。MC還為客户提供全息數字孿生 技術服務，並建立了專有的全息數字孿生技術資源庫。MC的全息數字孿生技術資源庫利用MC的全息數字孿生軟件、數字內容、空間數據驅動的數據科學、全息數字雲 算法和全息3D捕獲技術的組合，以3D全息形式捕獲形狀和對象。MC的全息數字孿生技術和資源庫具有在不久的將來成為數字孿生增強物理世界的新標準的潛力。

MC的全息解決方案和技術服務享有很高的市場認可度。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，MC的全息解決方案及技術服務收入分別為人民幣7,560萬元及人民幣2.161億元，按年增長185.8%。MC的客户增長率約為97.5%，進一步表明了市場對MC全息技術服務的信心。此外，客户越來越依賴MC的服務， 從2019年到2020年的平均單客户收入增長率為43.8%就是明證。

MC在全息行業提供廣泛的全息技術服務。在由空間傳感和軟件算法領域經驗豐富的 工程師組成的多學科團隊的領導下，MC開發了大量獨家和創新技術 ，如全息軟件和內容開發、全息硬件研發(R&D)和設計 工藝、全息芯片設計和開發。MC的專有技術受到一系列知識產權的保護，包括20項全息芯片設計專利、267項全息軟件著作權、111項全息專利和1695件全息內容作品的版權。MC的全息解決方案和技術服務能夠滿足其客户複雜且多方面的全息技術需求。

MC的尖端全息LiDAR系統用於ADAS，使配備的汽車和其他車輛能夠捕獲高分辨率的3D全息圖，並實現超長 探測距離。MC的全息LiDAR解決方案允許汽車行業擺脱笨重的機械旋轉掃描系統和傳統傳感器，轉向組件更多、尺寸更小的固態LiDAR傳感器，以滿足客户苛刻的 性能、安全和成本要求。

MC的全息ADA為車輛提供了一套豐富且安全的自主控制程序。全息激光雷達的點雲算法可以檢測和跟蹤障礙物，從而避免和減少汽車與運動和靜止物體的碰撞，包括行人和其他易受攻擊的道路障礙物和車輛。通過預測和監控碰撞，MC的全息LiDAR系統 通過比較物體的軌跡和移動車輛的軌跡來計算有效的串通緩解計劃，以識別和避免緊急情況，同時為駕駛員提供最佳的舒適性和安全性。由於這種有效性，MC的全息ADA正以越來越快的速度在汽車行業部署。

隨着汽車製造商和領先的移動和技術公司尋求全面的數字感知解決方案來加速和規模化其自動駕駛程序的生產 ，MC相信其全息LiDAR可以利用這一市場趨勢實現出色的 解決方案，用於大規模生產大型自動駕駛程序和車輛。

此外，MC與物聯網、機器學習和人工智能(AI)的快速發展保持一致。MC的全息LiDAR解決方案不僅適用於智能車輛領域，還適用於機器人、無人機、先進的安全系統、智能城市開發、工業自動化、環境和地圖繪製。

MC的全息數字孿生技術資源庫建立在廣泛的全息數據建模、模擬和仿生技術的基礎上，最終形成了全息開發者和設計師所依賴的全面的全息數字孿生資源庫。MC的數字孿生資源庫集成了全息仿生學和模擬數字模型，以及關於全息空間定位、動態捕獲、全息圖像合成的各種全息軟件技術 ，這些技術向所有用户開放。MC還為具有獨特商業需求的企業客户提供定製的全息數字孿生技術集成服務。

隨着每一次技術進步和產品迭代，MC將繼續為提高競爭力和長期戰略發展奠定堅實的基礎。MC的目標是通過投入大量資源進行先進全息技術的研發，不斷為客户提供優質的全息技術服務，以實現收入的穩步增長和 市場份額的提高，從而造福於股東。

MC的 優勢

MC 相信以下競爭優勢有助於其成功並使其有別於競爭對手：

領先的全息技術服務提供商，擁有受全面知識產權保護的專有技術

艾瑞諮詢 報告顯示，就營收而言，MC在中國的全息數字化技術服務商中排名第一，2020年的市場份額為13.2%。作為其重要的市場地位的直接結果，MC的收入增長一直在累積基礎上增加。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，MC的全息解決方案及技術服務收入分別為人民幣7,560萬元 及人民幣2.161億元，按年增長185.8%。根據艾瑞諮詢的報告，截至2021年8月，MC在中國全息數字化技術服務行業領域的知識產權總數 也是行業領先者，這使得MC保持在客户需求的前沿。

可擴展性來自廣泛多樣的客户羣，並與主要行業參與者保持穩定的戰略關係

作為市場上首批進入快速發展的全息技術行業的公司 ，MC有能力利用其成熟的全息技術服務方案，進一步降低為客户提供全息技術服務的整體成本，實現全息技術服務的大規模應用。MC在全息技術、人才、 和營銷方面不斷投入，在客户中樹立了堅實的品牌形象，並搶佔了相當大的市場份額。MC還建立了卓越的營銷渠道和豐富的資源，以吸引和互動上下游行業參與者。 植根於對當地市場動態的深入瞭解，MC準確的營銷定位和相應的營銷能力 構築了強大的品牌，擴大了渠道覆蓋面，進一步鞏固了其市場地位。有關 MC客户和合作夥伴的更多信息，請參閲標題為“MC-MC的客户業務.”

強大的研發能力，在全息技術服務行業具有領先的創新能力

MC 相信，它處於有利地位，能夠抓住中國全息技術產業價值鏈的增長。MC打算通過加強研發發展來持續推動全息技術的創新，包括全息激光雷達技術、智能全息視覺和全息數字孿生技術的創新，以鞏固和進一步鞏固其市場領先地位。

根據艾瑞諮詢 報告，截至2021年8月，MC目前在中國全息數字化技術服務 行業擁有最多的知識產權。截至2020年9月10日，MC在中國擁有14項商標、20項集成電路布圖設計專有權、267項全息軟件著作權、111項全息專利、1695項全息內容著作權。MC 致力於使用全息技術來滿足其客户和最終用户的娛樂和業務需求。有關MC知識產權的更多 詳細信息，請參閲標題為“MC-MC的技術業務 .”

由經驗豐富且富有遠見的管理團隊領導的領先的全息技術專業人員

MC由經驗豐富的管理團隊 運營，該團隊對中國的信息技術價值鏈有着豐富的經驗。團隊專注於研發、 運營管理和人力資源，團隊由康國輝先生領導，他自2016年以來一直擔任MC董事會主席兼首席執行官。MC一直堅持其發展成為市場領先的全息技術服務提供商的願景。

MC的管理團隊由一支由84名全職研發團隊成員組成的卓越研發團隊提供支持。MC的核心員工 通常在計算機、軟件、計算機圖形處理、數據算法和神經網絡方面擁有多年工作經驗。MC專注於研究和開發，始終站在技術發展的前沿，這使其能夠保持穩定的全息技術服務、全息LiDAR應用和全息數字孿生技術專業人才隊伍。

強大的文化和價值觀推動了可持續健康的環境

MC 堅持其企業文化和價值觀，以培育可持續的企業環境，吸引有才華的團隊成員。MC的座右銘是“以客户為本--培育合作--實現雙贏”。MC還認為，客户的需求決定了公司的戰略和發展方向，創新推動了核心競爭力。在這樣的價值觀指引下，MC成功地與客户建立了牢固和長期的關係，並不斷優化其人才庫和團隊成員的綜合素質，這些都是MC持續快速發展的關鍵因素。

MC的 戰略

為實現MC的使命，進一步提升其市場地位，MC計劃實施以下戰略：

MC 將繼續在全息技術的研發上投入大量資源

研發按需技術與持續產出和持續創新相結合，為MC的市場競爭力奠定了基礎。MC努力通過進一步增加在研發方面的投資， 留住全息技術、全息激光雷達系統和計算機圖像處理領域的人才，以擴大其專有技術和知識產權範圍，從而加強其市場領先地位。更具體地説，MC專注於開發其自動駕駛、5G、人工智能和機器學習技術，以構建豐富的產品線以及創新和技術領先的服務。為了配合全息ADAS行業的發展，MC旨在為自動駕駛領域的企業提供強有力的支持。MC在ADAS的發展説明書包括通過加大研發力度不斷開發新的ADAS產品和服務的方式 升級的硬件、軟件和解決方案。為實現這一目標，MC打算進一步擴大在全息數字孿生服務方面的研發能力和努力，並 進一步升級其現有的全息軟件開發工具包(SDK)、軟件和全息內容資源庫。

MC 計劃在更廣泛的大眾市場推動全息技術的實施

儘管全息攝影繼續 激增，但MC認為，無論是在中國國內還是在全球，全息SDK和激光雷達市場仍未得到充分滲透。基於全息技術服務，MC將抓住新時代互聯網信息技術產業發展的機遇，充分發揮其在人才、技術以及與行業合作伙伴和客户深度合作方面的領先優勢。MC的全息技術解決方案不僅可以升級傳統行業，而且由於其對技術轉型的根深蒂固的理解，它們也可以在新興行業實施。具體來説，MC將推動全息技術服務在汽車電子、數碼孿生等領域的廣泛應用和發展，助力相關產業的智能化升級，實現業務的可持續、快速、健康發展。

MC 將繼續與產業鏈上下游密切合作

MC專注於有機業務增長，將密切關注MC所在行業對新技術的需求。 通過與產業鏈中的合作伙伴建立長期密切的合作關係，MC尋求在客户需求之前開發和 部署新技術，以便快速與上下游行業合作伙伴 協同在早期階段發現和設計解決方案，以潛在的機會，並共同解決過程中的關鍵障礙，使 新技術解決方案可以在儘可能短的時間內商業化。

MC 將繼續開發和培養人才

MC 一直將有才華的團隊成員視為最寶貴的資源。作為企業發展的關鍵驅動力，MC已經建立了有效的人才培訓體系，並將繼續改進和升級該體系，以提高其有效性。MC將繼續 通過內部培訓、內部競爭、外部溝通和 其他有效手段來構建和提升員工的核心能力。此外，MC將尋求建立和測試更有效的激勵機制，積極創造有利於員工發展的工作環境，提高員工的凝聚力和向心力、企業文化和經營理念，以吸引和留住更多有競爭力的人才。

MC的 服務

MC 提供全面、高質量的全息技術服務：

全息ADAS

MC的全息ADA採用自主研發的全息LiDAR模塊和垂直腔面發射激光器(VCSEL)集成電路(IC)半導體，集成了全息車載智能視覺系統和創新設計的汽車IC定製方案，同時嵌入了自主研發的全息圖像和控制軟件。全息ADAS主要由三個系統組成：(1)負責環境識別的環境感知系統，即全息LiDAR；(2)負責計算和分析的中央決策系統，其核心是基於計算機圖形的視覺識別技術，MC集成了全息圖像處理技術；(3)底層執行系統，負責執行控制和執行，主要由具有制動和轉向功能的硬件執行。基於全息LiDAR技術的創新和發展，MC為需要 技術和性能創新的汽車行業帶來了機遇和靈感，並在提高未來出行的安全性方面發揮了關鍵作用。

MC 全息ADA集成了全息LiDAR前視、環繞視和內視攝像頭，可實時監控車內外環境。可實現導航、車道偏離報警系統、前方碰撞報警系統、盲點監控系統、換道輔助、自動停車系統、車道保持系統、駕駛員狀態監控系統等功能。它可以根據不同的客户需求提供不同的技術選擇。

與傳統的ADAS相比，全息ADAS MC具有感知穩定性更好、成本更低、精度更高等明顯優勢。目前，MC是某些汽車品牌的直接供應商，也是許多汽車品牌的二級供應商和後裝市場的產品供應商。因此，在基於全息激光雷達的汽車ADAS領域和自動駕駛領域，MC仍有很大的增長空間。

全息激光雷達技術應用

MC的 全息ADA在車輛感應層採用了“全息LiDAR技術解決方案”。MC的技術應用有幾個核心優勢：使用點雲數據建立環境的3D模型數據模型，高精度和低延遲的定位，以及按分類檢測和識別障礙物。在輔助駕駛過程中，將全息激光雷達獲取的數據與高精度地圖相結合。在點雲數據完成對周圍環境的定位後，根據車輛的位置進行實時路徑誘導和渲染，並優化基於傳感器的位置估計 技術。通過讀取車輛傳感器信息，結合人體運動模型等方法，通過深入的計算能力分析，計算出相應的 位置，並在真實場景中用於決策。

MC的 全息激光雷達技術與傳統的空間環境建設技術有很大的不同，主要是因為 以下因素：

獨家 全息圖像算法技術方案

MC的全息LiDAR結合了全息圖像處理技術，使ADAS能夠提供對周圍環境的實時、全天候和全息 感知。全息LiDAR為MC提供了以下優勢：

獨家設計激光雷達全息點雲算法架構

MC的 全息LiDAR採用獨有的全息點雲算法架構，旨在高效實現數字 信號處理算法，使MC的全息LiDAR能夠在所有可探測目標上實現優異的性能。

MC的 全息LiDAR算法設計方案能夠廣泛開發和驗證真實道路數據的結果，包括道路類型、地理和環境條件等。MC全息 LiDAR專有的算法架構具有以下優勢：

激光雷達技術每秒可以生成數百萬到數千萬的點雲，而未經處理的點雲雜亂無章， 缺乏顏色和紋理信息，應用不便。MC的全息LiDAR算法可以對關鍵點進行去噪、簡化、 計算，對齊、定位、識別和提取點雲，並進行精確的數字全息三維重建。

MC 相信其全息LiDAR技術中的數字信號處理算法可以實現高性能和低功耗的目標。該解決方案可以在各種環境條件下運行，滿足汽車安全和生產安全的嚴格要求。

專有 全息LiDAR傳感器芯片設計

MC專有的全息LiDAR傳感器芯片設計解決了基於傳統激光掃描技術的汽車LiDAR廣泛採用的關鍵障礙。

在激光雷達領域，MC認為圖像模擬技術未來提升的空間不大。相比之下，MC預計其全息激光雷達在未來幾年將呈指數級增長。

全息激光雷達的應用前景十分廣闊。目前，它可以應用於自動駕駛和高級駕駛輔助等。隨着5G和AI技術的發展，MC的技術未來可能會逐步普及到機器人、無人機、先進的安全系統、智慧城市、工業自動化、環境和測繪等行業。

全息車載智能視覺

在全息ADAS中，MC為用户提供了更好的車載智能視覺體驗。全息車輛智能視覺系統配備了先進的傳感器、控制器、執行器、通信模塊等設備，通過全息全景實時導航系統、全息環視系統和全息監控系統，可以更方便地幫助駕駛員控制車輛。MC的全息ADAS可以在車輛智能視覺系統中實現以下功能：

全息環視系統的優點是將全息激光雷達和其他傳感器採集的四幅圖像投影到一個三維顯示模型上，並在圖形處理單元(“GPU”)的幫助下使視圖漫遊開關能夠避開虛擬的 邊緣。全息環視系統可以為駕駛員帶來更大的視野和更多的視角。MC通過全息LiDAR 技術在3D中重建車輛周圍的場景，並通過算法將其與虛擬車輛模型在同一3D座標系 中結合，構建更接近真實世界的全息車輛智能視覺系統，為駕駛員觀察環境提供準確的 場景呈現。

全息車輛智能視覺的應用使駕駛員能夠對汽車周圍環境進行全面控制 ，不僅可以有效防止倒車事故的發生，還可以避免可能發生的刮保險槓、輪轂等事件。此外，對於實時採集的信息，全息環視系統可以識別物體，並通過深度學習算法發出預警，幫助駕駛員安全駕駛。

MC 在人臉識別方面採用了先進的專利技術，結合了全息圖像採集技術。MC開發了用於駕駛疲勞駕駛的先進DMS，它通過圖像傳感器採集司機視頻，然後使用該算法識別 並定位司機的臉和眼睛。通過對眼睛圖像特徵的分析，發出警告。MC的技術 克服了傳統的基於機器視覺的識別方法容易受到眼鏡/太陽鏡 等物體幹擾的缺陷，提高了駕駛員閉眼判斷的準確性，進一步提高了疲勞駕駛判斷的準確性，適應性更好。除了對行車安全進行預警外，該功能還可用於保護車輛的財產安全和支付安全。當系統識別到船上有未登記的可疑人員時，可以在雲中觸發警報 ，並將可疑人員的人臉信息同步到雲中。

此外，MC的LDWS通過告知車輛的行駛方向和交通線的延續方向，當車輛偏離車道線且行駛方向越過兩側交通線時，會發出警告。MC的 FCWS實時分析前方車輛的陰影和輪廓特徵來定位車輛的位置，然後根據車輛的速度和與前面車輛的距離計算估計的碰撞時間，以確定潛在的碰撞風險併發出預警。

隨着對自動駕駛的需求不斷增加，全息激光雷達在ADAS中的應用需求也在增加。MC瞭解 最有效的自動駕駛解決方案是感知和可視化的，並可以通過 原始設備製造商(OEM)為最終消費者提供完整的解決方案。為了確保產品的最高效率，MC與汽車IC製造商合作，不僅可以實現定製化的解決方案，還可以為客户提供通用的解決方案。

MC的 產品在廣泛的駕駛環境中使用全息LiDAR，增強感知能力，對過往車輛、行人、車道線、交通標誌、交通信號燈等周圍環境進行智能 全息圖像識別，為駕駛員提供前方車輛距離監測、碰撞 警告、行人警告、車道偏離警告、前方車輛起步警告、紅綠燈提醒等一系列駕駛安全輔助。MC的全息ADA產品組合 包括傳感器硬件以及感知和決策軟件，以提高現有車輛的性能，併為消費者和商業應用實現更高水平的車輛自動化。

根據艾瑞諮詢的報告，全球全息技術服務業的總市場規模已從2017年的6億美元增長到2020年的38億美元，複合年增長率為83.9%。預計2025年市場總規模將快速增長至432億美元，2020-2025年複合年增長率為61.8%。中國的全息技術服務產業市場總規模從2017年的8億元增加到2020年的64億元，複合年增長率為100.1%。預計2025年中國全息技術服務業市場總規模將快速增長至727億元，2020年至2025年複合年增長率為62.7%。

全息技術的其他集成服務

將全息專用服務器、全息工作站、全息激光投影儀等硬件與全息投影技術、全息智能視覺分析技術、全息分佈式算法等全息技術相結合，構建全息 技術集成服務。全息技術和智能視覺分析技術用於識別和測量對象 並生成全息圖像。根據客户需求，MC提供定製化的全息數字孿生技術集成服務。

MC基於全息技術， 結合多算法、多智能場景和數據處理的資源庫服務能力，幫助客户 實現從全息基礎硬件服務到全息算法優化的產業化應用落地，構建以全息視點智能、全息3D智能、全息多維智能、全息智能控制等為核心的全息數字雲資源庫技術體系。全息數字雲資源庫技術 採用分佈式雲計算，實現軟硬件的優化調度。全息數字技術集成 服務採用分佈式數據存儲和算法，使用多個存儲服務器分擔存儲負載，使用位置服務器 定位存儲信息，不僅提高了系統的可靠性、可用性和訪問效率，而且 易於擴展，最大限度地減少了通用硬件帶來的不穩定因素，確保了客户 系統的高效運行。

此外，MC的全息 技術集成服務不僅提供硬件和軟件服務，還保留了豐富的全息數字內容，以滿足不同客户的需求。在全息數字孿生技術的集成服務中，MC採用了專門為圖形處理而設計的架構 來支持全息3D圖像處理。MC為客户提供高效的全息信息處理功能和高性能的圖形、圖像處理功能和聯網功能。MC的全息數字孿生技術集成服務可應用於通信、計算機輔助分析、生物醫學、建築設計、城市規劃、計算機輔助製造和全息工程設計與應用等領域。

全息數字技術集成服務為用户提供全息數據採集、全息虛擬空間構建、全息數字內容編輯、全息數字特效製作、全息虛擬數字控制等功能。通過對信息內容進行全息數字處理，將全息數字孿生效果展示給最終用户。

全息數字孿生技術服務

全息數字孿生技術是實現製造信息世界與物理世界互動集成的有效手段。全息技術用於實現虛擬世界和現實世界的交互和協作，即處於全息狀態的虛擬實體實時動態映射物理實體的狀態。通過虛擬空間的 仿真驗證了控制效果，並將產生的見解反饋到實物和數字過程中，形成了全息數字孿生的閉環 。全息數字孿生技術對顯示終端設備、各類全息圖像、聲音採集設備等終端設備提出了更具互動性、更身臨其境、更清晰的要求，這對硬件設備的數據傳輸能力和顯示技術提出了更高的要求。

經過 年的發展，MC已經積累了豐富的技術。通過在數字世界中應用全息、增強現實(AR)、虛擬現實(VR)等技術，可以完全再現物理世界，實現虛擬與真實的融合，實現與物理實體的互動。

MC的 全息數字孿生技術服務是一種以沉浸式體驗為特徵的人機交互技術，將 與數字孿生架構相結合，為虛擬實體、物理實體和人之間的深度信息交互和協作提供支持。

MC 全息數字孿生技術資源庫

目前，MC的全息數字孿生服務結合不同的客户需求，打造MC全息數字孿生技術資源庫，為全息開發設計人員提供全息數字孿生資源庫服務，同時也為有全息數字孿生技術需求的企業客户提供定製化的全息數字孿生技術集成服務。資源庫包括全息仿生學和仿真數字模型，以及全息空間定位、動態捕捉、全息圖像合成等各種全息軟件技術，向開發者開放。 資源庫中，MC主要為開發者提供全息仿真和仿生數字模型服務和全息軟件開發 工具包服務。

根據2021年8月的艾瑞報告，MC 擁有中國中版權數量最大的專業全息數字內容資源庫 ，為行業內的專業用户提供全息數字模型。MC擁有 數千個全息數字模型，包括自然、科學、空間場景等類型的全息模擬和仿生數字模型，為不同行業的客户提供全息數字模型服務。

MC 擁有專業的技術團隊，為用户提供這些服務，實現數字模型的獨特價值，並通過不同的全息模擬和仿生數字孿生模型，幫助不同的 開發者解決不同的核心問題。MC提供的超高清數字雙胞胎模型可以直接用於全息場景，降低了全息 數字雙胞胎應用開發者的開發成本，使全息應用更精細、更有創意。

MC的 全息SDK服務是專門為全息數據處理開發的軟件工具包。MC的客户可以通過MC的開放應用程序編程接口(“API”)使用MC的 全息SDK。無需花費大量時間 開發全息數據軟件模塊，MC的客户可以將更多的精力和時間花在其服務的核心和專業部分 ，以更好地為客户服務。

MC 也會根據市場需求定期升級更新其全息SDK。全息SDK為全息數字孿生技術開發者提供 全息圖像處理、全息數據建模、全息特效等服務，為全息數字內容和軟件開發者提供各種數據服務。MC的全息SDK配備了 高效的全息圖像處理技術，可以識別各種全息圖像，包括真實的全息 3D對象。用户可以選擇所需的全息SDK功能來再現所識別的對象，或者使用所識別的對象來 構建全息空間。