目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
For the transition period from to
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| (納斯達克全球精選市場) | |||
| 納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) |
*不用於交易,僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
不適用 |
(班級名稱) |
目錄表
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
不適用 |
(班級名稱) |
截至2020年12月31日,有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☒
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
◻是⌧
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
加速文件管理器◻ | 非加速文件服務器◻ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則◻ | 其他◻ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☒ Item 17 ◻項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
◻是◻不是
目錄表
目錄
引言 | 1 | |
有關前瞻性陳述的信息 | 2 | |
第一部分 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 55 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 89 |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 89 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 110 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 118 |
第八項。 | 財務信息 | 124 |
第九項。 | 報價和上市 | 125 |
第10項。 | 附加信息 | 125 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 139 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 141 |
第II部 | 143 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 143 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 143 |
第15項。 | 控制和程序 | 144 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 144 |
項目16B。 | 道德守則 | 144 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 145 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 145 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 145 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 145 |
項目16G。 | 公司治理 | 145 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 146 |
第三部分 | 147 | |
第17項。 | 財務報表 | 147 |
第18項。 | 財務報表 | 147 |
項目19. | 陳列品 | 147 |
簽名 | 151 |
i
目錄表
引言
在本年度報告中,除文意另有所指外,僅為本年度報告的目的:
● | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“我們的”是指微博、開曼羣島的一家公司、其子公司,在描述其運營和綜合財務信息時,是指其在中國的VIE; |
● | “微博”是指我們的社交媒體平臺以及我們通過該平臺向用户、客户和平臺合作伙伴提供的產品和服務; |
● | “新浪”是指我們的母公司和控股股東新浪公司; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣; |
● | “MAU”是指月度活躍用户,是指在給定的日曆月內,通過我們的網站、移動網站、桌面或移動應用、短信或通過我們平臺合作伙伴的網站或與微博集成的應用程序進行連接,使用唯一的微博ID登錄並訪問微博的用户。我們的MAU數量是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的,出於計算MAU的目的,我們將每個帳户視為單獨的用户,儘管某些個人或組織可能在多個帳户上開設,並且某些帳户被組織內的多個個人使用; |
● | DAU是指在某一天,使用唯一微博ID登錄的微博用户,通過我們的網站、移動網站、桌面或移動應用、短信或通過我們平臺合作伙伴網站或與微博集成的應用程序的連接訪問微博的用户,一個月的平均DAU是指該月中每天的DAU平均值。我們的DAU數量是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的,出於計算DAU的目的,我們將每個帳户視為單獨的用户,儘管某些個人或組織可能在多個帳户上開設,並且某些帳户被組織內的多個個人使用; |
● | “訂閲源”包括帖子和轉發; |
● | “股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股,每股票面價值0.00025美元; |
● | “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股份。每一張美國存托股份代表一股A類普通股; |
● | “公認會計原則”是指美國公認的會計原則; |
● | 凡提及“人民幣”或“人民幣”,均指中國的法定貨幣,凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”,均指美國的法定貨幣。除另有説明外,本年報內所有人民幣兑美元及美元兑人民幣的折算均按美國聯邦儲備委員會公佈的H.10統計數據公佈的2020年12月31日人民幣兑1.00元人民幣匯率計算;以及 |
● | 任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。 |
1
目錄表
有關前瞻性陳述的信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 我們的收入、成本或支出的預期變化; |
● | 中國的社交媒體、互聯網和移動用户以及互聯網和移動廣告的增長;以及 |
● | 中國政府關於媒體、互聯網、互聯網內容提供商和在線廣告的政策。 |
你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
2
目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
下表列出了我公司精選的綜合財務信息。以下列出的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合經營報表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下所列截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本年度報告中未包括的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
3
目錄表
閣下應將選定的綜合財務資料連同本公司的綜合財務報表及相關附註,以及本年度報告其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來時期的預期結果。
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018(1) |
| 2019(1) |
| 2020(1) | ||||||
(單位:千美元,不包括每股和美國存托股份數據) | |||||||||||||||
選定的合併業務報表數據: |
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收入: |
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廣告和營銷收入: |
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| |||||
第三方 | $ | 428,275 | $ | 780,545 | $ | 1,172,136 | $ | 1,202,437 | $ | 1,202,712 | |||||
阿里巴巴(2) |
| 57,908 |
| 84,688 |
| 117,696 |
| 97,772 |
| 188,597 | |||||
新浪和其他相關方 |
| 84,799 |
| 131,512 |
| 209,348 |
| 230,002 |
| 94,846 | |||||
小計 |
| 570,982 |
| 996,745 |
| 1,499,180 |
| 1,530,211 |
| 1,486,155 | |||||
增值服務收入 |
| 84,818 |
| 153,309 |
| 219,338 |
| 236,703 |
| 203,776 | |||||
總收入 |
| 655,800 |
| 1,150,054 |
| 1,718,518 |
| 1,766,914 |
| 1,689,931 | |||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入成本(3) |
| 171,231 |
| 231,255 |
| 277,648 |
| 328,826 |
| 302,180 | |||||
銷售和市場營銷(3) |
| 148,283 |
| 275,537 |
| 527,424 |
| 465,339 |
| 455,619 | |||||
產品開發(3) |
| 154,088 |
| 193,393 |
| 249,873 |
| 284,444 |
| 324,110 | |||||
一般和行政(3)(4) |
| 41,218 |
| 42,315 |
| 43,755 |
| 90,721 |
| 101,224 | |||||
商譽和獲得性無形資產減值 |
| — |
| — |
| 10,554 |
| — |
| — | |||||
總成本和費用 |
| 514,820 |
| 742,500 |
| 1,109,254 |
| 1,169,330 |
| 1,183,133 | |||||
營業收入 |
| 140,980 |
| 407,554 |
| 609,264 |
| 597,584 |
| 506,798 | |||||
權益法投資收益(虧損) |
| (130) |
| 1,030 |
| 57 |
| (13,198) |
| 10,434 | |||||
已實現的投資收益(虧損) |
| 534 |
| 14 |
| (287) |
| 612 |
| 2,153 | |||||
公允價值通過投資收益變動,淨額(5) |
| — |
| — |
| 40,074 |
| 207,438 |
| 35,115 | |||||
投資相關減值 |
| (40,161) |
| (4,747) |
| (24,074) |
| (249,935) |
| (211,985) | |||||
利息收入 | 7,552 | 19,453 | 57,970 | 85,386 | 85,829 | ||||||||||
利息支出 | — | (4,196) | (15,390) | (29,896) | (57,428) | ||||||||||
其他收入,淨額 |
| 1,205 |
| (1,997) |
| 1,228 |
| 4,406 |
| 4,997 | |||||
所得税前收入支出 |
| 109,980 |
| 417,111 |
| 668,842 |
| 602,397 |
| 375,913 | |||||
減去:所得税撥備 |
| 4,316 |
| 66,746 |
| 96,222 |
| 109,564 |
| 61,316 | |||||
淨收入 |
| 105,664 |
| 350,365 |
| 572,620 |
| 492,833 |
| 314,597 | |||||
減去:歸屬於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
| (2,363) |
| (2,225) |
| 797 |
| (1,842) |
| 1,233 | |||||
微博股東應佔淨收益 | $ | 108,027 | $ | 352,590 | $ | 571,823 | $ | 494,675 | $ | 313,364 | |||||
淨收入 | $ | 105,664 | $ | 350,365 | $ | 572,620 | $ | 492,833 | $ | 314,597 | |||||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
貨幣換算調整 |
| (18,898) |
| 37,822 |
| (60,273) |
| (19,029) |
| 148,547 | |||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
可供出售證券的未實現虧損變動 |
| (2,557) |
| (995) |
| — |
| — |
| — | |||||
計入淨收益的淨虧損的重新分類調整 |
| 4,822 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
淨變化 |
| 2,265 |
| (995) |
| — |
| — |
| — | |||||
綜合收益總額 |
| 89,031 |
| 387,192 |
| 512,347 |
| 473,804 |
| 463,144 | |||||
減去:非控股權益和可贖回非控股權益的綜合收益(虧損) |
| (2,637) |
| (1,926) |
| 668 |
| (1,927) |
| 1,695 | |||||
微博股東應佔全面收益 | $ | 91,668 | $ | 389,118 | $ | 511,679 | $ | 475,731 | $ | 461,449 | |||||
用於計算微博股東應佔每股淨收益的股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 |
| 214,745 |
| 220,555 |
| 223,751 |
| 225,452 |
| 226,921 | |||||
稀釋 |
| 222,859 |
| 225,363 |
| 232,683 |
| 226,412 |
| 227,637 | |||||
每股普通股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | 0.50 | $ | 1.60 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | $ | 1.38 | |||||
稀釋 | $ | 0.48 | $ | 1.56 | $ | 2.52 | $ | 2.18 | $ | 1.38 | |||||
每美國存托股份收入(6): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | 0.50 | $ | 1.60 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | $ | 1.38 | |||||
稀釋 | $ | 0.48 | $ | 1.56 | $ | 2.52 | $ | 2.18 | $ | 1.38 |
4
目錄表
(1) | 2018年1月1日,我們採用了新的收入指導ASC主題606“與客户的合同收入”,使用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日以後報告期的結果列在主題606下,而上期金額沒有調整,繼續按照我們的歷史會計方法在主題605下報告。主題606要求列報增值税(“增值税”),從“毛”到“淨”的收入確認,這將導致收入和收入成本的同等減少,並按公允價值確認廣告易貨交易的收入和費用。 |
(2) | 2020年,我們從阿里巴巴獲得了1.52億美元的廣告和營銷收入。此外,阿里巴巴的子公司之一從事廣告代理業務,在2020年為我們的總收入貢獻了3660萬美元。 |
(3) | 按股票計算的薪酬在成本和費用中的分配如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位:千美元) | ||||||||||
收入成本 |
| 2,616 |
| 3,716 |
| 3,522 |
| 5,251 |
| 5,384 |
銷售和市場營銷 |
| 5,357 |
| 8,264 |
| 6,837 |
| 9,828 |
| 9,983 |
產品開發 |
| 15,076 |
| 21,879 |
| 21,187 |
| 28,628 |
| 33,093 |
一般和行政 |
| 13,853 |
| 14,178 |
| 9,465 |
| 17,582 |
| 18,645 |
總計 |
| 36,902 |
| 48,037 |
| 41,011 |
| 61,289 |
| 67,105 |
(4) | 我們在2020財年通過了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(主題326),金融工具信貸損失的計量》。指導意見要求計量和確認以攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失,考慮到過去的事件、當前狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,實體預計不會在資產的合同期限內收回這些損失。 |
(5) | 從2018財年第一季度開始,我們採用了ASU 2016-01《金融工具分類和計量》。在採用新的會計更新後,我們通過收益按公允價值計量權益證券投資,而不是權益法投資。對於那些沒有容易確定的公允價值的投資,我們選擇按成本、減值和隨後的可觀察到的價格變化的調整來記錄這些投資。這些投資基礎的變化在當期收益中報告。 |
(6) | 每一股美國存托股份代表一股A類普通股。 |
截至12月31日, | ||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位:千美元) | ||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 364,766 |
| 1,000,953 |
| 1,234,596 |
| 1,452,985 |
| 1,814,844 |
短期投資 |
| 31,188 |
| 791,730 |
| 591,269 |
| 951,235 |
| 1,682,048 |
新浪的到期金額 |
| 18,565 |
| 16,356 |
| 105,319 |
| 384,828 |
| 548,900 |
長期投資 | 399,933 | 452,337 | 694,586 | 1,027,459 | 1,179,466 | |||||
總資產(1) |
| 1,036,944 |
| 2,561,819 |
| 3,274,682 |
| 4,804,186 |
| 6,335,117 |
可轉債 |
| — |
| 879,983 |
| 884,123 |
| 888,266 |
| 892,399 |
無擔保優先票據 | — | — | — | 793,985 | 1,536,112 | |||||
總負債(1) |
| 279,586 |
| 1,367,025 |
| 1,526,544 |
| 2,522,367 |
| 3,448,787 |
普通股 |
| 55 |
| 56 |
| 57 |
| 57 |
| 57 |
額外實收資本 |
| 979,805 |
| 1,030,048 |
| 1,071,836 |
| 1,133,913 |
| 1,201,622 |
留存收益(累計虧損) |
| (199,641) |
| 152,949 |
| 723,181 |
| 1,217,856 |
| 1,531,220 |
非控制性權益 |
| 4,133 |
| 2,207 |
| 2,679 |
| (1,448) |
| 16,191 |
股東權益總額 |
| 757,358 |
| 1,194,794 |
| 1,748,138 |
| 2,281,819 |
| 2,828,616 |
(1) | 我們從2019年1月1日起採用了新的租賃指南(ASU 2016-2),其中要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。吾等於租期超過12個月的租賃合同的財務狀況表中確認使用權資產及與租賃付款有關的負債(租賃負債)。 |
5
目錄表
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
與我們的業務相關的風險
如果我們未能擴大我們的活躍用户基礎,或者如果我們平臺上的用户參與度下降,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們活躍用户羣的增長和用户參與度對我們的業務至關重要。截至2020年12月,我們有5.21億個MAU和2.25億個平均DAU。我們的業務一直並將繼續受到我們成功增長和留住大量活躍用户以及提高他們在我們平臺上的整體參與度的重大影響,包括他們對我們平臺上的促銷提要、其他廣告和營銷產品以及增值服務的參與度。我們預計,隨着用户規模的擴大,以及我們在中國網民中實現更高的市場滲透率,我們的用户增長率將隨着時間的推移而放緩。如果我們的用户增長速度放緩或用户數量下降,我們的成功將越來越依賴於我們留住現有用户並增強用户活躍度和平臺粘性的能力。如果人們不認為我們平臺上的內容和其他產品和服務有趣和有用,我們可能無法留住和吸引用户,也無法增加他們的參與度。許多以用户為導向的網站和移動應用程序在早期廣受歡迎,但自那以來,它們的用户基礎或參與度都出現了急劇下降,在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的活躍用户羣或參與度水平不會經歷類似的侵蝕。許多因素可能會對用户增長和參與度產生潛在的負面影響,其中包括:
● | 我們無法留住現有用户,無法吸引新用户到我們的平臺,也無法實現對中國二三線城市的更大滲透; |
● | 我們的用户生成的內容的感知質量或可靠性有所下降; |
● | 名人、關鍵輿論領袖或KOL等公眾人物等一大批有影響力的人,以及擁有媒體權利的媒體和組織等平臺合作伙伴,轉向替代平臺或更頻繁地使用其他產品和服務; |
● | 我們無法對信息進行管理和優先排序,以確保向用户呈現適當、有趣、有用和相關的內容; |
● | 我們沒有推出新的和改進的產品或服務,或者我們推出的新的或改進的產品或服務不受用户歡迎; |
● | 技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供產品或服務,或以其他方式對用户體驗造成不利影響; |
● | 用户認為,由於我們對我們平臺上顯示的廣告的頻率、相關性、顯着性、格式和質量做出的決定,他們的體驗被削弱了; |
● | 我們無法在我們的平臺上打擊垃圾郵件或其他惡意或不適當的使用; |
● | 存在與隱私和通信、安全、安保或其他因素相關的用户擔憂; |
● | 未能為用户提供充分的客户服務; |
● | 用户參與其他平臺或活動,而不是我們的; |
6
目錄表
● | 我們的產品或服務在立法、法規或政府政策授權下或我們選擇針對這些法律、法規或政府政策進行不利更改;或 |
● | 我們未能維護我們的品牌形象,或者我們的聲譽受到了損害。 |
我們採取了各種舉措來刺激我們的用户和用户參與度的增長。例如,除了微博最初的服務外,多年來,我們還增加了趨勢、話題、搜索、短視頻、直播和基於興趣的信息源等功能,我們相信這些幫助擴大了我們的吸引力,產生了更多的用户流量和參與度。然而,不能保證這些戰略和其他戰略將繼續有效。如果我們無法增加我們的用户基礎和用户參與度,我們的平臺對潛在的新用户和現有用户和客户的吸引力可能會降低,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
如果我們的用户和平臺合作伙伴不繼續貢獻內容,或者他們的貢獻對其他用户沒有價值,我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。
我們的成功取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力,而這反過來又取決於我們的用户和平臺合作伙伴貢獻的內容。我們認為,我們的競爭優勢之一是微博上內容的質量、數量和開放性,而獲得豐富的內容是用户訪問微博的主要原因之一。我們致力於培養更廣泛和更積極的用户羣體,我們鼓勵有影響力的人,如名人、KOL和其他公眾人物,以及平臺合作伙伴,如多渠道網絡、媒體和擁有媒體權利的組織,利用我們的平臺表達他們的觀點,分享有趣和高質量的內容。
在我們的所有用户中,有影響力的人在我們的平臺上貢獻了越來越有趣和有吸引力的內容。我們通過廣告、電商、付費訂閲、小費等方式,為這些內容創作者提供在微博上實現社交資產貨幣化的機會。如果內容創作者沒有從他們在微博上的社交營銷活動中看到顯著的價值,並且發現微博上的貨幣化不夠,我們可能不得不通過直接的內容成本支出來補貼他們,這可能會對我們的業務和運營業績產生不利的實質性影響。或者,內容創作者可以選擇切換到其他平臺,減少或不向微博貢獻內容,這可能會導致我們的用户基礎和用户參與度下降,我們的客户認為我們的產品和服務對廣告和營銷目的吸引力降低,從而減少他們在我們平臺上的廣告支出。
如果用户和平臺合作伙伴由於政策變化、他們使用替代傳播渠道或任何其他原因而不能繼續向微博貢獻內容,而我們無法為用户提供有趣、有用和及時的內容,我們的用户基礎和用户參與度可能會下降。如果我們的用户數量或用户參與度下降,客户可能會認為我們的產品和服務對他們的廣告和營銷支出沒有吸引力,並可能減少他們與我們的支出,這將對我們的業務和經營業績造成實質性損害。
我們依賴我們與渠道合作伙伴(主要包括應用程序預安裝合作伙伴、程序性購買合作伙伴和應用程序市場)的合作計劃來推動我們平臺的流量,如果我們的合作計劃變得不那麼有效,或者如果智能手機市場與前幾年相比放緩,我們平臺的流量可能會下降,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們與應用程序(APP)預裝合作伙伴合作,例如國內主要手機制造商,以獲取和激活用户。由於市場競爭激烈,預裝APP的合作伙伴可能會提高價格,以至於我們無法依賴他們進行微博用户激活,或者他們可能決定完全停止向我們提供服務。這一合作關係還高度依賴於我們合作伙伴的手機出貨量和銷售量,與前幾年相比,這一數字可能會波動或放緩。
我們還與程序化的購買合作伙伴合作,例如流量方向和用户激活的頂級應用程序。由於程序性購買的實時競價性質,頂級應用程序上的庫存價格可能會波動或飆升到我們在渠道投資變得不那麼划算的程度。此外,不準確的用户定位和在交通方向步驟中觀察到的可能的高流失率也可能限制合作伙伴關係的整體有效性。
此外,我們與應用市場合作,包括國內主要手機制造商的應用商店以及其他主要應用市場,如騰訊控股應用商店、百度手機助手和360手機助手,以推動我們的移動應用程序的下載。未來,谷歌(Android)、蘋果或其他應用程序市場運營商可能會對他們的市場做出改變,使獲得我們的產品和服務變得更加困難。
7
目錄表
如果我們不能有效地爭奪用户流量或用户參與度,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
用户流量和用户參與度的競爭非常激烈,我們在業務中面臨着激烈的競爭。中國主要的互聯網公司,如騰訊控股和字節跳動,在用户流量和用户參與度、內容、人才和營銷資源方面與我們直接競爭。作為一家以社交網絡服務和信使功能為特色的社交媒體,我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭,以及潛在的新型在線服務。這些服務包括(I)信使和其他社交應用和網站,如微信/微信、QQ移動、QQ空間移動和陌陌;(Ii)新聞應用和網站,如其他主要互聯網公司運營的新聞應用和網站,包括騰訊控股、字節跳動、百度、網易、搜狐和鳳凰新聞傳媒;(Iii)多媒體應用(照片、視頻和直播等),如抖音/TikTok、快手、嗶哩嗶哩、愛奇藝、騰訊控股視頻、優酷、西瓜視頻、紅(小紅書)、陌陌和JOYY。此外,作為本質上的媒體平臺,我們還與傳統媒體公司爭奪受眾和內容。
我們還與線下和在線遊戲爭奪玩家的時間和金錢。我們為客户提供社交商務解決方案,使他們能夠在我們的平臺上進行電子商務。因此,我們的產品與電子商務公司和在線垂直市場展開競爭,後者使商家能夠進行電子商務,包括基於位置的服務和線上到線下服務。除了直接競爭,我們還面臨來自贊助或維持高流量網站或為互聯網用户提供初始切入點的公司的間接競爭,包括但不限於搜索服務、網絡瀏覽器和導航頁面的提供商,如百度、UC Web和奇虎360。我們還可能面臨來自全球社交媒體、社交網絡服務和信使的競爭,如Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、TikTok、WhatsApp、Facebook Messenger、Snapchat、Pinterest、Line和Kakao Talk。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的現金、流量、技術和其他資源。我們可能無法成功地與這些競爭對手或新的市場進入者競爭,這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
我們相信,我們有效競爭用户流量和用户參與度的能力取決於我們控制範圍內和控制範圍之外的許多因素,包括:
● | 與競爭對手相比,我們的產品和服務的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性; |
● | 我們平臺上聚合的內容的數量、質量和及時性; |
● | 我們有能力讓名人、KOL、媒體和其他內容創作者快速高效地建立粉絲基礎,並從他們的社交資產中賺錢; |
● | 我們和我們的競爭對手有能力開發新的產品和服務,並對現有產品和服務進行改進,以跟上用户的偏好和需求; |
● | 我們或我們的競爭對手展示的廣告的頻率、相關性和相對顯着性; |
● | 我們與平臺合作伙伴建立和維護關係的能力; |
● | 我們有能力提供有效的客户服務和支持; |
● | 由立法、法規或政府政策授權或我們選擇做出的改變,其中一些可能會對我們產生不成比例的影響; |
● | 在行業內進行收購或整合,這可能會產生更強大的競爭對手;以及 |
● | 相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。 |
8
目錄表
我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。
近年來,我們的收入和業務都有了顯著的增長。我們繼續增長收入的能力取決於許多因素。詳細討論見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--影響我們經營成果的因素”。
我們的收入增長還取決於我們繼續增長我們的核心業務、新開發的業務以及我們已經收購或整合的業務的能力。我們正在探索,並將在未來繼續探索新的商業舉措,包括在我們經驗有限或沒有經驗的行業和市場,以及可能未經測試的新商業模式。開發新的業務、計劃和模式需要投入大量的時間和資源,並可能帶來新的、困難的技術、運營和合規挑戰。其中許多挑戰可能是我們沒有足夠經驗的業務領域所特有的。我們在執行各種增長戰略時可能會遇到困難或挫折,這些增長戰略可能不會在我們預期的時間框架內產生我們預期的回報,或者根本不會。
此外,我們的整體或部門收入增長可能放緩,或我們的收入可能因其他原因而下降,包括競爭加劇和中國智能手機市場增長放緩,疫情、自然災害或其他事件對中國經濟或全球經濟的幹擾,以及地緣政治格局、政府政策或總體經濟狀況的變化。隨着我們的收入增長到更高的基數水平,我們的收入增長速度未來可能會放緩。此外,由於我們已經實現的規模和規模,我們的用户基礎可能會減少,不會繼續快速增長,甚至根本不會增長。
我們的大部分收入來自在線廣告和營銷服務。如果我們不能通過我們的廣告和營銷服務產生可持續的收入和利潤,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們從2012年開始通過廣告和營銷服務產生收入,在較小程度上也通過增值服務產生收入。從那時起,廣告和營銷服務一直貢獻了我們總收入的大部分,在2020年約佔我們收入的88%。因此,任何未能通過我們的廣告和營銷服務繼續產生可持續收入和利潤的情況都可能對我們的業務造成實質性損害。
與傳統的廣告和營銷解決方案相比,在線廣告和營銷服務發展迅速,有時被認為是試驗性的。此外,我們和整個行業都在努力開發新的廣告和營銷服務形式。因此,我們不能保證我們所採取的廣告和營銷策略能夠產生可持續的收入和利潤。特別是,正如行業中常見的那樣,我們的廣告和營銷客户與我們沒有長期的承諾。此外,一些潛在的新客户可能會認為我們的廣告和營銷服務未經證實,我們可能需要投入更多的時間和資源來説服他們。如果我們沒有以有效的方式提供廣告和營銷服務,或者如果他們不相信他們在廣告和營銷方面的投資會產生相對於替代廣告平臺具有競爭力的回報,客户將不會繼續與我們做生意,或者可能只願意以較低的價格與我們一起做廣告。
我們為客户在微博上的廣告活動提供及時可靠的衡量分析的能力,可能會特別影響我們增加新客户和增加現有客户支出的能力,因為一些客户,特別是大客户,依賴廣告衡量來評估廣告效果。我們正在與第三方測量公司合作,為我們的客户提供這些數據服務,但中國的在線廣告測量市場才剛剛起步。我們不能向您保證我們的測量合作伙伴將能夠提供令客户滿意的測量。如果我們的客户無法在微博上獲得他們滿意的營銷活動的測量結果,我們的客户可能不太願意維持或擴大他們在我們平臺上的廣告支出,我們的財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們還需要調整我們的廣告和營銷服務,以適應用户在我們平臺上消費內容的方式。隨着我們的移動產品獲得更多的用户流量,我們向廣告商推出了適合移動設備的促銷營銷解決方案,如促銷提要。用户對內容格式的偏好也在不斷變化。近年來,視頻格式的在線內容變得越來越普遍。如果我們無法調整我們的產品和服務以適應視頻環境,並開發產品和服務來產生視頻廣告收入,特別是移動環境,我們的運營和前景可能會受到實質性和不利的影響。
9
目錄表
在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規,我們有責任監督我們平臺上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並符合適用的中國法律和法規。中華人民共和國廣告法律法規對某些類型的廣告實施禁止和限制。例如,某些產品的廣告,如煙草,不允許公開張貼,其他產品和服務的廣告,如酒類、醫療、藥品或醫療器械、保健食品、房地產和金融產品,在內容和其他要求上受到一定限制。此外,如果在張貼某些類型的廣告之前需要相關政府部門的審查,例如藥品和醫療器械的廣告,我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。
中國政府可能會不時頒佈新的廣告法律法規,包括可能對在線廣告服務施加額外限制。此外,最近的廣告活動和技術趨勢,如評論或帖子中的鏈接,以及短視頻和直播平臺的激增,以及付費促銷往往不被標記為廣告,都使廣告內容監控變得更具挑戰性。此外,試圖規避、規避或欺騙我們的廣告內容監控系統的技術和工具正在發展,這使得我們在我們的平臺上監控和審查廣告變得更加複雜。當我們發現違法違規的廣告時,我們會及時採取相應措施。儘管我們已作出重大努力以確保在我們的平臺上展示的廣告完全符合適用的中國法律和法規,但我們不能保證我們將始終遵守任何新法律和法規的要求。不遵守這些義務可能會使我們受到罰款和其他行政處罰。
如果我們平臺上的廣告違反了中國相關的廣告法律法規,我們可能會受到處罰。例如,2018年,北京市海淀市場監督管理局發佈了對微盟公司的行政處罰決定書,包括對微盟公司處以微博20萬元罰款,並處沒收廣告收入1171.19元,原因是當局認為微博上發佈的某些廣告包含違反“良好社會風尚”的內容。我們繳納了罰款,並配合有關政府部門按要求採取了糾正措施。然而,不能保證不會有任何進一步的處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景、品牌和聲譽產生重大和不利的影響。
如果我們不能有效地競爭廣告和營銷支出,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
除了對用户和用户參與度的激烈競爭外,我們還面臨着廣告和營銷支出的激烈競爭。目前,我們的大部分收入來自廣告和營銷服務。我們與提供此類服務的在線和移動企業展開競爭,主要包括騰訊控股、字節跳動、百度、快手、愛奇藝、網易和搜狐。我們還與互聯網公司競爭,這些公司提供線上到線下(O2O)、購買解決方案和其他基於性能的廣告和營銷服務,以及針對特定垂直行業定製的數字媒體,包括快速消費品、IT、汽車、電子商務、娛樂和旅遊,如美團、汽車之家、比特幣和趣頭條。我們還與電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告和營銷預算。
為了增加我們的收入和改善我們的經營業績,我們必須相對於我們的競爭對手增加我們在廣告和營銷支出方面的市場份額,這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外,我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務,並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更多的廣告和營銷預算份額。
10
目錄表
我們相信,我們在廣告和營銷支出方面有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素,包括:
● | 相對於我們的競爭對手,我們的用户羣的規模、構成和活躍程度; |
● | 我們在線和移動產品的廣度、創新性和有效性; |
● | 我們的廣告和營銷產品和服務的時機和市場接受度,包括我們和競爭對手的廣告格式和功能的廣度、質量和多樣性; |
● | 我們和我們的競爭對手的廣告定向能力的有效性; |
● | 相對於競爭對手,我們的產品和服務的數量、價格和投資回報; |
● | 相對於競爭對手,我們的廣告和營銷產品和服務的覆蓋範圍、參與度和有效性; |
● | 相對於競爭對手,我們或我們的合作伙伴提供的分析和測量解決方案的可用性、準確性和實用性; |
● | 我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力; |
● | 相對於競爭對手,我們基於績效的廣告和實時競價系統的有效性; |
● | 我們的銷售和營銷努力,以及我們競爭對手的努力;以及 |
● | 相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。 |
我們的實際和潛在競爭對手之間的重大收購和整合可能會給我們的業務帶來更激烈的競爭挑戰。我們的競爭對手收購我們的平臺合作伙伴可能會導致我們產品和服務的內容和功能減少。整合還可能使我們更大的競爭對手能夠提供捆綁或集成的產品,這些產品具有我們平臺的替代方案。我們產品和服務的內容和功能減少,或者我們的競爭對手提供與我們直接競爭的捆綁或集成產品的能力下降,可能會導致我們的用户基礎和用户參與度下降,客户減少與我們的支出。如果我們不能有效地競爭廣告和營銷支出,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景。
社交媒體市場仍在發展中,可能不會像預期的那樣發展。不是我們用户、客户或平臺合作伙伴的人可能不瞭解我們產品和服務的價值,而新用户、客户或平臺合作伙伴最初可能會對我們的產品和服務感到困惑。可能有一種看法是,我們的產品和服務只對發帖的用户有用,或者對擁有大量受眾的有影響力的用户有用。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們產品和服務的價值,對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。儘管過去幾年我們的MAU和DAU增長表明我們的用户持續增長,但我們的一些同行可能經歷了用户基礎的下降。如果微博、社交媒體、在線媒體或社交產品在中國互聯網用户中的受歡迎程度普遍下降,我們可能無法擴大用户基礎,也無法保持或增加用户參與度。
11
目錄表
我們的運營歷史有限。我們在2009年8月推出了微博,並在2012年開始產生收入,這使得我們很難有效地評估我們未來的前景或預測我們未來的業績。您應該根據我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力,其中包括:
● | 增加我們的用户數量和用户參與度; |
● | 開發可靠、可擴展、安全、高性能的技術基礎設施,可有效處理增加的使用量; |
● | 讓客户相信我們的廣告和營銷服務相對於其他形式的廣告和營銷的好處; |
● | 改進我們的社交興趣圖,或SIG,推薦引擎,以實現更相關的內容推薦和有效的受眾定位; |
● | 增加VIP會員、直播、遊戲相關服務等增值服務需求; |
● | 為我們的用户、客户和平臺合作伙伴開發和部署新的功能、產品和服務,包括視頻功能和基於興趣的信息源; |
● | 成功地與其他公司競爭,其中一些公司擁有比我們大得多的資源和市場力量,這些公司目前處於或未來可能進入我們的行業,或複製我們的產品和服務的特徵; |
● | 吸引、留住和激勵優秀員工; |
● | 按照政府法規、合同義務以及與隱私和安全有關的其他義務處理、存儲、保護和使用個人數據;以及 |
● | 在訴訟、監管、知識產權、隱私或其他索賠中為自己辯護。 |
如果我們不能教育潛在的用户、客户和平臺合作伙伴我們的產品和服務的價值,如果我們的平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展,如果我們沒有滿足這個市場的需求,我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰,可能會損害我們的業務,並導致我們的經營業績受損。
阿里巴巴是我們最大的客户和重要的戰略合作伙伴。如果我們不能保持與阿里巴巴的合作,我們的運營結果和增長前景可能會受到不利的實質性影響。
從2013年4月到2016年1月,我們與阿里巴巴及其關聯實體進行了戰略合作,共同探索社交商務,並開發創新的營銷解決方案,使阿里巴巴電子商務平臺上的商家能夠更好地連接和建立與我們的用户的關係。從2013年到2015年,與阿里巴巴的戰略合作產生的收入約佔我們收入的30%。儘管近年來阿里巴巴的收入佔我們總收入的比例有所下降,但由於我們業務規模的快速增長以及我們在2016年初戰略合作協議到期後實現收入來源多元化的戰略,阿里巴巴仍然是我們最大的客户。更重要的是,我們依賴它們為我們兩個平臺上的品牌和商家提供電子商務廣告解決方案。如果我們既無法與阿里巴巴保持強有力的合作,也無法找到其他能夠帶來類似收入的客户,以抵消阿里巴巴收入或與阿里巴巴生態系統相關的收入可能下降的影響,我們的運營結果和增長前景可能會受到不利和實質性的影響。
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目錄表
我們未來的表現部分取決於我們平臺合作伙伴的支持,特別是版權內容提供商和跨國公司的支持。
儘管我們平臺上的大部分內容來自個人用户,但平臺合作伙伴已經成為越來越重要的優質內容來源。我們相信,用户對我們產品和服務的參與度在一定程度上取決於我們的平臺合作伙伴產生的應用程序和內容的質量,特別是版權內容提供商和跨國公司。版權內容提供商傳統上一直是我們平臺上優質內容的重要來源。與此同時,隨着我們平臺上的內容擴展到各種新的格式,如短視頻,跨國公司作為專業內容創作者的人才中介機構的作用變得越來越重要。我們在視頻、電子商務等不同領域建立了一個龐大的跨國公司網絡,我們依靠這些平臺合作伙伴來孵化和成長內容創作者,讓他們在微博上分享更多優質內容。如果我們無法繼續與版權內容提供商合作,無法擴大我們的跨國公司網絡並激勵他們分享更多內容,我們的內容提供可能就不那麼強大和有競爭力,我們的用户基礎和用户參與度可能會受到不利和實質性的影響。
我們還與第三方開發商密切合作,構建與微博集成的應用程序,以增強微博的功能。這種現有的和預期的開發者在創建、維護和增強用户參與度的移動和/或網絡應用程序的構建、增長或貨幣化方面可能不會成功。此外,開發商可能會選擇在其他平臺上構建,而不是與微博集成。我們一直在尋求平衡我們開發人員的分佈目標和我們提供最佳用户體驗的願望,我們可能無法成功地實現繼續吸引和留住這些開發人員的平衡。如果我們不能成功地繼續努力增加選擇構建與微博集成的產品的開發商數量,或者如果我們無法繼續與這些開發商建立和保持良好的關係,我們的用户增長、用户參與度和我們的財務業績可能會受到不利和實質性的影響。
我們的新產品、服務和計劃以及對現有產品、服務和計劃的更改可能無法吸引用户和客户或產生收入。
我們擴大用户規模和參與度、吸引客户和創造收入的能力在一定程度上將取決於我們創造和提供成功的新產品和服務的能力。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變,或者開發和推出新的產品和服務,包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果新的或增強的產品或服務無法吸引用户、客户和平臺合作伙伴,我們可能無法吸引或留住用户,也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的,我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外,我們可能會推出不會直接產生收入但我們相信會增強我們對用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力的戰略舉措。我們未來從新產品或服務中創造收入的努力可能不會成功。如果我們的戰略舉措不能增強我們現有產品和服務的貨幣化能力,或使我們能夠開發新的貨幣化方法,我們可能無法保持或增長我們的收入或收回任何相關的開發成本,我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們在一個快速發展的行業和競爭激烈的市場中運營我們的業務,這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大需求,以可持續地發展我們的業務。在建立和擴大我們的運營、產品開發、銷售和營銷以及綜合和管理能力時,我們可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司對有才華員工的激烈競爭,這些公司包括上市公司和私人持股公司,我們可能無法足夠快地招聘新員工來滿足我們的需求。為了吸引高技能人才,我們不得不提供,並相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬方案。隨着我們繼續增長,我們面臨着過度招聘、過度補償員工和過度擴張運營基礎設施的風險,以及整合、發展和激勵不斷增長的員工基礎的挑戰。此外,我們可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速創新或執行。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工,我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
隨着我們努力擴大我們的用户基礎,增加用户參與度,並開發新的功能和產品,我們經常不得不主動投入大量資源來適應未來的增長和滿足市場需求。然而,如果市場狀況發生變化或我們錯誤地判斷了未來的需求,我們可能會產生相對於我們回報的高成本和費用,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外,版權內容成本高昂,競爭激烈。版權內容購買和使用管理不善,例如專注於不太受歡迎的內容或將有價值的版權內容流失給競爭對手,可能會導致費用不成比例的增加,並對我們的業務產生不利影響。
13
目錄表
持續的增長還可能使我們無法為用户和客户維持可靠的服務水平,發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制,並增強我們的報告系統和程序。我們的支出可能會比收入增長得更快,我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的經營業績可能會在每個季度波動,這使得我們很難預測。
我們的季度經營業績過去有波動,未來也會波動。因此,我們過去的季度經營業績不一定是未來業績的指標。我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法預測或無法控制的,包括:
● | 我們擴大用户基礎和用户參與度的能力; |
● | 我們的廣告和營銷客户支出的波動,包括季節性、重大事件和非常新聞事件或其他因素的結果; |
● | 我們吸引和留住廣告和營銷客户的能力; |
● | 發生計劃內或計劃外的重大事件,包括可能導致大量股票補償或其他費用的事件; |
● | 開發和推出新產品或服務,或改變現有產品或服務的特點; |
● | 競爭對手或競爭對手的產品和服務的影響; |
● | 我們產品和服務的定價; |
● | 我們維持或增加收入的能力; |
● | 我們維持或提高毛利率、營業利潤率和淨利潤率的能力; |
● | 增加我們的成本和開支,我們可能會產生增長和擴大我們的業務和保持競爭力; |
● | 系統故障或停機,這可能會阻止我們在任何時間段內顯示廣告; |
● | 美國公認會計原則及相關政策、指導或解釋的變化; |
● | 法律或監管環境或程序的變化,包括在安全、隱私或政府監管機構執行方面的變化,包括罰款、命令或同意法令;以及 |
● | 中國或全球商業或宏觀經濟狀況的變化。 |
鑑於我們有限的經營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場,我們的歷史經營業績可能對您預測我們未來的經營業績沒有幫助。我們有限的經營歷史和快速的增長使我們很難識別我們業務中反覆出現的季節性趨勢。中國的廣告業經歷了季節性。從歷史上看,由於農曆新年前後的長假,廣告支出往往在每個日曆年的第一季度最低,我們認為這種季節性會影響我們的季度業績。此外,對經濟的擔憂繼續造成不確定性和不可預測性,並增加了我們未來前景的風險。中國或全球經濟低迷可能導致我們的廣告和營銷客户減少廣告預算,並導致其他不利影響,可能損害我們的經營業績。其他可能導致我們經營業績波動的因素包括熱門體育賽事,如國際足聯世界盃和奧運會。由於我們的快速增長和有限的經營歷史,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能表明我們未來的經營業績。
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垃圾郵件可能會降低我們平臺上的用户體驗,這可能會損害我們的聲譽,並阻止我們的現有和潛在用户使用我們的產品和服務。
微博上的“垃圾郵件”是指我們的服務條款禁止的一系列辱罵活動,通常被定義為主動做出的、對其他用户產生負面影響的行為,其總體目標是讓用户注意到特定的帳户、站點、產品或想法。這包括髮布大量對用户的未經請求的提及、重複提要、誤導性鏈接(例如,指向惡意軟件或點擊劫持頁面)或其他虛假或誤導性內容,以及積極關注和取消關注帳户、將用户添加到列表、發送未經請求的邀請、重新發布提要和偏愛提要以不適當地吸引注意力。我們的服務條款還禁止出於破壞性或濫用目的創建系列或批量賬户,無論是手動還是使用自動化,例如發佈垃圾郵件或人為地誇大尋求在微博上宣傳自己的用户的受歡迎程度。儘管我們繼續投入資源減少微博上的垃圾郵件,但我們預計垃圾郵件發送者將繼續想方設法在我們的平臺上做出不當行為。此外,我們預計我們平臺上用户數量的增加將導致垃圾郵件發送者濫用我們平臺的努力增加。我們不斷打擊垃圾郵件,包括暫停或終止我們認為是垃圾郵件發送者的賬户,以及啟動專注於遏制濫用活動的算法更改。我們打擊垃圾郵件的行動要求我們的工程團隊將大量時間和精力從改進我們的產品和服務上轉移出來。如果我們不能有效地管理和減少微博上的垃圾郵件,我們交付相關內容的聲譽可能會受損,用户參與度可能會下降,我們的運營成本可能會增加。
與我們的產品和服務以及用户信息的使用相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽,阻止現有和潛在的用户和客户使用微博,並對我們的業務產生負面影響。
我們從用户那裏收集個人數據,以便更好地瞭解我們的用户及其需求,並幫助我們的客户瞄準特定的人口羣體。對收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私有關的事項的擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽,導致我們失去用户和客户,並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規,以及我們自己張貼的隱私政策和我們可能在隱私和數據保護方面承擔的其他義務,但未能遵守或被認為未能遵守可能導致,在某些情況下,政府機構或其他機構對我們進行的查詢和其他訴訟或行動,以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害,每一項都可能導致我們失去用户和客户,這可能對我們的業務產生不利影響。
任何導致未經授權訪問或泄露我們用户或客户數據的系統故障或安全損害都可能嚴重限制我們產品和服務的採用,並損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務。我們嚴格限制第三方開發者訪問用户隱私和用户數據,並在技術和產品開發上投入大量資源,以防止用户信息泄露和其他安全漏洞。儘管如此,鑑於其巨大的商業價值,我們的用户數據仍可能被第三方濫用,這可能使我們面臨法律和監管風險,並嚴重損害我們的業務。
中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國網絡安全法》要求互聯網服務提供商在收集、使用或披露互聯網用户的個人數據之前,必須徵得互聯網用户的同意,從而保護個人隱私和個人數據安全。見“項目4.B.公司信息--業務概述--法規--互聯網隱私條例”。此外,《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求。見《中國做生意的風險--網絡安全法》的解釋和實施存在很大不確定性,以及它可能對我們的商業運營產生的任何影響。此外,如果隱私問題或監管限制阻止我們銷售具有人口統計目標的廣告,我們對客户的吸引力可能會降低。然而,在香港,《香港個人資料條例》規定,未經用户同意,互聯網公司不得收集其用户的信息,分析用户的興趣資料,並將資料出售或傳輸給第三方用於直接營銷目的。在歐盟,2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)在與數據收集、存儲、傳輸、披露、保護和隱私相關的政策和程序方面提出了更大的挑戰和風險,並將對不遵守規定的行為施加重大處罰,例如,根據GDPR按全球收入的百分比計算的罰款。由於GDPR是最近才生效的, 與不遵守這一規定相關的潛在風險是唯一難以預測的。其他司法管轄區可能也有類似的禁令。雖然我們2020年的收入不到1%來自香港、歐盟和其他有類似禁令的司法管轄區,但我們希望在這些司法管轄區吸引更多用户,如果我們無法建立互聯網用户的人口統計資料,因為他們拒絕同意,我們對客户的吸引力將會降低,我們的業務可能會受到影響。
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除了可能被罰款外,執法行動還可能導致命令要求我們改變做法,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。在2020年3月中旬,我們經歷了通過我們的應用編程接口進行惡意查詢導致的數據泄露事件。2020年3月21日,工信部召集我司代表就此事件召開會議,責成我司根據適用規定採取措施提高數據安全性,包括完善隱私政策、加強用户信息保護和內部數據安全管理等措施。我們立即針對這一事件採取了措施,包括升級我們的安全接口。2020年7月22日,中國領導的網信辦、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合召開會議,啟動2020年度專項整治行動,重點識別和整治各類APP非法採集個人面部特徵等生物識別信息、未經授權錄製用户語音或獲取用户照片、未經授權上傳個人信息等行為。2020年11月,微博被當局認定為誤導用户同意收集個人信息,並未能列出其平臺上某些軟件開發包收集個人信息的目的和類型。微博針對發現的問題採取了應對措施,並已按要求完成整改。
有關數據保護的新法律或法規,或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用,往往是不確定和不斷變化的,可能與我們的做法不一致。遵守政府主管部門的新法律、法規和命令可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。
如果我們的安全措施被破壞,或者如果我們的產品和服務受到攻擊,降低或剝奪用户訪問我們產品和服務的能力,我們的產品和服務可能被視為不安全,用户和客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的產品和服務涉及用户和客户信息的存儲和傳輸,安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們經常遇到不同程度的網絡攻擊,包括侵入我們的用户賬户和將我們的用户流量重定向到其他網站,我們過去能夠糾正攻擊,而不會對我們的運營造成重大影響。促進與微博等其他網站互動的功能,可能會擴大黑客進入用户賬户的範圍。支付寶連接允許用户使用微博身份登錄合作網站。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外,外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息,以便訪問我們的數據或我們用户或客户的數據或帳户,或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户。由於我們的用户和客户可能使用他們的微博帳户來建立和維護在線身份,因此來自已被泄露的微博帳户的未經授權的通信可能會損害他們的聲譽和品牌以及我們的聲譽。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險,損害我們的聲譽,並對我們的產品和服務的安全性失去信心,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。因為用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化,並且通常直到針對目標啟動才被識別, 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施,市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去用户和客户,我們可能會面臨重大的法律和金融風險,包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。
我們依賴假設和估計來計算某些關鍵的運營指標,這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
微博的日活躍用户和月度活躍用户數量、每個廣告客户的平均支出以及廣告客户數量是使用未經獨立核實的公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的測量期進行的合理計算,但在衡量我們龐大的用户基礎上的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。例如,微博上存在一些虛假或垃圾賬户。雖然我們通過暫停或終止這些帳户來持續打擊垃圾郵件,但我們的活動用户數量可能包括一些虛假或垃圾帳户,因此可能不能準確地代表活動帳户的實際數量。出於計算活躍用户的目的,我們將每個帳户視為單獨的用户,因為並不總是可以確定已設置多個帳户的個人和組織。此外,組織使用的某些帳户被組織內的許多人使用。因此,我們對活躍用户的計算可能不能準確反映使用微博的個人或組織的實際數量。
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我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程,以提高其準確性。由於方法不同,我們對用户增長和用户參與度的衡量可能不同於第三方發佈的估計,也可能不同於我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準。如果客户、平臺合作伙伴或投資者認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度,或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處,我們的聲譽可能會受到損害,客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的支出或資源分配給微博,這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們的業務對我們的品牌實力和市場影響力高度敏感,如果我們不繼續增強我們的品牌實力,並在市場上成功開發新品牌,我們可能無法為我們的產品和服務保持現有或吸引新的用户、客户和平臺合作伙伴。
我們的運營和財務業績高度依賴於我們的品牌實力和市場影響力。隨着中國的互聯網和移動用户數量以及市場進入者數量的增長,這種依賴將進一步增加。為了留住現有的和吸引新的互聯網用户、客户和平臺合作伙伴,我們可能需要大幅增加我們的支出,以創造和維持品牌知名度和品牌忠誠度。
此外,我們在世界各地的華人社區得到了高度的媒體報道。我們公司媒體上的負面報道,包括關於我們的產品質量和可靠性、我們產品和服務的變化、隱私和安全實踐、訴訟、監管活動、我們用户的行為或我們用户、平臺合作伙伴和廣告商對我們產品和服務的體驗,即使不準確,也可能威脅到我們品牌的認知。我們不能向您保證,我們將能夠消除媒體對我們公司的負面報道,使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。如果我們不能消除媒體對我們公司的負面報道,我們的品牌可能會在市場上受到影響,我們的運營和財務業績可能會受到負面影響,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。
用户不當行為和不當內容可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響,我們可能會對在我們的應用程序或網站上顯示、檢索或鏈接到我們的應用程序或網站或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任。
我們的平臺使用户能夠發現、創建和分發內容,並在我們的平臺上與其他人實時互動。由於很難實時控制用户行為,我們的平臺可能會被從事不道德、不適當、不尊重、欺詐或非法活動的個人或個人團體濫用。雖然我們已經開發了技術和一系列措施來檢測不適當的內容和活動,但我們不能保證我們能夠完全阻止不適當的內容在我們的平臺上發佈或在我們的平臺上進行不適當的活動。此外,由於我們對用户的線下行為的控制有限,如果此類行為與我們的平臺相關,我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。在我們的平臺上或與我們的平臺鏈接的不當行為可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。我們的用户可能會在我們的平臺上進行根據適用法律和法規被視為非法的對話或活動。如果我們被認為沒有采取行動阻止用户的不當行為或第三方在我們的平臺上發佈或分發給我們的用户的不當或非法內容,我們可能會受到罰款或其他紀律處分,包括暫停某些服務。如果我們的任何用户因在我們平臺上發起的任何聯繫而遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害,我們可能面臨民事訴訟或受影響用户發起的其他訴訟,或政府或監管行動。為此類行動辯護可能代價高昂,並涉及我們的管理層和其他資源的大量時間和注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響, 經營成果及前景展望。不能保證我們可以檢測到我們平臺上顯示、檢索或鏈接到我們平臺的所有非法或不適當的內容。如果我們被追究任何上述事件的責任,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的商譽或無形資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,我們會審核無形資產的減值,例如股價和市值的下降。我們每年至少進行一次商譽減值測試。如該等商譽或無形資產被視為已減值,則會確認相等於賬面值超出資產公允價值的減值虧損。在確定任何商譽或無形資產減值的期間,我們可能需要在財務報表中記錄一筆重大費用,這將對我們的經營業績產生負面影響。
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截至2020年12月31日,我們的商譽和無形資產總額為2.087億美元。很大一部分商譽和無形資產來自於2018年從一夏科技有限公司和上海佳棉信息技術有限公司收購的直播業務,即2018年的一夏科技有限公司和上海佳棉信息技術有限公司的直播業務,也就是中國的直播平臺一智博。因此,如果各自的行業前景惡化,我們可能不得不重新評估甚至記錄減值損失。
我們服務的貨幣化可能需要用户在其提要或私人消息中接受促銷營銷,這可能會影響用户體驗,並導致用户流量下降和我們貨幣化的延遲。
微博用户通常可以登錄到他們的個人賬户,查看他們選擇關注的賬户的動態和私信。社交平臺因在用户的信息源中引入促銷廣告而受到負面評論,甚至訴訟。我們於2012年底開始在微博上測試促銷產品,也收到了用户投訴。如果我們不能充分處理用户投訴,用户體驗可能會受到負面影響,我們產品和服務的貨幣化可能會推遲,我們的用户基礎或用户參與度可能會下降,這可能會對我們的運營產生不利影響。
新技術可能會屏蔽我們的廣告。PC和移動設備的用户可能會啟用技術措施,這些措施可能會阻礙我們的流量增長並限制我們的盈利機會。
已經開發了可以禁用我們的廣告顯示的技術,併為用户提供了選擇退出我們的廣告產品的工具。我們的大部分收入來自客户向我們的用户展示廣告而向我們支付的費用。此外,我們的流量增長在很大程度上依賴於通過智能手機和平板電腦等移動設備觀看的內容。用於個人計算機和移動設備的技術和工具,如操作系統、互聯網瀏覽器、殺毒軟件和其他應用程序,以及移動應用程序商店,可能會設置技術措施來分流用户流量,要求對下載我們的產品收取費用,或者完全阻止我們的產品和服務,這可能會對我們的整體流量和我們的產品和服務的貨幣化能力產生不利影響。
如果我們無法僱傭和留住關鍵人員,我們的業務和增長可能會受到影響。
我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻,他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的爭奪十分激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點,我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響,我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工,這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本,包括基於股票的薪酬。
我們已經產生並預計將繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。
我們在2010年8月和2014年3月實施了股票激勵計劃。詳細討論見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,我們分別錄得4,100萬美元、6,130萬美元和6,710萬美元的股票薪酬支出。今後,為了吸引和留住關鍵人員和員工,我們將繼續給予股票薪酬。因此,我們的基於股票的薪酬支出可能是經常性的,甚至在絕對金額上大幅增加,這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
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未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗,並可能導致股權或收益稀釋。
我們過去已經並可能繼續投資或收購與我們現有業務相輔相成的資產、技術和業務。例如,2018年10月,我們收購了中國的直播平臺易到博的一項直播業務。2020年第四季度,我們收購了JM Tech的多數股權,JM Tech是一家在中國運營多款在線互動娛樂應用的公司,其中包括《口袋狼人》。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外,投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高,收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。此外,吾等可能須就該等投資及收購獲得中國相關政府當局的批准,並遵守任何適用的中國規則及法規,這可能會帶來高昂的成本。吾等的投資及收購亦可能根據《中國反壟斷法》、《企業集中審查暫行規定》及其他中國反壟斷法律、法規及指引,接受合併管制審查及反壟斷調查。如果我們的投資和收購不成功,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的長期投資可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們定期審查我們對上市公司、私人持股公司和有限合夥企業的投資是否減值。如果我們得出結論認為這些投資中的任何一項減值,我們將按其公允價值減記該資產,並在我們的綜合全面收益表中計入相應的費用。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們分別就投資的賬面價值確認減值費用2360萬美元、2.309億美元和1.268億美元。我們未來可能會繼續產生減值費用,這可能會壓低我們的盈利能力或導致我們出現淨虧損。
截至2020年12月31日,我們對私營公司的投資包括8.902億美元,這些公司可能沒有上市公司那樣的資源或控制水平,無法及時準確地向我們提供有關他們公司的最新信息。此外,我們的許多投資都處於早期、收入前的發展階段,由於與互聯網相關的初創企業的市場信息並不容易獲得,因此它們的減值可能很難評估。自2018年1月1日起採用ASU 2016-01《金融工具分類與計量》後,我們通過收益按公允價值計量權益法投資以外的長期投資。除權益法外,我們的投資受到各種各樣的市場相關風險的影響,這些風險可能會大幅減少或增加我們所持股份的公允價值。例如,對於那些沒有容易確定的公允價值的投資,在有序交易中識別可觀察到的價格變化可能會導致我們確認該等投資的收益或損失。
由於這些投資的財務和經營歷史有限、獨特的商業風險和有限的公共信息,確定這些投資的估計公允價值需要複雜和主觀的判斷。因此,我們可能無法及時收到有關我們投資的信息,從而無法對其進行適當的説明。由於公允價值變動,我們於2020年確認淨收益3,510萬美元。我們無法控制這些因素,我們確認的減值費用,特別是不及時記錄的減值費用,可能會對我們的財務業績和股價造成不利影響。
如果我們不能在需要的時候獲得足夠的現金,我們可能無法履行我們的票據規定的付款義務。
2017年10月,我們發行了本金9億美元的2022年到期的可轉換優先票據,在本年報中稱為2022年票據。2022年發行的債券年利率為1.25%,每半年支付一次,分別於每年的5月15日和11月15日支付,從2018年5月15日開始,將於2022年11月15日到期。2019年7月,我們發行了本金總額為8億美元的2024年到期的優先票據,在本年報中稱為2024年票據。2024年發行的債券按面值發行,年息率為3.50%,由2020年1月5日開始,每半年派息一次,於每年1月5日及7月5日派息一次。除非先前根據到期前的條款回購或贖回,否則2024年債券將於2024年7月5日到期。2020年7月,我們發行了本金總額7.5億美元的2030年到期的優先票據,在本年報中我們稱之為2030年票據。2030年發行的債券年息率為3.375釐,由2021年1月8日開始,每半年派息一次,日期為每年的1月8日及7月8日。除非先前根據到期前的條款回購或贖回,否則2030年債券將於2030年7月8日到期。我們可能沒有足夠的資金來支付利息或履行這些票據下的其他義務。
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我們的大部分收入來自子公司,並通過子公司持有大部分資產。因此,我們可能部分依賴子公司的分配和墊款,以幫助我們履行票據和其他義務下的付款義務。我們的子公司是不同的法人實體,沒有任何義務,無論是法律上的還是其他方面的,向我們提供分配或預付款。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果,或法律限制。此外,我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
● | 我們的財務狀況、經營結果和現金流; |
● | 互聯網公司融資活動的一般市場條件;以及 |
● | 中國及其他地區的經濟、政治及其他情況。 |
如果我們不能及時或按商業上可接受的條款獲得資金,我們可能無法履行我們的可轉換票據項下的付款義務。如果我們未能支付票據的利息,我們將在管理票據的契約下違約,而根據現有和未來管理我們債務的協議,這可能構成違約。
我們可能需要額外的資本,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。
如果我們遇到業務條件的變化或其他發展,我們可能需要額外的現金資源。除了2022年債券、2024年債券和2030年債券外,我們還可能尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
我們的許多產品和服務包含開源軟件,我們通過開源項目許可我們的一些軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在產品和服務中使用開源軟件,未來還將使用開源軟件。此外,我們不時地向開源許可下的開源項目貢獻軟件源代碼,或者在開源許可下發布內部軟件項目,並期待在未來這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款尚未被國內或國外法院解釋,而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠,或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務,除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源,而我們可能無法成功完成。除了與許可要求相關的風險外,使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外,由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的,因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失, 我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
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我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會導致我們的競爭力下降。
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利,但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權,或聲稱我們的某些產品和服務或用户內容侵犯了他們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時,我們可能不得不訴諸訴訟來執行或捍衞我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和我們的資源被挪用。例如,商標評審委員會(TRAB)在2017年6月和7月做出決定,由於缺乏使用證明,取消了微博互動擁有的兩個商標。我們已通過北京知識產權法院對TRAB的決定提出上訴。2017年12月25日,北京知識產權法院作出兩項一審判決,分別撤銷了TRAB的決定,並責令TRAB對這兩個商標的複審申請作出新的決定。2018年5月8日,TRAB發佈聲明,這些商標對包括計算機程序和計算機遊戲軟件在內的所有註冊項目有效。
我們可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
互聯網、科技和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。此外,擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”往往試圖積極主張自己的權利,以便從科技公司中榨取價值。互聯網相關行業,特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越常見,我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。此外,我們可能會不時推出或獲取新的產品或服務,包括在我們歷史上沒有競爭的領域,這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。
我們允許用户在我們的平臺上上傳書面材料、圖像、圖片和其他內容,並通過我們的平臺下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問遊戲和應用程序(其中一些由第三方開發)以及音頻、視頻和其他內容。我們的程序旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。然而,這些程序可能不能有效地防止未經授權張貼受版權保護的內容。
對於我們平臺上可用的遊戲和應用程序,我們有旨在降低侵權可能性的程序。然而,這種程序可能不能有效地防止遊戲和應用程序,特別是由第三方開發的遊戲和應用程序侵犯其他各方的權利。我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他基於通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容的索賠的責任。
我們可能會收到專利持有者和其他方的通知,聲稱我們的某些產品和服務或用户內容侵犯了他們的知識產權。為知識產權訴訟辯護的成本很高,可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔,而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任,也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何負債或費用,或為降低未來負債風險而需要對我們的平臺進行的任何更改,都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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用户增長和參與度取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準的有效互操作。
我們通過各種操作系統和網站提供我們的產品和服務。我們依賴於我們的產品和服務與流行設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。此類系統、設備或網絡瀏覽器中的任何變化,如果降低我們的產品和服務的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇,都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。此外,如果我們為其開發產品的平臺數量增加,將導致我們的成本和費用增加。為了提供高質量的產品和服務,我們的產品和服務必須與我們無法控制的一系列操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準良好地協同工作,這一點很重要。此外,由於我們的大多數用户通過移動設備訪問我們的產品和服務,我們特別依賴我們的產品和服務與移動設備和操作系統的互操作性。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係,或開發與這些操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準有效運行的產品或服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的產品和服務,特別是在他們的移動設備上,我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
在中國,幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下,通過國有電信運營商保持的。此外,我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器,為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們使用替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏,中國的網絡流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市,互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能相應地增加我們的在線內容和服務交付能力,我們可能無法持續增長我們的流量,我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。
此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加,特別是當內容轉向視頻時,一些用户可能會被阻止訪問互聯網,從而導致互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎和增加對在線客户的吸引力的能力產生不利影響。
我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。
人們來微博的原因之一是為了實時信息。由於各種因素,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊,我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力,或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容,這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。
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隨着我們的用户數量增加,我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容,包括照片和視頻,我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的產品和服務變得更加複雜,我們的用户流量增加,維護和改進我們的產品和服務的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期。此外,由於我們租賃了我們的數據中心設施,我們不能保證能夠及時擴展數據中心基礎設施以滿足用户需求,或者以有利的經濟條件,或者根本不能。我們依賴控股股東新浪和第三方供應商提供基礎設施服務。我們不能向你保證,他們的基礎設施將不受幹擾地運行,我們可以在有利的經濟條件下與這些各方保持關係。如果我們的用户無法訪問微博或我們無法在微博上快速提供信息,或者根本不能,用户可能會變得沮喪並尋找其他渠道獲取信息,並且可能不會返回微博或在未來經常使用微博,或者根本不會。這將對我們吸引用户和客户以及保持用户參與度的能力產生負面影響。
我們將產品創新和用户體驗置於短期經營業績之上,這可能會損害我們的收入和經營業績。
我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們專注於改善我們產品和服務的用户體驗,併為我們平臺上的客户開發新的和改進的產品和服務。我們把創新和微博上用户和客户的體驗放在比短期經營成果更重要的位置。我們經常做出產品和服務決策,這些決策可能會降低我們的短期經營業績,如果我們認為這些決策與我們為客户改善用户體驗和業績的目標一致,我們相信這將改善我們的長期經營業績。這些決定可能與投資者的短期預期不一致,也可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的用户增長和用户參與度、我們與客户的關係以及我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的損害。此外,我們對用户體驗的關注可能會對我們與現有或潛在客户的關係產生負面影響。這可能導致客户和平臺合作伙伴的流失,這可能會對我們的收入和運營業績造成不利和實質性的損害。
我們可能會因通過我們的社交媒體平臺發佈、提供或鏈接到我們的社交媒體平臺的內容而面臨訴訟或承擔責任。
作為社交媒體平臺,我們已經並將繼續面臨與通過我們的平臺發佈、提供或鏈接到我們的平臺的內容相關的責任。特別是,我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、宣傳權和隱私權、非法內容、內容監管和人身傷害侵權有關的索賠。有關網絡產品或服務提供者對其用户活動的責任的法律在中國案中仍有些懸而未決。此外,我們平臺上的通信的公共性質使我們面臨因創建旨在歸因於我們的用户或客户的模擬帳户而產生的風險。我們可能會招致調查和辯護這些指控的鉅額成本。如果我們因這些事件而產生成本或責任,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會因在我們的平臺上提供用户生成的內容而受到訴訟,這些內容可能會耗時且辯護成本高昂。
我們的平臺向公眾開放,可以發佈用户生成的內容。雖然我們已經要求我們的用户只發布合法和無害的材料,並建立了篩選程序,但我們的篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或不合規的用户生成的內容。即使經過適當篩選,第三方仍可能發現我們平臺上發佈的用户生成的內容具有冒犯性,並就發佈此類信息對我們採取行動。與其他在其網站上提供用户生成內容的公司一樣,我們過去曾不得不處理此類索賠,並預計隨着用户生成內容在中國中變得更受歡迎,此類索賠將會增加。無論有無正當理由,任何此類索賠都可能耗費時間和成本進行辯護,並可能導致訴訟,並分散管理層的注意力和資源。
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我們可能面臨與我們微博錢包中提供的金融產品相關的某些風險。
微博錢包使用户能夠購買不同類型的金融產品和服務,包括我們關聯方提供的小額貸款便利,微博的業務夥伴作為相關牌照的第三方提供的保險、基金和其他金融服務。近年來,中國互聯網金融法律法規發展迅速。例如,2018年4月3日,國務院互聯網融資風險專項整治工作領導小組發佈《關於加強互聯網資管業務整改檢查的通知》,要求通過互聯網發行、銷售基金、資管產品的單位,須取得中央金融管理部門頒發的資管業務許可證或資管產品銷售許可證。2020年11月2日,中國銀保監會和中國銀行聯合發佈了《網絡小額貸款業務暫行管理辦法》,其中規定,未經國務院銀行業監管機構批准,任何小額貸款公司不得在省級行政區域內經營網絡小額貸款業務,小額貸款公司經營網絡小額貸款業務所使用的網絡平臺必須符合若干條件,其中包括網絡平臺經營者必須持有小額貸款公司不低於5%的股份。目前尚不清楚網絡小額貸款業務暫行管理辦法草案是否會出台。遵守新的規章制度可能需要我們獲得新的許可證和許可,並可能導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法。2021年1月13日, 銀保監會辦公廳中國、人民銀行辦公廳中國銀行聯合下發《關於規範商業銀行開展互聯網個人存款業務的通知》,規定商業銀行不得通過非自營網絡平臺從事提供定期存款或定期活期自選存款業務。2021年2月19日,中國銀保監會辦公廳發佈《關於進一步規範商業銀行網貸業務的通知》,要求地方銀行從事網貸業務應當服務當地客户,不得在註冊所在地行政區域外經營網貸業務,但有一定豁免。
為了遵守這些互聯網金融服務的法律法規,我們在過去幾年裏不定期對微博錢包提供的服務進行了相關調整。如果微博錢包上提供的任何金融產品或服務被發現違反相關規定,微博可能面臨警告、罰款、沒收違法所得、吊銷牌照或停止相關業務,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及中國和開曼羣島的各種監管機構,以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
我們的商業保險承保範圍有限。
中國的保險業還很年輕,中國提供的商業保險產品有限。我們為我們的業務承保有限的商業責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。
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我們面臨與衞生流行病和其他疫情相關的風險,如新冠肺炎的爆發,以及自然災害,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
除了新冠肺炎的影響外,我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS、新冠肺炎或其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,我們的運營結果和財務業績可能會受到不利影響,以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國整體經濟。
2020年初,為了遏制新冠肺炎的傳播,中國政府採取了一些應急措施,包括延長農曆新年假期,實施旅行禁令,封鎖部分道路,關閉工廠和企業。自本文件發佈之日起,中國政府已大幅放寬了這些緊急措施。不過,中國的各個城市偶爾也會爆發新冠肺炎疫情,中國政府可能會再次採取措施遏制新冠肺炎。新冠肺炎疫情對我們的總收入造成了實質性的負面影響,應收賬款收回速度放緩,並在2020年特別是上半年增加了信用損失準備。雖然我們的廣告業務已經逐步恢復,但如果新冠肺炎的影響持續或進一步惡化,仍可能擾亂我們的業務,進而可能對我們的收入和財務狀況產生不利影響。我們的總部位於北京,目前我們在中國各地租用了大部分辦公室,以支持我們的運營。這次傳染病的爆發已經並可能在未來再次導致公司,包括我們和我們的某些業務合作伙伴,對允許員工在家工作的工作計劃進行臨時調整,並採用遠程協作。我們已採取措施減少疫情爆發的影響,包括升級我們的遠程辦公系統,每天監測員工的健康狀況,安排員工在現場和在家工作的輪班,以避免感染傳播,並優化我們的技術系統,以支持潛在的用户流量增長。2021年新冠肺炎對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於未來的發展, 這些都是高度不確定和無法預測的,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度、遏制冠狀病毒或治療其影響的行動、新冠肺炎的疫苗和治療的可獲得性等新信息。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。
剝離業務和資產可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未來可能會進行與我們的某些業務和資產相關的部分或全部資產剝離或其他處置交易,特別是那些與我們的核心重點領域不密切相關的交易,或者可能需要過多的資源或金融資本,以幫助我們的公司實現其目標。這些決定在很大程度上是基於我們管理層對這些業務的商業模式和成功可能性的評估。然而,我們的判斷可能不準確,我們可能無法從這些交易中獲得預期的戰略和財務利益。我們的財務業績可能會受到與剝離業務相關的收益損失和公司間接費用貢獻/分配的影響。
處置還可能涉及對剝離的業務的持續財務參與,例如通過擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排,被剝離業務的表現或我們無法控制的其他條件可能會影響我們未來的財務業績。我們還可能因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中,認為被剝離的業務仍然是我們合併後集團的一部分。另一方面,我們不能向您保證,剝離業務不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果剝離業務與我們之間可能產生的任何利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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此外,減少或消除我們在這些業務中的所有權權益可能會對我們的運營、前景或長期價值產生負面影響。我們可能會失去對我們自己的業務發展有用的資源或技術訣竅。我們使現有業務多樣化或擴展或進入新業務領域的能力可能會減弱,我們可能不得不修改我們的業務戰略,以便更多地專注於我們已經擁有必要專業知識的業務領域。我們可能過早地出售我們的權益,從而放棄瞭如果我們沒有出售我們本來會獲得的收益。選擇要處置或剝離的業務,為它們尋找買家(或其中的股權待出售),並就可能是流動性相對較差、沒有容易確定的公平市場價值的所有權權益談判價格,也需要我們的管理層給予極大的關注,並可能轉移我們現有業務的資源,這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。
與我們從新浪創業以及我們與新浪的關係有關的風險
我們依賴新浪提供廣泛的支持,不能保證新浪會繼續提供同樣水平的支持。
2021年3月22日,新浪合併子有限公司(新浪集團控股有限公司的全資子公司,前身為新浪控股有限公司)與新浪合併並併入新浪,新浪仍是倖存的公司。由於本次合併,新浪成為新浪集團控股有限公司的全資子公司,新浪集團控股有限公司是新浪潮MMXV有限公司的全資子公司,新浪潮MMXV有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司,由曹先生控制。合併完成後,新浪不再是根據《交易法》規定的報告公司,其股票也停止在納斯達克交易。
在我們2014年4月首次公開募股之前,新浪為我們提供財務、行政、銷售和營銷、人力資源和法律服務,以及一些高管和員工的服務。在我們成為一家獨立的上市公司後,新浪繼續為我們提供某些支持服務。如果新浪不繼續為我們提供這樣的支持,我們將需要創建自己的支持系統。如果我們調整自己提供這些支持服務,可能會遇到運營、行政和戰略上的困難,這可能會導致我們對行業變化的反應比我們的競爭對手慢,可能會分散我們管理層對業務運營的注意力,或者可能會損害我們的運營。
本年度報告中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和經營結果,如果我們在所有呈報期間都是作為一家獨立公司運營的話。
在2010年成立微博之前,我們的社交媒體業務是由新浪擁有或控制的公司運營的。在列報的所有期間,我們的合併財務報表包括與我們的社交媒體業務直接相關的所有資產、負債、收入、支出和現金流,無論這些資產、負債、收入、支出和現金流是由新浪或我們持有或產生的。只有那些對我們的業務明確可識別的資產和負債才包括在我們的綜合資產負債表中。關於社交媒體業務的運營成本,也包括了新浪某些成本和費用的分配。這些分配是使用比例成本分配方法進行的,該方法考慮了收入、基礎設施使用指標和勞動力使用指標的比例以及可歸因於我們的其他因素。我們在歷史財務報表中做出了許多估計、假設和分配,因為新浪沒有考慮我們,而且我們在首次公開募股之前的任何時期都沒有作為一家獨立公司運營。有關吾等與新浪的安排,請參閲“項目7.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易--我們與新浪的關係”及“項目5.營運及財務回顧及展望”,以及本年度報告內其他地方的綜合財務報表附註,以分配我們的歷史成本。儘管我們的管理層認為我們的財務報表和上述分配的假設是合理的,但我們的財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流量,就像我們在所述期間作為一家獨立的上市公司運營一樣。因此,您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。
我們可能不會繼續從新浪獲得同樣程度的支持。
新浪是中國的領先互聯網媒體公司,我們的社交媒體業務從新浪在中國強大的市場地位及其在互聯網和媒體相關業務方面的專業知識中受益匪淺。例如,我們的廣告和營銷收入得益於新浪吸引對互聯網廣告感興趣的大品牌廣告商的能力。儘管我們已經與新浪簽訂了一系列關於我們與新浪持續的業務合作伙伴關係和服務安排的協議,但我們不能向您保證,我們將繼續從新浪獲得與我們現在作為一家獨立上市公司運營的相同水平的支持。
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我們與新浪達成的協議可能不如非關聯方談判達成的類似協議對我們有利。特別是,我們與新浪的競業禁止協議限制了我們被允許開展的業務範圍。
我們已經與新浪達成了一系列協議,這些協議的條款可能不如與無關第三方談判的條款對我們有利。特別是,根據我們與新浪簽訂的競業禁止協議,我們同意在競業禁止期(將在以下較晚的日期結束)內(1)新浪不再總共擁有我們當時已發行證券至少20%的投票權的五年後,以及(2)我們於2014年首次公開募股(IPO)完成15週年時),不在新浪目前開展的業務上與新浪展開競爭,這一點在新浪提交給美國證券交易委員會的定期文件中有所描述。除了我們目前經營的微博和社交網絡業務,以及我們在協議日期以我們擁有的域名或品牌經營的任何業務。這些合同限制嚴重影響了我們實現收入來源多元化的能力,如果中國的社交媒體增長放緩,可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外,根據我們與新浪的主交易協議,我們同意賠償新浪因訴訟和其他與我們的業務有關的或有事項而產生的債務,並承擔這些債務作為我們從新浪剝離的一部分。新浪和我們公司之間的資產和負債分配可能不反映兩個獨立各方達成的分配。此外,只要新浪繼續控制我們,我們可能無法在合同違約的情況下向新浪提出法律索賠,儘管我們根據上述協議和其他不時簽訂的公司間協議享有合同權利。
我們的銷售、營銷和品牌推廣都從與新浪的合作中受益匪淺。新浪市場地位或品牌認知度的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。
作為新浪的控股子公司,我們在營銷我們的品牌和平臺方面從與新浪的合作中受益匪淺。例如,我們通過為新浪的客户提供服務而受益。我們還受益於新浪對中國的強大品牌認知度,這為我們提供了可信度和廣泛的營銷觸角。如果新浪失去其市場地位,我們通過與新浪的合作進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外,任何與新浪相關的負面宣傳都可能對我們營銷的有效性以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。
新浪將控制我們公司股東訴訟的結果。
截至2021年2月28日,新浪持有我們已發行和已發行普通股總數的44.7%,佔我們總投票權的70.8%。新浪告訴我們,它預計不會在不久的將來放棄對我們的投票控制權。新浪的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克要求需要股東批准的行動,包括選舉和罷免我們的董事會多數成員、批准重大併購和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據股票激勵計劃可供發行的股份數量,以及以私募方式發行大量我們的普通股。
新浪的表決權控制可能會導致發生可能對美國存託憑證持有人不利的交易,並可能阻止對您有利的交易。例如,新浪的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括您作為我們美國存託憑證持有人可能獲得的證券溢價高於當時的市場價格的交易。此外,新浪沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方,並且可以在沒有得到美國存托股份持有人批准的情況下這樣做,也可以不規定購買美國存托股份持有人持有的美國存託憑證。如果新浪被收購或以其他方式發生控制權變更,任何收購者或繼任者都將有權行使新浪的投票控制權和合同權利,而且這樣做的方式可能與新浪大不相同。
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我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
根據納斯達克的定義,我們是一家“受控公司”,因為新浪持有我們超過50%的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
● | 豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定;以及 |
● | 豁免完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會,並制定一份書面章程,説明該委員會的目的和職責。 |
因此,美國存托股份的持有者沒有得到受到這些公司治理要求的公司股東的同等保護。
我們可能與新浪有利益衝突,而且由於新浪在我們公司的控股權,我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。
新浪和我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括:
● | 與新浪的賠償安排。我們已同意就與我們的社交媒體業務相關的訴訟和其他事宜對新浪進行賠償,包括該業務作為私人公司和新浪子公司時的運營。這些賠償安排可能導致我們的利益與新浪的利益背道而馳,例如,在訴訟和解安排方面。此外,根據這些安排,我們同意向新浪償還與任何訴訟相關的責任(包括法律辯護費用),而新浪將是訴訟的起訴方或辯護方。 |
● | 與新浪的競業禁止協議。我們和新浪達成了一項競業禁止協議,根據該協議,我們同意不與對方的核心業務競爭。新浪同意,自協議簽署之日起,新浪不會在與我們運營的微博和社交網絡業務性質相同的業務上與我們競爭。我們同意不會在新浪目前開展的業務中與新浪競爭,這一點在新浪提交給美國證券交易委員會的定期文件中有所描述,但截至協議日期由我們運營的微博和社交網絡業務除外。 |
● | 員工招聘和留用。由於新浪和我們都在中國從事互聯網相關業務,我們可能會在招聘新員工方面與新浪競爭,特別是在媒體和廣告相關事務方面。我們與新浪有一項非招募安排,限制我們和新浪僱傭對方的任何員工。 |
● | 我們的董事會成員或高管可能存在利益衝突。我們公司的兩名董事也是新浪的高管。此外,我們可能會繼續不時向新浪的員工和顧問發放激勵性股份薪酬。當這些人面臨可能對新浪和我們產生不同影響的決定時,這些關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。 |
● | 出售我們公司的股份。新浪可能決定將其持有的我們的全部或部分股份出售給第三方,包括我們的競爭對手之一,從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。這樣的出售可能會違反我們員工或其他股東的利益。 |
● | 商機的分配。可能會出現我們和新浪都認為有吸引力的商機,這些商機將對我們各自的業務形成補充。新浪可能會決定自己抓住這些機會,這將阻止我們利用這些機會。 |
● | 發展與新浪競爭對手的業務關係。只要新浪仍然是我們的控股股東,我們與競爭對手做生意的能力可能就會受到限制,比如中國的其他在線媒體公司。這可能會限制我們營銷我們的服務以維護公司和其他股東的最佳利益的能力。 |
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雖然我們的公司已經成為一家獨立的上市公司,但我們希望,只要新浪是我們的控股股東,我們就會作為新浪的附屬公司運營。新浪可能會不時做出它認為最符合其整個業務(包括我們公司)利益的戰略決策。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。新浪關於我們或我們業務的決定可能會以有利於新浪、從而有利於新浪自己股東的方式解決,這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何潛在的衝突,即使我們這樣做了,決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。即使雙方尋求以與非關聯方本來可以達成的條款相近的條款進行交易,這在實踐中也可能不會成功。
與公司結構有關的風險
《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。
全國人大於2019年3月15日批准了《外商投資法》,國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》(《實施條例》),自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國最高人民法院於2019年12月27日發佈關於外商投資法的司法解釋,自2020年1月1日起施行,以確保外商投資法公平高效地實施。根據司法解釋,中國法院不得支持合同方對未列入《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》的領域的外商投資合同主張無效,因為合同未經行政機關批准或登記。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。
然而,由於這些規則是相對較新的,在其解釋方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的條款留有餘地,以規定將合同安排作為一種外國投資形式。在上述任何情況下,我們的合同安排是否將被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求,或者這些安排是否可能全部或部分無效,將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
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如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定,或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言,外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司,我們的中國子公司微博科技被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規,我們主要通過微盟及其子公司在中國開展業務,該業務基於微博科技、微盟及其股東之間的一系列合同安排。我們還根據微博科技、微盟創科及其股東之間的一系列合同安排,通過北京微盟創科投資管理有限公司或微盟創科及其子公司運營對微博的某些投資。由於這些合同安排,我們對微盟和微盟創科施加控制,並將其視為合併的VIE。因此,我們根據美國公認會計準則將他們的經營業績合併到我們的財務報表中。微盟和微盟創科持有對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。
我們的中國律師、復興律師認為,我們目前的所有權結構、我們中國子公司和我們的VIE的所有權結構,以及我們的中國子公司、VIE及其各自股東之間的合同安排符合中國現有的法律、規則和法規。然而,關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,我們不能向您保證,中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規,相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌情決定權,包括但不限於徵收罰款、限制我們收取收入的權利、沒收我們的收入或我們VIE的收入、吊銷我們的營業執照或VIE的營業執照、要求我們重組所有權結構或業務、要求我們或我們的VIE停止任何部分或全部業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在中國的業務依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網和其他相關業務,我們通過我們的VIE在中國經營我們的業務,我們在VIE中沒有所有權權益。我們依靠與我們的VIE及其各自股東的一系列合同安排來控制和運營他們的業務。這些合同安排的目的是讓我們能夠有效地控制這些VIE,並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。有關這些合同安排的更多細節,請參閲“項目4.公司-C組織結構--與我們的綜合VIE及其各自的個人股東的合同安排”。
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儘管我們的中國律師、復興律師告知我們,根據中國現行法律和法規,這些合同安排是有效的、有約束力的和可執行的,但這些合同安排在提供對這些VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果其中任何一家VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務,我們可能會招致大量成本和花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋,因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而,中國的法律制度,特別是涉及仲裁程序的法律制度,不如美國等其他司法管轄區發達。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體(“VIE”)中的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動,仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外,仲裁裁決是最終裁決,只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行,這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者我們在執行這些合同安排方面遇到重大延誤或其他障礙, 我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制,並可能失去對我們的VIE及其子公司擁有的資產的控制。因此,我們可能無法將微盟或微盟創科及其各自的子公司合併到我們的合併財務報表中,我們的業務開展能力可能受到負面影響,我們的業務運營可能會嚴重中斷,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
2020年4月,中網投(北京)科技有限公司所屬實體網投通達(北京)科技有限公司以微盟擴大後註冊資本的1%向微盟投資約1,070萬元人民幣。該第三方少數股權持有者不是微盟、微博科技及微盟其他股東之間目前有效的合同安排的一方。因此,儘管我們仍然能夠享受經濟利益並對微盟及其子公司進行有效控制,但我們不能以現有合同安排下商定的方式購買或讓第三方少數股權持有人質押其在微盟的1%股權,也不能授權我們對這1%股權行使投票權。然而,我們相信,我們的全資中國子公司微博科技仍然控制着微盟,並且是微盟的主要受益人,因為在發行此類1%的股權後,根據ASC810-10-25-38A,微盟科技繼續擁有微盟的控股權。
我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會影響我們與VIE及其各自股東的合同安排的履行,進而可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
除了持有微盟1%股權的第三方少數股權持有人外,我們VIE的股東(“個人股東”)是我們公司或新浪的中國僱員。儘管上述個人股東均已授權微博科技行使其在微盟或微盟創科的所有投票權,並且我們可以根據股份轉讓協議隨時更換其中任何個人股東,但我們不能向您保證,如果發生任何衝突,這些個人股東將本着本公司的最佳利益行事。如果他們對我們不守信用,我們可能不得不採取法律行動來履行他們的合同義務,這可能是昂貴的、耗時的,並對我們的運營造成幹擾。由於先例數量有限,且缺乏關於可變利益實體背景下的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行的官方指導,法律訴訟的最終結果仍存在重大不確定性,我們不能向您保證衝突將以有利於我們的方式解決。如果我們無法解決任何此類衝突,或者如果我們因此類衝突而遭受重大延誤或其他障礙,我們的業務和運營可能會嚴重中斷,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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如果我們的任何VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享用任何VIE持有的對我們的業務運營重要的資產的能力。
我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產,包括微盟持有的互聯網內容提供許可證、網絡文化運營許可證和域名以及微盟創科持有的我們的投資。根據我們與VIE的合同安排,未經我們事先同意,個人股東不得自願清算VIE或批准VIE以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。然而,如果個別股東違反這一義務,自願清算任何VIE,或任何VIE宣佈破產,或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續部分或全部業務運營,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外,如果我們的任何VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們運營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們與我們的VIE簽訂的合同安排可能受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下了額外的税款,可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、我們的VIE及其個人股東之間的合同安排不是獨立的,因此構成有利的轉讓定價,我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此,中國税務機關可要求我們的任何VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這種價格調整可能會對我們產生不利影響,因為我們增加了VIE的税項支出,而沒有減少我們中國子公司的税費支出,使該VIE受到滯納金和其他少交税款的懲罰,並導致我們的中國子公司失去其税收優惠待遇。如果我們的任何VIE的納税義務增加,或者如果它受到滯納金或其他處罰,我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的中國子公司、我們的VIE及其各自子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司、我們的VIE及其各自子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外,如果我們任何一家VIE的印章持有人未能按照各種VIE相關協議的條款僱用他們或將他們從場所移走,VIE的運營可能會受到嚴重和不利的影響。
在中國做生意的相關風險
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對在微博或易到博上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得發佈或展示損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的互聯網內容,或以其他方式違反中國法律法規的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,關閉相關網站並徵收罰款。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。
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此外,工信部已發佈規定,要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任,包括違反中國禁止傳播被視為不穩定的內容的法律的責任。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止在互聯網上傳播它認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局還被授權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護相關規定的網站。中國網信辦成立於2011年5月,負責監督全國範圍內的互聯網內容管理,該機構也頒佈了法規,並採取了其他一些措施來規範和監控網絡內容。
我們努力從我們的平臺上刪除非法內容,包括自2019年7月以來在微博上使用我們的“藍色計劃”系統。儘管我們試圖監控用户在微博和易到博上發佈的內容,但我們無法有效地控制或限制用户在微博或易到博上生成或放置的內容。特別是,隨着帖子、評論和聊天組等各種功能以及照片、視頻和直播以及長篇文章等多媒體內容的日益流行,內容監控變得比基於文本的提要複雜得多,也更具挑戰性。
如果中國監管部門發現微博或易到博上顯示的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制、阻止或消除此類信息在我們平臺上的傳播。不這樣做可能會使我們承擔責任和處罰,甚至可能導致我們的在線操作暫時被阻止或完全關閉。過去,CAC就我們平臺上傳播的內容對我們進行了多次處罰,我們已經配合政府相關部門對所有案件採取了糾正措施。例如,2020年6月,中國民航總局因未及時發現並從平臺上刪除違反中國法律法規的用户帖子,對我們處以人民幣50萬元罰款,並要求我們整改並暫停微博熱搜功能一週。然而,政府標準和解釋可能會發生變化,使我們目前的監測工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權,無論我們如何努力控制我們平臺上的內容,減少非法內容和活動的政府活動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁,包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或我們的平臺禁令,包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。如果政府對我們採取行動或制裁,或者如果有關於任何實際或潛在的政府行動或制裁的廣泛傳言,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會失去用户和其他客户,我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外,最高人民法院、最高人民檢察院於2013年9月10日聯合發佈的《關於審理網絡誹謗等網絡犯罪案件適用法律的解釋》,對在網上編造或者明知是誹謗虛假信息的網民判處最高三年有期徒刑。這一司法解釋的實施可能會對我們平臺的流量產生重大的不利影響,並阻礙用户生成內容的創建,這反過來可能會影響我們的運營結果,並最終影響我們的美國存託憑證的交易價格。中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的用户體驗產生不利影響,減少用户在我們平臺上的參與度和活動,並對我們吸引新用户到我們平臺的能力產生不利影響。任何和所有這些不利影響最終都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
關於網絡安全法的解釋和實施以及它可能對我們的業務運營產生的任何影響,存在很大的不確定性。
2015年7月1日,全國人大常委會發布《國家安全法》,並於當日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,建立國家安全審查監察制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。
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2016年11月7日,全國人大常委會發布《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。《網絡安全法》規定,網絡運營者必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度,包括指定專門的網絡安全人員,採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件,採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務,即在刑事調查或出於國家安全原因向公共和國家安全當局提供技術支持和援助。網絡安全法還要求,提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入,或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商,必須要求用户在註冊時提供真實身份。
《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求。這些要求包括數據本地化,即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中,以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中,關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施,一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露,將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害。具體涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。然而,沒有正式發佈關於“關鍵信息基礎設施”範圍的官方指導方針,因此不能保證我們未來可能不會被視為“關鍵信息基礎設施”的運營商,因為定義不準確,而且《網絡安全法》的最終解釋和實施存在很大的不確定性。如果我們被視為“關鍵信息基礎設施”的運營商,《網絡安全法》可能會導致我們招致鉅額成本,或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。
我們被要求核實在微博或一志博上發帖的所有用户的身份,但我們一直未能做到這一點,我們的不遵守規定可能會讓我們面臨中國政府的嚴厲處罰。
北京市政府於2011年發佈的《微博發展管理規定》規定,在微博上公開發帖的用户必須向微博服務提供商披露自己的真實身份,儘管他們仍然可以在自己的賬户上使用筆名。微博服務提供商被要求核實其用户的身份。此外,總部位於北京的微博服務提供商被要求核實所有用户的身份,包括在其網站上公開發布內容的現有用户。此外,根據2017年6月1日起生效的全國人大常委會通過的《網絡安全法》,我們還將被要求在註冊時核實用户的真實身份。此外,《羣聊服務管理辦法》和《互聯網用户公共賬户信息服務管理辦法》都要求對用户的真實身份進行核實,均於2017年9月7日發佈,並於2017年10月8日起施行。2018年8月1日,民航局等五部門聯合發佈《關於加強網絡直播服務管理的通知》,明確要求網絡直播服務提供者對用户實行實名認證制度。包括《網絡安全法》、《羣聊服務管理辦法》、《互聯網用户公共賬號信息服務管理辦法》在內的幾項附加規定,也要求用户在註冊時進行身份驗證。
我們已作出重大努力,以遵守用户驗證要求。然而,由於現有用户行為、微博產品和在線直播的性質以及具體實施程序不明確等原因,我們無法核實在微博或一志博上公開發布內容的所有用户的身份。我們可能對我們的違規行為負責,並可能受到處罰,包括停用微博或易到博上的某些功能、書面警告、暫停或終止微博或易到博業務、罰款、吊銷執照或營業執照,或中國政府施加的其他處罰。上述任何行為都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。
監管調查可能會導致我們產生額外費用或改變我們的業務做法,從而對我們的業務造成重大不利。
中國的互聯網內容監管正在不斷演變,這有時會導致持續加強內容審查、網絡安全審查、用户隱私合規和互聯網金融服務監管的執行。2018年4月,相關監管機構已下令暫停或大幅削減中國最受歡迎的四個新聞內容應用以及最受歡迎的幽默平臺之一,所有這些都與用户分享或訪問的內容有關。
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在對互聯網內容加強審查的時期,我們可能會因我們提供的產品或服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而受到監管調查或審計。在調查期間,我們的部分或全部產品、服務、特性或功能可能會被終止,我們的應用程序可能會從相關的應用程序商店中刪除。監管調查也可能導致我們的政策或做法發生變化,可能導致聲譽損害,阻止我們提供某些產品、服務、特性或功能,導致我們產生鉅額成本,或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。
我們可能不得不向中國監管機構註冊我們的加密軟件。如果他們要求我們更改加密軟件,在我們開發或許可更換軟件時,我們的業務運營可能會中斷。
根據1999年頒佈的《商業加密管理條例》,在中國經營的國內外企業使用商業加密產品,必須報經國家密碼管理辦公室批准。在中國經營的公司,只能使用經本主管部門批准的商用密碼產品,未經批准,禁止使用自主研發或進口的密碼產品。此外,所有密碼產品應由本機關指定和批准的生產商生產。附加規則於2006年生效,詳細規範了商業密碼產品的許多方面,包括開發、生產和銷售。
由於這些規定沒有具體説明什麼構成密碼產品,我們不能確定這些規定是否或如何適用於我們和我們使用的加密軟件。我們可能需要為我們當前或未來的加密軟件註冊或申請許可。如果中國當局要求我們註冊我們的加密軟件或將我們當前的加密軟件更改為指定生產商生產的經批准的密碼產品,可能會擾亂我們的業務運營。
對虛擬貨幣的監管可能會對我們的遊戲運營收入產生不利影響。
我們提供微博信用作為在線虛擬貨幣,供用户在我們的平臺上購買遊戲中的虛擬物品或其他類型的收費服務。2020年第四季度,我們收購了JM Tech的多數股權,JM Tech是一家在中國運營多款在線互動娛樂應用的公司,其中包括《口袋狼人》。JM Tech提供“金幣”作為在線虛擬貨幣,供用户購買這些應用程序中使用的物品。文化部和商務部於2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》將虛擬貨幣廣義定義為網絡遊戲運營企業發行的虛擬貨幣,由遊戲用户以一定的匯率兑換法定貨幣,直接或間接購買,存在遊戲程序之外,以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上,以特定的數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務,表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式,不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。2009年,文化部進一步頒佈了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業備案指引》,明確界定了發行企業和交易企業,並規定一家企業不得同時經營兩類業務。
雖然吾等相信吾等不提供在線遊戲虛擬貨幣交易服務,但吾等不能向閣下保證,中國監管當局不會與吾等持相反的觀點,在此情況下,吾等可能會被罰款,甚至被中國監管機構要求改變吾等在JM Tech經營的遊戲中使用微博信用或“金幣”的做法,從而對吾等的遊戲相關收入產生不利影響。
中國或全球經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,從而可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而,中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
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雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長,但不同地區和經濟部門之間的增長不平衡,自2010年以來,中國經濟的增長率逐漸放緩,這一趨勢可能會繼續下去。此外,中國的國內生產總值增長在2020年第一季度轉為負增長。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品和服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
2020年第一季度,新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。近年來,中國經濟增速逐步放緩,這一趨勢可能會繼續下去。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。2020年,新冠肺炎疫情對全球和中國經濟造成了嚴重影響。我們的經營業績和財務狀況在2020年受到新冠肺炎傳播的負面影響。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能進一步對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。
中國新智能手機出貨量的放緩可能會導致我們的新用户增長速度放緩,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與2019年相比,2020年中國的智能手機出貨量有所下降。微博用户羣的增長受到微博APP新用户增長的影響,而在新智能手機上預裝微博APP是微博新用户的重要來源。中國新智能手機出貨量的持續放緩可能會對我們的新用户增長率產生不利影響。如果這種趨勢繼續下去,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
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在制定、解釋和實施第78號公告方面,我們面臨着不確定因素。
2020年11月12日,國家廣播電視總局發佈了《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》,或稱第78號通知。根據第78號通知,提供在線節目直播或電子商務直播服務的平臺應在2020年11月30日前登記其信息和業務運營,確保所有直播主持人和虛擬送禮用户的實名登記,禁止未成年或未實名登記的用户進行虛擬送禮,並對每次、每天、每月虛擬送禮的最高限額進行限制。
目前還沒有明確規定NRTA將根據第78號通知對虛擬禮物贈送施加什麼限制,也不清楚將如何以及在多大程度上對不同平臺施加此類限制。由於沒有明確規定如何設定虛擬禮物的限制,我們目前無法評估第78號通知下的這項要求對我們平臺上的虛擬禮物消費活動的潛在影響。最終施加的任何此類限制都可能對我們來自虛擬禮物的收入和我們的運營結果產生負面影響。
78號通知要求網絡節目直播平臺和電子商務直播平臺在國家互聯網視聽平臺信息管理系統中註冊,我們已經完成了註冊。78號通知還對某些直播業務提出了實名註冊、限制用户在虛擬禮物上的支出、限制未成年人進行虛擬禮物、直播審查人員要求和內容標籤要求等方面的要求。有關通告78的詳細資料,請參閲“項目4.本公司資料-B.業務概述-規管-網上直播服務規管”。
由於第78號通告於2020年11月才發出,而第78號通告的部分要求並不清晰,亦沒有明確的條文或實施標準,我們仍在向監管當局取得進一步指引,以及評估第78號通告各項要求對我們業務的適用性和影響。根據通知78進一步制定規則或對直播進行其他強化的監管可能會增加我們在直播業務中的合規負擔,並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
如果我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺經濟領域的《反壟斷指南》和其他中國反壟斷法律法規,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來,中國反壟斷執法機構根據《中國反壟斷法》加強了執法。2018年12月28日,國資委發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授權其省級分局在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月11日,國家反壟斷局發佈了《經營者反壟斷合規指南》,要求經營者根據《中華人民共和國反壟斷法》建立反壟斷合規管理制度,管理反壟斷合規風險。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見,明確了互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的情況,以及涉及可變利益主體的合併控制備案程序。2021年3月12日,SAMR公佈了幾起違反中國互聯網領域反壟斷法的經營者集中的行政處罰案件。截至本年度報告日期,我們尚未收到任何與違反中國反壟斷法律法規有關的調查或處罰。由於中國不斷變化的立法活動和反壟斷和競爭法律法規在當地的不同實施實踐,存在重大不確定性。為了遵守這些不斷變化的法律、法規、規則、指導方針和實施,我們將付出高昂的代價來調整我們的業務做法。任何不合規或相關的詢問、調查和其他政府行為可能會轉移大量的管理時間和注意力以及我們的財政資源,導致負面宣傳、責任或行政處罰, 因此,對我們的財務狀況、運營和業務前景產生了實質性的不利影響。
我們可能會受到中國互聯網業務許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括與該行業公司相關的許可和許可要求。中國案中與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷演變的,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。
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微盟持有互聯網內容提供許可證和網絡文化經營許可證,這是經營我們目前在中國的業務所必需的。微盟還持有跨區域增值電信業務經營許可證,可在全國範圍內提供增值電信業務。然而,我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或者能夠保留現有許可證,或在任何新的法律或法規需要時獲得任何新的許可證。微盟一直在積極與相關監管機構溝通互聯網出版許可證的申請事宜。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-網絡遊戲經營及文化產品管理辦法”。此外,從事互聯網廣播活動的公司,如我們在2018年10月收購的易到博直播業務,必須首先獲得音視頻節目傳輸許可證。具體內容見《第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-互聯網播放音像節目管理辦法》。微盟在現行法律制度下沒有資格獲得互聯網音像節目傳輸許可證,因為它不是國有獨資或國有控股公司,也不是在發佈《互聯網音像節目服務管理規則》(俗稱第56號通告)之前運營。微盟計劃在可行的情況下申請互聯網音視頻節目傳輸許可證。2017年6月,國家新聞出版廣電總局, 人民影視Republic of China發佈公告稱,已要求地方主管部門採取措施,暫停幾家公司的視聽服務,原因是這些公司沒有互聯網音視頻節目傳播許可證,並在其網站上發佈了某些帶有違反政府規定內容的評論節目,微博就是其中一家。2017年、2018年、2019年,北京市文化市場綜合執法對微盟分別作出了5次行政處罰決定書,分別對微盟處以警告、3萬元罰款,理由是微盟在未取得互聯網音視頻節目傳播許可證的情況下經營互聯網音視頻節目服務,併為部分微博註冊用户發佈的相關節目提供網絡播放服務。我們已與有關政府當局合作,採取糾正措施。然而,不能保證不會有任何進一步的執法行動,因為執法行動可能會導致進一步的責任、處罰和運作中斷。見“第四項公司信息--B.業務概述--規章--互聯網新聞傳播條例”。如果我們未能及時或根本沒有獲得此類許可證或新法律法規所要求的任何額外許可證,我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響。
根據中國法律,外國投資者不得投資網絡遊戲運營。我們目前通過微盟、微博互動和微盟創科的子公司提供我們的網絡遊戲服務。然而,我們的中國子公司微盟與遊戲開發商簽訂了與我們的在線遊戲服務相關的若干合同,根據這些合同,我們的中國子公司與微盟一起通過我們的網站提供某些技術服務。根據這些協議,我們的中國子公司,一家外商投資企業,可能被視為在沒有必要的許可證的情況下提供增值電信服務。如果是這樣的話,我們可能會受到制裁,包括支付拖欠税款和罰款,這可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
此外,中國的網絡遊戲運營受到中國政府的高度監管。發佈新的網絡遊戲或對現有網絡遊戲進行重大升級需要獲得國家新聞出版局的批准。管理網絡遊戲的法律法規的解釋和實施存在不確定性。某些遊戲可能無法獲得這樣的批准,因為在實踐中,NPPA對“遊戲”的範圍進行了狹隘的解釋。例如,JM Tech運營的Pocket Werewolves可能無法獲得NPPA的批准,因為它被視為社交應用程序,而不是遊戲應用程序。如果在我們的平臺上或JM Tech運營的任何網絡遊戲未能及時獲得必要的監管批准,相關遊戲的運營商可能會受到各種處罰,相關遊戲的運營可能會被暫停或停產,這可能會對我們的業務造成不利影響。
此外,由於互聯網、在線遊戲和其他在線服務的日益普及和使用,可能會針對互聯網、在線遊戲或其他在線服務通過額外的法律和法規,涵蓋用户隱私、定價、內容、版權和分銷等問題。通過額外的法律或法規可能會降低互聯網、在線遊戲或其他在線服務的增長,這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求,並增加我們的經營成本。
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目錄表
如果遊戲發行商和運營商未能維持其網絡遊戲的正常發佈和運營,或者如果他們未能完成或獲得必要的批准和備案,我們的運營可能會受到負面影響,我們可能會因為直播這類遊戲而受到處罰。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。
我們可以將資金轉移到我們的中國子公司,或通過股東貸款或出資的方式為我們的中國子公司提供資金。本公司向外商投資企業中國子公司提供的任何貸款,不得超過該子公司的註冊資本與投資額之間的差額的法定限額,並須向國家外匯管理局、外匯局或當地有關部門進行登記。我們對我們中國子公司的任何出資都應得到商務部或其當地同行的批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話。若吾等未能獲得該等註冊或批准,吾等及時向中國附屬公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響,從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》,簡稱《外管局第19號通知》,並於2015年6月1日起施行。外匯局第十九號通知採用“酌情折算”的概念,將外商投資企業的外幣註冊資本根據企業的實際業務需要折算。根據外管局第19號通知,在轉換資金時不需要審查資金的用途。但是,從其註冊資本轉換的任何人民幣資金的使用應以真實交易為基礎。此外,外管局第19號通知不再禁止使用轉換後的註冊資本進行股權投資。
2016年6月9日,外管局發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即第16號通知,並於當日起施行。根據國家外匯管理局第十六號通函,在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第十六號通函》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一套綜合標準,適用於所有在中國註冊的企業。外管局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,不得向其非關聯實體提供貸款,不得用於建設和購買非自用房地產(不包括房地產企業),除非法律另有明確規定,不得直接或間接用於證券投資或銀行保本產品以外的其他理財活動。
違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括從股票發行及票據發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
2019年10月23日,外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,簡稱外管局第28號通知。外管局第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資,條件是此類投資不違反負面清單,且目標投資項目真實且符合中國法律。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,如果我們能夠及時完成關於我們向中國子公司的未來貸款或關於我們對中國子公司的未來出資的必要政府批准的話。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用我們從股票發售及票據發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
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如果我們的中國居民股東實益所有人未能遵守相關的中國外匯規則,我們可能會受到懲罰,包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力以及我們的中國子公司向我們分配利潤的能力。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,即《國家外匯局第37號通知》,要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。
如果我們的股東是中國居民或實體,而沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
吾等已要求本公司所有現有股東及/或實益擁有人披露彼等或其股東或實益擁有人是否符合第37號通函的規定,並已敦促有關股東及實益擁有人在獲悉他們為中國居民後,按第37號通函的規定向當地外匯局登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能會令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
就中國企業所得税而言,我們及/或我們的香港附屬公司可能被歸類為“中國居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
企業所得税法規定,在中國以外設立的企業,其“事實上的管理機構”設在中國,視為“中國居民企業”,一般按其全球收入統一徵收25%的企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》,對企業生產經營、人事、會計、財產等經營環節進行有效管理和控制的組織機構,被定義為事實上的管理主體。
根據國家税務總局2009年發佈的《關於以實際管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中國境內税務居民企業的通知》,由中國企業或中國企業集團控制的外國企業在滿足以下所有條件的情況下被視為中國居民企業:(I)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國境內;(Ii)財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准;(Iii)主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國境內;及(Iv)至少半數有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國境內。雖然《通知》指出,這些標準僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,但此類標準可能反映了國家税務總局確定外國企業納税居住地的普遍看法。
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吾等相信本公司或本香港附屬公司均不是中國居民企業,因為本公司或本香港附屬公司均不符合上述所有條件。例如,我們公司和我們香港子公司的董事會和股東決議在香港通過,會議紀要和相關文件保存在香港。然而,如果中國税務機關不同意我們的立場,我們的公司和/或我們的香港子公司可能需要繳納中國企業所得税申報義務,並就我們的全球應納税所得額繳納25%的企業所得税,但我們從中國子公司獲得的股息收入除外,這可能會豁免中國税項。如果我們和/或我們的香港子公司被視為中國居民企業,25%的企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生不利影響。
此外,若就中國企業所得税而言,我們被歸類為中國“居民企業”,我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納10%的中國預扣税。此外,未來的指引可能會將預扣税擴大至我們向非中國個人股東支付的股息以及該等股東從轉讓我們的股份和美國存託憑證中獲得的收益。除了在如何適用新的“居民企業”分類方面存在不確定性外,未來規則也可能發生變化,可能具有追溯力。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證或普通股實現的收益或向我們的非居民股東支付的股息徵收中國所得税,您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。
對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制,或向我們付款的税務影響,都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,我們的中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤(如有),作為某些法定儲備基金的資金,直至該等儲備基金總額達到其註冊資本的50%。除該等儲備外,我們的中國附屬公司可酌情將其税後溢利的一部分撥作員工福利及獎金基金。這些儲備和資金不能作為現金股息分配。此外,如果我們的中國子公司產生債務,債務工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。我們不能向您保證,我們的中國子公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流來支付股息或以其他方式分配足夠的資金,使我們能夠履行我們的義務,支付利息和費用或宣佈股息。
根據企業所得税法,中國公司向其離岸母公司作出的分配一般須繳納10%的預扣税。根據《企業所得税法》及《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》,只要我們的香港附屬公司是源自中國的收入的實益擁有人,我們的中國附屬公司向我們的香港附屬公司支付的股息的預提税率一般將降至5%。然而,國家税務總局2009年發佈的《關於如何理解和確定税收協定中受益所有人的通知》,也被稱為第601號通知,為根據中國的税收條約和類似安排確定締約國居民是否為一項收入的“受益所有人”提供了指導。根據第601號通知,受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理商或管道公司將不被視為實益所有人,因此沒有資格享受條約福利。為此,管道公司是指為避税、減税或者轉移、積累利潤而設立的公司。雖然我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有,但如果我們的香港子公司被視為“管道公司”,我們將無法享受我們的中國子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分派的5%預扣税率。
此外,若微博香港被視為中國居民企業,則微博香港支付予微博公司的股息可能須繳交10%的中國股息預扣税。在此情況下,尚不清楚微博科技向微博支付的股息是否仍須繳納中國股息預扣税,以及一旦徵收,税率將為5%或10%。
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對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力,並影響您的投資價值。
中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的,我們的大部分現金流入和流出都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的現金需求依賴於我們在中國的子公司根據各種服務和其他合同安排收到我們VIE的付款後支付的股息。我們可以將我們的部分人民幣兑換成其他貨幣,以履行我們的外幣義務,例如支付我們普通股的股息(如果有的話)。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
終止税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
企業所得税法及其實施細則對中國全市所有企業統一採用了25%的法定企業所得税税率。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的軟件企業自第一個盈利年度起享受兩年的所得税免徵,隨後三年減按12.5%的税率徵收所得税。此外,符合條件的“重點軟件企業”可享受10%的減税優惠。我們在中國的子公司微博科技於2011年12月19日獲得了“軟件企業”資格,該資格每年都會續展。據此,微博科技在向相關税務機關備案後,有資格享受相關税收優惠。其“軟件企業”資質由中國有關部門每年評審一次。符合條件的軟件企業微博科技自2015年首個累計盈利年度起享受相關免税優惠,並於2017年至2019年減按12.5%的税率徵收企業所得税。雖然微博科技在2020年獲得了《軟件企業》的資質,但自2015年首次實現盈利至今已有5年,不會再享受税率下調的優惠。微博科技2017年、2018年和2019年的身份,分別於2018年、2019年和2020年完成了向税務機關的備案,因此,2017年、2018年和2019年有權享受進一步降低10%的優惠税率。“重點軟件企業”的資格由中國有關部門每年進行評審和批准,只有在獲得有關部門的批准後,我們才會承認“重點軟件企業”地位的税收優惠,通常是一年的欠款。2月7日, 2021年4月6日,發改委發佈《關於制定享受税收優惠的集成電路企業或工程軟件企業名單要求的通知》,於2021年4月6日前向社會公開徵求意見,對重點軟件企業提出了比以往更高的要求。如果微博科技未能保持其“重點軟件企業”資格,其適用的企業所得税税率將提高到25%,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,某些企業如果符合企業所得税法及其實施細則規定的某些一般因素,仍可享受企業所得税法及其實施細則規定的15%的優惠税率。微博科技獲得高新技術企業資格,在2017-2022財年享受15%的税率優惠。其“高新技術企業”資格由中國有關部門每年進行一次評審和三年一次的審查。如果微博不能保持其“高新技術企業”資格,其適用的企業所得税税率將提高到25%,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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不遵守中國有關股權計劃或股票期權計劃註冊要求的規定,可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
根據外匯局的規定,中國居民參加海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司,代表該參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使或出售股票期權的相關事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。
自我們公司在美國上市以來,我們和參與我們股票激勵計劃的中國居民員工一直受這些規定的約束。若吾等或參與吾等股份獎勵計劃的中國居民僱員日後未能遵守此等規定,吾等或吾等參與吾等股份獎勵計劃的中國居民僱員及其當地僱主可能會被處以罰款及法律制裁。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-員工股票期權計劃條例”。
人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的收入和成本主要以人民幣計價,我們很大一部分金融資產也以人民幣計價,而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。在我們需要將從發行或債務融資中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營時,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國法律法規為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
多項中國法律法規,包括中國六個監管機構於二零零六年通過的《關於境外投資者併購境內企業的規定》,或商務部於二零一一年八月頒佈的《併購規則》、《反壟斷法》、《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,或《安全審查規則》等,都已確立了程序和要求,預計將使境外投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。這些規定在某些情況下包括要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部,或者在由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購關聯國內公司的情況下,獲得商務部的批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。
為貫徹落實2011年頒佈的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,又稱第六號通知,特制定《安全審查規則》。根據這些規定,對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購,以及外國投資者可能獲得對國內企業的“事實上的控制權”、具有“國家安全”顧慮的併購,必須進行安全審查。此外,在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否受到安全審查時,商務部將對交易的實質和實際影響進行調查。安全審查規則“進一步禁止外國投資者繞過安全審查要求,通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易。
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在第6號通知發佈前已經完成的併購交易中,沒有要求外國投資者向商務部提交此類交易進行安全審查。由於吾等在本規則生效前已取得對吾等附屬中國實體的“事實上控制權”,吾等認為吾等無須將現有的合約安排提交商務部進行安全審查。
然而,由於該等規則相對較新,且缺乏關於執行該等規則的明確法律解釋,因此不能保證商務部不會將這些與國家安全審查相關的規則應用於收購我們中國子公司的股權。若吾等被發現就中國的併購活動違反證券審核規則及其他中國法律及法規,或未能取得任何所需的批准,有關監管當局將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為,包括徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等中國附屬公司的業務或經營許可證、要求吾等重組或分拆相關的所有權結構或業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於安全審查的範圍,我們可能無法通過股權或資產收購、出資或任何合同安排成功收購該公司。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括商務部的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。
國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知,包括2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產有關企業所得税若干問題的通知》或《國税局第7號通知》。根據這些規定和通知,除公開市場交易境外上市公司股票等少數情況外,非中國居民企業間接轉移中國應税財產(即在中國境內的機構或地方的財產),中國房地產或中國税務居民企業的股權投資)通過處置海外控股公司的股權或其他類似權利,在沒有合理商業目的的情況下逃避中國企業所得税,該間接轉讓應被視為中國應税財產的直接轉讓,從該間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。國税局通告7載列税務機關在釐定間接轉讓是否具有合理商業目的時須考慮的若干因素,例如海外控股公司的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税物業。符合以下所有標準的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的,並根據中國法律應納税,而不考慮國家税務總局通知7所列其他因素:(1)被轉讓的中間企業的權益價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產;(2)在間接轉讓前一年內的任何時間, 中介企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接由在中國的投資構成,或其收入的90%或以上直接或間接來自中國;(Iii)中介企業及其直接或間接持有中國應納税財產的任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限,不足以證明其經濟實質;及(Iv)間接轉讓中國應納税財產所得收益的應付外國税額低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。Sat通告7也引入了利息制度,規定如果轉讓人沒有按時提交和繳納税款,以及扣繳義務人沒有扣繳税款,將按日收取利息。轉讓方自股份轉讓合同或協議簽訂之日起30日內提供所需文件、資料或已申報繳納税款的,按基準利率計息;否則按基準利率加5%計息。轉讓股權的境外出讓方和受讓方,以及正在轉讓股權的中國税務居民企業,均可自願提交國家税務總局通告7所規定的文件申報轉讓。
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儘管《國家税務總局通告7》在許多重要領域提供了澄清,例如合理的商業目的,但有關未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓非中國居民公司股份的其他交易的納税申報和支付義務仍存在不確定性。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人,我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税;如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人,我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些規則和通知,或確定我們的公司和我們集團內的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務,或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。未來,我們可能會對可能涉及複雜公司結構的物業進行收購或處置。若中國税務機關根據SAT通告7對該等交易的應納税所得額作出調整,我們與該等潛在交易相關的所得税開支可能會增加,這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們為我們在中國的業務租用辦公場所。出租人對租賃物業所有權的任何缺陷都可能擾亂我們對寫字樓的使用,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。例如,未經有關當局批准,某些建築物及其下層土地不得用作工業或商業用途,而將該等建築物出租給我們等公司,可能會令出租人向中國政府支付溢價費用。我們不能向您保證出租人已獲得有關政府當局的全部或部分批准。此外,我們的一些出租人沒有向我們提供證明他們對相關租賃物業的所有權的文件。我們不能向您保證,我們目前出租的這些物業的所有權不會受到挑戰。此外,吾等並未按照中國法律的規定向中國相關政府當局登記我們的大部分租賃協議,雖然未能註冊並不會使租賃本身無效,但吾等可能無法針對真正的第三方為該等租賃辯護。
截至本年度報告日期,我們不知道政府當局正在考慮就我們租賃的不動產的缺陷採取任何行動、索賠或調查,或第三方對我們使用這些財產提出任何挑戰。然而,如果聲稱是物業業主或抵押物業受益人的第三方挑戰我們使用租賃物業的權利,我們可能無法保護我們的租賃權益,並可能被勒令騰出受影響的物業,這反過來可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們在中國某些銀行的大量存款可能會面臨風險,如果這些銀行破產或在我們的存款期內沒有流動性支付給我們。
截至2020年12月31日,我們在中國的大型國內銀行有大約30億美元的現金和現金等價物、銀行存款和定期存款等短期投資。我們剩餘的現金、現金等價物和短期投資由美國和香港的金融機構持有。這些存款的期限一般長達12個月。從歷史上看,由於國家保護儲户利益的政策,中國銀行業的存款被視為安全的。然而,2007年生效的新破產法中有一條明確規定,國務院可以根據破產法頒佈中國銀行業破產實施辦法,因此該法考慮了中資銀行破產的可能性。此外,自中國加入世界貿易組織以來,外資銀行逐漸被允許在中國經營,並在許多方面成為中資銀行的強大競爭對手,這可能增加了中資銀行的破產或流動性不足的風險,包括我們有存款的銀行。在任何一家持有吾等存款的銀行破產或缺乏流動性的情況下,吾等不太可能全額收回存款,因為根據中國法律,吾等不太可能被歸類為有擔保債權人。
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2015年5月1日,中國新的《存款保險條例》生效,根據該條例,在中國設立的銀行業金融機構,如商業銀行,將被要求為人民幣和外幣存款購買存款保險。根據這一規定,儲户的存款和利息將得到全額賠償,最高限額為人民幣50萬元。超過這一限額的存款或利息將只由銀行的清算資產覆蓋。因此,儘管這項購買存款保險的要求可能在一定程度上有助於防止中資銀行破產,但它並不能有效地為我們的賬户提供有效的保護,因為我們的總存款遠遠高於賠償上限。
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序,將我們標識為“未檢驗”年,我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如,如果一家公司不接受PCAOB檢查,報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案,並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
PCAOB無法對中國進行檢查,這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
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二零一三年五月,PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》,為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟,包括我們的獨立註冊會計師事務所,可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求。
2012年12月,美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟,指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿,違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。
2014年1月22日,審理此案的行政法法官初步裁定,這三家事務所均違反了美國證券交易委員會的實務規則,未能向美國證券交易委員會出示審計底稿等文件。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責,並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。
2015年2月6日,這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序,並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰,但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施,我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表,最終可能會導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或根據《交易法》終止我們的美國存託憑證的註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
自我們首次上市美國存託憑證以來,我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。2020年間,我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份28.93美元到52.33美元不等。由於廣泛的市場和行業因素,我們的美國存託憑證的價格可能會繼續波動,比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格的波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。
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除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括(但不限於)以下因素:
● | 與我們的活躍用户羣或用户參與度相關的收入、收益、現金流和數據的變化; |
● | 宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 對我們或新浪不利的宣傳; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
本公司大量美國存託憑證的出售或可供出售,或預期可供出售或可供出售,可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權,而B類普通股持有者每股有三票投票權。截至本年報日期,新浪持有的全部已發行普通股均為B類普通股。截至本年度報告日期,所有已發行的其他普通股均為A類普通股。我們打算在未來維持雙層投票結構。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓予並非該持有人的聯營公司(定義見吾等的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體時,該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外,如果在任何時間,新浪及其關聯公司(定義見我們的組織章程大綱和章程細則)持有我公司已發行B類普通股的總比例少於5%(5%),則每股B類普通股應自動並立即轉換為一股A類普通股,此後我公司不得發行B類普通股。
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由於這兩類普通股的投票權不同,截至2021年2月28日,新浪擁有我們全部已發行和已發行普通股的約44.7%,以及我們流通股投票權的70.8%。因此,新浪將對需要股東批准的事項具有決定性影響,包括董事選舉和重大公司交易,如我們公司的合併或出售。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
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根據開曼羣島的法律,我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,本公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
閣下可能須就吾等的股息或轉讓吾等美國存託憑證而取得的任何收益繳納中國所得税。
根據《企業所得税法》及其實施規則,在中國與您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或規定不同所得税安排的類似安排的規限下,10%的中國預扣税通常適用於來自中國的股息,該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的投資者,或在相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下從中國向投資者支付的股息。該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或股份所產生的任何收益,如被視為源自中國境內的收入,亦須繳納10%的中國所得税,除非税務條約或類似安排另有規定。根據中國個人所得税法及其實施規則,來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者,一般須按20%的税率繳納中國預扣税,而該等投資者轉讓美國存托股份或股份而從中國來源取得的收益,在每種情況下均須繳納20%的中國所得税,但須受適用税務條約及類似安排及中國法律所載任何減免的規限。雖然我們的大部分業務都在中國,但我們不清楚我們就美國存託憑證支付的股息或轉讓美國存託憑證所實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入,因此,如果我們被視為如上所述的中國居民企業,則需要繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税, 您對我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外,我們的美國存托股份持有者如果其居住管轄區與中國有税收條約或類似安排,則可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的優惠。
根據美國聯邦所得税法,我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會對我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者造成不利後果。
根據我們的資產價值,這部分是基於我們的美國存託憑證的市場價值,以及我們的資產和收入的性質,我們可以被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”),用於美國聯邦所得税目的。在任何課税年度,如果(I)我們在該課税年度的總收入的75%或以上是被動收入,或(Ii)我們的資產價值的50%或以上(以季度平均值為基礎)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”),則我們將被歸類為PFIC。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,我們有權享受它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是我們VIE的所有者,我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者,並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值,我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC,也不希望在我們當前的納税年度或可預見的未來成為PFIC。
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由於PIC的地位是在每個課税年度結束後每年根據我們的收入和資產構成作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來的納税年度不會成為PIC。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時,我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降,我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,被動資產的整體水平將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外,由於相關規則的應用存在不確定性,國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類,或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值,這每一項都可能導致我們的公司在本年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。
如果我們被或將被歸類為PFIC,美國持有者(如“10.E.附加信息-税務-美國聯邦所得税注意事項-一般”中的定義)可能受到申報要求的約束,並可能因出售或以其他方式處置以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税,條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外,如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC,我們通常會在該持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為或成為PFIC,美國持有者應就收購、持有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。有關更多信息,請參閲“第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項”和“第10項其他信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項”。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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開曼羣島法院也不太可能:
● | 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決;以及 |
● | 在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款,對我們施加責任。 |
在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,這是基於以下原則:在滿足某些條件的情況下,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行這種外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任; |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則;以及 |
● | 交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。
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此外,納斯達克證券市場規則允許我們選擇依賴,並已經選擇依賴於公司治理要求的某些豁免:
● | 根據納斯達克規則第5605(B)(1)條,董事會由獨立董事佔多數;以及 |
● | 納斯達克第5605(C)(2)(A)條要求審計委員會至少由三名成員組成。 |
因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。
作為本公司美國存託憑證的持有人,閣下將無權出席本公司股東大會或在該等大會上直接投票。閣下只能根據存託協議的規定,透過向受託管理人發出投票指示,間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據存託協議,您只能通過向存託機構發出投票指示來投票,託管機構是以您的美國存託憑證為代表的基礎A類普通股的持有人。在收到您的投票指示後,託管人將努力按照您的指示投票標的普通股。閣下將不能在本公司任何股東大會上就相關A類普通股直接行使任何投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為14天。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的預先通知,使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票, 本公司董事可關閉本公司的股東名冊及/或提前為該等會議指定一個記錄日期,而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人,以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上表決,保管人將盡力通知閣下即將進行的表決,並安排將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關股票的投票,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能沒有法律救濟。
我們的美國存託憑證的託管人將給予我們一個酌情的委託書,如果您不指示託管人如何在股東大會上投票,除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下,否則我們將酌情委託我們投票您的美國存託憑證相關的普通股。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您沒有及時和適當地就如何在任何特定股東大會上投票您的美國存託憑證相關股票的投票指示,託管機構將給予我們(或我們的被指定人)在股東大會上表決您的美國存託憑證相關普通股的酌情委託書,除非:
● | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料; |
● | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
● | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
● | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
● | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
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這項全權委託的效果是,如果您沒有及時和適當地就如何在任何特定股東大會上投票您的美國存託憑證相關股票的投票指示,您不能阻止您的美國存託憑證相關普通股的投票,除非在上述情況下。這可能會使美國存託憑證持有人更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後,向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
轉換我們的可轉換票據可能會稀釋現有股東的所有權權益。
我們發行了9億美元本金,2022年到期的可轉換優先票據,於2017年10月到期。部分或全部這些票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權利益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售,均可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外,票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為票據的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的市場價格。我們的美國存託憑證的價格可能會受到以下因素的影響:投資者可能出售我們的美國存託憑證,他們認為可轉換優先票據是參與我們股權的更具吸引力的方式,以及對衝或套利交易活動,我們預計這將涉及我們的美國存託憑證。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
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項目4.關於公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們的母公司新浪在2009年8月推出了微博,最初是一個微博服務提供商。2010年,新浪在開曼羣島成立了子公司t.cn Corporation,以持有與微博業務相關的資產。2011年,微博進行了升級,加入了社交網絡功能和改進的開放平臺架構,以支持我們平臺上的內部開發和第三方開發者應用。2012年,騰訊更名為微博。2013年4月,阿里巴巴集團通過其全資子公司Ali WB向我們的普通股和優先股投資5.858億美元,在完全稀釋的基礎上,相當於微博當時總流通股的約18%。
2014年4月,我公司完成首次公開募股,此後在納斯達克全球精選市場上市。我們公司是根據開曼羣島法律註冊成立的,總部設在北京,中國。我們在內地和香港均設有辦事處,主要營業地點位於北京市朝陽區新苑南路8號啟豪廣場,郵編100027,郵編:Republic of China。我們的電話號碼是+86 10 5898-3336。
微博持有微博香港有限公司或微博香港有限公司的100%股權,而微博香港又持有微博互聯網科技(中國)有限公司或我們在中國的全資子公司微博科技的100%股權。
我們是一家控股公司,我們在中國的業務主要通過微博科技和我們合併後的VIE,即微盟和微盟創科進行。見“項目4.公司信息--C.組織結構”和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。我們主要依靠微博科技的股息和其他分配來滿足我們的現金需求,包括向股東支付股息或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的VIE持有某些資產,包括微盟持有的互聯網內容提供許可證,以及在中國經營我們的業務所需的其他許可證。2010年,通過微博科技、微盟和微盟股東之間的一系列合同安排,我們獲得了微盟的控制權,成為微盟的主要受益者。微盟創科主要從事與我們業務互補的公司的戰略投資,通常包括經營不同互聯網相關業務的高科技公司。2014年,通過微博科技、微盟創科和微盟創科股東之間的一系列合同安排,我們獲得了控制權,成為北京微盟創科投資管理有限公司的主要受益者。在本年度報告中,我們將微盟和微盟創科統稱為我們的VIE。
2013年12月,微盟以1,010萬美元的代價從新浪手中收購了北京微博互動互聯網技術有限公司或微博互動的全部股權,微博互動是一家從事網絡遊戲業務的中國公司。
2015年6月,我們以2200萬美元的對價從新浪手中收購了微博基金的多數股權,該基金從事初創高科技公司的投資。
2017年10月,我們發行了本金9億美元的2022年到期的可轉換優先票據(以下簡稱2022年票據)。2022年發行的債券年利率為1.25%,自2018年5月15日開始,每半年支付一次,分別於每年的5月15日和11月15日支付一次。2022年債券持有人可在2022年11月11日交易結束前的任何時間,選擇以1,000美元本金的整數倍轉換其債券。2022年發行的債券將於2022年11月15日到期。2022年債券將根據持有人的選擇轉換為我們的美國存託憑證,初始兑換率為每1,000美元票據本金7.5038美國存託憑證。
2019年7月,我們發行了本金8億美元的2024年到期的優先票據(以下簡稱2024年票據)。2024年發行的債券按面值發行,年息率為3.50%,由2020年1月5日開始,每半年派息一次,於每年1月5日及7月5日派息一次。除非先前根據到期前的條款回購或贖回,否則2024年債券將於2024年7月5日到期。
於2020年7月,我們發行本金總額7.5億元於2030年到期的優先債券(“2030年債券”)。2030年發行的債券年息率為3.375釐,由2021年1月8日開始,每半年派息一次,日期為每年的1月8日及7月8日。除非先前根據到期前的條款回購或贖回,否則2030年債券將於2030年7月8日到期。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關在www.sec.gov上以電子方式提交給美國證券交易委員會的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站http://ir.weibo.com.上找到信息
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B. | 業務概述 |
概述
微博是一個領先的社交媒體平臺,供人們創作、分發和發現內容。它為人們和組織提供了一種前所未有的簡單方式,讓他們可以實時公開表達自己,在一個巨大的全球平臺上與他人互動,並與世界保持聯繫。
自2009年成立以來,微博已經積累了龐大的用户基礎。2020年12月,微博擁有5.21億MAU和2.25億平均DAU,高於2019年12月的5.16億MAU和2.22億平均DAU;2018年12月,微博MAU為4.62億MAU,平均DAU為2億。
微博將公眾實時表達自我的手段與強大的社交、內容聚合和內容分發平臺相結合。任何用户都可以創建和發佈提要,並附加多媒體和長格式內容。微博上的用户關係可能是不對稱的;任何用户都可以在轉發時關注任何其他用户並在提要中添加評論。微博的簡單、不對稱和分佈式本質允許原始訂閲源成為實時的病毒式對話流。
微博服務於廣泛的用户,包括普通人、名人和其他公眾人物,以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他組織,使其成為中國社會的一個縮影。對於中國的許多人來説,微博讓他們的聲音被公開聽到,並接觸到更廣闊世界的豐富思想、文化和經驗。
除了用户,微博的生態系統還包括客户和平臺合作伙伴:
● | 顧客。我們使我們的廣告和營銷客户能夠向我們的用户推廣他們的品牌、產品和服務。我們為從大公司到中小企業的客户提供廣泛的廣告和營銷解決方案,包括社交展示廣告和促銷營銷產品。我們的本地促銷營銷產品使客户能夠根據我們用户的社會興趣圖譜(SIG)接觸到目標受眾。此外,我們的客户還可以受益於他們的推廣源的潛在病毒式影響,這些推廣源來自我們平臺的公共和分佈式性質,也就是通常所説的“付費媒體”。 |
● | 平臺合作伙伴。我們吸引了大量的平臺合作伙伴,包括擁有媒體權利的組織、MCN、自媒體和APP開發者。我們的平臺合作伙伴為微博貢獻了大量內容,在其物業中廣泛分發微博內容,並將產品和應用程序與我們的平臺集成,在豐富我們用户體驗的同時增加了我們的盈利機會。 |
雖然我們在對我們的產品進行分類和分析我們的收入時會區分用户、客户和平臺合作伙伴,但同一個人或組織可能同時包括在兩個或更多類別中。
微博本着“移動優先”的設計理念,以簡單的信息源格式顯示內容,並提供與我們平臺上的信息源相一致的原生廣告。為了支持移動格式,我們開發了SIG推薦引擎,使我們的用户更容易發現內容,並允許廣告商向我們的用户推廣更相關的廣告。由於漢字的高信息密度和用户個性化內容信息饋送的能力,微博特別適合移動使用,我們已經看到大量的移動使用。截至2020年12月,我們約有94%的MAU在該月內至少通過移動設備訪問過微博一次,移動廣告收入約佔我們2020年廣告和營銷收入的90%。
我們從2012年開始在我們的平臺上盈利,自那以來我們經歷了穩健的收入增長,儘管2020年受到新冠肺炎的不利影響。2018年、2019年和2020年的收入分別為17.185億美元、17.669億美元和16.89億美元。我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户,其次是收費收入,如VIP會員資格。2020年,來自廣告和營銷服務的收入佔我們總收入的88%。
產品和服務
我們的產品類別包括用户、廣告和營銷客户以及平臺合作伙伴。
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面向用户的產品
我們的產品開發方法以構建簡單實用的工具為中心,使我們的用户能夠訪問微博來發現、創建和分發內容,並與我們平臺上的其他人實時互動。我們採用了“移動優先”的理念,並圍繞移動設備的功能設計了我們的平臺。我們在2010年第一季度推出了第一代微博移動應用。我們的應用程序兼容所有主要的移動操作系統,包括Android、iOS等,並可通過移動應用程序、移動網站、計算機應用程序和計算機網站訪問。用户在安裝微博APP後或訪問微博網站時,可以觀看視頻、閲讀文章、發現熱點信息源和感興趣的話題。註冊了微博賬户的用户可以設置他們的賬户信息,發佈feed,上傳短視頻和發佈文章。在我們的平臺上,用户還可以通過關注、點贊、轉發、添加評論、發送私信、參與話題討論和羣聊等方式進行互動。此外,我們在2019年第四季度正式推出了名為OASIS的新產品,這是一款基於興趣的社交社區產品,供用户以照片和短視頻的形式分享生活方式相關內容。
我們的用户範圍從普通人到名人和其他公眾人物,以及媒體、企業、政府機構和慈善機構等組織。2020年,微博與行業領先的多渠道網絡(MCN)合作,提供跨越50個內容垂直領域的高質量內容。
發現產品。我們提供以下產品來幫助用户在我們的平臺上發現內容:
● | 信息源。我們以不同的形式為用户組織和呈現信息提要。其中,基於關係的信息饋送(Follow Model)和基於興趣的信息饋送是最重要和最常被瀏覽的兩種信息饋送,兩者都位於用户的主頁上。 |
每個用户的基於關係的信息源顯示該用户和他或她選擇關注的其他用户發佈的定期更新的信息流。由於微博允許用户在不建立互惠關係的情況下關注其他用户,因此用户能夠根據自己的興趣個性化關注誰。換句話説,用户可以像關注朋友和熟人一樣輕鬆地關注名人和陌生人。為了改善用户體驗,基於關係的信息源已經從按時間順序的時間表演變為多個維度的信息源,包括內容相關性、內容質量、用户興趣、用户參與度、用户關係等。用户還可以通過將關注的賬户分類到不同的組來定製他們的信息源,例如朋友、同事、名人、財經、體育和查看來自每個組的源。
基於興趣的信息源是微博根據不同的基於興趣的主題推薦的信息源的時間表。熱門信息源是我們在用户主頁上呈現的基於興趣的信息源的一個例子,用於推薦關於最近熱門話題的源、突發新聞和通過用户興趣生成的源。我們還組織了其他基於興趣的不同主題的信息提要,供用户進一步探索他們感興趣的主題。除了上述功能,我們還提供許多其他類型的信息饋送。例如,推薦視頻信息源,它是在用户觀看完短視頻和相關視頻的時間線後出現的;以及配置文件信息源,可以在用户的個人頁面上找到,並顯示該用户共享的所有源。
● | 搜索。我們的搜索功能允許用户根據關鍵字(Hashtag)、主題或最近的流行趨勢搜索我們的大型內容庫中的用户、Feed、視頻、文章、圖片等。通過我們強大的搜索功能,用户可以高效地實時獲取他們尋找的最相關的信息。 |
● | 發現區。發現區是一個集合了搜索、頻道、趨勢和信息源的界面,用户可以根據用户當前的位置和熱門興趣,方便地訪問各種內容和服務,如遊戲、影評、購票、在線音樂流媒體、在線購物和直播。用户可以在發現區找到與自己興趣相關的內容,並與感興趣的其他人互動。 |
● | 渠道。渠道根據特定的興趣或位置收集用户,並通過每個渠道內的互動來鼓勵用户參與。用户可以訪問這些頻道,找到關於感興趣話題的豐富內容,並與其他感興趣的用户進行互動。例如,用户可以觀看各自頻道的直播內容和電影預告片,並在討論區寫評論。通過微博基於位置的服務,用户可以定位熱門景點,找到有關它們的信息,如電影院的放映時間和餐館的菜單,獲取優惠券,發表評論,並查看其他用户分享的評論。 |
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● | 趨勢。動向是微博上的熱門話題清單。用户可以通過在提要中的單詞或短語周圍添加標籤(#)來開始主題討論。然後,只需一次點擊,就可以搜索關鍵字或短語。在發現區列出了最大的趨勢。用户可以在每個熱門話題下查看提要,並參與討論。微博熱搜是我們基於對微博平臺實時搜索數據的數據挖掘得出的熱門話題排行榜,為用户呈現最具突破性、實時性和時尚性的內容。它是目前熱門趨勢發現、消費和討論的首選平臺。 |
● | 視頻社區。視頻社區是聚合和推薦不同垂直領域的視頻內容,方便用户訪問和消費的界面。用户還可以與視頻內容創建者和社區內的其他平臺用户互動。視頻內容提供通過基於關係的提要和基於興趣的提要進行分發。 |
自我表現產品。我們提供以下產品,讓我們的用户在我們的平臺上表達自己的想法:
● | 郵政。微博使用户能夠以文字和多媒體內容的形式表達和分享他們的想法、觀點和故事。帖子通常由文本組成,可以包括豐富、描述性和生動的內容,如照片、短視頻、直播和長篇文章和投票。 |
● | 個人頁面。每個單獨的用户都有一個單獨的頁面,以文本和多媒體內容的形式表達和分享想法、觀點和故事。用户的頁面上還提供有關用户的基本信息,包括用户名、簡介、教育程度、所在位置、點贊訂閲、關注賬户、關注者賬户和微博賬號。擁有經過驗證的真實身份信息的個人用户將在他們的個人資料圖片上有一個橙色的V標記。微博VIP會員主要通過月費、季費或年費購買,它提供了一些免費用户無法獲得的附加服務和功能,例如關注更多用户、他們的頁面更加個性化、管理信息源和粉絲的額外選項以及訪問高端遊戲。擁有認證身份的企業和其他組織可以申請企業賬户,創建企業頁面,並在他們的個人資料圖片上有一個藍色的V標記。我們使組織能夠定製他們的頁面,提高品牌知名度,與粉絲互動,在微博上開展營銷活動、促銷活動和廣告活動。我們還通過提供各種工具,使企業和其他組織能夠提高其業務效率。例如,電商可以通過微博促進購買活動,或者提供“紅包”和圖片來建立粉絲基礎。 |
● | 故事。用户可以持續創建、分享和發現照片和全屏垂直短視頻。故事讓用户可以更輕鬆地在智能手機上創建、消費內容,並與他們的親戚互動。它在微博用户中迅速流行起來,尤其是年輕一代。此外,用户還可以使用貼紙、濾鏡和音樂等工具來表達他們的個性。 |
● | 熱門文章。熱門文章滿足了用户對內容創建和呈現的需求。用户可以通過熱門文章創建精美的內容,並通過微博發佈,微博將在信息源中顯示此類內容。 |
● | 微博問答。微博問答是我們的問答平臺,用户可以在這裏進行免費問答和付費問答,通過創作和互動用户生成的內容,加強用户在微博上的參與度。 |
● | 微博直播。微博直播包括秀場直播和媒體直播,既滿足個人用户的播放需求,也滿足企業或組織用户的播放需求。 |
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社會產品。我們提供以下機制來促進我們平臺上的用户之間的社交:
● | 關注。用户可以通過選擇關注他們來與其他用户建立關係。用户發佈或重新發布的提要將自動出現在用户關注者的信息提要中。關係可能是不對稱的。被關注的用户不需要批准關注者的決定來關注他們,儘管用户可以選擇限制對某些提要的訪問或將某個關注者列入黑名單。 |
● | 轉發、評論、收藏、點贊。通過點擊轉發按鈕,用户可以轉發來自其他用户的提要。當一個提要被重新發布時,原作者能夠以病毒的方式接觸到該作者自己的關注者圈子之外的用户,並利用該作者的關注者的關注者網絡,有時是在許多度之外。用户可以在轉發時添加他們自己的評論,並與他們的追隨者分享他們對原始feed的看法。用户還可以通過點擊評論按鈕在提要上留下評論。如果他們喜歡一個提要,他們可以點擊Like按鈕來表達他們對該提要的支持。在每個提要的底部,用户可以看到有多少人轉發、評論或點讚了提要。用户還可以通過點擊Favorite按鈕將訂閲源保存到他們的收藏夾中。 |
● | 話題討論:通過訪問發現專區嵌入的話題Feed,用户可以消費微博上的熱門話題和趨勢,參與特定話題討論,並與其他具有相似話題興趣的平臺用户互動。 |
● | 超級話題。超級主題是一個社區產品,它圍繞一個有影響力的人或一個特定的興趣來聚合內容,供用户關注。用户可以加入超級主題來訪問精選的內容,與興趣相似的用户互動,並參與主題討論。 |
● | @提及。用户可以通過轉到@提及頁面查看他們與其他用户交互的歷史記錄,該頁面允許用户訪問其他用户提到他們的所有提要。此外,用户可以在自己的提要上看到其他用户的評論列表,以及他們的提要上的贊。 |
面向廣告和營銷客户的產品
我們尋求提供廣告和營銷解決方案,使我們的客户能夠宣傳他們的品牌並進行有效的營銷活動。我們為我們的客户提供分析工具,使他們能夠跟蹤並提高他們在我們平臺上的營銷活動的有效性。我們的廣告和營銷客户包括大客户、阿里巴巴和中小企業,他們尋求從品牌意識到興趣激發、銷售轉化和忠誠度營銷的全方位在線廣告和營銷服務。
社交展示廣告。社交展示廣告出現在應用程序打開頁面、發現區橫幅和網站主頁橫幅上。當用户點擊展示廣告時,他們可能會被跳轉到廣告商的微博頁面或其他平臺的產品頁面,以進行進一步的互動或轉換。社交展示廣告主要服務於大客户。
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推廣營銷。利用我們龐大且參與度高的用户基礎,以及名人和KOL在微博平臺上的影響力,我們的客户能夠擴大他們對原始營銷活動的可見度和覆蓋面,從而在我們的平臺上實現付費媒體。我們的促銷營銷產品包括以下內容:
● | 已推廣的提要。提升的提要與有機提要一起出現在用户的信息提要中。我們鼓勵我們的客户生產具有相關信息價值的提要,類似於用户的有機提要。客户可以使用我們的SIG推薦引擎來更好地定位他們的受眾,並提高廣告與用户的相關性。Super FST是一個專門針對我們在實時競價系統下推廣的飼料廣告產品的廣告平臺。通過利用微博海量的用户數據,Super FST可以根據用户屬性和社會關係幫助客户精準定位用户,使客户能夠實現提升客户品牌、增加網站訪問量和廣告轉化率、擴大粉絲基礎、提高APP安裝率和收集銷售線索等營銷目標。客户可以通過我們的授權經銷商或直接在Super FST上投放信息源廣告。Super FST提供多種廣告形式,如多圖像張貼、圖文、視頻和矩陣廣告。我們的一些差異化促銷饋送廣告產品包括: |
● | Fans Headline是一種推廣服務,它保證來自客户的特定提要將出現在客户追隨者的信息源的頂部 或者客户想要瞄準的受眾,使客户能夠利用名人和KOL在我們平臺上日益增長的影響力。 |
● | 微博快遞是一項促銷服務,主要面向有品牌意識的大客户或客户,以接觸和接觸廣泛的微博用户;以及 |
● | 推廣趨勢和搜索。推廣的趨勢和搜索產品與用户的有機趨勢發現和搜索行為一起出現,基於關鍵字、主題和趨勢。被標記為“推廣”的推廣趨勢出現在熱門話題列表中,並可以在平臺上以病毒形式傳播,以接觸到更廣泛的受眾。當用户點擊推廣趨勢時,他將被重定向至贊助商的登錄頁面。當用户對某些贊助關鍵字或主題的搜索行為觸發時,推廣搜索通常會在搜索欄中顯示為默認關鍵字或主題。 |
面向平臺合作伙伴的產品
我們尋求為平臺合作伙伴提供豐富的工具和服務,以更多樣化和高質量的內容改善微博的內容生態系統,增加用户參與度,增強用户體驗,擴大用户規模,增強平臺影響力。我們的平臺合作伙伴包括傳統媒體和在線媒體、版權內容提供商、MCNs等自媒體,以及應用程序開發商和數據提供商。我們為不同類型的平臺合作伙伴提供不同的產品,包括:
面向版權內容提供商的產品。我們通過流量資源交換和內容流量共享,與擁有版權內容的電視頻道、在線視頻網站和運營商合作。這樣的合作以多樣化的視頻內容豐富了微博的內容生態系統,增強了微博的品牌影響力,同時也提升了合作伙伴的用户規模和品牌影響力。
● | 標準化產品。我們為平臺合作伙伴提供的標準化產品包括趨勢、搜索、視頻/直播和編輯工具等。 |
● | 定製產品。我們為平臺合作伙伴提供內容定製、版權內容池化、用户交互開發等定製化產品。 |
● | 資源服務。我們為平臺合作伙伴提供運營資源,以擴大他們的品牌影響力,如搜索榜推薦、趨勢榜推薦和微博APP打開廣告。 |
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面向跨國公司和其他自媒體的產品。自媒體是指有能力管理微博上的頂級內容創作者併為其提供服務的組織合作伙伴,如跨國公司、工會和電商合作伙伴。這些頂級內容創作者在微博上以視頻、直播、圖像和文字的形式生產各種類型的內容。我們為自媒體提供標準化的產品和服務,幫助他們建立社交資產並將其貨幣化,這反過來使他們能夠生產更多內容,並將更多自媒體吸引到我們的平臺。我們為他們提供的產品和服務包括:
● | 後端管理。我們提供標準化和專業化的後端管理,允許自媒體以可擴展的方式管理其內容創建者帳户。我們的後端管理服務包括客户管理、數據管理、資源管理和增長管理。 |
● | 交通支持。我們提供賬號推薦、內容推薦和訪問某些獨家功能等流量分發支持。 |
● | 產品服務。我們為自媒體提供產品解決方案,通過各種渠道,包括信息源、視頻源和用户主頁,更好地展示和推廣其賬號和內容。 |
面向其他應用程序開發人員的產品。在用户同意下,我們的開放應用平臺允許用户使用他們的微博帳户登錄第三方應用,這使得第三方內容能夠在我們的平臺上共享。用户隱私在授權給第三方應用時受到嚴格保護,第三方應用只能訪問用户的基本公共信息。該產品幫助移動應用開發商獲取用户,同時幫助微博獲取其他應用和平臺的分享內容。
微博錢包。我們的微博錢包產品使平臺合作伙伴能夠在微博上進行興趣激發活動,如向其他用户發放紅包和優惠券,以建立更大、更活躍的粉絲基礎,並帶動購買轉化。微博錢包還可以讓個人用户在微博上購買不同類型的產品和服務,包括我們提供的產品和服務,如營銷服務和貴賓會員;以及我們的平臺合作伙伴提供的產品和服務,如電商商品、金融產品和虛擬禮品。
競爭
我們為中國和全球華人社區的用户提供在線社交媒體服務。由於快速增長的市場需求,該行業可以被描述為競爭激烈、變化迅速。現有和潛在的競爭對手可以以相對較低的成本推出新的網站、平臺或服務。許多公司針對這個社區提供各種內容和服務,與我們的產品競爭。隨着互聯網社區總體規模的增長速度放緩,該行業正在快速發展,同時見證了對流量和用户時間的競爭日益激烈。
我們本質上是一個媒體平臺,提供在線媒體(包括內容聚合和分發服務)的中國主要互聯網公司與我們直接競爭用户流量和用户參與度、內容、人才和營銷資源。我們還與線下媒體公司爭奪受眾和內容。
此外,作為一個以社交網絡服務為特色並提供豐富多媒體內容的社交媒體平臺,我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭,例如社交網絡平臺和具有社交功能的多媒體內容平臺。
對於增值服務,我們為用户提供會員服務、直播工具、遊戲服務和社交商務解決方案,使他們能夠在我們的平臺上進行相關活動。因此,我們的增值服務產品與向用户提供類似服務的平臺展開競爭。除了直接競爭外,我們還面臨來自贊助或維護高流量網站或為互聯網用户提供初始切入點的公司的間接競爭,包括但不限於搜索服務、網絡瀏覽器和導航頁面的提供商。
我們還面臨着廣告和營銷支出方面的激烈競爭。我們的大部分收入來自廣告和營銷服務的銷售。我們與提供此類服務的在線和移動企業展開競爭,包括但不限於在線媒體平臺、社交媒體和社交網絡平臺以及多媒體內容平臺。我們還與提供線上到線下(O2O)、購買解決方案和其他基於績效的廣告服務和數字媒體的互聯網公司展開競爭,這些服務和數字媒體是為汽車、IT和旅遊等垂直行業量身定做的。我們還與電視、廣播和印刷等傳統媒體在廣告和營銷支出方面展開競爭。
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我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品,並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更大的廣告和營銷預算份額。我們相信,我們有效競爭廣告和營銷支出的能力取決於許多因素,包括我們的用户基礎的規模、組成和參與度、我們的廣告定向能力、市場對我們的廣告和營銷服務的接受度、我們的營銷和銷售努力、我們的客户從我們的廣告和營銷服務中獲得的回報以及我們品牌的實力和聲譽。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務有關的風險--如果我們不能在廣告和營銷支出方面有效地競爭,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。”
我們還可能面臨來自全球社交媒體、社交網絡服務和信使的日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的現金、流量、技術和其他資源。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能有效地競爭用户流量或用户參與度,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。”
我們面臨着對高技能人才的激烈競爭,包括管理、工程師、設計師和產品經理。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住現有員工並增加更多高技能員工的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們無法僱用和留住關鍵人員,我們的業務和增長可能會受到影響。”
技術
基於我們的專有技術,包括機器學習和雲計算,我們開發了一個領先的社交媒體平臺,以滿足用户的定製內容消費需求。我們在人工智能、雲計算、大數據分析以及直播相關領域投入了大量研發資源。
統一平臺。我們開發了一個統一、開放的平臺,允許我們的用户、客户和平臺合作伙伴從移動設備、個人電腦和其他支持互聯網的設備實時訪問微博上的海量內容。我們的平臺採用面向服務的架構,可以輕鬆擴容和頻繁升級我們的產品。我們的平臺建立在可以即時處理和分析數百萬用户生成的海量數據的技術之上。
人工智能。我們內部設計了一個社交興趣圖(“SIG”)推薦引擎。我們已經開發了一個全面的數據庫,基於用户的行為,如發帖、轉發、評論、點贊和關注,社會關係,以及年齡、性別和地理等人口統計數據,建立了我們用户的社會興趣圖表。我們的SIG推薦引擎採用了多種算法,使其能夠實現超大規模的在線培訓,讓我們和我們的客户將他們更感興趣和相關的內容推送給微博用户。我們不斷改進我們的推薦引擎,以提高我們推送的信息與用户的相關性,從而增加用户粘性。此外,我們認為廣告可以從社交語境中獲得更大的相關性,成為用户體驗的一部分,而不是中斷用户體驗。
雲計算。我們內部設計了一個專有的混合雲平臺,具有超大規模數據分佈式計算和分析能力,可以實時處理微博平臺上的病毒式話題。我們的混合雲平臺可以在幾秒鐘內發現病毒式話題,在幾分鐘內自動快速擴展我們的雲服務器,並支持每秒發生的數百萬用户訪問。我們的專有模型通過將數據劃分為不同的級別來優化和促進高效的數據存儲。這種分佈式存儲模式使我們能夠高效地管理數十億條數據,同時將數據存儲在易於擴展的普通服務器上。我們的地理分佈架構使全國各地的用户能夠快速訪問。微博作為中國主要病毒話題的主要分發平臺,一直以來為用户提供穩定流暢的訪問體驗,即使其平臺上的病毒話題時不時地自我刷新其峯值用户訪問流量。
視頻平臺。我們的視頻平臺支持多種格式的媒體內容。我們升級了我們的視頻編碼器,即使在終端用户的帶寬有限的情況下,也可以提供高質量的視覺效果。我們發明了視頻編排引擎,顯著提高了視頻處理的效率和用户上傳視頻的速度。我們利用機器學習技術從語義上理解上傳到我們平臺的視頻,從而從視頻中提取文本、基本特徵來生成內容標籤、基於興趣的主題和視頻指紋信息。我們使用這些信息來加快視頻的內容審查和視頻在我們平臺上的分發。
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直播系統。我們開發了一種智能調度系統,將推流與節點負載均衡和最優路徑查找技術相結合,調整視頻緩存以適應不同的網絡,確保直播中的視頻質量和穩定性。我們升級了直播引擎,支持數百萬用户同時觀看直播,並以更低的網絡延遲改善用户體驗,即使在互聯網條件較差的情況下也是如此。
銷售和市場營銷
我們擁有自己的銷售運營團隊。我們直接與大客户或通過第三方廣告公司以及主要通過我們的分銷網絡與中小企業進行業務往來。
由於開展有效的在線營銷活動所需的專業知識,大客户通常會聘請廣告公司來處理他們的互聯網品牌活動。這些廣告公司提供廣泛的互聯網營銷和廣告服務。我們的銷售團隊利用微博在社交營銷領域的獨特地位和優勢,在大客户或他們的廣告代理的整個廣告活動週期中為他們提供幫助,從設計廣告活動和製作不同格式的廣告到執行社交營銷活動並提供分析跟蹤。
我們面向中小企業客户的分銷網絡包括遍佈中國的本地分銷商。我們的分銷商提供多種服務,包括識別客户、收取付款、幫助客户在我們這裏建立帳户,以及從事其他旨在獲得客户的營銷和教育服務。我們之所以依賴經銷商,有幾個原因。我們在中國的中小企業客户羣地理位置多樣且分散,分佈在中國的不同地區。此外,與大公司相比,中小企業在網上廣告和營銷方面的經驗普遍較少,因此受益於分銷商提供的支持。經銷商為我們提供了一個有效的渠道,讓我們能夠接觸到中國的中小企業客户,並向他們收取款項。我們要求經銷商為我們的中小企業客户配備專職的客户服務代表。我們定期為我們的經銷商提供培訓計劃,以保持我們經銷商的服務質量,並加強我們與他們的關係。此外,我們還通過微博上的自助平臺提供營銷服務。
新浪作為我們的代理商,為我們的廣告和營銷客户提供服務。我們已經與新浪簽署了有關這些銷售和營銷服務的協議。見“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-我們與新浪的關係-銷售和營銷服務協議”。我們將繼續通過新浪和我們的廣告和營銷解決方案為客户提供集成解決方案。我們相信,我們的廣告和營銷解決方案是對新浪的補充。
我們相信,在中國,我們作為領先的社交媒體平臺的地位讓我們獲得了廣泛的知名度。我們專注於不斷提高我們的產品和服務的質量,以加強我們的品牌,因為我們相信,滿意的用户和客户更有可能向其他人推薦我們的產品和服務。雖然口碑對我們有所幫助,但我們也選擇性地利用廣告、促銷和特別活動來提升微博的知名度和使用率。
知識產權
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2021年2月28日,我們已在中國國家知識產權局註冊了176項專利,並額外申請了235項專利。截至2021年2月28日,我們已在中國國家版權局登記了303項軟件著作權。我們還註冊了域名,包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn。我們已經從新浪獲得了獨家、永久、全球和免版税的許可,可以使用其 and ““商標。
儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監管未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的,我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的技術被挪用,特別是在外國,那裏的法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的專有權。有時,我們可能不得不訴諸訴訟來執行或捍衞我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和我們的資源被挪用。
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此外,第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功,並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術,我們的業務可能會受到損害。此外,即使我們能夠許可被侵權或類似的技術,許可費可能會很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能導致我們的競爭力下降”和“-我們可能因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。”
季節性
微博在其在線廣告業務中經歷了季節性。從歷史上看,由於農曆新年前後的長假,廣告支出往往在每個日曆年的第一季度最低。過去的表現可能不能代表未來的趨勢,因為廣告行業的組合可能會有不同的季節性因素,可能會隨着季度的變化而變化。
監管
以下對中國法律法規的描述是基於復興律師(我們的中國律師)的意見。有關與我們的所有權結構和業務相關的法律風險的説明,請參閲“項目3.關鍵信息-D風險因素”。
對微博的監管
北京市政府於2011年發佈的《微博發展管理規定》規定,在微博上公開發帖的用户必須向微博服務提供商披露自己的真實身份,儘管他們仍然可以在自己的賬户上使用筆名。微博服務提供商被要求核實其用户的身份。此外,總部位於北京的微博服務提供商被要求核實所有用户的身份,包括在其網站上公開發布內容的現有用户。
全國人大常委會於2016年11月7日發佈的《網絡安全法》於2017年6月1日起施行,該法要求網絡運營商提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入,或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商,要求用户在註冊時提供真實身份。
2018年2月2日,中國網信辦發佈了《微博信息服務管理規定》,自2018年3月20日起施行。《關於微博的規定》規定了微博服務提供者的主要責任,包括真實身份信息的認證、分級分類管理、闢謠機制、行業自律、社會監督和行政管理等。微博規定進一步要求微博服務提供商建立完整、全面的用户註冊、發佈信息核實、帖子、評論和應急響應管理、從業人員教育培訓等制度,並實行“總編輯制度”。此外,微博規定要求微博服務提供者建立健全闢謠機制,發現微博服務用户發佈、傳播謠言或不實信息時,應當主動闢謠。此外,採用新技術或增加可討論新聞或社會動員能力的應用或功能的,應報有關省、自治區、直轄市民航局辦公室進行安全評估。
為了遵守上述規則,我們在我們的微博服務用户與我們之間的協議中增加了額外的條款,要求我們的微博用户實名註冊。
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2018年11月15日,民航委和公安部聯合發佈了《具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》,將微博、直播、信息分享服務等視為具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息。提供此類服務的服務提供商在推出新的在線服務、擴展其現有服務的功能、引入新技術或應用程序、用户基礎大幅增加、目睹非法或有害信息的傳播或網絡安全當局發現的任何其他情況時,必須進行安全評估。這些服務提供商必須通過國家互聯網安全管理服務平臺向當地網絡安全主管部門和公安局提交安全評估報告。
有關廣告的規例
中國政府監管廣告,包括在線廣告,主要是通過國家市場監管總局,或SAMR,前身為國家工商行政管理總局。自2005年以來,國家工商行政管理總局對大多數從事廣告業務的企業(廣播電臺、電視臺、報刊、非法人單位和其他規定的單位除外),除持有相關營業執照外,還免除了持有廣告經營許可證的要求。我們通過微盟開展在線廣告業務,微盟持有經營範圍內涵蓋在線廣告的營業執照。
中國廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其製作或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用的法律和法規。此外,如果某些類別的廣告在發佈前需要政府進行特別審查,廣告商、廣告運營商和廣告分銷商有義務確認已經進行了適當的審查,並已獲得相關批准。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以責令其終止廣告業務,甚至吊銷營業執照。此外,廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三人的合法權益,可能會承擔民事責任。
2015年4月24日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國廣告法》或《廣告法》,自2015年9月1日起施行,並於2018年10月26日修改。廣告法適用於一切通過互聯網進行的廣告活動。廣告法要求,用户必須能夠一鍵關閉網絡彈窗美國存托股份。此外,互聯網服務提供商有義務停止發佈他們知道或應該知道是非法的任何廣告。違反這些規定的,可能會受到罰款、沒收廣告收入、終止廣告經營、甚至吊銷提供商營業執照的處罰。
2016年7月8日,國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。暫行辦法明確,互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序等互聯網媒體,以文字、圖片、音頻、視頻或者其他形式,直接或者間接宣傳商品或者服務的商業廣告。暫行辦法還對互聯網廣告商提出了一些新的要求。例如,暫行辦法規定,付費搜索廣告應與普通搜索結果明確區分。此外,根據《廣告法》,暫行辦法要求,以彈出窗口或其他類似形式在互聯網頁面上發佈的廣告,應當清楚地標示出一鍵關閉,以確保一鍵關閉。辦法還禁止互聯網廣告發布中的不正當競爭行為,包括(一)提供或使用任何程序或硬件攔截、過濾他人合法經營的廣告;(二)利用網絡路徑、網絡設備或應用程序,擾亂廣告的正常數據傳輸,更改或屏蔽他人合法經營的廣告,或者擅自加載廣告。違反本規定的,可處以3萬元以下的罰款,並由廣告發布者所在地的工商行政管理部門進行處罰。
為了遵守這些法律法規,我們在所有廣告合同中都加入了條款,要求廣告商或廣告公司提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。
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增值電信業務管理辦法
國務院於2000年頒佈的《電信條例》,隨後分別於2014年和2016年進行了修訂,對基礎電信服務和增值電信服務進行了區分。互聯網內容提供服務是增值電信服務的一個子類別。根據最近一次於2019年6月6日更新的《電信業務目錄》,將電信增值業務進一步劃分為兩個子類和10個項目。互聯網內容提供服務,或稱互聯網內容提供服務,屬於增值電信業務的第二個子類別。根據《電信條例》,增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工信部或省級對口單位的經營許可證。
國務院於2000年與《電信條例》同時發佈了《互聯網信息服務管理辦法》,對互聯網內容提供服務進行規範,並於2011年1月8日進行了修訂。根據本辦法,商業性互聯網內容提供服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網內容提供業務之前,必須獲得相關政府部門頒發的互聯網內容提供許可證。這些辦法進一步規定,提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品和醫療設備等互聯網內容提供服務的實體,在向有關政府部門申請經營許可證之前,必須經負責這些領域的國家政府主管部門批准。
2001年,工信部公佈了《電信經營許可證管理辦法》,並於2009年和2017年進行了修訂,明確了經營增值電信業務所需的牌照種類、資格條件和取得許可證的程序。例如,在多個省份提供增值服務的信息服務運營商需要獲得跨地區許可證,而在一個省份提供相同服務的信息服務運營商則需要獲得當地許可證。
為遵守這些中國法律法規,微盟持有由北京市電信管理局頒發的互聯網內容提供許可證。此外,微盟還持有跨區域增值電信業務經營許可證,可在全國範圍內提供增值電信業務。
對外資擁有增值電信服務的限制
根據2001年國務院頒佈並分別於2008年和2016年修訂的《外商投資電信企業管理規定》,增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外,外國投資者如要收購中國增值電訊業務的任何股權,必須具備良好的過往紀錄及經營增值電訊服務的經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的當地分支機構的批准。由於外資對提供互聯網信息服務的增值電信服務公司的投資有限,我們將被禁止收購微盟的任何股權。此外,我們認為,我們與微盟及其個人股東的合同安排為我們提供了對微盟的充分和有效的控制。因此,我們目前不打算收購微盟的任何股權。
2006年,工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證,不得向外國投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須依法擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施,包括服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外,所有增值電信服務提供商均須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人不遵守通知的要求並予以糾正,工信部或地方有關部門有權對許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值電信業務經營許可證。
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2019年3月15日,全國人大通過了《外商投資法》,2019年12月12日,國務院批准了《外商投資法實施條例》(《實施條例》),自2020年1月1日起施行。它們取代了中國現有的三部規範外商投資的法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。《外商投資法》和《實施條例》對外商投資進入中國國內各行業提出了負面行業清單。這份負面清單由國務院不定期更新,列出了禁止外商投資的行業領域。根據2020年7月23日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020)》或《負面清單》,增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)在中國境內的外資持股最終不得超過50%。
中國最高人民法院於2019年12月27日發佈關於外商投資法的司法解釋,自2020年1月1日起施行,以確保外商投資法公平高效地實施。根據司法解釋,中國法院不得支持合同方對未列入負面清單的行業的外商投資合同主張無效,因為合同未經行政機關批准或登記。此外,中國法院還將支持合同當事人主張(一)負面清單禁止行業的外商投資合同無效,或(二)因合同違反負面清單限制而被限制外商投資的行業外商投資合同無效。
為了遵守這些中國法規,我們通過微盟運營我們的平臺。微盟目前由我們公司或新浪的四名中國僱員劉勇、王偉、鄭偉和曹徵以及第三方少數股權持有人網投通達(北京)科技有限公司擁有。微盟持有互聯網內容提供許可證和公告牌服務許可證。微盟擁有與其運營和我們的平臺(微博網、微博網和微博網)相關的域名,而與我們的運營相關的商標由微博科技、微盟和新浪的子公司持有。由於新浪子公司擁有的商標包含新浪的中文名稱或標識,此類商標不能轉讓給我們。然而,新浪的每一家子公司都向微盟授予了使用此類商標的獨家許可。如果中國相關政府部門未來認定我們目前的商標所有權不符合相關法規,並且與我們的業務相關的商標必須由微盟持有,我們可能需要將這些商標轉讓給微盟,這可能會嚴重擾亂我們的業務。
儘管採取了這些預防措施,但如果中國政府確定我們不遵守適用的法律和法規,它可以吊銷我們的業務和經營許可證,要求我們停止或限制我們的經營,限制我們的收入權利,屏蔽我們的平臺,要求我們重組我們的業務,包括可能設立或重組外商投資電信企業,重新申請必要的牌照,或遷移我們的業務、員工和資產,施加我們可能無法遵守的額外條件或要求,或對我們採取其他監管或執法行動。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定,或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
《互聯網內容服務條例》
國家安全考慮是中國對互聯網內容進行監管的一個重要因素。全國人民代表大會制定了關於維護互聯網運營和互聯網內容安全的法律。根據這些法律以及《互聯網信息服務管理辦法》,違反者可能會因下列互聯網內容受到包括刑事處罰在內的處罰:
● | 反對中華人民共和國憲法規定的基本原則; |
● | 危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結的; |
● | 損害國家尊嚴或者利益的; |
● | 煽動民族仇恨或種族歧視或破壞民族間團結; |
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● | 破壞中華人民共和國宗教政策或者宣揚迷信的; |
● | 散佈謠言、擾亂社會秩序、擾亂社會穩定的; |
● | 散佈淫穢或色情,鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼,或煽動犯罪; |
● | 侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的; |
● | 法律、行政法規另有禁止的。 |
互聯網內容提供服務運營商被要求監控其網站。他們不得發佈或傳播屬於這些禁止類別的任何內容,並且必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉互聯網內容提供許可證持有人違反上述任何內容限制的網站,責令其暫停經營,或者吊銷其互聯網內容提供許可證。
2015年2月4日,中國網信辦發佈了《互聯網用户帳號管理規定》,自2015年3月1日起施行。賬户名稱規定要求互聯網服務提供商對註冊用户的身份信息進行身份驗證,並承諾遵守“七項基本要求”,其中包括遵守法律法規、保護國家利益以及確保他們提供的任何信息的真實性。相關互聯網信息服務提供者有責任保護用户隱私,保護用户信息(如帳户名、頭像)與帳户名稱規定的要求之間的一致性,向主管部門報告違反帳户名稱規定的行為,並採取適當措施制止此類違規行為,如通知用户在規定時間內改正,如果繼續違反,則暫停或關閉帳户。
2017年8月25日,民航委發佈了《互聯網跟帖評論服務管理規定》,自2017年10月1日起施行。它規定,與跟蹤或回覆網絡評論有關的服務還必須嚴格核實註冊用户的身份信息,建立健全用户信息保護制度,建立健全對用户評論進行實時監控的互聯網跟蹤評論審查和管理制度,以及應急響應等。
2017年8月25日,CAC發佈了《互聯網論壇和社區服務管理規定》,自2017年10月1日起施行。它規定,互聯網論壇和社區服務提供商必須承擔主要責任,建立和完善實時信息驗證、應急能力和個人信息保護以及其他信息安全管理系統,以便與受僱的專業人員一起制定預防性安全措施,併為履行這些職責提供必要的技術支持。
2017年9月7日,中國民航總局發佈了《互聯網羣聊提供信息服務管理規定》,自2017年10月8日起施行。它要求信息服務提供者通過互聯網聊天羣核實信息服務用户的身份信息,並採取必要措施保護用户安全和個人信息。
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2017年9月7日,中國網信辦發佈了《互聯網用户公眾號提供信息服務管理規定》,並於2021年1月22日修訂,自2021年2月22日起施行。根據修訂後的規定,某些社交媒體上的官方賬户或公共賬户是指互聯網平臺用户創建並運營的訂閲賬户,用於向公眾發佈信息。要求這些平臺建立健全用户註冊、信息內容安全、內容生態、數據安全、個人信息保護、知識產權保護和信用評估等管理制度和公眾賬户監測評估機制,防止虛假賬户訂閲、互動計數等欺詐行為。平臺還應建立並公佈信息內容生產和公共賬户運營方面的管理規則和平臺代碼,均應向當地網絡空間管理人員備案。修訂後的規定還要求平臺核實平臺上用户信息與用户真實身份的一致性,並禁止公共賬户運營商非法將這些賬户轉移給他人。此外,平臺應建立健全處理網絡謠言等虛假信息的機制。平臺與賬户運營者合作時,應當對電商銷售、廣告發布、用户打賞等經營行為進行規範和管理。此外,平臺運營者有義務防止虛假廣告和商業欺詐在其平臺上發生。
2019年12月15日,CAC發佈了《網絡信息內容生態治理條例》,自2020年3月1日起施行,其中明確了鼓勵、禁止或禁止生產、複製、發佈的內容範圍。網絡信息內容製作者應採取措施,防止和抵制使用與內容不符的誇大標題、可能煽動種族主義或對地理區域的歧視、傳播八卦和醜聞的內容。網絡信息內容服務平臺要履行內容管理主體責任,建立網絡信息生態治理機制,完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審核、應急處置等制度。網絡信息內容服務用户、網絡信息內容生產者、網絡信息內容服務平臺不得通過人工或技術手段,實施流量造假、流量劫持、賬號ID虛假註冊、賬號ID非法交易、用户賬號ID操縱等破壞網絡生態的行為。
為了遵守這些中國法律和法規,我們採取了內部程序來監控我們平臺上顯示的內容,包括一個專門負責篩選和監控我們平臺上上傳的內容並刪除不適當或侵權內容的員工團隊。
如果中國監管機構認為在我們的平臺上或通過我們的平臺顯示的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播或可用性,或施加處罰,包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。此外,遵守這些規定的成本可能會隨着我們網站上的內容數量和用户數量的增加而增加。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-在中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對微博或易到博上顯示的信息承擔責任。”
《信息安全條例》
中國中的互聯網內容也是從國家安全的角度進行監管和限制的。《關於保護互聯網安全的決定》由全國人民代表大會常務委員會制定並於2009年修訂,規定:(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家機密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權。
公安部於1997年頒佈並於2011年修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防事務、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。
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公安部於2006年頒佈的《互聯網安全保護技術措施規定》要求,所有互聯網內容提供經營者應將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)保存至少60天,並按照法律法規的要求提交上述信息。互聯網內容提供經營者必須定期向當地公安機關更新其網站的信息安全系統,並必須報告任何公開傳播違禁內容的情況。互聯網內容提供經營者違反本辦法的,中國政府可以吊銷其互聯網內容提供許可證,關閉其網站。
此外,國家保密局已發佈規定,授權屏蔽其認為泄露國家祕密或違反國家祕密保護相關立法的網站。
2015年7月1日,全國人大常委會發布《國家安全法》,並於當日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,建立國家安全審查監察制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。
2016年11月7日,全國人大常委會發布《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。《網絡安全法》規定,網絡運營者必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度,包括指定專門的網絡安全人員,採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件,採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務,即為公眾和國家安全當局提供與刑事調查有關或出於國家安全原因的技術支持和協助。網絡安全法還要求,提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入,或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商,必須要求用户在註冊時提供真實身份。《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求。這些要求包括數據本地化,即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中,以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中,“關鍵信息基礎設施”被定義為關鍵信息基礎設施,一旦發生破壞、功能喪失或數據泄露, 對國家安全、國計民生或者公共利益造成嚴重損害的。具體提到公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。《網絡安全法》之前的一份草案提到了任何擁有大量用户的網絡,但在該法律的最終版本中刪除了這一措辭。
2019年3月15日,CAC和SAMR聯合發佈了《關於應用安全認證的通知》和《移動互聯網應用安全認證實施細則》,鼓勵移動應用運營商自願獲得APP安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店向用户推薦經過認證的應用。這一認證的指定機構是中國網絡安全審查技術和認證中心,或中國證監會。中國保監會有權指定檢測機構對認證的技術能力和業務運作情況進行檢查。
由於微盟是一家互聯網內容提供運營商,我們受到與信息安全相關的法律法規的約束。為遵守這些法律法規,微盟已向當地公安機關完成了強制性安全備案程序。我們根據任何新發布的內容限制定期更新我們的信息安全和內容過濾系統,並根據相關法律法規的要求維護用户信息記錄。我們還採取措施刪除或移除我們所知的包含違反中國法律和法規的信息的內容的鏈接。
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儘管採取了預防措施,但如果我們未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上或通過我們的平臺顯示,我們可能會承擔責任。此外,這些法律和法規受有關當局的解釋,可能無法在所有情況下確定哪些內容可能導致責任。如果中國監管機構認為我們平臺上或通過我們平臺展示的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或消除此類內容的傳播或可獲得性,或施加處罰,包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。此外,遵守這些規定的成本可能會隨着我們網站上的內容和用户數量的增加而增加。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-在中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對微博或易到博上顯示的信息承擔責任。”
關於互聯網隱私權的規定
近年來,中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中國法律並未禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息。但是,《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網內容提供經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。
工信部發布並於2012年起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定,互聯網內容提供經營者未經用户同意,不得收集用户個人信息,即可單獨使用或與其他信息結合用於識別用户身份的用户信息,未經用户同意,不得向第三方提供此類信息。互聯網內容提供經營者只能收集提供其服務所需的用户個人信息,並必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的。此外,互聯網內容提供經營者只能將此類用户個人信息用於互聯網內容提供經營者服務範圍內規定的目的。互聯網內容提供營辦商亦須確保用户個人資料的適當保安,並在懷疑用户個人資料被披露時立即採取補救措施。如果預計任何此類披露的後果將是嚴重的,國際比較方案運營商必須立即向電信監管當局報告該事件,並配合當局進行調查。
2012年12月28日,全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》。該決定中與互聯網內容提供經營者有關的大多數要求與上述工信部規定的要求一致,但往往更為嚴格和寬泛。根據該決定,如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人電子信息,則必須以合法和適當的方式這樣做,並且只有在其提供的服務有必要的情況下才可以這樣做。它必須披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得相關個人的同意。互聯網內容提供經營者還必須公佈與信息收集和使用有關的政策,必須對此類信息嚴格保密,並必須採取技術和其他措施確保此類信息的安全。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、銷燬此類個人電子信息,不得向他人出售或證明此類信息。該決定還要求,提供信息發佈服務的互聯網內容提供商必須從用户那裏收集個人身份信息,以便註冊。在非常廣泛的條款中,該決定規定,違規者可能面臨警告、罰款、沒收非法所得、吊銷執照、取消備案和關閉網站。
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2013年7月16日,工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》。該命令下與互聯網內容提供運營商相關的大多數要求與先前存在的要求一致,但該命令下的要求往往更嚴格,範圍更廣。如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人信息,則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外,它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網內容提供經營者還必須制定和公佈與收集或使用個人信息有關的規則,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當特定用户停止使用相關互聯網服務時,互聯網內容提供運營商被要求停止收集或使用用户個人信息,並註銷相關用户帳户。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、破壞個人信息,不得非法向他人出售、提供個人信息。此外,如果互聯網內容提供經營者指定代理人從事涉及收集或使用個人信息的任何營銷和技術服務,互聯網內容提供經營者仍需監督和管理信息保護。至於懲罰,非常寬泛地説,該命令規定,違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露,在最嚴重的情況下,還可能面臨刑事責任。
2016年11月7日,全國人大常委會發布《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務,包括網絡運營商不得泄露、篡改或損害其收集的用户個人信息,並有義務刪除非法收集的信息和修改不正確的信息。此外,未經同意,互聯網運營商不得向他人提供用户的個人信息。信息被不可逆轉地處理以排除特定個人的身份,不受這些規則的約束。此外,《網絡安全法》規定了適用於涉及個人信息的違規行為的通知要求。
2019年1月23日,民航委、工信部、公安部聯合發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項治理的通知》,重申了合法收集使用個人信息的要求,鼓勵應用程序運營商進行安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店對通過認證的應用程序進行明確標識和推薦。
2019年8月22日,CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護條例》,自2019年10月1日起施行。要求網絡運營商制定保護兒童個人信息的特殊政策和用户協議,並指定專門人員負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的,必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人,並徵得兒童監護人的同意。
2019年11月28日,民政部、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《APP非法收集使用個人信息認定辦法》,其中列出了六類非法收集使用個人信息的行為,包括《不公佈收集使用個人信息規則》和《不提供隱私規則》。
2020年5月28日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》,自2021年1月1日起施行。根據《民法典》,個人享有隱私權。除法律另有規定或者事先徵得個人明確同意外,任何組織和個人不得處理個人的私人信息或者侵犯個人的隱私權。此外,個人信息受中國法律保護。對個人信息的任何處理都應遵循正當性、合法性和必要性原則。信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息,或者未經他人同意將個人信息提供給他人。
為了遵守這些法律法規,我們要求我們的用户接受他們同意向我們提供某些個人信息的服務條款,建立保護用户隱私的信息安全系統,並根據需要向工信部或其當地分支機構備案這些信息。如果互聯網內容提供運營商微盟在這方面違反了中國法律,工信部或其所在地局可能會進行處罰,微盟可能會對其用户造成的損害承擔賠償責任。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-與我們的產品和服務相關的隱私問題以及對用户信息的使用可能會損害我們的聲譽,阻止現有和潛在的用户和客户使用微博,並對我們的業務產生負面影響。”
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2018年5月25日,歐盟第95/46/EEC號指令被GDPR取代,該指令涉及在個人數據處理和此類數據的自由流動方面保護自然人。自2018年5月25日起,GDPR直接適用於所有歐盟成員國,並適用於在歐洲經濟區(EEA)設有機構的公司,以及向EEA中的個人提供或提供商品或服務或監控EEA中的個人的某些其他不在EEA中的公司。GDPR對個人數據控制人實施了更嚴格的業務要求,包括例如擴大披露如何使用個人信息、對保留信息和假名數據的限制、增加網絡安全要求、強制性數據泄露通知要求以及對控制人證明其已獲得某些數據處理活動的有效法律依據的更高標準。
資料處理器的活動將首次受到監管,進行處理活動的公司必須就此類處理的安全和個人數據的處理提供某些保證。與數據處理者的合同也需要更新,以包括GDPR規定的某些條款,談判這種更新可能在所有情況下都不會完全成功。不遵守歐盟法律,包括違反GDPR和其他與個人數據安全有關的法律,可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(如果更高),以及包括刑事責任在內的其他行政處罰。
網絡遊戲經營和文化產品管理條例
網絡文化產品
文化部於2003年發佈了《網絡文化管理暫行條例》,並於2004年、2011年和2017年進行了進一步修訂,適用於從事與網絡文化產品有關的活動的單位,包括專門為互聯網使用製作的文化產品,如網絡音樂和娛樂、網絡遊戲、網絡播放、網絡表演、網絡藝術品和網絡動漫,以及其他通過技術手段生產或複製音樂、娛樂、遊戲、戲劇和其他藝術作品用於互聯網傳播的網絡文化產品。根據本條例,商業實體從事互聯網文化產品的製作、複製、進口、發行或廣播;在互聯網上傳播或通過互聯網或移動電話網絡向用户終端(如計算機、電話、電視機和遊戲機)或網吧等互聯網衝浪服務網站傳輸網絡文化產品;或舉辦或展示與互聯網文化產品有關的競賽活動,須向文化部有關部門申請《網絡文化經營許可證》。
文化部於2013年8月12日發佈並於2013年12月1日起施行的《互聯網文化經營主體內容自我審查管理辦法》要求,網絡文化經營主體在向社會提供產品和服務前,必須對其內容進行審查。互聯網文化經營實體的內容管理制度必須明確內容審查的責任、標準、流程和問責措施,並須向當地文化部省級分局備案。
微盟目前持有北京市文化和旅遊局於2020年10月20日頒發的網絡文化經營許可證,有效期至2023年12月30日。
互聯網出版物
《電子出版物管理規則》由新聞出版總署於2008年發佈,並於2015年進一步修訂,對中國電子出版物的製作、出版和進口進行了監管,並概述了涉及電子出版的商業運營的許可制度。根據新聞出版總署發佈的本規則和其他規定,網絡遊戲被歸類為電子產品,網絡遊戲的出版必須由具有標準出版代碼的許可電子出版實體進行。如果一家中國公司被合同授權出版外國電子出版物,它必須獲得國家新聞出版廣電總局的批准,並向國家新聞出版廣電總局登記版權許可合同,國家新聞出版總署於2013年3月與國家廣播電影電視總局合併後成立。
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2016年,工信部和國家新聞出版廣電總局聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》,並於2016年3月10日起施行。《規定》將網上出版服務界定為通過信息網絡向社會公眾提供網上出版物。在中華人民共和國境內提供的任何在線出版服務均適用本規定。該規定要求,互聯網出版服務提供者從事在線出版服務必須獲得在線出版服務許可證。根據規定,網絡出版物是指通過信息網絡向公眾提供的具有編輯、製作或加工等出版特徵的數字作品,包括文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物等。任何網絡遊戲在上線前應獲得有關監管機構的批准。根據負面清單,禁止外資進入出版服務業。
網絡遊戲
根據文化部2004年發佈的《文化部關於加強網絡遊戲產品內容審查的通知》,任何外國網絡遊戲產品的內容,在中國內部運營之前,都應經文化部審批。從事國內網絡遊戲產品開發和運營的單位應向文化部登記。
文化部2009年發佈的《文化部關於改進和加強網絡遊戲內容審查的通知》,嚴禁網絡遊戲、宣揚色情和賭博暴力的遊戲的進攻性宣傳和廣告,並要求遊戲經營者在經營任何網絡遊戲之前,必須事先獲得文化部的批准。
2009年,新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非辦公室聯合發佈了《關於貫徹落實國務院《關於三個規定》的規定和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋,進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知,又稱第13號通知。第十三號通知明確,境外投資者不得以獨資、合資、合作等方式投資中國參與網絡遊戲經營,不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與網絡遊戲經營。此外,根據第13號通知,出版任何進口網絡遊戲都需要得到新聞出版總署的批准。雖然13號通知早在幾年前就已經發布,但目前還不清楚它會對中國的網絡遊戲運營產生什麼影響,如果有的話。
根據文化部於2010年6月3日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡遊戲暫行管理辦法》,從事網絡遊戲經營的單位必須取得網絡文化經營許可證。2019年7月10日,文化和旅遊部廢止了這一措施。因此,文化和旅遊部不再負責規範中國的網絡遊戲行業,並停止發放或續展任何與遊戲經營有關的網絡文化經營許可證。然而,已發放的與遊戲運營相關的在線文化運營許可證將一直有效,直到其各自的原定有效期。
虛擬貨幣
2007年,文化部、人民中國銀行等政府部門聯合發佈的《關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知》,指示人民中國銀行加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理,避免對實體經濟和金融體系造成不利影響。該通知規定,應嚴格限制網絡遊戲運營商發行虛擬貨幣的總額和個人用户購買的金額,嚴格明確虛擬交易和真實電子商務交易的劃分。該通知還規定,虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。
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文化部和商務部於2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》將虛擬貨幣廣義定義為網絡遊戲運營企業發行的虛擬貨幣,由遊戲用户以一定的匯率兑換法定貨幣,直接或間接購買,存在遊戲程序之外,以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上,以特定的數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務,表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式,不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。2009年,文化部進一步頒佈了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業備案指引》,明確界定了發行企業和交易企業,並規定一家企業不得同時經營兩類業務。
保護未成年人
2007年,新聞出版總署等多個政府部門下發通知,要求全國所有網絡遊戲經營者實行“防疲勞制度”和實名登記制度,以遏制未成年人沉迷網絡遊戲行為。在抗疲勞系統下,未成年人連續玩耍3小時或更短被認為是“健康”,3到5小時被認為是“疲勞”,5小時或更長被認為是“不健康”。遊戲運營商被要求將遊戲玩家在遊戲中獲得的利益減半,如果玩家已經達到“疲勞”的水平,則減少到零,如果“不健康”的水平。
2011年,新聞出版總署、工信部、教育部等五部門發佈的《關於啟動網絡遊戲防疲勞系統實名登記核查工作的通知》,對未妥善有效落實防疲勞實名登記措施的網絡遊戲經營者進行了嚴厲處罰。其主要焦點是防止未成年人使用成人ID玩網絡遊戲。網絡遊戲經營者被發現違反本通知的,可以終止其運營。
《未成年人網絡遊戲監護人監測制度實施辦法》是文化部、工信部等六部門於2011年聯合下發的通知,旨在為未成年人網絡遊戲活動監測提供具體保護措施,遏制未成年人沉迷網絡遊戲行為。根據該通知,網絡遊戲經營者必須採取各種措施維護與玩網絡遊戲的未成年人的父母或其他監護人溝通的系統,並要求網絡遊戲經營者監控未成年人的網絡遊戲活動,如果未成年人的父母或監護人提出要求,必須暫停未成年人的賬號。該監測系統於2011年3月1日正式實施。
2013年2月5日,由新聞出版總署、教育部、文化部、工信部等11個政府部門聯合發佈的《未成年人網絡遊戲成癮綜合防治工作方案》,實施了不同部門預防未成年人網絡遊戲成癮的綜合措施。根據工作計劃,將進一步明確現行關於網絡遊戲的相關規定,並將出臺額外的實施細則,因此,將要求網絡遊戲運營商實施額外的措施來保護未成年人。
2019年10月25日,新聞出版總署發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,要求所有網絡遊戲玩家使用有效身份信息註冊賬號,所有遊戲公司停止向未能做到這一點的用户提供遊戲服務。此外,禁止未成年人每天玩遊戲超過一定時間或向其賬户中存入超過一定金額的錢。
2020年10月17日,全國人大常委會修訂公佈了《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》,自2021年6月1日起施行。《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》增加了一節《網絡保護》,規定了進一步保護未成年人互聯網利益的一系列規定,其中包括:(一)禁止網絡產品和服務提供者向未成年人提供誘使未成年人沉迷的產品和服務;(二)要求遊戲、直播、音像、社交等產品和服務的網絡服務提供者建立專門的未成年人使用時長、訪問權限和消費管理制度。(3)網絡遊戲服務提供者必須要求未成年人持有效身份信息註冊登錄網絡遊戲;(4)網絡遊戲服務提供者必須按照相關規則和標準對遊戲進行分類,通知用户遊戲玩家的適當年齡,並採取技術措施防止未成年人訪問不適當的遊戲或遊戲功能;(5)網絡遊戲服務提供者不得在晚上10:00至次日上午8:00向未成年人提供網絡遊戲服務。
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微盟一直在積極與政府有關部門就互聯網出版許可證的申請進行溝通。我們採取了自己的反疲勞和實名登記制度。
關於通過互聯網播放音像節目的規定
2007年12月20日,國家廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理規則》,俗稱第56號通知,自2008年1月31日起施行,後於2015年修訂。第56號通知重申了此前規定的要求,即網絡音視頻服務提供商必須獲得國家廣播電影電視總局頒發的互聯網音視頻節目傳輸許可證。此外,第56號通知要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼是國有獨資公司,要麼是國有控股公司。根據國家廣電總局網站2008年2月3日發佈的有關新聞問題的官方答覆,國家廣電總局和工信部官員澄清,在第56號通知發佈前已經合法經營的網絡音像服務提供者,可以重新登記並繼續經營,不成為國有或控股的,條件是這些提供者沒有從事任何違法活動。這項豁免將不會授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。這些政策已反映在《音像節目傳輸許可證申請程序》中。未能獲得互聯網音視頻節目傳輸許可證可能會對在線音視頻服務提供商處以各種處罰,包括最高可達3萬元的罰款,沒收主要用於此類活動的相關設備和服務器,甚至暫停其在線音視頻服務。
2016年12月16日,國家新聞出版廣電總局(廣電總局)發佈了《微博、微信等社交媒體平臺視聽節目管理辦法》(第196號通知)。第196號通知要求,任何通過微博、微信等社交媒體平臺提供在線流媒體服務的組織,都應獲得互聯網音視頻節目傳輸許可證。對於未持有許可證的組織和個人,由託管社交網絡平臺負責對發佈的節目內容進行監督,節目範圍不得超過平臺音視頻節目傳播許可證上載明的範圍。同樣,通過社交媒體播出的影視劇必須獲得公共播出許可證,社交媒體平臺不得轉載用户製作的帶有時政新聞的視頻或音頻節目。
2019年11月18日,CAC、文化和旅遊部、國家旅遊局聯合發佈了《網絡視聽信息服務管理規定》,自2020年1月1日起施行,其中規定,網絡視聽信息服務提供者是信息內容安全管理的主體,應建立健全用户註冊、信息發佈審查、信息安全管理等內部政策。禁止組織和個人利用網絡視聽信息服務和相關信息技術開展違法活動,侵犯他人合法權益。《規定》進一步規定了利用新技術(如深度學習和虛擬現實)驅動的新應用程序來製作、發佈和傳播視聽信息的要求,例如,要求視聽信息服務提供商進行安全評估,識別和標記欺詐性視聽信息,並駁斥違反用户協議的謠言、虛假新聞和內容。
關於製作音像節目的規定
2004年7月19日,廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》,自2004年8月20日起施行,並於2015年修訂。這些措施規定,任何希望製作或經營廣播或電視節目的人必須首先獲得經營許可證。該許可證的申請者必須符合幾個標準,包括最低註冊資本為300萬元人民幣。微盟持有廣播電視節目製作經營許可證,許可範圍包括製作動畫節目、特色節目和電視娛樂節目,有效期至2022年10月29日。
2019年1月9日,中國網絡視聽節目服務協會發布了《網絡短視頻內容審查細則》,列出了100類限制短視頻節目播放的內容。
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網絡直播服務管理辦法
2016年11月4日,CAC發佈了《網絡直播服務管理條例》,並於2016年12月1日起施行。
《網絡直播條例》規定,網絡直播服務提供者、發佈者在互聯網上提供新聞信息服務前,必須合法取得互聯網新聞信息服務資質,並在許可範圍內從事網絡新聞信息服務。在線直播服務提供商在發佈互聯網新聞信息和互動之前,必須對所有直播信息和互動進行審查,如果他們提供互聯網新聞信息直播服務,就必須設立他們的“主編”職位。《網絡直播條例》還規定,網絡直播服務提供者必須履行主體責任,安排與其服務規模相適應的專業人員,建立健全各項管理制度,具備立即切斷網絡直播的技術能力,其技術方案應符合相關國家標準。此外,在線直播服務提供商必須根據在線直播的內容類別和用户規模進行分級分類管理,並建立在線直播分銷商信用評級管理制度和黑名單管理制度。
2016年12月2日,文化部發布了《網絡表演經營活動管理辦法》,並於2017年1月1日起施行,規定網絡表演不得涉及偷拍、使用隱蔽錄像機侵害他人合法權益等六類內容。從事網絡表演的單位必須要求並核實表演者本人的有效身份證件和實名。此外,辦法強調,從事網絡表演的單位必須完善本單位的用户登記制度,維護用户提供的登記信息,並積極行動起來,維護用户信息安全。
2018年8月1日,民航局等五部門聯合發佈了《關於加強網絡直播服務管理的通知》,明確了網絡直播服務提供商、網絡接入服務提供商和應用商店各自的職責,旨在推動相關互聯網企業履行責任。《在線直播服務通告》規定,在線直播服務提供商必須作為互聯網內容提供商向電信主管部門備案。在線直播服務提供商如果從事電信業務、互聯網新聞信息直播業務、在線表演和/或在線視聽節目,也必須向地方當局申請許可證。在線直播服務提供商必須在直播服務在互聯網上發佈後30天內向當地公安機關備案。此外,要求網絡直播服務提供商對用户實施實名認證制度,加強對網絡主播的管理,建立網絡主播黑名單制度,優化監管直播內容的觀看和審查制度,並完善措施,更好地應對有害內容。
2020年11月6日,商務部發布了《關於加強網絡直播營銷活動監管的指導意見》,根據《電子商務法》,網絡平臺將承擔電子商務平臺經營者的責任和義務,前提是該平臺為通過互聯網直播銷售商品或提供服務的經營者提供互聯網運營場所、交易撮合和信息發佈等服務,以使交易各方獨立完成交易活動。
2020年11月12日,NRTA發佈了《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》,要求網絡秀直播平臺加強正向價值引導,讓有品位、有意義、有趣味、有温度的直播節目有好的流量,防止炫富、拜金、低俗之風蔓延。78號通知要求網絡節目直播平臺和電子商務直播平臺在國家互聯網視聽平臺信息管理系統註冊,我們已經按要求完成了註冊。此外,一家平臺要求保留的內容審稿人數量原則上不得低於直播房間數量的1:50。網絡節目直播平臺需要對虛擬送禮的主持人和用户進行實名登記管理,禁止未實名登記的用户或未成年人進行虛擬送禮。要求直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施實施實名登記制度,防止未成年人虛擬送禮。平臺應限制每個用户每次、每天和每月可以給予的最大獎勵金額。電子商務直播平臺不得在其電子商務業務範圍外非法制作和播放與商品銷售無關的評論節目。
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根據將於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》等,直播服務提供商不得為16歲以下未成年人提供在線直播發布者賬號註冊服務,在允許16歲及以上未成年人註冊直播發布者賬號之前,必須徵得父母或監護人的同意,並核實未成年人的身份。
《網絡音樂管理條例》
2006年11月20日,文化部發布了《文化部關於發展和管理網絡音樂的若干意見》,並於發佈後立即生效。這些建議重申了互聯網服務提供商開展任何與互聯網音樂產品有關的業務必須獲得互聯網文化經營許可證的要求。此外,外國投資者被禁止經營互聯網文化業務。然而,關於互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中,還沒有任何條款規定音樂視頻是否或如何受到這些建議的監管。
2009年8月18日,文化部發布了《關於加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》。根據該通知,只有經文化部批准的網絡文化經營主體方可從事網絡音樂產品的製作、發佈、傳播(包括提供音樂產品的直接鏈接)和進口。2015年10月23日,文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》,並於2016年1月1日起施行,根據《通知》,網絡音樂內容由文化部審查或備案。網絡文化經營主體應建立嚴格的網絡音樂內容自我監督制度,並設立專門負責監督的部門。微盟已獲得網絡文化經營許可證,經營範圍涵蓋網絡音樂經營。
關於互聯網新聞傳播的規定
2015年4月28日,民航委發佈了《互聯網新聞服務提供者詢問程序規定》。該規定為CAC及其地方分支機構提供了一種正式程序,可在規定中規定的某些情況下,如未及時處理非法信息和情節嚴重時,對互聯網新聞服務提供商的關鍵人員進行訊問,並給予口頭警告、發現問題和責令改正。如果民航局或其地方分支機構責令互聯網新聞服務提供者通過質詢程序改正問題,但未予改正,則該互聯網新服務提供者可能受到書面警告、罰款、暫時停業或吊銷許可證等行政處分。根據訊問程序,互聯網新聞服務提供商也將因幾項違規行為受到更嚴厲的處罰。此外,CAC及其地方分支機構可以公佈與其根據規定對互聯網新聞服務提供者進行的訊問程序有關的信息。《規定》自2015年6月1日起施行。
2017年5月2日,民航委發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》,並於2017年6月1日起施行。新規定取代了國新辦和信息產業部2015年頒佈的《互聯網新聞信息服務管理規定》,旨在鞏固CAC對互聯網新聞信息服務的管轄權。新規定要求,提供互聯網新聞信息服務的互聯網網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾號、即時通訊工具和網絡廣播,必須獲得互聯網新聞信息服務許可證。新規定還擴大了互聯網新聞信息服務的範圍,包括(一)收集、編輯和發佈互聯網新聞信息的服務;(二)轉載該新聞信息的服務;(三)提供傳播該新聞信息的平臺。要申請這樣的許可證,申請者必須滿足新規定的要求,如它是在中國設立的法人實體,其主編或主編是中國公民。此外,明確要求所有互聯網新聞提供者對其發佈的內容進行審查和自我審查,如發現不當內容,應採取措施停止傳播和刪除內容,並保存相關記錄並向主管監管機構報告。
微盟為我們的用户提供發佈新聞、時事和社會事件的平臺,並於2019年7月30日獲得互聯網新聞發佈許可證,提供新聞轉載平臺服務,有效期至2022年7月29日。
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互聯網地圖服務
根據1992年全國人大頒佈並於2002年和2017年修訂的《測繪法》,從事測繪服務的單位應當取得測繪資質證書,並符合國家測繪標準。根據原國家測繪地信局於2014年8月和2014年7月分別修訂的《測繪資質證書管理規則》和《測繪資質證書標準》,非測繪企業須經國家測繪地信局批准,並需持有測繪資質證書才能提供互聯網地圖服務。
2015年11月26日,國務院頒佈了《地圖管理條例》,自2016年1月1日起施行。《地圖條例》要求,從事地理定位、地理信息或標記上傳、公共地圖數據庫開發等互聯網地圖服務的實體,必須取得相關測繪資質證書。《地圖條例》要求,從事在線地圖服務的單位必須使用經有關政府部門批准的地圖數據,在中華人民共和國境內存儲地圖數據的託管服務器,並建立在線地圖數據安全的管理制度和保護措施。地圖數據不得包含《地圖條例》禁止的任何內容,任何單位和個人不得在網上上傳或標記此類禁止內容。此外,從事互聯網地圖服務的單位應當對在工作中獲取的涉及國家祕密和商業祕密的信息保密。
微盟持有北京市規劃和自然資源委員會頒發的測繪資質證書(B類),有效期至2021年12月31日。
《知識產權條例》
中國通過了管理知識產權的立法,包括商標、專利和著作權。中國是主要國際知識產權公約的簽署國,並於2001年12月加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
專利。專利法於1984年通過,並於1992年、2000年、2008年和2020年修訂。2020年修訂版將於2021年6月1日起施行。專利法的目的是保護專利權人的合法利益,鼓勵發明,促進發明申請,增強創新能力,促進科學技術發展。要獲得專利,發明或實用新型必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種、核轉化方法和通過核轉化方法獲得的物質或對圖形印刷產品的圖案或顏色或圖案和顏色的組合具有重大標記效果的外觀設計授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年,實用新型的專利期為十年,外觀設計的專利期為十五年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,該使用構成對專利權的侵犯。
截至2021年2月28日,我們在國家知識產權局註冊了176項專利,申請了235項專利。
版權所有。著作權法於1990年通過,並於2001年、2010年和2020年進行了修訂。2020年修訂版將於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。
根據著作權法,侵權者將承擔各種民事責任,包括停止侵權,消除損害,向著作權人道歉,賠償著作權人的損失。著作權法進一步規定,侵權人必須賠償著作權人遭受的實際損失。如果著作權人的實際損失難以計算,侵權人因侵權而獲得的違法所得視為實際損失,或者如果此類違法收入也難以計算,法院可以裁定實際損失的金額最高可達人民幣500萬元。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題,國家版權局和工信部於2005年聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。
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目錄表
《信息網絡傳播權保護條例》於2006年由國務院頒佈,2013年修訂。根據這一規定,對於互聯網服務提供商提供的任何信息存儲空間、搜索或鏈接服務,如果合法權利所有人認為與該服務有關的作品、表演或音頻或視頻記錄侵犯了他或她的傳播權,權利所有人可以向互聯網服務提供商發出書面通知,其中載有相關信息以及證明侵權已經發生的初步材料,並要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。權利人將對通知內容的真實性負責。互聯網服務供應商在收到通知後,必須立即刪除或斷開侵權內容的鏈接,並將通知轉發給提供侵權作品或記錄的用户。因IP地址不明而無法向用户發送書面通知的,應當通過信息網絡公示通知內容。如果用户認為主題作品或記錄沒有侵犯他人的權利,用户可以向互聯網服務提供商提交書面説明,並提供證明沒有侵權的初步材料,並請求恢復被刪除的作品或記錄。然後,互聯網服務提供商應立即恢復已刪除或斷開的內容,並將用户的書面聲明轉發給權利所有者。
根據2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》,互聯網用户和互聯網服務提供商都可能對用户侵犯他人合法權利的不當行為承擔責任。互聯網用户利用互聯網服務實施侵權行為的,被侵權人可以要求互聯網服務提供者採取刪除、屏蔽內容、禁用鏈接等措施,防止或者制止侵權行為。互聯網服務提供者收到通知後未採取必要措施的,對權利人遭受的進一步損害承擔連帶責任。此外,互聯網服務提供者明知互聯網用户利用其互聯網服務侵犯他人合法權益而未採取必要措施的,應當與互聯網用户共同承擔侵權損害賠償責任。
為解決審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛的有關問題,中華人民共和國最高人民法院發佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛案件適用法律若干問題的規定》,自2013年1月1日起施行。本文件對網絡使用者或網絡服務提供者未經權利人許可提供他人作品、表演和音像製品,構成侵犯信息網絡傳播權的情形,提供了更詳細的指導。本文件規定,如果互聯網服務提供商在知道侵權行為或收到權利持有人的通知後,協助侵權活動或未能從其網站上刪除侵權內容,他們將承擔連帶責任。該文件還規定,網絡服務提供者直接從網絡服務提供者提供的作品、表演和音像製品中獲得經濟利益的,必須密切關注網絡用户侵犯網絡信息傳播權的行為。
為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。
為了遵守並利用上述規則,截至2021年2月28日,我們已登記了303項軟件著作權。
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目錄表
商標。商標法於1982年通過,並於1993年、2001年、2013年和2019年修訂,保護註冊商標。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人以優先權取得的既有權利,也不得預先註冊他人已經使用並通過他人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標。在中國辦理商標註冊事務的國家知識產權局收到申請後,如果相關商標初審合格,商標局將予以公告。自公告之日起三個月內,經初審合格的商標,任何人都可以提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、反對或者撤銷申請的決定,可以向國家知識產權局提出上訴,國家知識產權局的決定可以通過司法程序進一步上訴。公告期滿後三個月內無異議或者異議被駁回的,由中華人民共和國商標局批准註冊併發給註冊證,註冊證書視為註冊,有效期為十年。, 除非另外宣佈無效或被撤銷。許可人應當將商標許可向商標局備案。未經備案的商標許可,不得對抗善意第三人。 and “是新浪子公司在中國的註冊商標,並獨家授權給我們使用。
域名。2002年,CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》,對域名註冊實施細則進行了修訂,並於2009年和2012年進行了修訂。根據這些規則,任何能夠獨立承擔自己民事責任的自然人或組織都有權申請在頂級域名下注冊域名,如.cn、.中國“。”2017年8月24日,工信部發布《域名管理辦法》,取代《中國互聯網域名管理辦法》。這些辦法對域名的註冊進行了規範,如一級域名“.cn”。2014年9月1日,CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》,取代了CNNIC的《域名爭議解決辦法》,CNNIC可以授權域名爭議解決機構進行爭議裁決。我們已經註冊了包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn在內的域名。
反不正當競爭。根據1993年生效並於2017年和2019年修訂的《反不正當競爭法》,禁止經營者實施旨在造成混亂的行為,從而誤導他人認為其產品屬於另一方或與另一方有關聯,方法是:
● | 擅自使用與他人的產品名稱、包裝、裝飾品相同或者相似的標誌,具有一定影響的; |
● | 擅自使用具有一定影響的企業、社會組織或者個人的名稱的; |
● | 未經許可,擅自使用對域名、網站名稱或者網頁有一定影響的要素; |
● | 實施混淆行為,意圖誤導他人認為某一產品屬於另一方或者與另一方有從屬關係。 |
見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們業務有關的風險--我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能導致我們的競爭力下降。”
《外匯管理條例》
根據2008年外匯管理規則,如果向相關外匯兑換銀行提交證明人民幣兑換外幣用途的文件,人民幣將可以兑換經常項目,包括股息分配、利息和特許權使用費支付,以及與貿易和服務相關的外匯交易。然而,直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換,須經外匯局或當地同行批准。
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目錄表
根據1996年《結售滙管理辦法》,外商投資企業必須提供有效的商業單證,如屬資本項目交易,須經外匯局或當地有關部門批准,方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。中國境外的中國實體的資本投資,在獲得商務部、國家發展和改革委員會等相關審批機關或其當地同行的必要批准後,也必須在外匯局或當地同行進行登記。
外匯局於2010年11月19日發佈通知,即第59號通知,加強了對發行所得淨額結算真實性的審查,並要求淨額結算應與招股説明書中的描述一致。2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》,簡稱《外匯局第19號通知》,並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知,外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度,也可以選擇實行“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣自由兑換制度的,可以隨時將其資本項目內的外幣部分或者全部兑換成人民幣。兑換後的人民幣將被存入一個標記為已結算待付的指定賬户,如果外商投資企業需要從該指定賬户付款,仍需與其所在銀行進行審查,並提供必要的證明文件。因此,外匯局第19號通知大幅取消了對外商投資企業使用人民幣外幣註冊資本的限制。根據外匯局第19號通知,此類人民幣資金可由外商投資企業自由使用,外匯局將取消事前審批要求,只對申報用途的真實性進行事後審查。
2016年6月9日,外管局發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即《外管局第16號通知》,並於當日起施行。根據外管局第16號通知,在中國註冊的企業可以酌情將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對所有在中國註冊的企業的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯酌情折算提供了一個綜合標準。外管局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,不得向其非關聯實體提供貸款,不得用於建設和購買非自用房地產(不包括房地產企業),除非法律另有明確規定,不得直接或間接用於證券投資或銀行保本產品以外的其他理財活動。由於外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針,因此不確定這些規則將如何解釋和實施。
2019年10月23日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》,其中包括允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要存在真實的股權投資,且此類股權投資不違反適用法律,不符合外商投資負面清單。
於運用吾等的發售或債務融資所得款項時,作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司,吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資,(Ii)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資,(Iii)向我們的中國附屬公司提供貸款,或(Iv)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和/或批准的約束。例如,我們向我們的中國子公司(即外商投資企業)提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額,並且必須在外管局或其當地分支機構登記。
見“項目3.D.主要信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延遲或阻止我們利用離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資”。
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目錄表
關於員工股票期權計劃的規定
2006年,人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》,分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。外管局於2007年發佈了這些措施的實施細則,明確了某些資本項目交易的審批要求,如中國公民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。2007年,外匯局頒佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。2012年,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事項管理的通知》,取代了原辦法。新通知簡化了股票激勵計劃參與者註冊的要求和程序,特別是在所需申請文件方面,以及對離岸和在岸託管銀行沒有嚴格要求,這是以前程序中規定的。原辦法和新通知的目的都是為了規範中國居民個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理。
根據這些規則,對於參與海外上市公司股票激勵計劃(包括員工持股計劃、股票期權計劃和相關法律法規允許的其他激勵計劃)的中國居民個人,中國境內合格代理人或該海外上市公司的中國子公司必須(其中包括)代表該居民向國家外匯局或其當地對應機構提出申請,以獲得與持股或行使股票期權相關的購滙年度津貼的批准,因為中國居民不得直接使用海外資金購買股票或行使股票期權。此外,在任何此類股票激勵計劃發生重大變化後的三個月內,包括因合併或收購或國內或海外託管代理的變化而發生的任何變化,國內代理必須向外滙局更新登記。
根據2008年修訂的《外匯管理規則》,境內機構和個人的外匯收益可以匯入中國,也可以存入境外,但須符合外匯局將發佈的條款和條件。然而,外匯局尚未發佈外匯收入境外存放的實施細則。出售股份所得外匯,匯回中國境內銀行開立的外匯專用賬户後,可兑換成人民幣或轉入個人外匯儲蓄賬户。如以無現金方式行使購股權,中國境內個人須將所得款項匯入外匯特別賬户。
與新通知有關的許多問題需要進一步解釋。本公司及本公司已參與員工持股計劃或股票期權計劃的中國僱員須受新通知的約束。若吾等或吾等的中國僱員未能遵守新通知,吾等及吾等的中國僱員可能面臨中國外匯當局或任何其他中國政府當局施加的制裁,包括限制外幣兑換及向我們的中國附屬公司提供額外資本。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權的通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員行使購股權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。
見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能遵守中國關於股權計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。”
勞動法與社會保險
根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的,將被處以罰款和其他行政責任。對於嚴重的違規行為,可能會產生刑事責任。
此外,中國的用人單位有義務為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
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目錄表
為了遵守這些法律法規,我們已經促使我們的所有全職員工簽訂勞動合同,併為我們的員工提供適當的福利和就業福利。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
關於併購交易集中度的規定
併購規則確立的程序和要求可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜。併購規則要求,如果觸發了國務院於2008年8月3日發佈並於2018年9月18日修訂的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻,外國投資者將獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易,必須事先通知商務部。
遵守這些要求可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國來追求增長。”
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目錄表
C. | 組織結構 |
微博是我們集團的母公司,通過全資和部分控股的子公司以及合併後的VIE和VIE的子公司在中國開展業務。下圖顯示了截至本年度報告日期,我們的公司結構,包括我們的重要子公司、主要的合併VIE和VIE的子公司:
| 股權。 | |
合同安排包括貸款協議、股份轉讓協議、還貸協議、授權行使股東表決權的協議、股份質押協議、獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。 | ||
(1) | 微盟的股東為我們或新浪的四名中國僱員,分別持有微盟29.70%、29.70%、19.80%和19.80%的微盟股權,以及持有微盟1%股權的第三方少數股權持有人網投通達(北京)科技有限公司。 | |
(2) | 微盟創科的股東為本公司或新浪的兩名中國僱員,分別持有微盟創科50%及50%的股權。 |
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目錄表
與我們的綜合VIE及其各自的個人股東的合同安排。
為了遵守中國政府對互聯網信息服務的外商投資限制和其他法律法規,我們在中國的所有互聯網信息服務、廣告和增值服務以及其他相關業務都通過我們重要的國內VIE進行。
對微盟和微盟創科的資本投資均通過微博科技提供資金,並記錄為向微盟和微盟創科的各自股東提供的無息貸款。截至2020年12月31日,微盟向股東提供的無息貸款總額為人民幣5.55億元(合8,500萬美元),向微盟創科股東提供的無息貸款總額為人民幣3,000萬元(合460萬美元)。根據各項合約協議,在中國法律及法規許可下,我們的綜合VIE的股東須將彼等於VIE的所有權轉讓予我們於中國的全資附屬公司微博科技,或於任何時間將未償還貸款轉讓予我們的指定人士,而我們綜合VIE的所有投票權將轉讓予微博科技。通過微博技術,我們還與我們每個合併的VIE簽訂了獨家技術服務協議和其他服務協議,根據該協議,微博科技向這些VIE提供技術服務和其他服務,以換取它們幾乎所有的經濟利益。此外,我們的綜合VIE的股東已將其持有的VIE股份質押,作為償還貸款和支付應付給我們的技術和其他服務費用的抵押品。
以下是與微盟達成的VIE協議摘要。與微盟創科的VIE協議基本相同,如下所述:
貸款協議。微博科技向微盟的股東發放了無息貸款,唯一目的是為這些股東向微盟注資提供必要的資金。貸款期限為10年,微博科技有權在必要時自行決定縮短或延長貸款期限。在我們的合併財務報表中,這些貸款在合併期間與微盟的資本一起註銷。
股份轉讓協議。微盟的每一位股東都已授予微博科技一項選擇權,可以購買其持有的微盟股份,購買價相當於注資金額。微博可隨時行使該選擇權,直至其收購微盟全部股份為止,但須受適用的中國法律所規限。該等購股權將有效,直至(I)微博科技與微盟股東已全面履行彼等協議項下的責任及(Ii)微博科技與微盟股東以書面協議終止該等協議兩者中較早者為止。
還貸協議。微盟各股東已與微博科技約定,貸款協議項下的無息貸款只能通過股份轉讓方式償還。一旦股份轉讓完成,股份轉讓的收購價將與償還貸款相抵銷。該等協議將一直有效,直至(I)微博科技與微盟股東已全面履行其於該等協議項下的義務,及(Ii)微博科技與微盟股東書面同意終止該等協議。
關於授權行使股東表決權的協議。微盟的每名股東均已授權微博科技在根據中國法律法規及微盟的組織章程需要股東批准的所有事宜上,行使其作為微盟股東的全部投票權,包括但不限於董事的委任、微盟資產的轉讓、抵押或處置、轉讓微盟的任何股權,以及微盟的合併、分拆、解散和清算。這些授權是不可撤銷的,在微盟解散之前不會失效。
股票質押協議。微盟的每位股東已將其持有的全部微盟股份以及與其在該等股份中的權利相關的所有權利質押給微博科技,作為其償還貸款協議項下欠微博科技的所有債務的擔保。如果該等義務違約,微博科技將有權享有某些權利,包括將質押股份轉讓給自己,並通過出售或拍賣的方式處置質押股份。在協議有效期內,微博科技有權獲得就質押股份支付的所有股息和分派。該等承諾將有效,直至(I)上一筆擔保債務到期日三週年、(Ii)微盟及其股東已全面履行該等協議項下的責任及(Iii)微博同意終止該等協議的較早者為止。我們已根據《中華人民共和國民法典》在工商行政管理部門完成了股權質押登記。
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目錄表
獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。微盟與微博科技簽訂了獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。根據獨家技術服務協議,微博科技受聘為微盟的在線廣告及其他相關業務提供技術服務。根據獨家銷售代理協議,微盟已授予微博科技獨家經銷、銷售和提供微盟提供的所有產品和服務的代理服務的權利。由於微博對微盟的控制,優刻得有權在考慮服務的技術複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本、微盟的運營、適用的税率、計劃的資本支出和商業戰略等因素後,決定根據這些協議向微盟收取的服務費。這些協議只能由微博科技提前終止,並且在微盟解散之前不會到期。根據商標許可協議,微博授予微盟在特定領域使用微博科技持有或許可使用的商標,微盟有義務向微博支付許可費。本協議的期限為一年,如果微博科技沒有異議,該協議將自動續簽。這些VIE協議使我們有權指導對我們合併的VIE的經濟表現產生最重大影響的活動,並使我們能夠獲得基本上所有由它們產生的經濟利益。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,微博科技根據該等服務協議及商標許可協議從微盟收取的服務費總額分別為8.426億美元、8.324億美元及7.668億美元, 這是基於提供服務產生的實際成本以及微盟的現金狀況和運營。
微博科技、微盟創科和微盟創科的股東已訂立合同安排,其中包含的協議和條款與我們與上述微盟及微盟股東的合同安排大體相似。
微盟的少數股權投資
2020年4月,中網投(北京)科技有限公司所屬實體網投通達(北京)科技有限公司以微盟擴大後註冊資本的1%向微盟投資約1,070萬元人民幣。該第三方少數股權持有者有權享有與其股權比例成比例的習慣性經濟權利,以及某些少數股東權利,例如任命董事進入微盟三人董事會的權利,以及對與內容決策相關的某些事項的否決權,以及微盟未來的某些融資。
第三方少數股權持有人不是微盟、微博科技和微盟其他股東之間目前有效的合同安排的一方。因此,儘管我們仍然能夠享受經濟利益並對微盟及其子公司進行有效控制,但我們不能以現有合同安排下商定的方式購買或讓第三方少數股權持有人質押其在微盟的1%股權,也不能授權我們對這1%股權行使投票權。我們相信,我們的全資中國子公司微博科技仍控制着微盟,且仍是微盟的主要受益人,因為在發行此類1%的股權後,根據ASC810-10-25-38A,微盟科技繼續擁有微盟的控股權。
儘管我們的中國律師復興律師告知我們,我們與微盟的安排與中國現行法律法規沒有衝突,但我們不能向您保證,我們不會被要求重組我們在中國的組織和運營,以符合不斷變化的和新的中國法律法規。重組我們的業務可能會導致我們的業務中斷。若中國税務機關認定我們的轉讓定價結構並非按公平原則進行,因而構成有利的轉讓定價,他們可要求微盟為中國税務目的上調其應納税所得額。這樣的價格調整可能不會減少微博的税費支出,但可能會通過增加微盟的税費對我們產生不利影響,這可能會使微盟因少繳税款而受到滯納金和其他處罰,和/或可能導致微博在中國失去可用的税收優惠。這些措施中的任何一項都可能給我們帶來不利的税務後果,並對我們的經營業績產生不利影響。
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目錄表
D. | 物業、廠房及設備 |
我們的總部和主要的產品開發設施都設在北京。截至2020年12月31日,我們主要在北京、上海和天津租賃了約23,000平方米的辦公空間。這些租約的到期日各不相同。此外,對於新浪員工將部分時間用於為我們提供服務的辦公空間,或新浪與我們共享某些辦公空間(新浪廣場)以供員工使用的部分辦公空間,新浪會向我們分配租金費用。
支持我們產品和服務的服務器主要維護在中國電信公司或中國電信、中國聯通分公司、Ali雲和華為雲服務遍佈中國的城市,以及位於臺北、聖克拉拉、加利福尼亞州和香港的服務器。在我們的正常業務過程中,我們與新浪共用國產服務器。維護和維修暫時由新浪員工負責。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--我們與新浪的關係”。
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目錄表
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的證券交易法第21E節的含義的前瞻性陳述,包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述,這些陳述以“預期”、“預期”、“打算”、“相信”等詞語或其他類似術語的否定來表示。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您,我們的業務和重複性財務表現受到重大風險和不確定因素的影響,包括“3.D.關鍵信息-風險因素”中確定的因素,這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。
A. | 經營業績 |
概述
作為中國和全球華人社區領先的人們創作、分享和發現內容的社交媒體平臺,微博將公眾實時自我表達的手段與強大的社交互動、內容創作和分發平臺相結合。自2009年8月成立以來,我們已經取得了顯著的規模。截至2020年12月,我們有5.21億個MAU,平均DAU為2.25億個。截至2020年12月,約有94%的MAU在該月內至少通過移動設備訪問過微博一次。
微博為我們的客户提供了廣泛的廣告和營銷解決方案,從主要是大型品牌廣告商的大客户到中小型企業,使他們能夠向我們的用户推廣他們的品牌、產品和服務。廣告和營銷服務貢獻了我們的大部分收入,主要包括銷售社交展示廣告和推廣訂閲源。我們已經開發並正在不斷完善我們的社交興趣圖推薦引擎,它使我們的客户能夠根據用户人口統計、社會關係和興趣進行社交營銷和目標受眾,以在微博上實現更高的相關性、參與度和營銷有效性。
我們為用户和客户創造的價值由我們的平臺合作伙伴提升,其中包括內容創作者,如KOL、媒體機構和其他擁有媒體權利的組織,MCN,它們是有影響力的人、自媒體和應用程序開發者的專業機構。我們的平臺合作伙伴向微博貢獻了大量內容,支付寶產生用户參與度,並在整個平臺上病毒式傳播,豐富了用户體驗,增加了微博的貨幣化機會。我們與一些平臺合作伙伴有收入分享安排,如直播機構、有影響力的人、MCN和遊戲開發商。
微博從2012年開始盈利,主要是通過銷售廣告和營銷服務,其次是增值服務,主要包括貴賓會員、直播和遊戲相關服務。我們非常重視產品創新,儘管2020年受到新冠肺炎的不利影響,但自首次公開募股以來,我們源源不斷地推出新的廣告產品,帶來了穩健的收入增長。2018年、2019年和2020年的收入分別為17.185億美元、17.669億美元和16.89億美元。2018年,我們的微博股東應佔淨收益為5.718億美元,2019年為4.947億美元,2020年為3.134億美元。
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影響我們經營業績的因素
我們的業務和經營業績受到影響中國社交媒體行業的一般因素的影響,這些因素包括:
● | 在中國,社交媒體在多大程度上繼續流行,並進一步融入人們的日常生活; |
● | 互聯網用户的時間和注意力以及向消費者推銷的品牌和企業的廣告和營銷支出方面的激烈競爭;以及 |
● | 持續推進移動互聯網普及率和基礎設施建設。 |
這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響,並對我們的經營結果產生不利影響。除了影響中國社交媒體行業的一般因素外,影響我們運營業績的具體因素包括:
我們用户羣的規模和參與度。我們的收入最終受到用户規模的影響,我們為實現用户增長而採取的戰略可能會影響我們的成本和支出以及運營結果。自2009年成立以來,我們經歷了快速的用户增長。隨着我們的用户規模擴大到更大的規模,隨着我們對中國的滲透程度越來越高,我們的用户增長率可能會下降。由於我們平臺的媒體性質,我們的用户增長可能不是線性的。總體而言,微博在中國經濟較發達的一線和二線城市使用微博的網民中的滲透率高於中國其他地區。我們增長活躍用户羣的能力將在一定程度上取決於我們的戰略的成功,即在保持或增長我們在一線和二線城市的用户基礎的同時,吸引更多來自中國二線城鎮的用户。
用户參與度的變化可能會影響我們的運營結果,特別是自從我們開始在我們的社交平臺上添加盈利功能以來。我們需要激勵我們的用户在我們的平臺上積極參與,以確保用户生成內容的充足供應,吸引內容創作者分享更多內容,並確保我們的廣告和營銷服務擁有廣泛的受眾。視頻,特別是短視頻和直播視頻的形式,在中國身上越來越受歡迎,已經成為我們的用户在微博上參與和互動的重要方式。我們能夠為我們的用户提供易於使用的基礎設施來創建和共享視頻以及消費視頻,特別是以經濟高效的方式,這將在很大程度上影響我們的用户體驗。
我們計劃通過改進我們的產品功能,提供新產品,通過與平臺合作伙伴的合作擴大我們的內容提供,開發和集成應用程序,並繼續優化微博的SIG推薦引擎,以提高內容相關度和廣告定向能力,來繼續增強微博的用户體驗和參與度。
產品和服務創新。社交媒體是一個創新和快速變化的領域,我們必須開發創新的產品和服務,滿足用户、廣告和營銷客户以及平臺合作伙伴的不同需求,並在控制產品開發費用的同時及時推出這些產品和服務。我們計劃繼續在產品開發和提煉微博SIG推薦引擎的能力方面投入大量資金,我們可能會投資或收購業務或資產,以增強我們的產品、服務和技術能力。
內容生態系統。我們的成功取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力,而這反過來又取決於我們用户貢獻的內容。內容創作者,尤其是有影響力的人,會向微博貢獻內容,以擴大他們的粉絲基礎,並提高他們的品牌知名度。我們通過廣告、電商、訂閲、小費等方式,為內容創作者提供在微博上將其社交資產貨幣化的機會。如果內容創作者沒有從他們在微博上的社交營銷活動中看到顯著的價值,並且發現微博上的貨幣化不足,我們可能不得不通過直接的內容成本支出來補貼他們,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的實質性影響。或者,內容創作者可以選擇減少或不向微博貢獻內容,這可能會導致我們的用户基礎和用户參與度下降,我們的客户認為我們的產品和服務對廣告和營銷目的吸引力降低。如果發生這種情況,我們的客户將減少在我們平臺上的支出。
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貨幣化。我們從2012年開始貨幣化,此後收入穩步增長。我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户,其次是增值服務。我們的貨幣化模式正在演變和完善。因此,我們無法根據任何特定的用户流量指標來衡量我們收入的逐期增長。此外,我們將用户流量貨幣化的能力在很大程度上取決於我們的用户的人口統計特徵和社會興趣與我們的廣告和營銷客户希望在任何給定時間接觸到的受眾特徵的匹配程度。我們的廣告和營銷客户既包括大公司,也包括尋求全方位在線廣告和營銷服務的中小企業,從品牌意識到興趣激發、銷售轉化和忠誠度營銷。我們監控用户參與度並調整我們的定價策略,以優化我們平臺對我們的用户以及我們的廣告和營銷客户的價值。我們計劃通過擴大我們的用户基礎和用户參與度,更有效地管理廣告庫存和廣告負載,而不會對用户體驗造成負面影響,來增加我們平臺的貨幣化。同時,為了繼續提高盈利效率,我們需要保持創新,以提高我們的廣告和營銷產品的定向能力,並開發新的廣告產品、形式和能力。我們還計劃通過不斷增長的增值服務來進一步多元化我們的貨幣化。
自2012年以來,我們一直在探索各種盈利方式。例如,2016年,我們升級了廣告系統,允許中小企業購買品牌廣告和大客户購買推廣飼料,以及引入視頻廣告。我們還在2016年向客户推出了推廣搜索,以贊助關鍵字或主題,以及用户的搜索行為。2017年和2020年,我們啟動了兩輪廣告制度全面改革,以提高競價效率和廣告產品多元化。我們主要通過提供會員、直播和在線遊戲服務從增值服務中獲得收入。我們一直在通過在多個領域的投資探索增值服務的貨幣化機會,包括2018年收購了一家直播業務,以及2020年收購了一家在中國運營多個在線互動娛樂應用的公司,其中包括《口袋狼》。
科技基礎設施投資。我們的技術基礎設施對於為用户、客户和平臺合作伙伴提供對我們平臺的訪問至關重要,特別是在重大活動期間,當我們平臺上的活動大幅增加時。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施,以跟上我們業務的增長步伐,並確保技術困難不會影響用户體驗或阻止新用户、客户或平臺合作伙伴訪問我們的平臺。隨着4G和Wi-Fi在中國中的普及,以及5G逐漸引入人們的日常生活,我們預計我們的用户將分享和消費更多富媒體格式的內容,如照片、視頻和音頻,這將需要比文本饋送更多的基礎設施容量和支持成本。為了進一步擴展我們的能力以滿足技術基礎設施需求,特別是因重大媒體活動和視頻使用量增加而產生的需求,我們與第三方服務提供商合作採購帶寬和其他基礎設施服務。我們能否從基礎設施需求中獲得更高的成本效益,將取決於一些因素,包括我們隨着時間的推移與第三方供應商談判降低單價的能力,以及第三方供應商和我們的控股股東新浪提供的服務組合。
營銷與品牌推廣。我們的品牌認知度是我們實現平臺擴張的用户規模和參與度增長的關鍵。在擴大用户基礎的基礎上,我們優化了我們的渠道投資戰略以及相關的產品和運營努力,專注於提高用户參與度,從而通過規範的銷售和營銷支出提高用户獲取效率。
對人才的投資。自成立以來,我們的員工人數大幅增加。中國所在的互聯網行業對具有必要經驗和專業知識的技術、營銷、管理和其他人才的需求很大。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工,同時控制與人員相關的支出,包括基於股票的薪酬。
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新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。我們2020年的經營業績和財務狀況都受到了新冠肺炎傳播的影響。2021年新冠肺炎對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於疫情的未來發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息,控制冠狀病毒或治療其影響的行動,新冠肺炎的疫苗供應和治療等。此外,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響,以至於疫情對中國經濟造成整體損害。
2020年初,為了遏制新冠肺炎的傳播,中國政府採取了一些應急措施,包括延長農曆新年假期,實施旅行禁令,封鎖部分道路,停工停業。截至本年度報告之日,中國政府已大幅放寬了這些應急措施。不過,中國的各個城市偶爾也會爆發新冠肺炎疫情,中國政府可能會再次採取措施遏制新冠肺炎。我們的總部位於北京,目前我們在中國各地租用了大部分辦公室,以支持我們的運營。這次傳染病的爆發已經並可能在未來再次導致公司,包括我們和我們的某些客户和內容合作伙伴,對允許員工在家工作並採用遠程協作的工作計劃進行臨時調整。我們已採取措施減少疫情爆發的影響,包括升級我們的遠程辦公系統,每天監測員工的健康狀況,安排員工在現場和在家工作的輪班,以避免感染傳播,並優化我們的技術系統,以支持潛在的用户流量增長。新冠肺炎的爆發導致我們的廣告和營銷客户減少了廣告預算,這影響了我們2020年的廣告收入和財務業績,特別是上半年。新冠肺炎疫情對我們的總收入造成了負面影響,應收賬款收回速度放緩,信用損失撥備增加。我們的廣告業務一直在逐步復甦,這得益於廣告商情緒的改善。, 在國內疫情得到有效控制和復工後。我們將密切關注新冠肺炎疫情的發展,進一步評估影響,採取相關措施,將影響降至最低。另見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務有關的風險--我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險,如新冠肺炎的爆發,以及自然災害,這些風險可能嚴重擾亂我們的業務,並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。”
截至2020年12月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資總額為34.969億美元。我們的主要流動資金來源是來自運營的現金和發行無擔保優先票據的淨收益。我們相信,這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。
税收
我們的大部分營業收入來自我們的中國業務,並已記錄了所述期間的所得税撥備。
根據我們開曼羣島的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法,開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不存在遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們在香港註冊成立的附屬公司微博香港,在2017/2018、2018/2019及2019/2020課税年度從香港營運所得的應課税收入須繳納16.5%的香港利得税。由2018/2019課税年度起,本公司於香港註冊成立的附屬公司賺取的首200萬港元利潤將按現行税率的一半(即8.25%)繳税,其餘盈利則繼續按現行16.5%的税率繳税。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港入息税。香港不對股息徵收預扣税。
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吾等的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司均在中國註冊成立,若其在中國的應納税所得額不符合任何税務優惠的資格,則須按25%的標準税率繳納企業所得税。應納税所得額按中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。對在某些鼓勵類行業開展業務的企業和具有“軟件企業”、“軟件重點企業”和“高新技術企業”資格的單位給予税收優惠。我們的中國子公司微博科技獲得“軟件企業”資格,自2015年起兩年內(即其首個累計盈利年度)獲豁免徵收企業所得税,並自2017至2019年起的隨後三年內獲減半徵收企業所得税税率至12.5%。雖然微博科技在2020年獲得了《軟件企業》的資質,但自2015年第一個盈利年度至今已滿5年,其《軟件企業》地位並不會享受税率下調的優惠。微博科技2017年、2018年和2019年的身份分別於2018年、2019年和2020年完成了向税務機關的備案,因此,2017年、2018年和2019年有權進一步享受10%的優惠税率。“重點軟件企業”的資格由中國有關部門每年進行評審和批准,只有在獲得有關部門的批准後,我們才會承認“重點軟件企業”地位的税收優惠,通常是一年的欠款。微博科技還被授予2017-2022財年“高新技術企業”稱號。, 這使符合條件的實體在2020年享受15%的優惠税率。其“高新技術企業”資質由中國有關部門進行年度評審和三年一次的審查。此外,我們的某些其他中國實體也符合“軟件企業”和/或“高新技術企業”的資格,目前享受各自的税收優惠。
我們的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司亦須按6.7%的綜合税率徵收增值税及相關附加費。我們的廣告和營銷收入也按3%的費率徵收文化業務建設費,自2019年7月1日起降至1.5%,有效期至2024年12月31日。作為政府為緩解新冠肺炎疫情負面影響而採取的措施的一部分,2020財年免收文化企業建設費。
我們在中國的子公司微博科技向我們在香港的中介控股公司微博香港支付的股息,除非有資格獲得特別豁免,否則將按10%的税率繳納中國預扣税。如果微博香港符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准,則微博科技向微博香港支付的股息將改為適用5%的預提税率。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們中國子公司向我們付款能力的任何限制,或向我們付款的税務影響,都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司微博根據企業所得税法被視為“中國居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們及/或我們的香港附屬公司可為中國企業所得税的目的而分類為”中國居民企業“。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“
如果根據企業所得税法,微博香港被視為“中國居民企業”,那麼微博香港支付給微博公司的股息可能需要繳納10%的中國股息預扣税。在此情況下,尚不清楚微博科技向微博香港支付的股息是否仍須繳納中國預扣股息税,以及一旦徵收,該等税款將按5%或10%的税率徵收。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們中國子公司向我們付款能力的任何限制,或向我們付款的税務影響,都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。”
通貨膨脹率
在過去的三年裏,中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據國家統計局中國的數據,2018年、2019年和2020年居民消費價格指數同比分別上漲2.1%、2.9%和2.5%。雖然過去我們沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國的通貨膨脹率上升,我們未來可能會受到通貨膨脹的影響。
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重要的會計政策、判斷和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,這些綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的,出現在本年度報告Form 20-F的其他部分。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、判斷和假設。我們不斷評估這些估計、判斷和假設。
我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源容易看出的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與此類估計大不相同。
我們認為,以下關鍵會計政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計:
陳述的基礎
我們合併財務報表的編制符合美國公認會計準則。合併財務報表包括我們公司、我們的全資子公司、我們的可變利息實體及其子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
預算的使用
為了符合美國公認會計原則,需要使用影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。這些估計構成了我們對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值在其他來源上並不容易顯現。美國公認會計原則要求在幾個領域做出估計和判斷,包括但不限於合併基礎、收入確認、公允價值會計、所得税、商譽和其他長期資產、信貸損失準備、基於股票的補償、資產的估計使用壽命、可轉換債務、企業合併和外幣。我們根據歷史信息和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計和判斷。實際結果可能與此類估計大相徑庭。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入(專題606)”。我們於2018年1月1日採用了新的收入指引。
根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,收入將被確認,金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們確定與客户的合同以及這些合同中的所有履約義務。然後,我們確定交易價格,並將交易價格分配給與客户簽訂的合同中的履約義務,在我們履行履約義務時確認收入。
我們不認為收入確認涉及重大的管理層判斷,但如果管理層做出不同的判斷,我們的收入金額和時間在任何時期都可能不同。某些客户可能會收到銷售回扣,這些回扣將作為可變對價入賬。我們參考每個代理的歷史結果來估計其年預期收入。我們確認我們從廣告客户那裏收到的費用的收入,扣除估計的銷售回扣和ASC 606項下的增值税(“增值税”)淨額。我們認為,我們對可變對價的估計不會有重大變化。
我們與客户簽訂合同,這可能會產生合同資產(未開賬單的收入)或合同負債(遞延收入)。合同中的付款條款和條件根據我們客户的類型和地點以及所購買的產品或服務的不同而不同,其中大部分在一年內到期。與期末未履行履約有關的遞延收入主要包括客户預支廣告和營銷服務的未攤銷餘額。遞延收入根據客户的消費情況確認,或在不同產品/服務的服務期內按直線攤銷。由於合同的期限一般較短,大部分履約義務將在下一個報告期內履行。
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實際的權宜之計和豁免。我們通常在產生銷售佣金時收取佣金,因為攤銷期限通常是一年或更短。這些成本被記錄在銷售和營銷費用中。
廣告和營銷收入。廣告和營銷收入主要來自在線廣告,包括社交展示美國存托股份和推廣營銷。社交展示廣告安排允許客户以特定格式和特定時間段(通常不超過三個月)在我們平臺或網站的特定區域投放廣告。我們與客户簽訂了每百萬次成本(“CPM”)或每千次印象成本的廣告安排,根據該安排,我們根據廣告的顯示次數確認收入。我們還與客户簽訂了按日收費(“CPD”)的廣告安排,根據該安排,我們在合同期內按比例確認收入。促銷營銷安排主要基於CPM定價。在CPM模式下,客户有義務在廣告顯示時付費。我們的大多數收入交易是基於標準的商業條款和條件,這些條款和條件是在扣除代理回扣後確認的。代理回扣被視為可變對價,並在過渡期內根據每個代理的估計年收入額參考其歷史結果進行估計,這涉及會計判斷。我們相信,我們在可變對價中的估計方法導致收入確認的方式與交易的基本經濟狀況一致。
我們與客户的合同可能包括多項履行義務,其中主要包括允許客户在我們平臺或網站的不同區域投放廣告的服務組合。就該等安排而言,涉及多個可交付項目的廣告安排按其獨立售價分為單元素安排,以確認收入。獨立銷售價格的估計涉及重大判斷,特別是對於未單獨銷售的可交付成果。對於該等交付成果,我們考慮到我們的平臺或網站上具有相似人氣的廣告區域的定價、類似格式的廣告以及來自競爭對手的報價和其他市場狀況,從而確定對獨立銷售價格的最佳估計。我們相信,我們對獨立銷售價格的估計方法以及將相對獨立銷售價格的交易價格分配給每項履約義務的方法將導致收入確認,其方式與交易的基本經濟學和ASC 606中包含的分配原則一致。就列報的所有期間而言,根據最佳銷售價格估計確認的收入並不重要。大多數這類合同的所有履約義務都在一年內完成。對這些假設和估計的判斷的變化可能會對收入確認的時間或金額產生重大影響。與在線廣告客户簽訂合同可能需要第三方的合作。我們將廣告合同收入的預定部分支付給第三方,如關鍵意見領袖,這些人通過將自己的社會資產貨幣化來參與廣告和促銷活動。我們已確定我們是這些交易的委託人。, 因為我們主要負責履行與廣告合同有關的所有義務。我們有權確定合同的定價,並在交付給客户之前控制廣告庫存。我們按毛數記錄從這類合同獲得的收入,支付給第三方的部分被確認為收入成本。
易貨交易的收入在廣告在我們物業上展示的期間確認。以實物貨物或服務換取廣告服務的易貨交易,是根據收到的貨物或服務的公允價值來記錄的。
增值服務收入。我們的增值服務收入主要來自收費服務,主要包括VIP會員、直播和遊戲相關服務。這些服務的收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
VIP會員主要包括一項服務套餐,包括提供用户認證和優惠福利的一項履約義務,如每日優先名單和以下用户賬户的更高額度。預付的VIP會員費被記錄為遞延收入,並在會員服務的合同期內按比例確認為收入。
直播通過在易到寶平臺上銷售虛擬物品獲得收入。用户可以免費訪問該平臺,觀看直播內容,並與播音員互動。我們設計、製作和提供各種虛擬物品,以預先確定的售價出售給用户。每項虛擬物品都被視為一項獨特的履行義務。銷售收入被記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消耗確認為收入。用户可以購買虛擬物品並將其呈現給廣播公司,以表示對他們最喜歡的物品的支持。根據與廣播機構或廣播機構的安排,我們與他們分享從虛擬物品消費獲得的收入的一部分。銷售虛擬物品所產生的收入按毛數入賬,因為吾等已確定吾等作為委託人履行與直播流媒體服務有關的所有義務。支付給廣播公司和/或廣播公司的部分被確認為收入成本。在虛擬物品被消費後,我們對用户沒有進一步的義務。
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遊戲相關收入主要來自遊戲玩家通過我們的平臺購買虛擬物品,包括物品、頭像、技能、特權或其他在遊戲中的消耗品、特性或功能。我們的表現義務是為購買虛擬物品的玩家提供持續的遊戲服務,以獲得增強的遊戲體驗。每項虛擬物品都被視為一項獨特的履行義務。我們向遊戲玩家收取與銷售虛擬貨幣有關的付款,虛擬貨幣可用於在在線遊戲中購買虛擬物品。
對於與第三方開發商合作的遊戲,對於我們在履行與遊戲相關的所有義務時作為委託人的遊戲,收入按毛數入賬,對於我們沒有作為委託人履行所有義務的遊戲,收入是扣除與遊戲開發商的預定收入分享後入賬的。
虛擬貨幣的銷售在遊戲中虛擬物品的估計壽命內被確認為收入。不同虛擬物品的估計壽命由管理層基於相關虛擬物品的預期用户關係期限或規定的有效期來確定,具體取決於虛擬物品的相應期限。為遊戲相關服務銷售的虛擬貨幣超過已確認收入的部分被記錄為遞延收入。
基於股票的薪酬
對員工和董事的所有股票獎勵,如股票期權和限制性股票單位(“RSU”),在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。基於股票的補償,扣除沒收後,在必要的服務期間,即歸屬期間,以直線方式確認為費用。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的估計公允價值受我們普通股的公允價值以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括我們在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息(如果有的話)。授予的期權一般在四年內授予。
吾等根據授出日期相應普通股的公允價值確認限售股份單位的估計補償成本。我們確認以服務為基礎的限制性股份單位的歸屬期限一般為四年,扣除估計沒收後的補償成本。若業績狀況有可能於每個報告期結束時達到,吾等亦確認按業績為基礎的限售股份單位的補償成本,扣除估計沒收。
沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。我們使用歷史數據來估計歸屬前期權,並僅記錄預期歸屬的獎勵的基於股票的補償費用。
税收
所得税。所得税採用資產負債法核算。在這種方法下,所得税支出確認為本年度應繳或可退還的税額。此外,遞延税項資產及負債因資產及負債的財務報告與課税基準之間的暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉而產生的預期未來税項影響予以確認。我們記錄了一項估值準備金,以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
不確定的税收狀況。為了評估不確定的税收狀況,我們採用了一個更有可能的門檻和兩步法來衡量税收狀況和確認財務報表。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有),來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。
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信貸損失
2016年,FASB發佈了ASC主題326,通過創建基於預期損失的減值模型,修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。該指導意見適用於應收賬款,並於2020年1月1日通過。應收賬款按原始金額減去任何潛在壞賬準備入賬。管理層根據對各種因素的評估,估計信貸損失準備的預期信貸及可收回趨勢,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信譽、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及可能影響其向客户收取款項的其他因素。當事實和情況表明應收賬款不太可能收回時,我們還規定了具體的備抵條款。預期信貸損失在綜合全面收益表中記為一般費用和行政費用。
ASC主題326也適用於綜合資產負債表上預付費用和其他流動資產中包括的對其他關聯方的貸款和應收利息。本公司管理層根據該等貸款及應收利息的終身預期信貸損失,以估計收款時間表,然後將該等現金流量貼現至其現值,以個別基準估計該等貸款及應收利息的信貸損失撥備。在釐定上述信貸損失撥備時,考慮的主要因素包括估計的收貸時間表、貼現率、借款人的財務狀況和表現數據,以及合理和可支持的表現預測。
公允價值計量
金融工具
所有金融資產和負債均按公允價值在合併財務報表中按經常性原則確認或披露。會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,我們會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
只有在確認減值費用的情況下,我們才按非經常性基礎上的公允價值計量權益法投資。對於不能隨時確定公允價值的投資,我們在發現可見價格變化或確認減值費用時按公允價值計量。本公司所披露的私人持股投資的公允價值乃根據貼現現金流模型、使用市場利率的貼現曲線或直接根據市場上類似的交易價格釐定。我們對上市公司股權證券的長期投資的公允價值是按市場報價計量的。我們的非金融資產,如無形資產、商譽、固定資產和經營租賃資產,只有在它們被確定為減值時才會按公允價值計量。
會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:
● | 第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。 |
● | 第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。 |
● | 第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。 |
現金及現金等價物、短期投資、應收第三方賬款、阿里巴巴應收賬款、其他關聯方應收賬款、應付賬款、應付新浪款項、應計及其他負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。
97
目錄表
長期投資
下表列出了截至所示日期我們的長期投資的會計處理細目:
| 截至12月31日止年度, | |||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
(單位:千美元) | ||||||
公允價值不容易確定的股權證券 | 570,619 | 558,602 | 579,084 | |||
權益法 |
| 122,491 |
| 199,379 |
| 311,161 |
公允價值易於確定的股權證券 |
| 1,476 |
| 269,478 |
| 289,221 |
長期投資總額 |
| 694,586 |
| 1,027,459 |
| 1,179,466 |
長期投資包括對上市公司、非上市公司和有限合夥企業的投資。我們使用權益法來核算我們對其有重大影響但不擁有多數股權或其他控制的普通股等值權益投資。
我們通過收益按公允價值計量權益證券投資,而不是權益法投資。對於那些沒有容易確定的公允價值的投資,我們選擇按成本、減值和可觀察到的價格變化的後續調整來記錄這些投資。根據這一計量替代方案,只要同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可見的價格變化,投資的賬面價值變化將在綜合全面收益表中確認。
根據ASU 2016-01年度,有價證券被重新分類為公允價值易於確定的投資。
根據美國會計準則第321條,對於按公允價值計量並在收益中記錄公允價值變動的股權投資,我們不評估該等證券是否減值。對於我們已選擇使用計量替代辦法的公允價值不容易確定的股權投資,我們在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估,並在考慮各種因素和事件時做出重大判斷,包括a)被投資人的不利表現;b)影響被投資人的不利行業發展;以及c)影響被投資人的不利監管、社會、經濟或其他發展。如果定性評估顯示投資減值,我們將根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,我們確認淨收益中的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。吾等在估計公允價值時採用重大判斷以確定是否存在減值,如果存在減值,則計量該等股權證券投資的減值損失。該等判斷包括在估計公允價值時選擇估值方法,以及釐定所使用的主要估值假設,包括現金流量預測及現金流量預測中使用的關鍵假設,例如被投資公司的收入增長率、終端增長率、折現率、選擇可比公司及倍數、估計波動率及因缺乏市場流通性而出現的折價。
投資於我們能夠施加重大影響並持有投資於有投票權的普通股或被投資人的實質普通股(或兩者)但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,將按照ASC主題323(“ASC 323”)、投資權益法和合資企業的權益會計方法入賬。在權益法下,我們首先按成本記錄我們的投資,在權益被投資人的淨資產中,權益被投資人的成本與相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽,並計入綜合資產負債表中的權益法投資。我們隨後調整投資的賬面金額,以確認我們在每個股權被投資人的淨收益或虧損中按比例計入投資日期後的收益。我們根據ASC 323對權益法減值投資進行評估。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在收益中確認。
98
目錄表
租契
2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了新的租賃標準ASU 2016-02《租賃(主題842)》,要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產(經營租賃資產)。對於租期為12個月或以下的租賃,承租人被允許作出不確認租賃資產和租賃負債的會計政策選擇。2018年7月,FASB發佈了修正案ASU 2018-11,除了現有的過渡方法外,該修正案還提供了另一種過渡方法,允許實體在生效日期最初適用新的租賃標準,並確認對採納期內留存收益期初餘額的累積影響調整,而不追溯調整前期財務報表。
2019年1月1日,我們採用了使用過渡性方法的新租約標準,將該標準應用於首次申請之日存在的所有租約。吾等選擇不確認租期為十二個月或以下的租賃資產及租賃負債,不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,亦不根據過渡法所容許的實際權宜之計,重新評估租賃分類、初始直接成本的處理,或現有或到期合約是否包含租賃。我們沒有追溯調整之前的比較期間。根據新的租賃標準,我們確定一項安排在開始時是否為或包含租賃。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。我們只考慮在租賃開始時是固定和可確定的付款。
長壽資產
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊、攤銷和減值(如有)列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限,計算機和設備的折舊一般為三至四年,傢俱和固定裝置一般為五年。租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一項攤銷。
商譽
商譽是指購買價格超過因收購我們子公司和合並VIE的權益而獲得的可識別資產和負債的公允價值。我們根據ASC 350-20(“ASC 350-20”)、無形資產-商譽和其他:商譽評估減值商譽,這要求至少每年在報告單位水平上對商譽進行減值測試,並根據ASC 350-20的定義在發生某些事件時更頻繁地測試商譽減值。指引提供了一個選項,即我們可以首先評估定性因素,以確定是否有必要進行量化商譽減值測試,考慮到宏觀經濟、整體財務表現、行業和市場狀況以及我們的股價。如確定有必要,應採用量化減值測試確定商譽減值,並計量需要確認的商譽減值損失金額(如有)。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
99
目錄表
商譽以外的無形資產
收購產生的無形資產在收購時按公允價值確認,並在其估計使用年限內按直線攤銷,一般為四至十年。待持有及使用的長期資產及商譽以外的若干可識別無形資產,於任何事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,均會就減值進行審核。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。管理層預期持有或使用的長期資產及若干可識別無形資產的減值損失乃根據賬面價值超出資產公允價值的金額計量。判斷被用來估計未來的現金流,確定適當的貼現率和做出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對資產公允價值的確定產生重大影響。
可轉換債務和無擔保優先票據
我們根據與轉換特徵有關的條款確定對我們的可轉換債務的適當會計處理。在考慮該等特徵的影響後,吾等可將該等工具作為整體負債入賬,或根據ASC 815衍生工具及對衝及ASC 470債務項下分別描述的指引,將該工具分拆為債務及權益部分。
債務貼現(如有)連同相關發行成本隨後於合約期內攤銷為利息開支。我們列報了債務的發行成本,直接從列報期間的相關債務中扣除。
無抵押優先票據初步按公允價值確認,扣除債務折讓或溢價(如有)、發行成本及其他附帶費用後,所有款項均直接扣除發行無抵押優先票據所得款項,相關增值按實際利息法於綜合全面收益表中按估計期間計入利息開支。
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的“2.重要會計政策”。
100
目錄表
經營成果
下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。本資料應與本年度報告20-F表格內其他地方的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2018(1) |
| 2019(1) |
| 2020(1) | ||||
(單位:千美元,不包括每股和美國存托股份數據) | |||||||||
綜合業務報表數據: |
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|
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收入: |
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廣告和營銷收入: |
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第三方 | $ | 1,172,136 | $ | 1,202,437 | $ | 1,202,712 | |||
阿里巴巴(2) |
| 117,696 |
| 97,772 |
| 188,597 | |||
新浪和其他相關方 |
| 209,348 |
| 230,002 |
| 94,846 | |||
小計 |
| 1,499,180 |
| 1,530,211 |
| 1,486,155 | |||
增值服務收入 |
| 219,338 |
| 236,703 |
| 203,776 | |||
總收入 |
| 1,718,518 |
| 1,766,914 |
| 1,689,931 | |||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
| |||
收入成本(3) |
| 277,648 |
| 328,826 |
| 302,180 | |||
銷售和市場營銷(3) |
| 527,424 |
| 465,339 |
| 455,619 | |||
產品開發(3) |
| 249,873 |
| 284,444 |
| 324,110 | |||
一般和行政(3)(4) |
| 43,755 |
| 90,721 |
| 101,224 | |||
商譽和獲得性無形資產減值 |
| 10,554 |
| — |
| — | |||
總成本和費用 |
| 1,109,254 |
| 1,169,330 |
| 1,183,133 | |||
營業收入 |
| 609,264 |
| 597,584 |
| 506,798 | |||
權益法投資收益(虧損) |
| 57 |
| (13,198) |
| 10,434 | |||
已實現的投資收益(虧損) |
| (287) |
| 612 |
| 2,153 | |||
公允價值通過投資收益變動,淨額(5) |
| 40,074 |
| 207,438 |
| 35,115 | |||
投資相關減值 |
| (24,074) |
| (249,935) |
| (211,985) | |||
利息收入 | 57,970 | 85,386 | 85,829 | ||||||
利息支出 | (15,390) | (29,896) | (57,428) | ||||||
其他收入,淨額 |
| 1,228 |
| 4,406 |
| 4,997 | |||
所得税前收入支出 |
| 668,842 |
| 602,397 |
| 375,913 | |||
減去:所得税撥備 |
| 96,222 |
| 109,564 |
| 61,316 | |||
淨收入 | $ | 572,620 | $ | 492,833 | $ | 314,597 | |||
減去:可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
| 797 |
| (1,842) |
| 1,233 | |||
微博股東應佔淨收益 | $ | 571,823 | $ | 494,675 | $ | 313,364 | |||
用於計算微博股東應佔每股淨收益的股份: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| 223,751 |
| 225,452 |
| 226,921 | |||
稀釋 |
| 232,683 |
| 226,412 |
| 227,637 | |||
每股普通股收益: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | $ | 1.38 | |||
稀釋 | $ | 2.52 | $ | 2.18 | $ | 1.38 | |||
每美國存托股份收入(6): |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | $ | 1.38 | |||
稀釋 | $ | 2.52 | $ | 2.18 | $ | 1.38 |
101
目錄表
(1) | 2018年1月1日,我們採用了新的收入指導ASC主題606“與客户的合同收入”,使用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日以後報告期的結果列在主題606下,而上期金額沒有調整,繼續按照我們的歷史會計方法在主題605下報告。主題606要求列報在收入中從“毛”到“淨”確認的增值税,這將導致收入和收入成本的同等減少,並按公允價值確認廣告易貨交易的收入和費用。 |
(2) | 2020年間,我們從阿里巴巴獲得了1.52億美元的廣告和營銷收入。此外,阿里巴巴的一家子公司從事廣告代理業務,為我們2020年的總收入貢獻了3,660萬美元。 |
(3) | 按股票計算的薪酬在成本和費用中的分配如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位:千美元) | ||||||
收入成本 |
| 3,522 |
| 5,251 |
| 5,384 |
銷售和市場營銷 |
| 6,837 |
| 9,828 |
| 9,983 |
產品開發 |
| 21,187 |
| 28,628 |
| 33,093 |
一般和行政 |
| 9,465 |
| 17,582 |
| 18,645 |
總計 |
| 41,011 |
| 61,289 |
| 67,105 |
(4) | 我們在2020財年通過了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(主題326),金融工具信貸損失的計量》。指導意見要求計量和確認以攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失,考慮到過去的事件、當前狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,實體預計不會在資產的合同期限內收回這些損失。 |
(5) | 從2018財年第一季度開始,我們採用了ASU 2016-01《金融工具分類和計量》。在採用新的會計更新後,我們通過收益按公允價值計量權益證券投資,而不是權益法投資。對於那些沒有容易確定的公允價值的投資,我們選擇按成本、減值和隨後的可觀察到的價格變化的調整來記錄這些投資。這些投資基礎的變化在當期收益中報告。 |
(6) | 每一股美國存托股份代表一股A類普通股。 |
收入
我們的大部分收入來自廣告和營銷服務,如社交展示廣告和促銷營銷。我們還通過增值服務產生收入,主要包括VIP會員、直播和遊戲相關服務。
2020年與2019年相比
我們的收入從2019年的17.669億美元下降到2020年的16.89億美元,降幅為4%。
• | 廣告和營銷收入。廣告和營銷收入從2019年的15.302億美元下降到2020年的14.862億美元,降幅為3%。得益於廣告商偏好的增長,2020年移動廣告收入約佔我們總廣告和營銷收入的90%,而2019年這一比例為87%。2020年廣告客户總數為160萬,2019年為240萬,而每個廣告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出從2019年的593美元增加到2020年的825美元,增幅為39%,這兩者都主要是由於相對較低廣告預算的個人客户的流失。 |
來自主要客户的收入由2019年的7.293億美元增長至2020年的7.415億美元,增長2%,這主要歸功於微博與品牌廣告客户之間的牢固關係,因為微博通過差異化的社交廣告產品和增強的廣告表現向客户展示了獨特的價值主張。
來自中小企業的收入從2019年的7.032億美元下降到2020年的5.927億美元,下降了16%,這主要是由於新冠肺炎疫情期間中小企業行業復甦速度相對較慢,以及激烈的市場競爭所致。
102
目錄表
阿里巴巴作為廣告商產生的收入從2019年的9,780萬美元增長到2020年的1.52億美元,增幅為55%。阿里巴巴在微博平臺上的支出與其營銷戰略高度相關,營銷戰略可能會每年波動。阿里巴巴廣告支出的持續勢頭反映出我們加強了合作,通過兩個平臺上的整合廣告活動,為品牌和商家提升價值,實現品牌塑造和績效目標。微博仍然是阿里巴巴在社交營銷、電商和粉絲經濟領域的關鍵平臺。
• | 增值服務收入。增值服務收入從2019年的2.367億美元下降到2020年的2.038億美元,降幅為14%。減少的主要原因是易到博直播業務收入下降,從2019年的7670萬美元下降到2020年的3930萬美元。減幅被以下因素部分抵銷:(I)VIP會員收入增長,較2019年增加1,580萬美元或15%,原因是願意為我們的平臺合作伙伴創建的內容付費的用户收入增加;及(Ii)遊戲相關服務收入較2019年增加820萬美元或187%,主要歸功於2020年第四季度收購的互動娛樂公司。 |
2019年與2018年相比
我們的收入增長了3%,從2018年的17.185億美元增長到2019年的17.669億美元。2019年,我們面臨着各種挑戰,如2019年人民幣兑美元匯率較2018年全面貶值帶來的不利影響,部分行業監管收緊,市場競爭加劇等。
● | 廣告和營銷收入。廣告和營銷收入從2018年的14.992億美元增長到2019年的15.302億美元,增幅為2%。得益於移動用户的增長以及廣告商的偏好,2019年移動廣告收入約佔我們總廣告和營銷收入的87%,而2018年這一比例為83%。2019年廣告客户總數為240萬,而2018年為290萬,主要原因是中小企業客户的客户流失,這是不利的宏觀經濟狀況和激烈的市場競爭帶來的混合挑戰。每個廣告客户(不包括阿里巴巴)的平均廣告支出從2018年的470美元增加到2019年的593美元,增長了26%,這主要是由於我們的經常性客户的支出增加,也反映了廣告預算相對較低的中小企業客户的流失。 |
來自大客户的收入從2018年的6.74億美元增長至2019年的7.293億美元,增長8%,這主要歸功於微博與品牌廣告客户之間的牢固紐帶,微博通過差異化的社交廣告產品和增強的廣告表現向客户展示了獨特的價值主張。
2019年來自中小企業的收入從2018年的7.075億美元小幅下降至7.032億美元,主要是由於2019年人民幣兑美元匯率較2018年整體貶值的不利影響。我們還面臨基於績效的廣告市場的不利供需動態,從而加劇了市場競爭。
來自阿里巴巴的收入從2018年的1.177億美元下降到2019年的9,780萬美元,降幅為17%。阿里巴巴在微博平臺上的支出與其營銷戰略高度相關,營銷戰略可能會每年波動。微博仍然是阿里巴巴在社交營銷、電商和粉絲經濟領域的關鍵平臺。
● | 增值服務收入。增值服務收入從2018年的2.193億美元增長到2019年的2.367億美元,增幅為8%。增長主要歸因於(I)我們VIP會員的收入增長,從2018年的9820萬美元增長到2019年的1.081億美元,主要是由於我們的用户基礎的增加;以及(Ii)2018年第四季度收購的易到博直播業務的收入增長,從2018年的2800萬美元增長到2019年的7670萬美元。來自遊戲相關服務的收入從2018年的2730萬美元下降到2019年的440萬美元,降幅為84%,主要原因是一些遊戲已經到了生命週期的盡頭,以及該行業監管環境的收緊。 |
成本和開支
我們的成本和支出包括收入成本、銷售和營銷成本、產品開發成本、一般和行政費用,包括在本報告期間從新浪分配的成本和費用,以及商譽和已獲得的無形資產減值。收入成本主要包括與我們的平臺維護相關的成本,如帶寬和其他基礎設施成本,以及與人員相關的費用、基於股票的薪酬、內容許可費、收入分享成本和對我們的收入徵收的營業税。銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用、與人員有關的費用,包括佣金、外部服務費和股票薪酬。產品開發費用主要包括與人員有關的費用、股票薪酬、折舊費用、外部服務費和用於新產品開發、產品改進和後端系統的基礎設施成本。一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、股票薪酬、專業服務費和信貸損失撥備。
103
目錄表
2020年與2019年相比
我們的成本和支出從2019年的11.693億美元略微增加到2020年的11.831億美元,增幅為1%。
● | 收入成本。收入成本從2019年的3.288億美元下降到2020年的3.022億美元,降幅為8%。減少的主要原因是2020財年免收文化業務建設費導致營業税下降3410萬美元,以及直播收入下降導致收入分享成本減少2010萬美元。廣告製作成本增加了1,700萬美元,人工成本增加了1,000萬美元,部分抵消了這一減少。我們預計,在可預見的未來,我們的收入成本將絕對值增加。 |
● | 銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用從2019年的4.653億美元下降到2020年的4.556億美元,降幅為2%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情期間營銷和促銷活動減少了2,140萬美元,但主要是由於員工人數的增加,與人員相關的支出增加了940萬美元,部分抵消了這一減少額。我們預計在可預見的未來,我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。 |
● | 產品開發。我們的產品開發費用從2019年的2.844億美元增加到2020年的3.241億美元,增幅為14%。增加的主要原因是,由於產品開發團隊規模擴大和工資增加,與人員有關的費用增加了2,270萬美元,基礎設施費用增加了1,120萬美元。我們預計在可預見的未來,我們的產品開發費用的絕對值將會增加。 |
● | 一般和行政。我們的一般及行政開支由2019年的9,070萬元增加至2020年的1.012億元,增幅達12%,主要是由於信貸損失撥備增加1,460萬元所致。我們預計在可預見的未來,我們的一般和行政費用的絕對額將會增加。 |
2019年與2018年相比
我們的成本和支出從2018年的11.093億美元增加到2019年的11.693億美元,增幅為5%。
● | 收入成本。收入成本從2018年的2.776億美元增加到2019年的3.288億美元,增幅為18%。這一增長主要是由於直播收入分享成本增加了3610萬美元,人工成本增加了1100萬美元,帶寬支出增加了860萬美元,廣告製作成本增加了380萬美元,但營業税減少了1200萬美元,這主要是由於適用於我們的廣告和營銷收入的文化建設費自2019年7月1日起從3%降至1.5%。 |
● | 銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用從2018年的5.274億美元下降到2019年的4.653億美元,降幅為12%。減少的主要原因是,由於更有紀律的渠道投資,渠道營銷支出和促銷活動減少了7650萬美元,但與人員相關的支出增加了670萬美元,這主要是因為收入增加帶來的佣金增加,以及外部勞動力成本增加了530萬美元。 |
● | 產品開發。我們的產品開發費用從2018年的2.499億美元增加到2019年的2.844億美元,增幅為14%。增加的主要原因是,工資增加導致與人事有關的支出增加1,240萬美元,股票薪酬增加740萬美元,外部勞工成本增加670萬美元,基礎設施成本增加660萬美元。 |
● | 一般和行政。我們的一般和行政費用從2018年的4,380萬美元增加到2019年的9,070萬美元,增長107%,主要是由於2019年因宏觀經濟環境不利而從客户那裏收回應收賬款較慢導致壞賬支出增加3,230萬美元,股票薪酬增加810萬美元和專業服務增加680萬美元。 |
投資相關減值
我們對我們的投資進行減值評估,並確定投資是否因報價市場價格或其他減值指標的變化而減值。有關我們的投資相關減值的會計處理和投資業績的詳細説明,請參閲“重要會計政策、判斷和估計”。我們於2018、2019年及2020年分別錄得2,410萬美元、2.499億美元及2.12億美元的投資相關減值費用,原因為投資表現未達預期或無力償還。2020年的投資相關減值主要包括對一家電子商務業務被投資方的部分減值5,980萬美元,對一家遊戲公司的3,930萬美元的撇賬,以及對被投資方的貸款的8,220萬美元的減值費用,這是由於其財務業績不令人滿意,在可預見的未來沒有明顯的好轉或潛在的融資解決方案。
104
目錄表
利息收入和利息支出
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位:千美元) | ||||||
利息收入 |
| 57,970 |
| 85,386 |
| 85,829 |
利息支出 |
| (15,390) |
| (29,896) |
| (57,428) |
2020年與2019年相比
利息支出的增加主要是由於我們於2019年7月發行的2024年債券和2020年7月發行的2030年債券產生的利息支出。
2019年與2018年相比
利息收入增加的主要原因是對其他相關方的貸款以及現金、現金等價物和短期投資餘額較高。利息支出增加主要是由於2019年7月發行的2024年票據產生的利息支出。
所得税的撥備
下表列明本公司所得税費用當期、遞延部分及中國業務的實際税率:
截至12月31日止年度, |
| ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| |
(千元,百分率除外) |
| ||||||
遞延税金準備(福利) |
| 4,438 |
| 16,839 | (15,727) | ||
當期所得税支出 |
| 91,784 |
| 92,725 | 77,043 | ||
所得税費用 | 96,222 | 109,564 | 61,316 | ||||
非中國經營適用的所得税費用 | — | 21,473 | 2,852 | ||||
適用於中國業務的所得税費用 |
| 96,222 |
| 88,091 | 58,464 | ||
中國的經營收入 |
| 712,108 |
| 708,653 | 432,944 | ||
中國經營的有效税率 |
| 13.5 | % | 12.4 | % | 13.5 | % |
我們在2018年、2019年和2020年分別記錄了9,620萬美元、1.096億美元和6,130萬美元的所得税,其中包括我們的非中國業務在2020年因投資公允價值變化而產生的290萬美元的遞延税費。中國業務所得税準備與適用法定企業所得税税率計算的金額不同,主要是由於微博科技在所述期間作為符合條件的“軟件企業”或“高新技術企業”享受税收優惠,以及在截至2020年12月31日的三年期間,微博享受了一年欠款對2017-2019年處於“重點軟件企業”地位的税收優惠。微博科技在2018年、2019年和2020年分別享受了7,720萬美元、8,320萬美元和5,510萬美元的税收優惠,並在所述期間進一步獲得了1,080萬美元、1,300萬美元和1,340萬美元的税收優惠。
105
目錄表
B. | 流動性與資本資源 |
現金流和營運資金
下表列出了我們的現金和現金等價物在所述期間的變動情況:
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位:千美元) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 488,007 |
| 631,653 |
| 741,646 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (254,032) |
| (1,201,358) |
| (1,214,315) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (1,415) |
| 791,869 |
| 741,963 |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| 1,083 |
| (3,775) |
| 92,565 |
現金及現金等價物淨增加情況 |
| 233,643 |
| 218,389 |
| 361,859 |
年初現金及現金等價物 |
| 1,000,953 |
| 1,234,596 |
| 1,452,985 |
年末現金和現金等價物 |
| 1,234,596 |
| 1,452,985 |
| 1,814,844 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資總額分別為18.259億美元、24.042億美元和34.969億美元。我們的主要流動資金來源是來自運營和發行無擔保優先票據的現金淨收益。
截至2020年12月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資與2019年12月31日相比有所增加,主要是由於經營活動提供的現金7.416億美元,發行2030年票據的淨收益7.403億美元,以及出售和退還投資的收益2.896億美元,但被支付給投資的現金淨額3.925億美元、對新浪的貸款淨額2.921億美元和收購支付的現金淨額2.143億美元部分抵銷。截至2020年12月31日,我們在中國的合併實體持有16.634億美元的現金、現金等價物和短期投資,其中包括我們的VIE及其子公司持有的4.452億美元。剩餘現金餘額由我行在中國境外的實體持有。
截至2019年12月31日,與2018年12月31日相比,我們的現金、現金等價物和短期投資增加,主要是由於經營活動提供的現金6.317億美元和發行2024年票據的淨收益7.933億美元,但被支付給被投資人的現金6.889億美元和新浪的1.903億美元淨貸款部分抵消。在截至2019年12月31日的24.042億美元現金、現金等價物和短期投資中,我們中國內部的合併實體持有9.52億美元,包括我們的VIE及其子公司持有的9950萬美元。剩餘現金餘額由我行在中國境外的實體持有。
我們相信,截至2020年12月31日,我們現有的現金、現金等價物和短期投資餘額足以為我們的經營活動、資本支出和至少未來12個月的其他債務提供資金。然而,我們可能會決定通過額外的資本和/或融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,以供未來的擴張和收購之用。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
在使用吾等持有的離岸現金時,吾等可(I)向吾等的中國附屬公司作出額外出資,(Ii)設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資,(Iii)向吾等的中國附屬公司提供貸款,或(Iv)在離岸交易中收購/投資於在中國有業務經營的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和/或批准的約束。例如,我們向我們的中國子公司(外商投資企業)提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額,必須在外管局或其當地分支機構登記。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
106
目錄表
基本上,我們未來的所有收入都可能繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--對人民幣匯入和匯出中國的限制,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制我們支付股息和其他義務的能力,並影響您的投資價值。”
經營活動
2020年經營活動提供的現金淨額為7.416億美元。經營活動提供的現金淨額與2020年淨收益3.146億美元之間的差額主要是由於與非現金投資相關的減值2.12億美元,以及應收新浪減少1.489億美元,應計和其他負債增加6240萬美元,應計和其他負債增加6240萬美元,應收其他相關方應收賬款減少5470萬美元,信用損失準備增加5310萬美元,但應收第三方應收賬款增加7570萬美元,部分抵消了這一差額。應收阿里巴巴賬款增加6,830萬美元,投資公允價值變動帶來的非現金收益3,510萬美元,預付費用和其他流動資產增加3,050萬美元。應計負債和其他負債增加的主要原因是銷售回扣和與人事有關的費用的應付增加。第三方應收賬款增加的主要原因是主要賬户廣告商貢獻的收入應收賬款增加,這些廣告商通常是後付費客户。
2019年經營活動提供的淨現金為6.317億美元。經營活動提供的現金淨額與本公司2019年淨收益4.928億美元之間的差額主要是由於與非現金投資相關的減值2.499億美元,應計及其他負債增加1.176億美元,基於股票的薪酬非現金費用增加6,130萬美元,壞賬支出增加3,860萬美元,但被投資公允價值變動的非現金收益2.074億美元、應收第三方應收賬款增加1.151億美元以及新浪應收金額增加9,010萬美元部分抵銷。第三方應收賬款增加的主要原因是2019年應收賬款收款較慢。應計負債和其他負債增加的主要原因是銷售回扣和營銷費用的應付增加。
2018年經營活動提供的現金淨額為4.88億美元。經營活動提供的現金淨額與2018年我們的淨收入5.726億美元之間的差額主要是由於應付賬款增加6430萬美元,應計和其他負債增加5560萬美元,基於股票的薪酬非現金費用4100萬美元,遞延收入增加2440萬美元,但被第三方應收賬款增加1.097億美元,其他關聯方應收賬款增加1.04億美元,預付費用和其他流動資產增加4940萬美元部分抵消。應由新浪支付的金額增加4,870萬美元,以及公允價值通過投資收益變動的非現金收益4,010萬美元。2018年應收賬款的增長與我們的收入增長一致。應付賬款增加主要是由於基礎設施成本和直播業務的應付收入份額增加所致。2018年應計負債和其他負債增加,主要原因是銷售退税應付金額增加。
投資活動
2020年用於投資活動的現金淨額為12.143億美元。這主要是由於購買了31.703億美元的短期投資、支付了3.925億美元的長期投資現金、2.921億美元的新浪淨貸款以及2.143億美元的收購現金淨額,但被26.00億美元的短期投資到期以及2.896億美元的長期投資處置和退款所抵消。
2019年用於投資活動的現金淨額為12.014億美元。這主要是由於購買短期投資12.306億美元、長期投資支付現金6.889億美元、對新浪的淨貸款1.903億美元以及購買物業和設備2,170萬美元,但被8.698億美元的短期投資到期以及6,030萬美元的長期投資處置和退還所得部分抵銷。
107
目錄表
2018年用於投資活動的現金淨額為2.54億美元。這主要是由於購買了17.925億美元的短期投資,支付了4.191億美元的長期投資現金,向新浪提供了4840萬美元的淨貸款,支付了4,000萬美元收購易到寶直播業務的現金,以及購買了2,840萬美元的物業和設備,但被19.891億美元的短期投資到期以及8,510萬美元的長期投資處置和退還所得款項部分抵消。
融資活動
2020年融資活動提供的現金淨額為7.42億美元。這主要包括髮行2030年債券所得款項淨額7.403億美元,以及向非控股股東出售附屬公司股權所得收入150萬美元。
2019年融資活動提供的現金淨額為7.919億美元。這主要包括髮行2024年債券的淨收益7.933億美元,部分被支付170萬美元購買一家子公司的非控股股權所抵消。
2018年用於融資活動的現金淨額為140萬美元。這主要包括向新浪償還200萬美元,部分被行使員工股票期權所得的80萬美元所抵消。
來自新浪的貸款在融資活動的現金流量下列報,而對新浪的貸款在合併現金流量表的投資活動下列報。新浪為分配的成本和費用支付的現金在合併現金流量表的經營活動項下列報。
控股公司結構
微博是一家控股公司,主要通過微博科技、我們的VIE及其子公司開展業務,所有這些都在中國註冊成立。因此,我們支付股息的能力取決於我們的中國子公司微博科技向我們支付的股息。如果微博科技或我公司的任何新成立的子公司未來為自己發生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,微博僅獲準從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的每家中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金的資金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外,我們的每一家中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司可酌情或根據其組織章程將其根據中國會計準則的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金、酌情盈餘基金和企業擴張基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。於二零二零年十二月三十一日,根據中國會計準則及法規釐定的限制金額(包括實收資本)約為4.517億美元。雖然微博科技在2020年已累計產生盈利,但過去並未派發過股息,目前亦無意派息。我們計劃將其利潤的大部分(如果不是全部)再投資於我們在中國的業務,以促進我們業務的未來發展和增長。
資本支出
我們的資本支出主要包括購買服務器、計算機和其他辦公設備。我們的資本支出在2018年為2,840萬美元,2019年為2,170萬美元,2020年為3,480萬美元。我們將繼續為我們業務的未來增長進行資本支出,我們打算在未來用現有的現金餘額為這些收購提供資金。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
我們的成功得益於我們不斷努力保護我們的知識產權,包括專利、商標、版權和商業祕密。有關保護我們的知識產權的説明,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D. | 趨勢信息 |
除本年度報告的其他部分披露外,我們不知道2020年1月1日至2020年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
108
目錄表
E. | 表外安排 |
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。
F. | 合同義務的表格披露 |
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||
|
|
|
|
| 更多 | |||||
少於 | 1‑3 | 3‑5 | 多於5 | |||||||
總計 | 1年 | 年份 | 年份 | 年份 | ||||||
(單位:千美元) | ||||||||||
經營租賃義務 |
| 9,726 |
| 6,406 |
| 2,522 |
| 642 |
| 156 |
購買義務 |
| 206,077 |
| 197,181 |
| 5,834 |
| 3,062 |
| — |
2022年筆記 | 922,492 | 11,250 | 911,242 | — | — | |||||
2024年筆記 |
| 898,000 |
| 14,000 |
| 56,000 |
| 828,000 |
| — |
2030年筆記 | 990,469 | 12,656 | 50,625 | 50,625 | 876,563 | |||||
總計 |
| 3,026,764 |
| 241,493 |
| 1,026,223 |
| 882,329 |
| 876,719 |
經營租賃義務包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們以不可撤銷的租賃方式租賃我們的辦公設施,租賃的到期日各不相同。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,我們的租賃支出分別為1,120萬美元、1,150萬美元和1,250萬美元。我們的大部分經營租賃承諾與我們在中國的寫字樓租賃協議有關。
購買義務主要包括對營銷活動和互聯網連接的最低承諾。
2022年債券是與發行本金總額為9億美元、票面利率1.25%的可轉換優先債券有關的未來最高承擔金額和利息,該債券將於2022年11月15日到期。
2024年債券是與發行本金總額8億元、年息率3.50%的優先債券有關的未來最高承擔額,這些債券將於2024年7月5日到期。
2030年債券是與發行本金總額7.5億元、年息率為3.375釐的優先債券有關的未來最高承擔額,該等債券將於2030年7月8日到期。
G. | 安全港 |
這份Form 20-F年度報告包含與未來事件有關的前瞻性陳述,包括我們未來的經營結果和狀況、我們的前景以及我們未來的財務表現和狀況,所有這些都主要基於我們目前的預期和預測。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.D.關鍵信息--風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
109
目錄表
本年度報告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至該年度報告以Form 20-F格式作出陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該完整地閲讀這份20-F表格的年度報告,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A. | 董事和高級管理人員 |
下表提供截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們公司的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
趙小蘭 |
| 55 |
| 董事會主席 |
洪都 |
| 49 |
| 董事 |
Daniel Yong ZHANG |
| 49 |
| 董事 |
克里斯托弗·Lu | 62 | 獨立董事 | ||
陳培紅 |
| 63 |
| 獨立董事 |
王高飛 |
| 42 |
| 董事和首席執行官 |
肥草 | 46 | 首席財務官 | ||
王偉 | 47 | 首席運營官 | ||
曹增輝 |
| 43 |
| 高級副總裁,運營 |
趙小蘭自公司成立以來一直擔任我們的董事會主席。他自2012年8月以來一直擔任母公司新浪的董事會主席,並自2006年5月以來擔任新浪首席執行官。2005年9月至2013年2月擔任新浪首席財務官總裁,2001年2月至2006年5月擔任首席財務官,2004年7月至2005年9月擔任聯席首席運營官。2002年4月至2003年6月,他還擔任新浪執行副總裁總裁;1999年9月至2001年1月,他還擔任新浪財務副總裁總裁。在加入新浪之前,曹曾在普華永道會計師事務所擔任審計經理。在此之前,趙小蘭是上海文廣傳媒集團的新聞記者。曹目前是在紐約證交所上市的樂居公司的董事賬户,為中國提供線上到線下房地產服務的公司;在香港交易所上市的網龍網絡軟件有限公司的董事賬户;以及在納斯達克上市的自動駕駛科技公司途易控股有限公司的董事賬户。曹先生擁有上海復旦大學新聞學學士學位、俄克拉何馬大學新聞學碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校職業會計碩士學位。
洪都自2014年1月以來一直作為我們的董事。自2013年2月以來,杜瑩一直擔任新浪聯席總裁兼首席運營官。杜瑩於1999年11月加入新浪,在業務開發部工作至2004年4月。2004年5月至2005年1月,杜女士擔任新浪和雅虎合資企業1Pai.com的副總經理。杜瑩女士於2005年1月重新加入新浪,2005年1月至2005年3月任銷售策略部總經理,2005年4月至2005年8月任銷售部總經理,2005年9月至2007年2月任銷售副總裁總裁,2007年2月至2008年2月任銷售市場部高級副總裁,2008年2月至2013年2月任首席運營官。杜女士擁有哈爾濱工業大學應用化學學士學位和舊金山州立大學管理信息系統碩士學位。
110
目錄表
Daniel Yong ZHANG自2014年5月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang自2019年9月以來一直擔任阿里巴巴集團董事長,該公司是在紐約證券交易所和香港交易所上市的領先數字平臺公司。自2015年5月以來,Mr.Zhang一直擔任阿里巴巴首席執行官。2007年8月加入阿里巴巴集團後,Mr.Zhang曾在集團內擔任多個高級管理職務。他於2014年9月至2019年8月擔任董事首席運營官,2013年9月至2015年5月擔任天貓首席運營官,2011年6月至2013年9月擔任天貓總裁,2007年8月至2011年6月擔任淘寶商城首席財務官,同時於2008年4月至2011年6月兼任天貓總經理。在加入阿里巴巴之前,Mr.Zhang於2005年9月至2007年8月擔任盛大互動娛樂有限公司的首席財務官兼財務總監,盛大互動娛樂有限公司是一家後來在納斯達克上市的網絡遊戲開發商和運營商。2002年至2005年,他擔任普華永道上海審計和商業諮詢部高級經理。他於2018年1月至2020年10月擔任香港聯交所主板上市公司太陽藝術零售集團有限公司董事長,並於2020年10月至2020年12月擔任董事。他是世界經濟論壇國際商務理事會成員,中國消費品論壇董事會副主席兼聯席主席。Mr.Zhang獲上海財經大學金融學學士學位。
克里斯托弗·Lu自2020年8月以來一直作為我們獨立的董事。自2015年3月16日以來,Mr.Lu一直擔任富士康互聯科技有限公司的董事高管,富士康互聯科技有限公司是一家在香港交易所上市的公司,是精密零部件供應的全球領先者。Mr.Lu也是富士康互聯科技的全球合作官兼首席財務官。從1981年1月至2014年12月,Mr.Lu在德勤會計師事務所擔任多個高管職位,包括德勤首席執行官中國和德勤會計師事務所全球執行委員會成員。Mr.Lu也是綠地控股有限公司和本馬高爾夫有限公司的獨立非執行董事。綠地控股有限公司是一家在上交所上市的公司,經營房地產業務;本馬高爾夫有限公司是在香港交易所上市的一家制造和分銷高爾夫產品的公司。他是美國註冊會計師協會和中國註冊會計師協會的會員。Mr.Lu分別於1980年和1981年在美國伊利諾伊大學香檳分校獲得會計學學士學位和會計學碩士學位。
陳培紅自2016年1月以來一直作為我們獨立的董事。在此之前,他在1999年3月至2015年12月期間擔任新浪董事。1993年5月至2020年5月,Mr.Chen擔任企業軟件公司BroadVision Inc.的創始人、首席執行官、總裁和董事會主席。在創立博視之前,Mr.Chen於1992年至1993年在企業軟件公司賽貝斯公司擔任多媒體技術副總裁總裁。1989年至1992年,Mr.Chen創立並擔任多媒體軟件工具公司Gain Technology的總裁,該公司被Sybase收購。他目前還在亞洲美術館董事董事會任職。Mr.Chen擁有臺灣大學計算機科學學士學位、印第安納大學計算機科學碩士學位和加州大學伯克利分校計算機科學博士學位。
王高飛自2014年2月起擔任董事首席執行官,2020年8月起擔任董事首席執行官。自我們成立以來,Mr.Wang在微博擔任過各種產品和業務開發職務,並於2012年12月被提升為總經理。Mr.Wang於2000年8月加入新浪,一直在產品開發部工作,直到2004年初調任新浪移動事業部。2006年11月至2012年11月擔任新浪移動總經理。Mr.Wang擁有北京大學計算機科學學士學位和北京大學光華管理學院EMBA學位。
肥草自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。曹女士於2017年8月至2021年3月擔任我司副財長總裁。在此之前,曹女士在2017年1月至2017年7月期間擔任新浪副總裁總裁,負責新浪財務部。曹女士於2005年加入新浪,並擔任了十多年的公司財務總監。在加入新浪之前,她是北京普華永道會計師事務所的審計經理。曹女士擁有上海交通大學工程學士學位和EMBA學位。中國註冊會計師,中國註冊會計師學會會員。
王偉自2021年3月以來一直擔任我們的首席運營官。Mr.Wang自2019年1月起負責新浪移動業務。2016年1月至2018年12月,擔任新浪首席信息官。Mr.Wang於2000年3月加入新浪,擔任信息系統部總經理至2015年12月。在加入新浪之前,他曾在普華永道會計師事務所工作。Mr.Wang擁有復旦大學德語學士學位。
111
目錄表
曹增輝自2018年4月起擔任我們的高級副總裁,運營。曹先生於2017年10月至2018年3月擔任本報主編。曹先生於2009年9月加入董事,2009年9月至2013年3月擔任董事運營總監,2013年4月至2015年3月擔任運營總經理,2015年4月至2017年9月擔任運營副總裁總裁。曹先生於2002年9月加入新浪,並於2002年9月至2009年8月在新浪科技頻道擔任總編輯和其他職務。在加入新浪之前,曹曾在搜狐工作。曹先生擁有河北工業大學電氣工程及自動化專業學士學位。
利益衝突
我們公司的兩名董事也是新浪的高管,我們公司的另一名董事董事是阿里巴巴的高管。當這些人面臨可能對新浪/阿里巴巴和我們產生不同影響的決策時,這些關係可能會產生或似乎會產生利益衝突。如果我們與新浪或阿里巴巴發生任何利益衝突,我們可能不會以對我們有利的條件解決此類衝突,因為他們在我們中擁有重大的所有權利益,而且兩家公司的董事和高管職位重疊。
根據股東協議,Daniel Yong ZHANG先生獲Ali WB、新浪及吾等委任為本公司董事董事。
B. | 補償 |
在截至2020年12月31日的年度內,我們向我們的高管支付了總計約80萬美元的現金和福利,我們沒有向我們的非執行董事支付任何現金薪酬。有關向我們的高級管理人員和董事發放股票激勵的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
根據法律規定,我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議
我們已經與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們將有權隨時因某些行為而終止高級管理人員的僱用,而不支付該高級管理人員的某些行為,例如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款,或從事任何可能使該高級管理人員繼續受僱於我們公司的行為。關於僱傭協議,每位高級管理人員已簽訂知識產權所有權和保密協議,並同意以任何方式持有與我公司產品有關的所有信息、訣竅和記錄,包括但不限於所有軟件和計算機公式、設計、規格、圖紙、數據、手冊和説明以及所有客户和供應商名單、銷售和財務信息、商業計劃和預測、所有技術解決方案和公司的商業祕密,並永久嚴格保密。每一位官員還同意,我們將擁有該官員在任職期間開發的所有知識產權。
股權激勵計劃
2010年股權激勵計劃
我們在2010年8月通過了2010年股票激勵計劃,將員工、董事和顧問的個人利益與我們業務的成功聯繫起來。根據2010年計劃可發行的最高股份總數為35,000,000股普通股。2014年3月,2010計劃終止,所有保留但未發行的普通股轉移到2014計劃。
112
目錄表
2014年度股權激勵計劃
我們在2014年3月通過了2014年的股票激勵計劃,即2014年計劃。根據2010計劃保留但未發行的普通股已轉移至2014計劃。自2014年計劃通過以來,我們沒有也不會根據2010年計劃發放任何股票激勵獎勵。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為(I)根據2014年計劃初步預留的100萬股股份,(Ii)從2010年計劃轉出的460萬股預留但未發行的股份,以及(Iii)相當於截至2014年12月31日按兑換和完全攤薄基準的普通股總數10%的金額。截至2020年12月31日,已授予550,716個期權,已授予4,340,400個限制性股票單位並已發行。以下各段概述了2014年計劃的條款。
獎項的種類。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。
計劃管理。我們的董事會或董事會中一名或多名成員為2014年計劃的目的而正式授權的委員會可以擔任計劃管理人。
授標協議。根據2014年計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位由一份授予協議證明,該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。
行權價和購入價。任何期權的行權價格應由計劃管理人確定,並在授予協議中闡明,該價格可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。受期權制約的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整,其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
資格。我們可以向我們的員工、顧問或董事、我們母公司的員工以及我們附屬公司的子公司或顧問頒發獎項。
獎項的期限。《2014年計劃》自生效之日起十年內有效。每項期權授予的期限自授予之日起不超過十年。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定授予時間表,這是在與每個獲獎者簽訂的獎勵協議中規定的。
轉讓限制。除非適用法律和授標協議另有規定,2014年計劃下的授標不得由獲獎者以任何方式轉讓,只能由獲獎者行使,但有限的例外情況除外。
終端。計劃管理人可隨時終止2014年計劃的運行。
下表彙總了截至2021年2月28日,我們根據2010年計劃和2014年計劃向我們的董事、高管和其他受讓人授予的未償還期權和限制性股份單位:
| 普通股 |
|
|
| ||||
潛在的 | ||||||||
傑出的 | ||||||||
選項和 | ||||||||
受限 | 行權價格 | 期滿 | ||||||
名字 | 共享單位 | ($/股) | 授予日期 | 日期 | ||||
趙小蘭 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — |
洪都 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — |
陳培紅 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — |
克里斯托弗·Lu |
| * | (1) | — |
| 2020年8月13日 |
| — |
王高飛 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — |
肥草 |
| * | (1) | — |
| 2017年4月20日至2020年8月14日 |
| — |
王偉 |
| * | (1) | — |
| 2017年4月20日至2019年3月27日 |
| — |
曹增輝 |
| * | (1) | — |
| 2017年4月20日至2020年8月14日 |
| — |
| * | $32.68 |
| 2020年8月14日 |
| 2027年8月14日 | ||
其他承授人 |
| * | From $3.50 to $32.68 |
| 2013年10月8日至2020年8月14日 |
| 2021年3月31日至2027年8月14日 | |
| 3,570,796 | (1) | — |
| 2016年11月16日至2020年10月1日 |
| — | |
總計 |
| 4,664,555 |
|
|
|
|
|
|
113
目錄表
* | 不到我們總流通股的百分之一。 |
(1) | 限售股單位。 |
C. | 董事會慣例 |
我們的董事會由六名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如知悉在與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中以任何方式直接或間接擁有權益,則須於首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申報其利益性質,如他當時知道其利益存在,則在任何其他情況下,須於其知悉擁有該權益或已擁有該等權益後的首次董事會會議上申報其利益性質。在作出有關聲明後,根據適用法律或納斯達克證券市場上市規則須審核委員會批准的任何單獨規定,以及除非被有關董事會會議主席取消資格,董事可就有關董事擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票,並可計入該會議的法定人數內。本公司董事會可行使本公司的一切權力,為本公司籌集或借款或保證支付任何一筆或多筆款項,並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分抵押或抵押。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了一個審計委員會和一個薪酬委員會,並通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由P·克里斯托弗·Lu先生和陳培宏先生組成,由Mr.Lu先生擔任主席。Mr.Lu及Mr.Chen均符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,並符合《交易所法》第10A-3條的獨立性標準。我們認定,Mr.Lu具有“審計委員會財務專家”的資格。作為開曼羣島的一家公司,我們被允許依靠納斯達克規則下的母國豁免將我們審計委員會的規模減少到兩名成員。由兩名獨立董事組成的審計委員會將符合規則第5605(C)(2)條。我們選擇在審計委員會成員數量方面遵循母國的做法。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
114
目錄表
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由陳培宏先生和Lu先生組成,由Mr.Chen擔任主席。Mr.Chen、Mr.Lu符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查我們高管的全部薪酬方案,並就此向董事會提出建議; |
● | 批准並監督除三名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案; |
● | 審查董事的薪酬,並就此向董事會提出建議;以及 |
● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程和章程賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司管治標準的其他資料,請參閲“第10項.其他資料-B.組織章程大綱及章程細則-公司法的差異”。
董事及行政人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的,並由董事會酌情決定。我們的董事可以由董事會或股東通過普通決議任命。任何由董事會委任以填補空缺或作為董事會新成員加入的董事,其任期只至本公司下屆股東周年大會為止,屆時有資格在該大會上再度當選。首次公開招股完成後,在本公司每次年度股東大會上,當時三分之一的董事,或如果他們的人數不是三或三的倍數,那麼最接近但不少於三分之一的董事將輪流退任。每年卸任的董事須為自上次當選以來任職時間最長的董事,但在同一天成為董事的人之間,除非他們彼此之間另有協議,否則須以抽籤方式決定誰人卸任。退任的董事應留任至其退任的會議結束為止,並有資格在股東周年大會上再次當選。董事可以通過我們股東的普通決議在其任期屆滿前的任何時候被免職。董事將自動被免職,條件包括:(1)董事破產,或有針對他的接管令,或暫停付款,或一般地與債權人發生債務糾紛;(2)死亡,或由有管轄權的法院或官員以其患有或可能患有精神障礙或無能力管理其事務為由作出命令,而董事會決議罷免其職位;(3)未經許可,連續12個月缺席董事會會議, 董事會議決:(1)辭去董事董事職務;(4)根據法律或本公司組織章程細則的任何規定,終止或禁止其擔任董事董事;或(5)經不少於四分之三的在任董事(或如非整數,則為最接近的較低整數)的在任董事(包括其本人)簽署的書面通知而被免職。此外,Ali WB還獲得了一定的董事會代表權。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--我們與阿里巴巴的關係”。
115
目錄表
D. | 員工 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日,我們分別擁有4,350名、4,126名和5,073名員工。我們的員工主要分佈在北京、上海、天津、廣州和杭州。下表列出了截至2020年12月31日按職能分類的員工人數:
職能: |
| 僱員人數 |
運營 |
| 879 |
銷售、客户服務和市場營銷 |
| 1,376 |
產品開發 |
| 2,709 |
一般行政和人力資源 |
| 109 |
總計 |
| 5,073 |
本“6.D.董事、高級管理人員和員工-員工”部分的員工數量不包括部分時間為我們的業務工作的新浪員工,以及他們的部分員工相關費用分配給我們的員工。
按照中國法規的要求,我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高限額由當地政府不時規定。
我們通常與我們的管理和產品開發人員簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約,該公約禁止僱員在其僱傭期間和僱傭關係終止後的一年內直接或間接地與我們競爭,只要我們在僱傭關係終止後的限制期內支付相當於僱員工資50%的補償。
我們不時聘請獨立承包商為我們的生產、工程、營銷和銷售部門提供支持。2020年記錄的與獨立訂約人有關的工作人員開支不大。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至2021年2月28日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
116
目錄表
下表計算基於截至2021年2月28日已發行和已發行的227,847,851股普通股,包括126,068,893股A類普通股和101,778,958股B類普通股。
普通股 |
| ||||||
實益擁有 | 投票權 |
| |||||
| 數 |
| %(1) |
| %(2) |
| |
董事及行政人員:** |
|
|
|
|
|
| |
趙小蘭 |
| * |
| * |
| * | |
洪都 |
| * |
| * |
| * | |
Daniel Yong ZHANG |
| — |
| — |
| — | |
克里斯托弗·Lu | * | * | * | ||||
陳培紅 |
| * |
| * |
| * | |
王高飛 |
| * |
| * |
| * | |
肥草 |
| * |
| * |
| * | |
王偉 |
| * |
| * |
| * | |
曹增輝 | * | * | * | ||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 2,559,463 |
| 1.1 | % | * | |
主要股東: |
|
|
|
|
|
| |
新浪公司(3) |
| 101,778,958 |
| 44.7 | % | 70.8 | % |
Ali WB投資控股有限公司(4) |
| 67,883,086 |
| 29.8 | % | 15.7 | % |
備註:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
** | 趙小蘭和洪都的營業地址是北京市海淀區西北網東路10號新浪廣場8號,郵編:100193,郵編:Republic of China。 |
(1) | 對於本欄目所包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股數量除以該個人或集團有權在2021年2月28日後60天內獲得的普通股數量,除以(1)227,847,851股(截至2021年2月28日已發行普通股總數)和(2)該個人或集團有權在2021年2月28日後60天內獲得的普通股數量。 |
(2) | 對於本專欄中包括的每個個人或集團,總投票權的百分比代表基於該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於截至2021年2月28日的所有已發行A類和B類普通股作為一個類別的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票,而每名B類普通股持有人每股有權就所有須經股東投票表決的事項投三票。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(3) | 代表101,778,958股B類普通股。新浪公司在開曼羣島註冊成立。新浪公司的營業地址是北京市海淀區西北網西路8號院10號新浪廣場,郵編100193,人民Republic of China。2021年3月22日,新浪合併子有限公司(新浪集團控股有限公司的全資子公司,前身為新浪控股有限公司)與新浪合併並併入新浪,新浪仍是倖存的公司。由於本次合併,新浪成為新浪集團控股有限公司的全資子公司,新浪集團控股有限公司是新浪潮MMXV有限公司的全資子公司,新浪潮MMXV有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司,由曹先生控制。合併完成後,新浪不再是根據《交易法》規定的報告公司,其股票也停止在納斯達克交易。 |
(4) | 代表(1)58,883,086股A類普通股及(2)由美國存託憑證代表的9,000,000股A類普通股。此類持股信息基於Ali WB於2016年9月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D中包含的信息。 |
117
目錄表
據我們所知,截至2021年2月28日,我們有67,171,218股已轉換普通股,由27名美國紀錄保持者持有,其中包括我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們的股東中沒有人通知我們它隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票,而每名B類普通股持有人每股有權就所有須經股東投票表決的事項投三票。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
項目7.大股東和關聯方交易
A. | 大股東 |
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B. | 關聯方交易 |
新浪和Ali WB目前是我們公司的兩個最大股東。以下是我們與這兩個股東的關係摘要。
我們與新浪的關係
我們是新浪的控股子公司。2021年3月22日,新浪合併子有限公司(新浪集團控股有限公司的全資子公司,前身為新浪控股有限公司)與新浪合併並併入新浪,新浪仍是倖存的公司。由於本次合併,新浪成為新浪集團控股有限公司的全資子公司,新浪集團控股有限公司是新浪潮MMXV有限公司的全資子公司,新浪潮MMXV有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司,由曹先生控制。合併完成後,新浪不再是根據《交易法》規定的報告公司,其股票也停止在納斯達克交易。
在首次公開募股後,我們已經與新浪就我們之間的各種持續關係達成了協議。這些協議包括主交易協議、過渡性服務協議、競業禁止協議以及銷售和營銷服務協議。以下是這些協議以及我們在2013年4月與新浪達成的知識產權許可協議的摘要。
主交易協議
主交易協議包含與我們從新浪分拆相關的條款。根據本協議,我們對我們已經開展或移交給我們的與當前和歷史社交媒體業務和運營相關的所有財務負債負責,新浪對與新浪所有其他當前和歷史業務和運營相關的財務負債負責,無論這些負債是在什麼時候產生的。主交易協議還包含賠償條款,根據這些條款,我們和新浪就違反主交易協議或任何相關公司間協議的行為相互賠償。
此外,我們還同意賠償新浪因2014年4月16日的招股説明書或其所屬註冊説明書中的錯誤陳述或遺漏而產生的責任,但與新浪向我們提供的信息有關的錯誤陳述或遺漏除外,這些信息專門用於納入我們2014年4月16日的招股説明書或其所屬註冊説明書。我們還同意賠償新浪因在提交給我們的後續美國證券交易委員會申報文件中以及我們向新浪提供的專門用於納入我們首次公開募股後的新浪年度報告或其他美國證券交易委員會備案文件中的任何錯誤陳述或遺漏而產生的責任,但僅限於這些信息與我們或我們的業務有關,或只要新浪事先向我們提供書面通知,表明這些信息將包括在其年度報告或後續的美國證券交易委員會備案文件中,並且這些責任不是由於新浪的行動或不作為造成的。同樣,新浪將賠償我們因在隨後提交給我們的美國證券交易委員會申報文件中,或與新浪向我們提供的專門用於納入我們2014年4月16日招股説明書(我們2014年4月16日招股説明書是其中一部分)的招股説明書中,或我們首次公開募股完成後的年度報告或其他美國證券交易委員會申報文件中的錯誤陳述或遺漏有關的責任。
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目錄表
總交易協議還包含一項全面豁免,根據該豁免,雙方將免除對方因註冊説明書初始提交日期或之前發生的事件而產生的任何責任,我們於2014年4月16日的招股説明書是該註冊説明書的一部分,包括與實施我們首次公開募股的活動有關的責任。一般豁免不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在各方之間分配的負債。
此外,根據主交易協議,吾等同意盡我們合理的最大努力使用由新浪選定的同一獨立註冊會計師事務所,並維持與新浪相同的會計年度,直至(1)新浪不再擁有我們當時已發行證券至少20%投票權的第一個日期和(2)新浪不再是我們當時未償還有投票權證券的最大實益擁有人的第一個日期(不考慮某些機構投資者的持股),直至第一個新浪財政年度結束為止。我們將這個較早的日期稱為控制結束日期。我們還同意盡我們最大的努力完成我們的審計,並及時向新浪提供所有財務和其他信息,以便新浪可以在提交年度和季度財務報表的最後期限前完成。
根據主交易協議,雙方還同意在共享從雙方業務運營收集的信息和數據方面進行合作,包括但不限於用户信息和與用户活動有關的數據。雙方同意不對協議項下的合作收取任何費用,除非雙方另行明確約定。
主交易協議將在新浪不再擁有我們當時已發行證券至少20%投票權的第一個日期後五年自動終止,前提是關於共享信息和數據的協議將在(1)合作期開始15週年或(2)新浪不再總共擁有我們當時已發行證券至少20%投票權的第一個日期後五年終止。經雙方書面同意,本協議可提前終止或延期。本協議的終止不會影響過渡性服務協議、競業禁止協議和銷售和營銷服務協議的效力和效力。
過渡性服務協議
根據過渡期服務協議,新浪同意,在服務期內,如下所述,新浪將向我們提供各種企業支持服務,包括但不限於:
● | 行政支持; |
● | 業務管理支助; |
● | 法律支持; |
● | 技術支持;以及 |
● | 提供辦公設施。 |
新浪還可能向我們提供我們和新浪未來可能會不時確定的其他服務。
根據過渡性服務協定提供的服務所需支付的費用將是提供此類服務的實際直接和間接費用。直接成本包括與勞務有關的薪酬和差旅費用,以及在執行服務過程中消耗的材料和用品。間接費用包括辦公室佔用、信息技術監督和產生提供服務的直接費用的部門的其他間接費用。
過渡性服務協議規定,根據協議提供的服務不會使服務提供者承擔任何責任,除非是由於服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。對嚴重疏忽或故意不當行為的責任僅限於為特定服務支付的價格或服務接受者自己提供服務或僱用第三方提供服務的費用中較低的一項。根據過渡性服務協議,每項服務的服務提供者都由接受者賠償與提供服務有關的所有第三方索賠或接受者實質性違反第三方協議的索賠,除非索賠直接由服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為造成。
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目錄表
過渡期服務協議的服務期自2014年3月14日開始,至其後五年期滿時結束。過渡期服務協議於2019年3月到期後,我們繼續在正常業務過程中接受新浪提供的某些服務。
競業禁止協議
我們與新浪的競業禁止協議規定了一段競業禁止期限,從我們首次公開募股完成之日開始,到(1)新浪不再總共擁有我們當時未償還證券至少20%投票權的第一個日期後五年和(2)我們首次公開募股完成十五週年時結束。經雙方書面同意,本協議可提前終止。
新浪已同意,在非競爭期間,除擁有與我們競爭的任何公司的非控股股權外,不會在與我們運營的微博和社交網絡業務具有相同性質的業務上與我們競爭。我們已同意在非競爭期內不與新浪競爭,在新浪目前開展的業務(如新浪提交給美國證券交易委員會的定期文件中所述)不與新浪競爭,但在與新浪競爭的任何公司擁有非控股股權除外。
競業禁止協議還規定了一項相互的競業禁止義務,即在競業禁止期間,新浪和我們均不得在未經對方同意的情況下,在終止僱傭或諮詢服務後六個月內僱用或招攬對方提供諮詢服務的任何在職員工或個人,或向另一方提供諮詢服務的任何前員工或個人,但通過非針對此類員工或個人的一般性非定向廣告進行的招標活動除外,並且在競業禁止期間未導致聘用。
銷售和營銷服務協議
根據我們與新浪的銷售和營銷服務協議,我們同意新浪將在服務期內成為我們的銷售和營銷代理,服務期從簽署之日開始,至(1)服務期開始15週年或(2)新浪不再總共擁有我們當時已發行證券至少20%的投票權的第一個日期後五年結束。
根據本協議提供的服務應報銷的費用應為提供此類服務的合理分配的直接和間接成本。直接成本包括與勞務有關的薪酬和差旅費用,以及在執行服務過程中消耗的材料和用品。間接費用包括辦公用房、信息技術支助和產生提供服務的直接費用的部門其他間接費用。
知識產權許可協議
知識產權許可協議是新浪和我們之間簽訂的,作為Ali WB於2013年4月購買我們的普通股和優先股的一部分。根據知識產權許可協議,新浪向我們和我們的子公司授予永久的、全球範圍的、免版税的、全額支付的、不可再許可的、不可轉讓的、有限的、獨家的商標許可,包括 and “,以及新浪擁有的某些其他知識產權的非獨家許可,允許其在微博和社交網絡平臺上製造、銷售、提供銷售和分發產品、服務和應用程序。我們向新浪及其關聯公司授予我們某些知識產權的非獨家、永久、全球、不可再許可、不可轉讓的有限許可,以使用、複製、修改、製作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用此類知識產權。本協議自2013年4月29日起生效,除非新浪根據協議的規定終止我們的服務。
新浪的註冊權
新浪擁有與Ali WB相同的註冊權。見下文“我們與阿里巴巴的關係-註冊權協議”。
120
目錄表
我們與阿里巴巴的關係
2013年4月,阿里巴巴在與多家關聯實體結成戰略聯盟的同時,通過其全資子公司Ali銀行投資5.858億美元,以全面攤薄的方式收購了我們的普通股和優先股,約佔當時總流通股的18%。以下是我們與阿里巴巴的戰略聯盟以及Ali WB作為我們的股東擁有的主要權利的摘要。
與阿里巴巴的戰略合作
2013年4月,我們與微博科技、微盟、新浪關聯公司北京新浪互聯網信息服務有限公司等幾個關聯實體,以及阿里巴巴(中國)有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司、浙江天貓科技有限公司、阿里巴巴(中國)互聯網科技有限公司等幾個阿里巴巴關聯實體簽訂了戰略合作協議和營銷合作協議,共同開拓社交商務,開發創新的營銷解決方案,使阿里巴巴電子商務平臺上的商家能夠更好地連接微博用户,建立關係。根據這些協議,雙方同意在非排他性基礎上就用户賬户共享、數據共享、平臺集成、產品開發、個人電腦和移動業務的支付支持、營銷活動和雙方業務的其他方面進行合作。戰略合作協議和營銷合作協議已於2016年1月到期。然而,阿里巴巴仍然是我們最大的客户,我們依賴他們為他們的商家提供電子商務廣告解決方案。
股東協議
在2013年4月阿里巴巴收購我們的普通股和優先股的同時,我們與Ali WB和新浪訂立了一項股東協議,該協議規範了Ali WB成為我們的股東後我們的股東權利和義務,該協議於2014年3月進行了修訂和重述。以下是Ali WB根據股東協議有權享有的若干權利的摘要,該等權利在本公司首次公開發售完成後繼續有效。
Ali WB與股權激勵計劃有關的權利。在(1)2019年4月21日,也就是我們首次公開募股的5週年紀念日和(2)股東協議中定義的某些投資者退出事件之前,我們不允許修改我們的股權激勵計劃,包括我們的2014年股票創新計劃,以增加此類計劃下可發行的證券數量或採用任何新計劃。
Ali WB的第一要約權。如果(1)新浪或其任何全資子公司希望將其持有的全部或部分我們的股份出售給不超過7,000,000股普通股的第三方,或者(2)任何管理股東希望將其持有的我們的全部或任何部分股份出售給第三方,而不是該股東截至2013年4月29日持有的普通股的20%,則Ali WB有權優先要約。
Ali WB的董事會代表權。Ali WB全面行使其選擇權後,有權按照其在本公司的持股比例任命若干董事。新浪和Ali WB達成了一項投票權協議,以實現董事會代表權。見“-投票協議”。
投票協議
根據新浪與Ali WB於2014年4月24日訂立的投票協議,Ali WB有權委任或提名與其在本公司的持股比例成比例的董事(董事人數按最接近的整數四捨五入)。不過,Ali WB有權委任或提名的非獨立董事人數不得少於一名董事,但不得多於新浪委任或提名的董事人數,只要Ali WB持有的新浪股份少於我們持有的股份。倘若超過50%的已收購股份(即Ali WB於二零一三年四月收購本公司的全部股份)由Ali WB或其獲準受讓人轉讓予一名或以上第三方,或不再由Ali WB直接或透過若干附屬公司間接持有,則Ali WB透過行使股東協議項下的購股權而獲轉讓的董事會代表權利將終止。Ali WB可將其董事會代表權轉讓予一名合資格新投資者,而Ali WB將至少50%的已收購股份轉讓予該合資格新投資者,並符合股東協議所載要求,而該新合資格投資者委任的董事必須符合投票協議所載資格。2014年5月,Daniel Yong ZHANG先生被Ali WB任命為我公司董事的董事。
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目錄表
註冊權協議
我們已經與新浪和Ali WB簽訂了註冊權協議。根據登記權協議,新浪和Ali WB各自有權要求我們登記他們所擁有的所有股份的公開出售,以及我們或我們的任何其他股東參與股份登記的權利。根據註冊權協議,新浪和Ali WB擁有習慣權利,例如不超過兩(2)個要求註冊權、無限搭載註冊權、擱置註冊權以及要求我們支付註冊費和承擔賠償責任的權利。
合同安排
有關微博科技、我們的VIE和VIE股東之間的合同安排的説明,請參閲“公司信息-組織結構-與我們的綜合VIE及其各自的個人股東的合同安排”。
與新浪的交易
2020年間,我們通過新浪向第三方/新浪支付的收入達到6,210萬美元。我們從新浪那裏分配了4,300萬美元的成本和支出,新浪開出了4,830萬美元的賬單,用於支付與微博業務相關的其他成本和支出。此外,我們還向新浪撥款970萬美元,用於支付與新浪微博支付的某些活動相關的成本和開支。截至2020年12月31日,新浪的未償還餘額(不包括對新浪的貸款和應收利息)為100萬美元。
2020年,我們與新浪簽訂了一系列為期一年的貸款協議,根據該協議,新浪有權撤回我們的貸款,以促進新浪的業務運營。2020年,新浪從我們那裏收回了總計4.738億美元的貸款,並向我們償還了1.817億美元,同時我們確認了1350萬美元的貸款利息收入。截至2020年12月31日,對新浪的貸款和應收利息餘額為5.479億美元。
2019年,我們通過新浪向第三方/新浪支付了1.372億美元的收入。我們從新浪那裏分配了5,180萬美元的成本和支出,新浪開出了3,750萬美元的賬單,用於支付與微博業務相關的其他成本和支出。此外,截至2019年12月31日,我們還欠新浪1.482億美元(不包括對新浪的貸款和應收利息)。
2019年,我們與新浪簽訂了一系列為期一年的貸款協議,根據該協議,新浪有權提取我們的貸款,以促進新浪的業務運營。2019年,新浪共收回我們2.339億美元的貸款,償還了4360萬美元,我們確認了930萬美元的貸款利息收入。截至2019年12月31日,對新浪的貸款和應收利息的未償還餘額為2.366億美元。
2018年,我們通過新浪向第三方/新浪支付了9060萬美元的收入。我們從新浪那裏分配了4,730萬美元的成本和支出,新浪開出了2,340萬美元的賬單,用於支付與微博業務相關的其他成本和支出。此外,截至2018年12月31日,我們欠新浪的金額(不包括新浪的貸款和應收利息)為6170萬美元。
新浪在2017年向微博提供了一筆200萬美元的短期貸款,這筆貸款於2018年償還給新浪。2018年,我們與新浪簽訂了一系列為期一年的貸款協議,根據該協議,新浪有權提取我們的貸款,以促進新浪的業務運營。2018年,新浪共收回我們1.495億美元貸款,償還1.011億美元,我們確認了240萬美元的新浪貸款利息收入。截至2018年12月31日,我們向新浪提供的貸款餘額為4360萬美元。
與微博直接相關但新浪將收到付款並向我們匯款的應收賬款,以及直接來自新浪的應收賬款都包括在應收新浪賬款中。與微博直接相關但新浪將為其付款並從我們那裏獲得補償的債務,以及直接欠新浪的債務,都包括在應付新浪的金額中。欠新浪的金額或欠新浪的金額在我們的合併資產負債表上作為抵銷餘額列示。新浪的貸款在融資活動的現金流量下列示,而對新浪的貸款在合併現金流量表中的投資活動下列示。新浪支付分配給微博的成本和費用的現金支付在合併現金流量表中的經營活動項下列示。
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目錄表
從新浪分配的成本和費用代表新浪的各個子公司和VIE提供的服務。服務費是採用基於比例利用的分配方法產生的。見“-我們與新浪的關係”和“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--重要會計政策、判斷和估計--陳述依據”。
與阿里巴巴的交易
2020年,我們從阿里巴巴獲得了1.52億美元的廣告和營銷收入,以及5,230萬美元的阿里巴巴服務成本和支出。阿里巴巴的一家子公司從事廣告代理業務,2020年又為我們的總收入貢獻了3,660萬美元。截至2020年12月31日,我們總共有1.353億美元的阿里巴巴應收賬款。
2019年,我們從阿里巴巴獲得了9,780萬美元的廣告和營銷收入,以及5,020萬美元的阿里巴巴服務成本和支出。截至2019年12月31日,我們有6,040萬美元的阿里巴巴應收賬款到期。
2018年,我們從阿里巴巴獲得了1.177億美元的廣告和營銷收入。截至2018年12月31日,我們有4,820萬美元的阿里巴巴應收賬款。
與其他關聯方的交易
2020年,除來自新浪和阿里巴巴的收入外,我們從其他關聯方獲得的收入為4,990萬美元,從其他關聯方獲得服務的成本和支出為4,810萬美元。截至2020年12月31日,我們與其他關聯方相關的未償還餘額為4,250萬美元的應收賬款,3,080萬美元的應付賬款,以及480萬美元的應計負債和其他負債。此外,截至2020年12月31日,我們記錄了向其他關聯方提供的貸款和應收利息1.586億美元,年利率從4%到10%不等,期限在一年內。該等其他關聯方主要包括一名參與電子商務業務的股權投資者,佔7,980萬元;以及一名提供網上經紀服務的被投資人,佔年末未償還餘額4,120萬元。我們至少在年度基礎上或在注意到減值指標時評估未償還貸款的可收回性。於2020年,由於其他關聯方的財務表現不令人滿意以及預期收入下降,我們確認了8,220萬美元的貸款減值費用和應收利息。
2019年,除來自新浪和阿里巴巴的收入外,我們從其他關聯方獲得的收入為1.224億美元,從其他關聯方獲得服務的成本和支出為3,120萬美元。截至2019年12月31日,我們有9970萬美元的其他關聯方應收賬款,1070萬美元的其他關聯方應付賬款,3440萬美元的應計負債和其他應對其他關聯方的負債。此外,截至2019年12月31日,我們記錄了向其他關聯方提供的貸款和應收利息3.015億美元,年利率從4%到10.5%不等,期限在一年內。這些其他關聯方主要包括電子商務業務的股權被投資人,佔1.6億美元;提供社交和新媒體營銷服務的股權被投資人,佔6060萬美元(免息);以及提供在線經紀服務的被投資人,截至2019年12月31日,佔4100萬美元。
2018年,我們從其他關聯方獲得的收入為1.543億美元,從其他關聯方獲得的服務的成本和支出為1900萬美元。截至2018年12月31日,我們有1.308億美元的其他關聯方應收賬款,3120萬美元的應付其他關聯方賬款,以及1440萬美元的應計和其他負債。
僱傭協議
見“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--報酬--僱用協議”。
股票激勵
見“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--薪酬--份額激勵計劃”。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
123
目錄表
項目8.財務信息
A. | 報表和其他財務信息 |
作為本年度報告20-F表格的一部分,我們在本年度報告的末尾附上了綜合財務報表。
法律訴訟
我們不時地捲入訴訟或其他糾紛,其中包括版權和商標侵權、誹謗、不正當競爭和勞資糾紛。例如,同一原告在德克薩斯州和加利福尼亞州提起的兩起民事訴訟中,我公司被列為被告,聲稱我公司在沒有正當理由的情況下關閉了她的微博賬户,侵犯了她根據美國憲法第14修正案享有的權利。這兩起訴訟都已被駁回。
對於其中許多法律訴訟,我們目前無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍,因為訴訟仍處於早期階段,或者不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋。因此,這類訴訟的時間安排或最終解決方案存在相當大的不確定性,包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話),因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。就我們能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言,這種估計無關緊要。我們相信,這些訴訟,無論是個別的還是整體的,當最終得到解決時,不太可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。
股利政策
我們以前沒有宣佈或支付過現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們中國子公司向我們付款能力的任何限制,或向我們付款的税務影響,都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。”
根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,本公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等支付任何股息,吾等的託管銀行將以與吾等普通股持有人相同的程度向吾等美國存托股份持有人分配該等股息,但須受存款協議的條款所規限,包括據此須支付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. | 重大變化 |
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
124
目錄表
項目9.報價和掛牌
A. | 優惠和上市詳情 |
自2014年4月17日以來,我們的美國存託憑證(ADS)已在納斯達克全球精選市場系統以“WB”的代碼進行報價,每個美國存託憑證代表我們的一股A類普通股。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
自2014年4月17日以來,我們的美國存託憑證(ADS)已在納斯達克全球精選市場系統以“WB”的代碼進行報價,每個美國存託憑證代表我們的一股A類普通股。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
項目10.補充信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
本公司為開曼羣島獲豁免公司,我們的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)所管限。以下是本公司於本年度報告日期生效的組織章程大綱及章程細則中與本公司普通股的重大條款有關的若干條文摘要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205號大灣路802West Bay Road,芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。除其他事項外,公司章程大綱規定,本公司成員的責任僅限於該成員股票不時未支付的金額。我們公司成立的目的是不受限制的,我們將擁有完全的權力和權力來實現任何不受公司法禁止或限制的目的。
董事會
見“項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--董事的職責”和“項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--董事和執行幹事的條款”。
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目錄表
普通股
一般信息
代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。本公司只發行非流通股,不發行無記名或流通股。
會員登記冊
根據開曼羣島的法律,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
● | 成員的名稱和地址,以及每名成員所持股份的説明,該説明應確認(1)每名成員的股份已支付或同意視為已支付的金額,(2)每名成員所持股份的數量和類別,以及(3)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權,如果是,這種投票權是否有條件; |
● | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
● | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據開曼羣島法律,於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。於完成首次公開招股後,本公司的股東名冊已更新,以記錄及實施吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股份的事宜,股東名冊上所記錄的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的法定所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
分紅
本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會或股東在股東大會上宣佈的股息(但任何股息不得超過本公司董事建議的數額,且只可從合法可供支付的資金中宣佈和支付股息,即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付,此外,如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息)。
普通股類別
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外,A類普通股和B類普通股享有同等權利,享有同等地位,包括但不限於股息權和其他資本分配權。
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外,(I)如果在任何時間,新浪公司及其關聯公司(定義見我們的組織章程大綱和章程細則)持有的已發行B類普通股總數少於本公司已發行B類普通股的5%(5%),且此後我公司不得發行B類普通股,則每股B類普通股應自動和立即轉換為一股A類普通股,以及(Ii)當B類普通股持有人向該持有人的關聯方以外的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時,該等B類普通股須自動及即時轉換(以重新指定的方式)為同等數目的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
126
目錄表
投票權
普通股持有人有權在本公司股東大會上接受通知、出席、發言和表決。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票,每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投三票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。
我們的開曼羣島法律顧問Maples及Calder(Hong Kong)LLP表示,這種投票權架構符合開曼羣島現行法律,因為一般而言,公司及其股東可在組織章程細則中自由規定其認為適當的權利,但該等權利不得違反公司法的任何條文,亦不得違反普通法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已確認,公司法並不禁止在我們的組織章程大綱及章程細則中加入賦予特定股東一般或特定決議案加權投票權的條文。此外,加權投票條款被認為是英國普通法的有效條款,因此預計開曼羣島法院將支持這一條款。
股東通過的普通決議需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。
普通股的轉讓
我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。
然而,本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權;以及 |
● | 轉讓給聯名持有人的,轉讓的聯名持有人不得超過四人。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書的日期後兩個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
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目錄表
清算
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司,根據《公司法》,我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份中未支付的金額。我們的組織備忘錄包含一項聲明,聲明我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收
我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份,只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准,或者我們的組織章程大綱和章程細則授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
如果在任何時間,我們的股本被分成不同類別的股份,任何類別股份所附帶的全部或任何權利,經該類別股份已發行股份面值三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准,可予以更改或撤銷。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改或撤銷。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等將每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將在召開大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召集。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開需要至少14個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或由受委代表出席的股東,佔其持有本公司已發行股份總投票權的不少於三分之一。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許任何兩名或以上持有合共不少於本公司已繳足股本總投票權三分之一的股份的股東申請召開股東特別大會,在此情況下,吾等的董事有責任召開股東特別大會並將所徵用的決議案在該等大會上付諸表決;然而,吾等的組織章程大綱及章程細則並不賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
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目錄表
董事的選舉和免職
除非我們公司在股東大會上另有決定,否則我們的章程規定,我們的董事會將由不少於兩名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。
董事會有權任命任何人為董事,以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。獲委任的董事成員任期至本公司下屆股東周年大會為止,屆時有資格在該大會上連任。於每次股東周年大會上,當其時的三分之一董事,或如董事人數並非三或三的倍數,則最接近但不少於三分之一的董事須輪流退任。每年卸任的董事須為自上次當選以來任職時間最長的董事,但在同一天成為董事的人之間,則須以抽籤方式決定誰人卸任(除非他們彼此另有協議)。卸任的董事應留任至其退任的會議結束為止,並有資格在該次會議上再次當選。
我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事的成員。
無論有無理由,董事都可以通過我們股東的普通決議被移除。董事將自動被免職,如果(1)董事破產,或有針對他的接收令,或暫停償付,或一般與債權人發生債務;或(2)死亡,或由有管轄權的法院或官員以他患有或可能患有精神障礙,或以其他原因無能力管理他的事務而由有管轄權的法院或官員作出命令,董事會決議罷免他的職位;或(3)未經許可,連續12個月缺席董事會會議,董事會決議罷免他的職位;或(4)因法律或本公司組織章程細則的任何規定而不再是或被禁止為董事的董事;或(5)經不少於四分之三的在任董事(或如不是整數,則為最接近的較低整數)當時在任董事(包括其本人)簽署的書面通知而被免職。
董事局的議事程序
我們的公司章程和章程規定,我們的業務將由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可由董事會決定,除非另有規定,否則將是當時在任董事的過半數。
本公司的組織章程大綱及章程細則規定,董事會可不時酌情行使本公司的所有權力,為本公司的目的籌集或借入或保證支付任何一筆或多筆款項,並抵押或抵押本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及本公司的未催繳資本,以及發行本公司的債權證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議:
● | 增加我們的股本數額,按決議規定的數額分成股份; |
● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
● | 將我們的現有股份或任何股份再分成數額較小的股份,但在分拆中,就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例,須與衍生減持股份的股份的比例相同;或 |
● | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
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目錄表
我們的股東可通過特別決議案,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備,但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
獲豁免公司
根據開曼羣島公司法,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲; |
● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
● | 被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本年報另有披露外,我們目前打算遵守納斯達克規則,而不是遵循本國的做法。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
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目錄表
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序,除某些例外情況外,有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外,亦有促進公司重組和合並的法定條文,但有關安排鬚獲得每類股東或債權人(按價值計佔75%)的多數批准,此外,該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三,而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況),這些原則允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰下列事項:
● | 違法或者越權的行為; |
● | 一種行為,雖然不是越權,但只有在獲得尚未獲得的特別或限定多數票授權的情況下,才能適當地生效;以及 |
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目錄表
● | 一種對少數人構成欺詐的行為,其中違法者自己控制了公司。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定,我們的董事和高級管理人員應從本公司的資產和利潤中獲得彌償,以賠償他們因在各自的職位或信託中履行職責或執行職責而可能或可能招致或承受的任何行動、費用、費用、損失、損害和開支,但這項彌償不得延伸至與任何上述人員可能附帶的任何欺詐或不誠實有關的任何事項。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
《公司章程備忘錄》中的反收購條款
我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此他對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的地位的義務以及為行使這種權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
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目錄表
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會,只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,如任何兩名或以上股東要求持有合共不少於本公司已繳足股本總投票權三分之一的股份,董事會應召開特別股東大會。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據法律,我們並無義務召開股東周年大會,但我們的組織章程大綱及細則規定,除該年的任何其他會議外,本公司每年須舉行一次股東大會作為其年度股東大會。股東周年大會可於本公司董事會指定的時間及地點舉行。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則,董事可以通過我們股東的普通決議被免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日後的三年內,禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體,或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
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解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,如本公司的股本分為多於一個類別的股份,吾等只可在取得該類別已發行股份面值三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人於股東大會上通過的特別決議案的批准下,方可更改任何類別股份所附帶的權利。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜,並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂,而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂,如果公司註冊證書有此規定,也可由董事會修訂。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利
我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
董事發行股份的權力
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予附帶或不附帶優先、遞延、限定或其他特別權利或限制的期權及認股權證。
C. | 材料合同 |
在緊接本年度報告日期之前的兩年內,除在正常業務過程中以及本20-F表格年度報告中其他部分所述的合同外,我們沒有簽訂任何實質性合同。
D. | 外匯管制 |
見“4.b.公司信息--業務概述--法規--外匯管理條例”。及“第3.D.項主要信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到懲罰,包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力和我們中國子公司向我們分配利潤的能力,如果我們的中國居民股東實益所有人未能遵守相關的中國外匯規則。”
E. | 税收 |
以下有關投資本公司美國存託憑證或A類普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要,是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定的,所有這些法律或解釋均可予更改。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。
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目錄表
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或納入開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
人民Republic of China税
雖然我們是在開曼羣島註冊成立的,但根據企業所得税法,就中國税務而言,我們可能被視為中國居民企業。企業所得税法規定,根據外國或地區法律設立但“事實上的管理機構”位於中國的企業,就中國税務而言被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將實際管理主體的所在地界定為有效管理和控制企業生產經營、人員、會計、財產等經營活動各方面的組織機構所在地。基於對周圍事實和情況的審查,我們認為就中國税務而言,微博或微博香港不應被視為中國居民企業。然而,企業所得税法的指導和實施歷史有限,如果微博在中國納税時被視為中國居民企業,其全球收入將按25%的統一税率繳納中國税。
此外,若微博為中國居民企業,吾等向屬中國“非居民企業”的投資者支付的利息及股息一般將適用於按10%税率徵收的中國所得税,前提是該等投資者在中國並無設立機構或營業地點,或彼等在中國設有該等機構或營業地點,但有關收入與該等設立或營業地點並無實際關連,惟有關利息或股息的來源必須在中國境內。這一10%的税率可通過中國與投資者司法管轄區之間適用的税收協定或類似安排來降低。例如,對在香港的投資者來説,利息支付税率降至7%,股息税率降至5%。
此外,如該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須按10%繳納中國所得税。
由於吾等的大部分業務位於中國境內,吾等向閣下支付的利息及股息,以及閣下出售吾等的美國存託憑證或A類普通股可能獲得的任何收益,可能被視為來自中國的來源。因此,若就中國税務而言,本公司被視為“居民企業”,則該等利息、股息及收益可能須繳交中國税。任何此類税收都可能對您在我們的美國存託憑證和A類普通股的投資價值產生重大不利影響。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,涉及美國股東(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置,這些持有者將持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產),這些資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。本討論的依據是《守則》的適用條款、根據《守則》頒佈的《財政條例》(下稱《條例》)、相關的司法裁決和國税局(“國税局”)的解釋性裁決,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)擁有我們10%或更多股權(通過投票或價值)的持有者、將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境投資一部分的投資者、對衝、轉換、為美國聯邦所得税目的而進行的建設性出售或其他綜合交易、選擇了按市值計價的會計方法的證券交易者、擁有美元以外功能貨幣的投資者或某些前公民或美國長期居民),所有這些人可能要遵守與下文討論的税法有很大不同的税收規則。
此外,本討論不涉及任何非美國、州、地方或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費税的考慮因素。建議您就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢您的税務顧問。
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一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,其目的是為了繳納美國聯邦所得税,(I)美國的個人公民或居民,(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體,在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的,(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源為何;或(Iv)符合以下條件的信託:(A)受美國境內法院的主要監督,且所有重大決定由一名或多名美國人有權控制,或(B)根據適用法規有效地選擇被視為美國人。
如果合夥企業或其他實體中的合夥人因持有我們的美國存託憑證或A類普通股而被美國聯邦所得税視為合夥企業,則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥人應就持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的税務問題諮詢其税務顧問。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實,而存款協議及任何相關協議所載的責任已經並將會按照該等條款予以遵守。如果美國持有者持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,該持有者應被視為由這些存託憑證所代表的標的A類普通股的持有者。
被動型外商投資公司應注意的問題
就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如本公司,在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”),條件是:(I)該年度總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此,現金被歸類為被動資產,公司與積極商業活動相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,我們有權享受它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是我們VIE的所有者,我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者,根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值,我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC,也不希望在本納税年度成為PFIC。
雖然我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為私人投資公司,但在這方面不能有任何保證,因為我們是否會成為或成為私人投資公司是每年作出的事實決定,部分將取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時,我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降,我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
此外,由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類,或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值,這每一項都可能導致我們的公司在本年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度內,我們被歸類為PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC。
136
目錄表
如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,則下文“被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC税收規則一般適用於該納税年度的該美國持有人,並且,除非美國持有人作出某些選擇,否則即使我們不再是PFIC,我們也將在未來幾年適用。以下“-股息”和“-出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股”項下的討論假設我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。
分紅
根據美國聯邦所得税原則所釐定,就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括在根據中國税法被視為中國居民企業的情況下預扣的任何中國税款)從我們的當期或累計收益和利潤中支付的任何現金分派,一般將在美國持有人實際或建設性收到當日作為股息收入計入該股東的毛收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
個人和其他非公司接受者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税,前提是滿足某些條件,包括(I)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處,(Ii)就支付股息的課税年度及上一課税年度而言,吾等既非PFIC,亦非被視為美國持有人(如下所述);及(Iii)符合若干持股期要求。我們的美國存託憑證(而不是我們的A類普通股)在納斯達克全球精選市場上市,因此我們預計我們的美國存託憑證應該符合在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的資格,儘管在這方面無法得到保證。
如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,您可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而,如果我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為A類普通股支付的股息,無論該等股票是否由我們的美國存託憑證代表,都將有資格享受適用於符合條件的股息收入的降低税率,如上所述。
就美國的外國税收抵免而言,股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。根據美國持股人的特殊情況,該持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免,但須遵守一些複雜的限制。如果美國持有者沒有選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免,則允許該持有者為美國聯邦所得税目的申請扣除額,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股
美國股東一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與該持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的經調整税基之間的差額(如有)。如果美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失,通常是出於美國外國税收抵免的目的來自美國的收益或損失。倘若根據中國税法,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税,則該等收益可根據本條約被視為美國海外税務抵免的中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税,美國持股人應諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
137
目錄表
被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度,我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司,則該持有者將受到特別税務規則的約束,涉及該持有人獲得的任何“超額分派”以及該持有人通過出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證或A類普通股而獲得的任何收益,除非該持有人作出如下所述的“按市值計價”的選擇。美國股東在一個課税年度收到的分派,如果大於該持有人在之前三個納税年度或該持有人對美國存託憑證或A類普通股的持有期較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將按比例分配給美國存託憑證或A類普通股的持有期; |
● | 分配給本課税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個課税年度(“PFIC前年度”)之前的持有人持有期間內的任何應納税年度的金額,將作為普通收入納税;以及 |
● | 分配給除本課税年度或pfic前年度以外的前一個課税年度的金額,將按該年度適用於該持有人的最高税率徵税,並將增加相當於該等年度被視為遞延的由此產生的税款的利息的附加税。 (“利息費用”)。 |
如果在任何課税年度,我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該持有人將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國子公司按比例(按價值計算)的股份。
或者,持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值選擇該股票,以退出前兩段所討論的税收待遇。如果美國持有者為美國存託憑證做出了有效的按市值計價的選擇,則該持有者每年將在收入中計入相當於該持有者在納税年度結束時的美國存託憑證的公平市值超過該持有者在該美國存託憑證中的調整基礎的數額。在納税年度結束時,美國持有者將被允許扣除調整後的美國存託憑證基礎超過其公平市場價值的部分。然而,只有在美國持有者之前幾個納税年度的收入中包括的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選舉,美國持有者的收入中包括的金額,以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於美國存託憑證按市值計價的任何虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等美國存託憑證收入中以前計入的按市值計價的淨收益。美國存託憑證中的美國持有者基準將進行調整,以反映任何此類損益金額。如果美國持有者選擇按市值計價,適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配(除非適用的較低資本利得税將不適用)。如果美國持有者進行了有效的按市值計價的選舉,而我們隨後不再被歸類為PFIC, 在我們未被歸類為PFIC的任何期間,該持有者將不被要求考慮上述按市值計價的收入或損失。
按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(“定期交易”)進行交易的股票,其數量不是以最低數量交易的,根據適用法規的定義。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,就這些目的而言,這是一個合格的交易所,因此,假設美國存託憑證定期交易,預計如果我們是或成為美國存託憑證的美國持有者,將可以進行按市值計價的選擇。然而,我們的A類普通股不能按市值計價,因為它們不是流通股。因此,如果我們是美國持有者持有A類普通股的任何一年的PFIC,該持有者通常將遵守上文討論的特別税收規則。
由於從技術上講,不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
如果我們同意提供必要的信息,美國持有人可以通過進行合格的選舉基金選擇來避免PFIC規則規定的利息費用,在這種情況下,該持有人通常被要求在當前基礎上將該持有人在我們普通收入中的按比例份額計入我們的普通收入,並將該持有人按比例在我們的淨資本利得中按比例計入資本利得。然而,我們不打算為美國持有人進行合格的選舉基金選舉提供必要的信息,我們也不承諾在我們是或成為PFIC的情況下提供此類信息。
138
目錄表
如果我們被歸類為PFIC,美國持有者必須向美國國税局提交年度報告。如果我們是或成為PFIC,美國持有人應就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問,包括沒有合格的選舉基金選舉,是否可能進行按市值計價的選舉,以及年度PFIC申報要求(如果有)。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們公司的互聯網地址是http://ir.weibo.com.我們將年度報告、季度報告、當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供,之後我們將這些材料以電子方式歸檔到美國證券交易委員會或將其提供給NIC。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係欄目發佈重要信息來向投資者提供這些信息。微博網站上的信息不是本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站http://www.sec.gov,其中包含我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
I. | 子公司信息 |
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
外匯風險
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。
139
目錄表
我們的收入和成本主要以人民幣計價,我們很大一部分金融資產也以人民幣計價,而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。在我們需要將發行2022年、2024年和2030年債券所獲得的美元兑換成人民幣以用於我們的運營時,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
以下是對人民幣兑美元匯率變動影響的敏感性分析,假設(1)中國業務的預計淨收入等於2020年的淨收入,(2)中國業務的預計淨資產等於截至2020年12月31日的人民幣和美元餘額,(3)在此期間貨幣波動按比例發生:
| 翻譯 |
| ||
調整至 | 交易收益 | |||
人民幣兑美元匯率變動情況 | 綜合收益 | (虧損) | ||
(單位:千美元) | ||||
升值2% |
| 53,028 |
| (241) |
升值5% |
| 132,713 |
| (603) |
折舊2% |
| (52,950) |
| 241 |
折舊5% |
| (132,222) |
| 603 |
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
投資風險
截至2020年12月31日,我們的股權投資總額為11.795億美元。從2018年1月1日開始,我們通過了ASU 2016-01《金融工具的分類和衡量》。在採用ASU 2016-01年度後,我們通過收益按公允價值計量權益證券投資,而不是權益法投資。對於那些沒有容易確定的公允價值的投資,我們選擇按成本、減去減值、加上或減去可見價格變化的後續調整(稱為替代計量)來記錄這些投資。這些投資基礎的變化在當期收益中報告。在截至2020年12月31日的年度,我們確認了3510萬美元的投資公允價值變動上調收益。
除權益法外,我們的投資受到各種各樣的市場相關風險的影響,這些風險可能會大幅減少或增加我們所持股份的公允價值。使用替代計量方法的投資是對私人持股公司的投資。由於缺乏現成的市場數據,我們對私人公司投資的估值本身就更加複雜。公允價值是在可觀察交易發生時計量的,這不一定表明截至資產負債表日期的當前公允價值。這些投資,特別是那些處於早期階段的投資,本質上是有風險的,因為這些公司正在開發的技術或產品通常處於早期階段,可能永遠不會實現,它們可能會經歷財務狀況惡化,這可能會導致我們在這些公司的投資損失很大一部分。我們對任何私人公司的投資是否成功,還取決於我們通過公開發行、收購、非公開出售或其他反映我們初始投資成本增值的有利市場活動等流動性事件實現投資價值的可能性。全球經濟環境和金融市場的波動也可能導致我們的非流通股本證券產生重大減值費用。截至2020年12月31日,使用替代計量方法的我們投資的賬面價值為5.791億美元。
我們權益法投資的賬面價值一般不會因市場價格變動而波動,然而,如果賬面價值超過公允價值,這些投資可能會減值。
140
目錄表
我們定期對我們的投資進行減值審查。吾等認為作出此等決定的因素包括減值的持續時間及嚴重程度、價值下降的原因、潛在的回收期,以及吾等於回收前出售投資的意向,或是否更有可能被要求出售投資。在2020年,我們記錄了2.12億美元的投資相關減值費用。我們無法控制這些因素,我們確認的減值費用將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
截至2020年12月31日,我們的短期投資總額為16.82億美元,其中包括三個月以上但一年內到期的銀行定期存款和理財產品。
第12項.除股權證券外的證券説明
A. | 債務證券 |
2019年7月,我們發行了本金8億美元的2024年到期的優先票據。2024年發行的債券按面值發行,年息率為3.50%,由2020年1月5日開始,每半年派息一次,於每年1月5日及7月5日派息一次。除非先前根據到期前的條款回購或贖回,否則2024年債券將於2024年7月5日到期。2020年7月,我們發行了本金總額7.5億美元的2030年到期的優先票據。2030年發行的債券年息率為3.375釐,由2021年1月8日開始,每半年派息一次,日期為每年的1月8日及7月8日。除非先前根據到期前的條款回購或贖回,否則2030年債券將於2030年7月8日到期。
有關表格20-F第12.A項所規定的2024年票據及2030年票據的資料,請參閲本年報的附件2.5、2.6、2.7及2.8。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
141
目錄表
美國存託憑證持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於,根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配),應產生下列額外費用:
● | 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證的費用為每件美國存託憑證1.50美元; |
● | 對於根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份收取最高0.05美元的費用; |
● | 每美國存托股份每日曆年(或不足日曆年)收取最高0.05美元的費用,用於託管管理ADR的服務(可在每個日曆年定期向ADR持有人收取費用,該費用應自託管在每個日曆年確定的一個或多個記錄日期起向ADR持有人收取,並應按下一條後續規定中描述的方式支付); |
● | 託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表持有者因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支)的報銷費用,這些費用、收費和開支與股份或其他已交存證券的服務、證券(包括但不限於已交存證券)的出售、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關,規則或條例(自保管人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費,並由保管人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用,由保管人自行決定支付); |
● | 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),該費用的數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用為每美國存托股份美國存託憑證發行費0.05美元,該等美國存託憑證本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股份),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行向有權享有該等證券的持有人分派; |
● | 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
● | 因您的要求而產生的與股票存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用; |
● | 登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費用; |
● | JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人(可以是分公司、分行或附屬公司)就外幣兑換成美元而收取的費用、開支和其他費用;以及 |
● | 託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。 |
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。
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目錄表
美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,保管人沒有及時收到所欠款項,保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件,補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件,向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。2020年,我們從託管機構獲得了120萬美元的報銷,用於支付與建立和維護美國存托股份項目相關的費用。
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
對擔保持有人權利的實質性修改
見“項目10.B.補充資料--組織備忘錄和章程--普通股”,説明證券持有人的權利,但這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料與(I)於2019年6月20日提交時立即生效的F-3表格(檔案編號:333-232213)的登記聲明,連同登記額外證券的招股説明書補充資料有關,本金總額為7.5億美元的2030年到期的3.375釐債券,或2030年債券發售。是次發行的唯一賬簿管理人為高盛(亞洲)有限公司,聯席管理人為中金公司香港證券有限公司。
扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後,我們從2030年債券發行中總共籌集了約7.403億美元的淨收益。
截至2020年12月31日,我們已將2030年債券發行的淨收益中的約1.806億美元用於一般企業用途。
143
目錄表
項目15.控制和程序
披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所界定)的設計和運作的有效性進行了評估,截至本年度報告20-F表格所涵蓋的期間結束。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,我們公司的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)的定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
截至2020年12月31日,我們的管理層已將上海佳棉信息技術有限公司(“JM科技”)排除在我們對財務報告內部控制的評估之外,因為它是我們在2020年第四季度以業務合併的形式收購的。JM Tech是一家綜合可變權益實體的附屬公司,於截至2020年12月31日止年度,JM Tech的總資產及未計入管理層評估的總收入分別佔相關綜合財務報表金額的3.1%及0.7%。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分,或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
普華永道中天律師事務所在其報告中對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了審計,該報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
於截至2020年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(F)及15d-15(F)條規則)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,董事獨立董事兼審計委員會成員Lu先生(根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及上市規則第10A-3條)為審計委員會財務專家。
項目16B。道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官和首席財務官。我們已經在我們的公司網站ir.weibo.com上發佈了代碼。
144
目錄表
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了普華永道中天律師事務所及其關聯公司、我們的獨立審計師和總會計師在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內收取的總費用:
| 2019 |
| 2020 | |||
審計費(1) | $ | 1,592,579 | $ | 1,602,212 | ||
審計相關費用(2) |
| 399,739 |
| 398,020 | ||
所有其他費用 |
| — |
| — |
(1) | “審計費”是指我們的主要審計師在每個會計年度為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的總費用。2019年和2020年,審計是指財務審計。 |
(2) | “審計相關費用”主要包括2019年發行2024期票據、2020年發行2030期票據時發行慰問信的相關費用,以及其他審計相關服務。 |
審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。在收到管理層提交的材料後,審計委員會審查並酌情預先批准所有審計和非審計服務。預先批准將由審計委員會或由審計委員會或審計委員會主席指定的一名或多名審計委員會成員作出。給予這種預先批准的人應在下一次預定會議上向審計委員會報告。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
由於新浪擁有我們普通股總投票權的50%以上,根據《納斯達克》或《納斯達克》規則,我們是一家“受控公司”。我們依賴受控公司可以獲得的某些豁免,不受納斯達克的公司治理要求的影響,包括以下要求:
● | 我們提名的董事候選人必須完全由獨立董事挑選或推薦;以及 |
● | 我們有一個公司治理和提名委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述該委員會的目的和責任。 |
此外,作為其證券在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人,我們獲準遵循某些本國的公司治理做法,以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求,該規則規定了此類豁免以遵守納斯達克第5600條。我們依賴外國私人發行人可以獲得的豁免來滿足以下要求:
● | 根據納斯達克規則第5605(B)(1)條,董事會由獨立董事佔多數;以及 |
● | 根據納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條,審計委員會應至少由三名成員組成。 |
我們沒有被要求也不會自願滿足這些要求。由於我們使用了“受控公司”和“外國私人發行人”豁免,我們的投資者將不會得到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。
145
目錄表
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
146
目錄表
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
微博及其子公司的合併財務報表載於本年報末尾。
項目19.展品
展品數 |
| 描述 |
---|---|---|
1.1 | 第二次修訂及重訂本公司的組織章程大綱及章程細則(於2014年3月14日提交的F-1表格,註冊號333-194589,作為本公司註冊説明書的附件3.2提交,經修訂,並以參考方式併入本文)。 | |
2.1 | 公司的美國存託憑證樣本(包括在本合同附件2.3中,作為公司報告S-8表格的附件4.3,註冊號333-199022,於2014年9月30日提交,並通過引用併入本文)。 | |
2.2 | 本公司普通股樣本證書(作為本公司註冊説明書附件4.2提交,於2014年3月14日提交,註冊號為333-194589,經修訂,並通過引用併入本文)。 | |
2.3* | 本公司與美國存託憑證的託管人和持有人之間的修訂和重新簽署的存款協議,日期為2020年8月10日。 | |
2.4 | 契約,日期為2017年10月30日,由微博公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人(作為2018年4月26日提交的公司年報20-F表的附件2.4提交,註冊號001-36397,通過引用併入本文)。 | |
2.5 | 作為受託人的微博公司和德意志銀行美洲信託公司之間的契約,日期為2019年7月5日(作為公司6-K表格的附件4.1提交(文件編號001-36397),提交日期為2019年7月5日,通過引用併入本文) | |
2.6 | 第一份補充契約,日期為2019年7月5日,由微博公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人(作為公司6-K表附件4.2提交(文件編號001-36397),提交日期為2019年7月5日,通過引用併入本文) | |
2.7 | 第二份補充契約,日期為2020年7月8日,由微博公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人(作為公司6-K表格的附件4.1提交(文件編號001-36397),於2020年7月8日提交,並通過引用併入本文) | |
2.8* | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明 | |
4.1 | 2010年股票激勵計劃(作為公司註冊表F-1,註冊號333-194589的附件10.1提交,於2014年3月14日提交,經修訂,並通過引用併入本文)。 | |
4.2 | 2014年股票激勵計劃(作為公司註冊表F-1,註冊號333-194589,於2014年3月14日提交,經修訂,作為附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
147
目錄表
展品數 |
| 描述 |
---|---|---|
4.3 | 與本公司董事的賠償協議表(作為本公司於2014年3月14日提交的註冊號為333-194589的F-1表格的註冊説明書的附件10.3提交,經修訂,並通過引用併入本文)。 | |
4.4 | 本公司與本公司一名高級管理人員之間的僱傭協議表(作為本公司於2014年3月14日提交的註冊號為333-194589的F-1表格的註冊説明書的附件10.4提交,經修訂,並通過引用併入本文)。 | |
4.5 | 新浪公司與微博公司的主交易協議(作為公司於2014年3月14日提交的註冊號為333-194589的F-1表格的註冊説明書第10.5號提交,經修訂,通過引用併入本文)。 | |
4.7 | 新浪公司與微博公司簽訂的競業禁止協議(作為公司於2014年3月14日提交的註冊號為333-194589的F-1表格的註冊説明書的第10.7號附件,經修訂,通過引用併入本文)。 | |
4.8 | 新浪公司與微博公司簽訂的銷售和營銷服務協議(作為公司於2014年3月14日提交的註冊號為333-194589的F-1表格的註冊説明書的第10.8號附件,經修訂,通過引用併入本文)。 | |
4.9 | 新浪公司與微博公司簽訂的《知識產權許可協議》(作為公司於2014年3月14日提交的註冊號為333-194589的F-1表格的註冊説明書的第10.9號附件,經修訂,通過引用併入本文)。 | |
4.11 | 修訂並重新簽署新浪公司、Ali WB投資控股有限公司和微博公司的股東協議(作為公司於2014年3月14日提交的F-1表格登記編號333-194589的證據10.11,經修正,併入本文作為參考)。 | |
4.12 | 新浪公司與Ali WB投資控股有限公司於2014年4月24日訂立的表決協議(本文參考2015年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36397)附件4.12併入本文)。 | |
4.13 | 新浪公司、Ali WB投資控股有限公司和微博公司之間的註冊權協議(作為公司於2014年3月14日提交的註冊表F-1,註冊號333-194589,經修訂,作為本公司註冊説明書第10.13號的附件提交,通過引用併入本文)。 | |
4.14 | 本公司全資子公司與微盟個人股東之間的貸款協議英文譯本。(作為本公司於2018年4月26日提交的20-F表格年度報告的附件4.14,註冊號001-36397,通過引用併入本文)。 | |
4.15 | 我公司全資子公司與微盟個人股東之間的還貸協議英文譯本。(作為2018年4月26日提交的公司年報20-F表格的附件4.15,註冊號001-36397,通過引用併入本文)。 | |
4.16 | 本公司全資子公司與微盟個人股東之間的股權轉讓協議英文譯本。(作為本公司於2018年4月26日提交的20-F表格年度報告的附件4.16,註冊號001-36397,通過引用併入本文)。 | |
4.17 | 微盟全資子公司與個人股東授權行使股東表決權協議英譯本。(作為2018年4月26日提交的公司年報20-F表格的附件4.17,註冊號001-36397,通過引用併入本文)。 | |
148
目錄表
展品數 |
| 描述 |
---|---|---|
4.18 | 我公司全資子公司與微盟個人股東之間的股權質押協議英譯本。(作為2018年4月26日提交的公司年報20-F表格的附件4.18,註冊號001-36397,通過引用併入本文)。 | |
4.19 | 本公司全資子公司與微盟簽訂的獨家技術服務協議英譯本(於2014年3月14日提交,註冊號為F-1,註冊號333-194589,作為本公司註冊説明書的附件10.19,經修訂,併入本文作為參考)。 | |
4.20 | 本公司全資子公司與微盟之間的獨家銷售代理協議英譯本(作為本公司於2014年3月14日提交的註冊號為333-194589的F-1表格的註冊説明書的附件10.20,經修訂,併入本文作為參考)。 | |
4.21 | 本公司全資子公司與微盟簽訂的《商標許可協議》英譯本(於2014年3月14日提交,註冊號:F-1,註冊號:333-194589,作為本公司註冊説明書附件10.21,經修訂後併入本文)。 | |
4.22* | 我公司全資子公司與微盟創科個人股東之間的貸款協議英文譯本。 | |
4.23* | 我公司全資子公司與微盟創科個人股東之間的貸款協議英文譯本。 | |
4.24* | 微盟創科全資子公司與個人股東還貸協議英譯本。 | |
4.25* | 微盟創科全資子公司與個人股東股權轉讓協議英譯本。 | |
4.26* | 微盟創科全資子公司與個人股東授權行使股東表決權協議英譯本。 | |
4.27* | 微盟創科全資子公司與個人股東股權質押協議英譯本。 | |
4.28* | 本公司全資子公司與微盟創科簽訂的獨家技術服務協議英譯本。 | |
4.29* | 本公司全資子公司與微盟創科簽訂的獨家銷售代理協議英譯本。 | |
4.30* | 本公司全資子公司與微盟創科簽訂的《商標許可協議》英譯本。 | |
4.31* | 微盟創科各股東配偶簽署的配偶同意書英譯本。 | |
8.1* | 子公司名單。 | |
11.1 | 商業行為和道德準則(通過引用公司於2014年3月14日提交的F-1表格註冊聲明的第333-194589號文件附件99.1併入,經修訂並以引用方式併入本文)。 | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。 | |
149
目錄表
展品數 |
| 描述 |
---|---|---|
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書。 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意。 | |
15.2* | 復興航空律師的同意。 | |
15.3* | 普華永道中天律師事務所同意。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔-封面XBRL標籤嵌入在附件101內聯XBRL中 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
150
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
微博集團 | ||||
發信人: | /s/王高飛 | |||
姓名: | 王高飛 | |||
標題: | 首席執行官 | |||
日期:2021年4月22日 |
151
目錄表
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-5 |
綜合全面收益表 | F-6 |
合併股東權益報表 | F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致微博董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計所附微博及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,並符合美國公認的會計原則。我們還認為,截至2020年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述,本公司改變了2020年信貸損失準備的會計處理方式和2019年租賃的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述,管理層於2020年12月31日將上海佳棉信息技術有限公司(“JM科技”)排除在其財務報告內部控制評估之外,原因是該公司於2020年第四季度以業務合併的形式收購了該公司。我們還將JM Tech排除在財務報告內部控制審計之外。JM Tech是一家綜合可變權益實體的附屬公司,於截至2020年12月31日止年度,JM Tech的總資產及未計入管理層評估及本公司財務報告內部控制審計的總收入分別佔相關綜合財務報表金額的3.1%及0.7%。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對公允價值不能輕易確定的股權證券投資的減值評估
如綜合財務報表附註2和附註4所述,截至2020年12月31日,公司在不能輕易確定公允價值的權益證券上的綜合投資為5.79億美元。對於本公司已選擇使用計量替代方案的公允價值不容易確定的股權投資,管理層在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估,並在考慮各種因素和事件時做出重大判斷,包括a)被投資人的不利表現;b)影響被投資人的不利行業發展;以及c)影響被投資人的不利監管、社會、經濟或其他發展。如果定性評估表明投資減值,管理層應根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本公司將在淨收益中確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。管理層在估計公允價值時採用重大判斷,以確定是否存在減值,如果存在減值,則計量該等股權證券投資的減值損失。該等判斷包括在估計公允價值時選擇估值方法,以及釐定主要估值假設及所使用的估計,包括現金流量預測及現金流量預測中使用的關鍵假設,例如被投資公司的收入增長率、終端增長率、折現率、選擇可比公司及倍數、估計波動率及因缺乏市場流通性而出現的折價。
本公司決定,對公允價值不能輕易確定的股權證券投資進行減值評估的程序是一項重要的審計事項,主要考慮因素是管理層在(I)對股權證券投資是否減值作出定性評估及(Ii)釐定該等股權證券的公允價值時作出重大判斷。這進而導致核數師在執行程序時作出重大判斷、主觀性和努力,以(I)評估管理層在確定股權證券投資是否減值時所應用的重大判斷的合理性,以及(Ii)評估管理層在釐定公允價值時所使用的重大假設和估計的合理性,包括收入增長率、終端增長率、折現率、選擇可比公司和倍數、估計波動率和因缺乏市場性而折價。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價從這些程序中獲得的審計證據。
F-3
目錄表
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對不能輕易確定公允價值的股權證券的投資進行減值評估有關的控制措施的有效性,包括對股權證券投資是否減值的定性評估以及對這些股權證券的公允價值的確定的控制。除其他外,這些程序還包括:(1)測試管理層通過評估被投資人的業績數據以及管理層考慮的其他相關市場信息,對股權證券投資是否受損進行定性評估的程序;(2)評估管理層公允價值估計中使用的估值方法的適當性;(3)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性;(Iv)評估管理層所使用的重大假設的合理性,並考慮(A)被投資公司目前及過往的表現,(B)與行業及第三方數據的一致性,及(C)此等假設及相關估計是否與審計其他領域取得的證據一致;及(V)聘請具備專業技能及知識的專業人士協助評估估值模型、若干假設及測試估值模型的數學準確性。
信貸損失準備的估值--對其他關聯方的貸款和應收利息
如綜合財務報表附註2及附註10所述,截至2020年12月31日,本公司對其他關聯方的貸款及應收利息為1.59億美元,截至2020年12月31日止年度錄得信貸虧損8,200萬美元。信貸損失準備是對截至2020年12月31日與貸款和應收利息相關的預期信貸損失的估計。管理層根據該等貸款的終身預期信貸損失及應收利息估計貸款收款時間表,然後將該等現金流量貼現至現值,以個別基準估計該等貸款及未分享類似風險特徵的應收利息的信貸損失準備。在釐定上述信貸損失撥備時,考慮的主要因素包括估計的收貸時間表、貼現率、借款人的財務狀況和表現數據,以及合理和可支持的表現預測。
我們確定與信貸損失準備相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在確定信貸損失準備時做出了重大判斷和估計,以將應收貸款和利息調整為將收取的金額。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與上述信貸損失準備金估計有關的審計證據時具有高度的判斷力、主觀性和努力。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價從這些程序中獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與信貸損失準備金估算過程有關的控制措施的有效性。該等程序亦包括(I)評估管理層在估計信貸損失時所採用的估值模型及方法的適當性;(Ii)測試模型所用基礎數據的完整性、準確性及相關性,包括借款人目前的財務狀況、過往表現數據及估計所用的未來預測;(Iii)評估估計收取時間表及其他主要假設(包括貼現率)的合理性;及(Iv)聘請具備專業技能及知識的專業人士協助評估估值模型、若干假設及測試估值模型的數學準確性。
/s/普華永道中天律師事務所 | |
北京,人民的Republic of China | |
April 22, 2021 | |
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
F-4
目錄表
微博集團
合併資產負債表
(單位:千美元,面值除外)
截至12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
| |
| | ||
第三方應收賬款,扣除準備金淨額#美元 |
| |
| | ||
應收阿里巴巴應收賬款,扣除 |
| |
| | ||
應收其他關聯方應收賬款,扣除 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產(包括對其他相關方的貸款和應收利息#美元 | | | ||||
應收新浪賬款(注10) |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃資產 | | | ||||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
長期投資 |
| |
| | ||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | ||||||
流動負債(包括無主要受益人追索權的合併可變收益實體的金額#美元) | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債和其他負債 |
| |
| | ||
短期經營租賃負債 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
遞延收入 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期負債 | ||||||
可轉債 | | | ||||
無擔保優先票據 | | | ||||
遞延税項負債 | | | ||||
長期經營租賃負債 |
| |
| | ||
其他非流動負債 | — | | ||||
長期負債總額 |
| |
| | ||
總負債 | $ | | $ | | ||
承付款和或有事項(附註17) | ||||||
可贖回的非控股權益(附註18) | $ | — | $ | | ||
股東權益: | ||||||
普通股:$ | $ | | $ | | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
微博股東權益總額 |
| |
| | ||
非控制性權益 | ( | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
微博集團
綜合全面收益表
(單位為千美元,每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
收入 | |||||||||
廣告和營銷收入 | |||||||||
第三方 | $ | |
| $ | | $ | | ||
阿里巴巴(注10) |
| |
| |
| | |||
新浪及其他關聯方(注10) | | | | ||||||
| |
| |
| | ||||
增值服務收入 |
| |
| |
| | |||
總收入 |
| |
| |
| | |||
成本和開支 | |||||||||
收入成本 |
| |
| |
| | |||
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| | |||
產品開發 |
| |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
商譽和獲得性無形資產減值 | | — | — | ||||||
總成本和費用 |
| |
| |
| | |||
營業收入 |
| |
| |
| | |||
權益法投資收益(虧損) |
| |
| ( |
| | |||
已實現的投資收益(虧損) | ( | | | ||||||
公允價值通過投資收益變動,淨額 | | | | ||||||
投資相關減值 | ( | ( | ( | ||||||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
利息支出 | ( | ( | ( | ||||||
其他收入,淨額 | | | | ||||||
所得税前收入支出 |
| |
| |
| | |||
減去:所得税撥備 |
| |
| |
| | |||
淨收入 | | | | ||||||
減去:可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | | ( | | ||||||
微博股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他全面收益(虧損) | |||||||||
貨幣換算調整(有 |
| ( |
| ( |
| | |||
綜合收益總額 | $ | | $ | | $ | | |||
減去:非控股權益和可贖回非控股權益的綜合收益(虧損) | | ( | | ||||||
微博股東應佔全面收益 | $ | | $ | | $ | | |||
用於計算微博股東應佔每股淨收益的股份: |
|
|
| ||||||
基本信息 | | | | ||||||
稀釋 | | | | ||||||
每股收益: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
微博集團
合併股東權益報表
(單位:千美元)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 收益 |
| 利益 |
| 權益 | |||||||
2017年12月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
根據股票計劃發行普通股 |
| |
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| |
| — |
| — | — |
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非現金股票薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
| — | — |
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採用新的收入指引的影響 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
採用新的股權證券投資指南的影響 | — | — | — | | ( | — | — | |||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |
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貨幣換算調整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( |
| ( | |||||||
從非控股股東手中購買子公司股份 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
根據股票計劃發行普通股 |
| | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非現金股票薪酬 |
| — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
從非控股股東手中購買子公司的股份 |
| — | — | | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | | ( | | |||||||||||||
貨幣換算調整 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
根據股票計劃發行普通股 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
非現金股票薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
將子公司的股份出售給非控股股東 | — | — | | — | — | | | |||||||||||||
收購擁有非控股權益的子公司 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
可轉換債券的轉換 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
可贖回非控股權益的淨收入 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
貨幣換算調整 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
2020年12月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
微博集團
合併現金流量表
(單位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | |||||||||
折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
| |
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經營租賃資產攤銷 | — | | | ||||||
為信貸損失撥備 |
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遞延所得税 |
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| ( | |||
權益法投資的(收益)損失 |
| ( |
| |
| ( | |||
從權益法投資中獲得的股息 | |
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(收益)出售投資的損失 | | ( | ( | ||||||
公允價值通過投資收益變動,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
投資相關減值 | | | | ||||||
商譽和獲得性無形資產減值 | | — | — | ||||||
處置財產和設備的收益 | ( | ( | ( | ||||||
可轉換債券攤銷及無擔保優先票據發行成本 | | | | ||||||
資產和負債變動,扣除收購: |
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| |||||||
第三方應收賬款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
阿里巴巴應收賬款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他關聯方應收賬款 |
| ( |
| |
| | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他非流動資產 | ( | ( | ( | ||||||
應付帳款 |
| |
| |
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應計負債和其他負債 |
| |
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新浪的到期金額 | ( | ( | | ||||||
遞延收入 |
| |
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經營租賃負債 | — | ( | ( | ||||||
應付所得税 | | | ( | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流: |
| ||||||||
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
短期投資到期日 |
| |
| |
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長期投資支付的現金(包括預付款) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售長期投資的收益/退還長期投資的預付款 | | | | ||||||
處置財產和設備所得收益 | | | | ||||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
貸款給新浪 | ( | ( | ( | ||||||
新浪償還貸款 | | | | ||||||
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 | ( | — | ( | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流: | |||||||||
行使員工期權的收益 | | | | ||||||
無擔保優先票據的收益,扣除發行成本 |
| — |
| |
| | |||
償還新浪的貸款 |
| ( |
| — |
| — | |||
向非控股股東支付款項 | ( | ( | — | ||||||
將子公司的股權出售給非控股股東的收益 | — | — | | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| |
| | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| |
| ( |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
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年初的現金和現金等價物 |
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年終現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息 | |||||||||
支付可轉換債務/無擔保優先票據利息支出的現金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
繳納所得税的現金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非現金投融資活動補充附表 | |||||||||
應付賬款中的財產和設備 | $ | | $ | | $ | | |||
收購的未付代價 | $ | | $ | — | $ | | |||
收購對價已敲定(附註10) | $ | — | $ | ( | $ | — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
微博集團
合併財務報表附註
1.運營
微博公司(“微博”或“公司”)是一家領先的社交媒體,供人們創造、分享和發現內容。它為人們和組織提供了一種前所未有的簡單方式,讓他們可以實時公開表達自己,在一個巨大的全球平臺上與他人互動,並與世界保持聯繫。微博作為中國社會的縮影,也是中國筆下的一種文化現象,讓人們公開傾聽,接觸到更廣闊世界的豐富思想、文化和體驗。媒體機構利用微博作為新聞來源和標題新聞的發佈渠道。政府機構和官員將微博作為及時傳播信息和衡量民意的官方溝通渠道,以改善公共服務。微博為慈善機構提供了一個平臺,可以發起慈善項目,尋求捐款和志願者,並利用微博上的名人和組織來擴大他們對社會的影響。微博的收入主要來自廣告和營銷服務,以及增值服務,包括貴賓會員、直播和遊戲相關服務。
微博公司成立於開曼羣島,是新浪公司(“母公司”或“新浪”)的控股子公司。2014年4月,公司完成首次公開募股(IPO),並獲得美元
根據開曼羣島法律,微博是一家獲豁免的有限責任公司,是微博業務的控股公司。WB Online及微博香港為微博的全資附屬公司,而外商獨資企業微博科技則為微博香港的附屬公司。微博業務由本公司各附屬公司及可變利益實體(“VIE”)負責經營。該公司的VIE和VIE的子公司由WFOE通過一系列合同協議控制。微博、其子公司、VIE以及VIE的子公司統稱為“本集團”。
以下是本公司的主要子公司、主要VIE和主要VIE的子公司:
|
|
| 百分比 |
| |||
直接/ |
| ||||||
間接法 |
| ||||||
日期 | 地點: | 經濟上的 |
| ||||
公司 | 參入 | 參入 | 利息 |
| |||
主要子公司 | |||||||
微博香港有限公司(“微博香港”) |
| July 19, 2010 |
| 香港 |
| | % |
| |||||||
微博互聯網科技(中國)有限公司(以下簡稱微博科技或外企) |
| 2010年10月11日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
WB Online Investment Limited(“WB Online”) | June 5, 2014 | 開曼羣島 | | % | |||
| |||||||
主要VIE和主要VIE的子公司 | |||||||
北京微盟科技有限公司(“微盟”) |
| 2010年8月9日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
| |||||||
北京微博互動互聯網科技有限公司(簡稱:微博互動) | 2013年5月收購 | 中華人民共和國 | | % | |||
北京微盟創科投資管理有限公司(“微盟創科”) | April 9, 2014 | 中華人民共和國 | | % |
F-9
目錄表
知識產權許可協議。
知識產權許可協議由新浪與本公司於2013年4月簽訂。根據該協議,新浪向新浪及其子公司授予了永久、全球範圍內的、免版税、全額支付、不可再許可、不可轉讓、有限的、獨家許可的某些商標的許可,以及新浪擁有的某些其他知識產權的非獨家許可,以在微博和社交網絡平臺上製造、銷售、要約銷售和分發產品、服務和應用程序。本公司向新浪及其關聯公司授予本公司若干知識產權的非獨家、永久、全球、不可再許可、不可轉讓的有限許可,以使用、複製、修改、製作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用該等知識產權。本協議自2013年4月29日開始生效,並將繼續有效,除非新浪在公司違反協議規定的條款時終止該協議。
新浪與微博之間的交易
與微博直接相關但新浪將為此向集團收取付款和匯款的應收賬款,以及直接來自新浪的應收賬款,均計入應收新浪賬款。與微博直接相關但新浪將為其付款並從集團獲得補償的債務,以及直接欠新浪的債務,都包括在應付新浪的金額中。應付/應付新浪的款項在本集團的綜合資產負債表中列示為抵銷結餘。新浪的貸款在融資活動的現金流量下列示,而新浪的貸款在合併現金流量表中的投資活動下列示。新浪就分配予本集團的成本及開支支付的現金於綜合現金流量表的經營活動項下列報。本集團的綜合全面收益表包含所有與微博業務有關的成本及開支,包括分配給由新浪產生但與微博業務有關的收入成本、銷售及市場推廣開支、產品開發開支、一般及行政開支。該等分配乃按比例成本分配,並考慮本集團應佔收入、基礎設施使用指標及勞工使用指標等的比例,並在雙方管理層認為合理的基礎上作出。
從新浪分配的總成本和費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售和市場營銷 | | | | ||||||
產品開發 |
| |
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一般和行政 |
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雖然就該等項目分配予本集團的成本及開支未必反映本集團為獨立及獨立實體時將會產生的成本及開支,但本公司並不認為該等已分配成本及開支的性質及金額與本集團為獨立及獨立實體時將會產生的成本及開支的性質及金額有任何重大差異。
整固
綜合財務報表包括本公司、其全資子公司、本公司為主要受益人的VIE以及VIE的子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
為遵守中國法律及法規,本集團透過持有關鍵經營許可證的VIE在中國提供大量服務,使本集團能夠在中國開展業務。本集團於中國的大部分收入、成本及開支及淨收入均直接或間接來自VIE。本公司通過外商獨資企業與VIE簽署了各種協議,允許VIE向本公司轉移經濟利益。本集團已透過微博科技與VIE的合約安排,確定其為VIE的主要受益人。因此,本公司已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將VIE及其附屬公司的經營業績及資產負債在本集團的財務報表中綜合。
F-10
目錄表
VIE的股東是來自本公司或新浪的特定提名股東。他們在VIE的投資資本由本公司提供資金,並記錄為向這些個人提供的無息貸款。在合併期間,這些貸款與VIE的資本一起被取消。VIE的各股東已同意在中國法律法規許可時將彼等於VIE的股權轉讓予微博科技,或隨時將未償還貸款金額轉讓予本公司的指定人士。VIE的所有投票權,包括但不限於任命VIE所有董事的權利,已轉讓給微博科技。微博還與VIE訂立了獨家技術服務協議,根據協議,微博向VIE提供技術和其他服務,以換取VIE的幾乎所有淨收入。此外,VIE的股東已將其持有的VIE股份質押,作為拖欠貸款或微博科技的技術及其他服務費的抵押品。截至2019年12月31日和2020年12月31日,向VIE股東提供的免息貸款總額為#美元
下表列載VIE及其附屬公司的整體資產、負債、經營業績及現金流量,該等資產、負債、經營業績及現金流量已納入本集團的綜合資產負債表、綜合全面收益表及綜合現金流量表:
截至12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(單位:千) | ||||||
現金、現金等價物和短期投資 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
新浪的到期金額 | | | ||||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃資產 | | | ||||
無形資產 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
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長期投資 | | | ||||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債和其他負債 | | | ||||
遞延收入 |
| |
| | ||
應付所得税 | | | ||||
應付本集團附屬公司的款項 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
遞延税項負債 | | | ||||
其他非流動負債 | — | | ||||
總負債 | $ | | $ | |
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2018 | 2019 |
| 2020 | |||||
(單位:千) | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
扣除公司間手續費後的淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( |
F-11
目錄表
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | | $ | | $ | |
根據與VIE的合同安排,本公司有權通過微博技術指導VIE的活動,並可以不受限制地將資產自由轉移出VIE。因此,該公司認為有
VIE持有的未被認可的創收資產包括互聯網內容提供許可證、網絡文化經營許可證、微博、微博和微博的域名等。VIE持有的公認創收資產包括遊戲技術、直播平臺技術、供應商關係合同以及商標和域名,這些都是通過之前的收購獲得的。未被認可的創收資產,包括與廣告和營銷服務、貴賓會員和遊戲相關服務相關的客户名單,以及商標,也由微博科技持有。
以下是與微盟達成的VIE協議摘要。與微盟創科的VIE協議基本相同,如下所述:
貸款協議。微博科技向微盟的股東發放了無息貸款,唯一目的是為這些股東向微盟注資提供必要的資金。貸款期限為
股份轉讓協議。微盟的每一位股東都已授予微博科技一項選擇權,可以購買其持有的微盟股份,購買價相當於注資金額。微博可隨時行使該選擇權,直至其收購微盟全部股份為止,但須受適用的中國法律所規限。該等購股權將有效,直至(I)微博科技與微盟股東已全面履行彼等協議項下的責任及(Ii)微博科技與微盟股東以書面協議終止該等協議兩者中較早者為止。
貸款償還協議。微盟各股東已與微博科技約定,貸款協議項下的無息貸款只能通過股份轉讓方式償還。一旦股份轉讓完成,股份轉讓的收購價將與償還貸款相抵銷。該等協議將一直有效,直至(I)微博科技與微盟股東已全面履行其於該等協議項下的義務,及(Ii)微博科技與微盟股東書面同意終止該等協議。
關於授權行使股東表決權的協議。微盟的每名股東均已授權微博科技在根據中國法律法規及微盟的組織章程需要股東批准的所有事宜上,行使其作為微盟股東的全部投票權,包括但不限於董事的委任、微盟資產的轉讓、抵押或處置、轉讓微盟的任何股權,以及微盟的合併、分拆、解散和清算。這些授權是不可撤銷的,在微盟解散之前不會失效。
F-12
目錄表
股票質押協議。微盟的每位股東已將其持有的全部微盟股份以及與其在該等股份中的權利相關的所有權利質押給微博科技,作為其償還貸款協議項下欠微博科技的所有債務的擔保。如果該等義務違約,微博科技將有權享有某些權利,包括將質押股份轉讓給自己,並通過出售或拍賣的方式處置質押股份。在協議有效期內,微博科技有權獲得就質押股份支付的所有股息和分派。該等承諾將有效,直至(I)上一筆擔保債務到期日三週年、(Ii)微盟及其股東已全面履行該等協議項下的責任及(Iii)微博同意終止該等協議的較早者為止。
獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。微盟與微博科技簽訂了獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。根據獨家技術服務協議,微博科技受聘為微盟的在線廣告及其他相關業務提供技術服務。根據獨家銷售代理協議,微盟已授予微博科技獨家經銷、銷售和提供微盟提供的所有產品和服務的代理服務的權利。由於微博對微盟的控制,優刻得有權在考慮服務的技術複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本、微盟的運營、適用的税率、計劃的資本支出和商業戰略等因素後,決定根據這些協議向微盟收取的服務費。這些協議只能由微博科技提前終止,並且在微盟解散之前不會到期。根據商標許可協議,微博授予微盟在特定領域使用微博科技持有或許可使用的商標,微盟有義務向微博支付許可費。本協議的期限為一年,如果微博科技沒有異議,該協議將自動續簽。
該等VIE協議使微博科技有權指導對本集團綜合VIE的經濟表現有最重大影響的活動,並使本集團能夠獲得實質上由該等活動產生的所有經濟利益。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,微博科技根據該等服務協議及商標許可協議從微盟收取的服務費總額為
微博科技、微盟創科及微盟創科的股東已訂立合約安排,協議及條款與微博科技與上述微盟及微盟股東的合約安排大體相似。
少數族裔投資微盟
2020年4月,中網頭(北京)科技有限公司所屬實體網頭通達(北京)科技有限公司進行了約人民幣的投資
第三方少數股權持有人不是微盟、微博科技和微盟其他股東之間目前有效的上述合同安排的一方。因此,儘管本公司仍然能夠享受經濟利益並對微盟及其子公司實施有效控制,但本公司無法購買或讓第三方少數股權持有人質押其
本公司相信,外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的合約安排符合中國現行法律,並可依法強制執行。然而,中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。因此,本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE的子公司。本公司控制VIE的能力還取決於VIE股東的授權,以在VIE中需要股東批准的所有事項上行使投票權。本公司認為,授權行使股東投票權的協議具有法律效力。此外,如果與VIE的法律結構和合同安排被發現違反任何未來的中國法律和法規,本公司可能會被罰款或採取其他行動。本公司相信,由於上述風險和不確定性,它將不再能夠控制和整合VIE的可能性微乎其微。
F-13
目錄表
2.重大會計政策
陳述的基礎
本集團綜合財務報表的編制符合美國公認會計準則。合併財務報表包括微博、其全資子公司、VIE和VIE子公司的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
預算的使用
為了符合美國公認會計原則,需要使用影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。這些估計是管理層對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而從其他來源看,這些判斷並不容易顯現。美國公認會計原則要求在幾個領域做出估計和判斷,包括但不限於合併基礎、收入確認、公允價值會計、所得税、商譽和其他長期資產、信貸損失準備、基於股票的補償、資產的估計使用壽命、可轉換債務、企業合併和外幣。管理層根據歷史資料及管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計及判斷。實際結果可能與此類估計大相徑庭。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入(專題606)”。集團自2018年1月1日起採用新的收入指引。
根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了本集團預期有權換取該等商品或服務的對價。專家組確定了其與客户簽訂的合同以及這些合同中的所有履約義務。然後,本集團釐定交易價格,並將交易價格分配至本集團與客户簽訂的合約內的履約責任,並於本集團履行其履約責任時確認收入。
本集團並不認為收入確認涉及重大管理層判斷,但若管理層作出不同判斷,則本集團的收入金額及時間在任何期間均可能有所不同。某些客户可能會收到銷售回扣,這些回扣將作為可變對價入賬。本集團參考個別代理商的過往業績,估計其年度預期收入。本集團於扣除估計銷售回扣及根據ASC 606規定的增值税(“增值税”)後,確認其從廣告商收取的費用的收入。專家組認為,其可變對價估計數不會有重大變化。
按收入來源分列的2018年、2019年和2020年終了年度的收入包括:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
廣告和營銷收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
增值服務收入 | | | | ||||||
總收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
本集團與客户訂立合約,可能產生合約資產(未開單收入)或合約負債(遞延收入)。本集團合約內的付款條款及條件因其客户及所購買的產品或服務的類型及地點而異,大部分於不足一年內到期。與期末未履行履約有關的遞延收入主要包括客户預支廣告和營銷服務的未攤銷餘額。遞延收入根據客户的消費情況確認,或在不同產品/服務的服務期內按直線攤銷。由於合同的期限一般較短,大部分履約義務將在下一個報告期內履行。期初列入遞延收入餘額的已確認收入為#美元。
F-14
目錄表
實用的權宜之計和豁免
由於攤銷期限一般為一年或以下,本集團一般在產生銷售佣金時計入銷售佣金。這些成本被記錄在銷售和營銷費用中。
廣告和營銷收入
廣告和營銷收入主要來自在線廣告,包括社交展示美國存托股份和推廣營銷。社交展示廣告安排允許客户以特定格式和特定時間段在集團平臺或網站的特定區域投放廣告,通常不超過
本集團的大部分收入交易基於標準商業條款和條件,這些條款和條件已確認為扣除代理回扣後的淨額。代理回扣被視為可變對價,並在過渡期內根據每個代理的估計年收入額參考其歷史結果進行估計,這涉及會計判斷。本集團相信其採用可變對價的估計方法會導致收入確認的方式與交易的基本經濟情況一致。
本集團與客户簽訂的合同可能包括多項履行義務,主要包括允許客户在其平臺或網站的不同區域發佈廣告的服務組合。就該等安排而言,涉及多個可交付項目的廣告安排按其獨立售價分為單元素安排,以確認收入。獨立銷售價格的估計涉及重大判斷,特別是對於未單獨銷售的可交付成果。對於這些交付成果, 本集團經考慮本集團具有相若人氣之平臺或網站之廣告面積定價及類似格式之廣告及競爭對手報價及其他市場情況後,釐定獨立售價之最佳估計。本集團相信,獨立銷售價格的估計方法及按相對獨立銷售價格將交易價格分配至每項履約責任的方法,會導致收入確認的方式符合交易的基本經濟原則及ASC 606所載的分配原則。就列報的所有期間而言,根據最佳銷售價格估計確認的收入並不重要。大多數這類合同的所有履約義務都在一年內完成。對這些假設和估計的判斷的變化可能會對收入確認的時間或金額產生重大影響。與在線廣告客户簽訂合同可能需要第三方的合作。該集團將廣告合同收入的預定部分支付給第三方,如通過將其社會資產貨幣化而參與廣告和推廣活動的關鍵意見領袖。本集團已確定其為該等交易的委託人,因其主要負責履行與廣告合約有關的所有責任。本集團有權酌情釐定合約定價,並在交付客户前控制廣告庫存。本集團按毛額記錄從這類合同獲得的收入,支付給第三方的部分確認為收入成本。
易貨交易的收入於廣告在本集團物業展示期間確認。以實物貨物或服務換取廣告服務的易貨交易,是根據收到的貨物或服務的公允價值來記錄的。
增值服務收入
本集團的增值服務收入主要來自收費服務,主要包括貴賓會員、直播及遊戲相關服務。這些服務的收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了本集團預期有權換取該等服務的對價。
貴賓會員資格。VIP會員主要包括一項服務套餐,包括提供用户認證和優惠福利的一項履約義務,如每日優先名單和以下用户賬户的更高額度。預付的VIP會員費被記錄為遞延收入,並在會員服務的合同期內按比例確認為收入。
直播。直播的收入來自於在直播平臺上銷售虛擬物品(“一智博”)。用户可以免費訪問該平臺,觀看直播內容,並與播音員互動。
F-15
目錄表
本集團設計、製作及提供各種虛擬物品,以預先釐定的售價出售予用户。每項虛擬物品都被視為一項獨特的履行義務。銷售收入被記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消耗確認為收入。用户可以購買虛擬物品並將其呈現給廣播公司,以表示對他們最喜歡的物品的支持。根據與廣播機構或廣播機構的安排,本集團與他們分享來自虛擬物品消費的部分收入。出售虛擬物品所得收入按毛數入賬,因為本集團已確定其作為本金履行與直播流媒體服務有關的所有責任。支付給廣播公司和/或廣播公司的部分被確認為收入成本。在虛擬物品被消費後,本集團不再對用户承擔進一步的義務。
與遊戲相關的服務。與遊戲有關的服務收入主要來自遊戲玩家透過本集團的平臺購買虛擬物品,包括物品、頭像、技能、特權或其他,以及遊戲內的遊戲消耗品、特性或功能。本集團的表現責任是為購買虛擬物品以獲得更佳遊戲體驗的玩家提供持續的遊戲服務。每項虛擬物品都被視為一項獨特的履行義務。本集團向遊戲玩家收取與銷售虛擬貨幣有關的款項,虛擬貨幣可用於購買在線遊戲中的虛擬物品。就與第三方開發商合作的遊戲而言,如本集團在履行與遊戲有關的所有責任時擔任主要角色,則收入按毛數入賬,而對於本集團並非在履行所有責任中擔任主要角色的遊戲,收入則在扣除與遊戲開發商的預定收入分攤額後入賬。虛擬貨幣的銷售在遊戲中虛擬物品的估計壽命內被確認為收入。不同虛擬物品的估計壽命由管理層基於相關虛擬物品的預期用户關係期限或規定的有效期來確定,具體取決於虛擬物品的相應期限。為遊戲相關服務銷售的虛擬貨幣超過已確認收入的部分被記錄為遞延收入。
收入成本
收入成本主要包括與平臺維護相關的成本,主要包括帶寬和其他基礎設施成本、勞動力成本和對收入徵收的營業税,其中部分收入來自新浪。本集團須遵守
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括線上線下廣告和促銷費用、工資、福利和佣金費用以及設施費用。廣告和促銷費用一般指企業形象宣傳和產品營銷的費用。本集團將所有廣告及推廣開支視作已發生開支,並將該等開支分類為銷售及市場推廣開支。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,廣告和推廣費用為#美元
產品開發費用
產品開發開支主要包括工資相關開支及本集團平臺提升及維護所產生的基建成本,以及與新產品開發及產品提升相關的成本,部分由新浪撥付。本集團承擔開發的規劃和實施後階段產生的所有費用,以及與維修或維護現有網站或開發平臺內容相關的費用。自成立以來,符合資本化條件的成本金額一直是無關緊要的,因此,所有產品開發成本都作為已發生的費用計入。
基於股票的薪酬
對員工和董事的所有股票獎勵,如股票期權和限制性股票單位(“RSU”),在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。基於股票的補償,扣除沒收後,在必要的服務期間,即歸屬期間,以直線方式確認為費用。
F-16
目錄表
本集團採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權的公允價值。使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的估計公允價值受公司普通股的公允價值以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息(如果有的話)。授予的期權一般歸屬於
本集團按其普通股於授出日期的公允價值確認限售股份單位的估計補償成本。本集團確認在一般情況下的歸屬期限內扣除估計沒收後的補償費用
沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前期權,並只記錄預期歸屬的獎勵的基於股票的補償支出。見附註7基於股票的薪酬關於股票薪酬的進一步討論。
税收
所得税
所得税採用資產負債法核算。在這種方法下,所得税支出確認為本年度應繳或可退還的税額。此外,遞延税項資產和負債因資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果予以確認。本集團計入估值撥備,以將遞延税項資產減至可能變現的數額。
不確定的税收狀況。為評估不確定的税務狀況,本集團就税務狀況計量及財務報表確認採用較可能的門檻及兩步法。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有),來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。
短期投資
短期投資是指銀行定期存款和理財產品,是指在某些金融機構的某些浮動利率或本金不受擔保的存款。它們最初的到期日超過三個月,但不到一年。根據ASC 825,金融工具,對於利率與相關資產表現掛鈎的理財產品,本集團於初始確認日選擇公允價值法,並按公允價值計提該等投資。公允價值變動在綜合全面收益表中作為利息收入反映。
F-17
目錄表
信貸損失
2016年,FASB發佈了ASC主題326,通過創建基於預期損失的減值模型,修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。本指引適用於應收賬款,集團於2020年1月1日採用ASC主題326。應收賬款按原始金額減去任何潛在壞賬準備入賬。本集團基於對各種因素的評估,估計信貸損失準備的預期信貸及可收回趨勢,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信譽、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及可能影響其向客户收取款項的其他因素。在事實和情況表明應收賬款不太可能收回時,該小組還為津貼作出了具體規定。預期信貸損失在綜合全面收益表中記為一般費用和行政費用。
ASC主題326也適用於綜合資產負債表上預付費用和其他流動資產中包括的對其他關聯方的貸款和應收利息。管理層根據該等貸款的終身預期信貸損失及應收利息估計貸款收款時間表,然後將該等現金流量貼現至現值,以個別基準估計該等貸款及未分享類似風險特徵的應收利息的信貸損失準備。在釐定上述信貸損失撥備時,考慮的主要因素包括估計的收貸時間表、貼現率、借款人的財務狀況和表現數據,以及合理和可支持的表現預測。
公允價值計量
金融工具
所有金融資產和負債均按公允價值在合併財務報表中按經常性原則確認或披露。會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團只有在確認減值費用的情況下,才按公允價值按非經常性基礎計量權益法投資。對於缺乏可隨時釐定公允價值的投資,本集團於發現可見價格變動或確認減值費用時,按公允價值計量。本集團所披露的私人持有投資的公允價值乃根據貼現現金流模型、採用市場利率貼現曲線或直接根據市場類似交易價格釐定。本集團於上市公司股權證券的長期投資的公允價值按市場報價計量。本集團的非金融資產,例如無形資產、商譽、固定資產及經營租賃資產,只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。
會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:
● | 第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。 |
● | 第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。 |
● | 第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。 |
F-18
目錄表
現金及現金等價物、短期投資、應收第三方賬款、阿里巴巴應收賬款、其他關聯方應收賬款、應付/欠新浪款項、應付賬款、應計及其他負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。見附註15公允價值計量以獲取更多信息。
長期投資
長期投資包括對上市公司、非上市公司和有限合夥企業的投資。本集團採用權益法核算對其有重大影響但並不擁有多數股權或其他控制的普通股等值權益投資。
本集團按公允價值透過收益計量權益證券投資(權益法投資除外)。對於該等沒有可隨時釐定公允價值的投資,本集團選擇按成本減去減值,再加上或減去隨後可見價格變動的調整來記錄該等投資。根據這一計量替代方案,只要同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可見的價格變化,投資的賬面價值變化將在綜合全面收益表中確認。根據ASU 2016-01年度,有價證券被重新分類為公允價值易於確定的投資。
根據美國會計準則第321條,對於按公允價值計量且公允價值變動計入收益的股權投資,本集團不評估該等證券是否減值。對於本集團已選擇採用計量替代辦法而公允價值不能輕易釐定的股權投資,本集團於每個報告日期就該投資是否減值作出定性評估,並在考慮各種因素及事件時作出重大判斷,包括a)被投資人表現不利;b)影響被投資人的不利行業發展;及c)影響被投資人的不利監管、社會、經濟或其他發展。若定性評估顯示該投資已減值,本集團將根據ASC 820準則估計該投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本集團將在淨收益中確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。本集團在估計公允價值時採用重大判斷以確定是否存在減值,如果存在減值,則計量該等股權證券投資的減值損失。該等判斷包括在估計公允價值時選擇估值方法,以及釐定所使用的主要估值假設,包括現金流量預測及現金流量預測中使用的關鍵假設,例如被投資公司的收入增長率、終端增長率、折現率、選擇可比公司及倍數、估計波動率及因缺乏市場流通性而出現的折價。
對本集團可施加重大影響並持有投資於受投資方有表決權普通股或實質普通股(或兩者)但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,根據ASC主題323(“ASC 323”)、投資--權益法及合資企業採用權益會計方法入賬。在權益法下,本集團最初按成本計入投資,而權益被投資人的成本與權益被投資人資產淨值中相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽,並計入綜合資產負債表中的權益法投資。本集團其後調整該等投資的賬面金額,以確認本集團於投資日期後按比例應佔每名股權投資者的淨收益或虧損為盈利。本集團根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在收益中確認。
業務合併
企業合併採用購買會計方法入賬,收購成本按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的權益工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)已支付代價總額、非控股權益的公允價值及收購日期收購附屬公司任何過往持有的股權的公允價值超過(Ii)收購附屬公司可識別淨資產的公允價值的差額計入商譽。如果收購對價低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面收益表中確認。
F-19
目錄表
租契
2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了新的租賃標準ASU 2016-02《租賃(主題842)》,要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產(經營租賃資產)。對於租期為12個月或以下的租賃,承租人被允許作出不確認租賃資產和租賃負債的會計政策選擇。2018年7月,FASB發佈了修正案ASU 2018-11,除了現有的過渡方法外,該修正案還提供了另一種過渡方法,允許實體在生效日期最初適用新的租賃標準,並確認對採納期內留存收益期初餘額的累積影響調整,而不追溯調整前期財務報表。
於2019年1月1日,本集團採用採用過渡性方法的新租約標準,將該標準應用於於首次申請日期已存在的所有租約。本集團選擇不就年期為十二個月或以下的租賃確認租賃資產及租賃負債,不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,也不根據過渡方法允許的實際權宜之計重新評估租賃分類、初始直接成本的處理或現有或到期合同是否包含租賃。
本集團並無追溯調整過往的比較期間。根據新租約準則,本集團於開始時決定一項安排是否為租約或包含租約。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。本集團只考慮於租賃開始時已固定及可釐定的付款。通過了新的租賃指導,確認了#美元
長壽資產
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊、攤銷和減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,通常為
商譽
商譽指因本集團收購其附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司的權益而取得的可識別資產及負債的公平價值所超出的購買價。本集團根據ASC分項350-20(“ASC 350-20”)、無形資產-商譽及其他:商譽評估商譽減值,根據ASC 350-20的定義,商譽須至少每年在報告單位層面進行減值測試,並在某些事件發生時更頻密地進行測試。指引提供的選擇是,本集團可首先評估定性因素,以決定是否有需要進行量化商譽減值測試,並考慮宏觀經濟、整體財務表現、行業及市場狀況以及本集團的股價。如確定有必要,應採用量化減值測試確定商譽減值,並計量需要確認的商譽減值損失金額(如有)。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
F-20
目錄表
商譽以外的無形資產
收購產生的無形資產在收購時按公允價值確認,並在其估計使用年限內以直線方式攤銷,通常為
可轉換債務和無擔保優先票據
本集團根據與轉換特徵有關的條款決定其可換股債務的適當會計處理。在考慮該等特徵的影響後,本集團可將該等工具作為整體負債入賬,或根據ASC 815衍生工具及對衝及ASC 470債務項下分別描述的指引,將該工具分為債務及權益部分。
債務貼現(如有)連同相關發行成本隨後於合約期內攤銷為利息開支。本集團列報債務發行成本,直接從列報期間的相關債務中扣除。
無抵押優先票據初步按公允價值確認,扣除債務折讓或溢價(如有)、發行成本及其他附帶費用後,所有款項均直接扣除發行無抵押優先票據所得款項,相關增值按實際利息法於綜合全面收益表中按估計期間計入利息開支。
遞延收入
遞延收入包括超過確認收入的合同賬單和收入確認前收到的付款,主要來自廣告和營銷服務的客户預付款以及收費服務的銷售,如貴賓會員、直播、虛擬貨幣或遊戲相關服務銷售的遊戲內虛擬物品。
非控制性權益
對於本公司持有多數股權的子公司和VIE,非控股權益被確認為反映其股本中不直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的部分。為反映非控股股東所持有的經濟利益,非控股普通股東應佔淨收益/虧損在本公司綜合全面收益表中計入非控股權益。非控股權益在本公司綜合資產負債表的權益項目中列為單獨的項目,並已在本公司的綜合財務報表中單獨披露,以區別於本公司的權益。
外幣
本公司的報告貨幣和功能貨幣為美元。集團在中國和國際地區的業務均以各自的貨幣為本位幣。這些子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率以及當期收入、成本和費用的平均匯率換算成美元。換算損益計入累計其他全面收益(虧損),作為股東權益的組成部分。換算收益或損失不計入淨收入,除非相關淨投資已出售、清算或實質清算。
以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日的匯率折算成本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨收益和損失計入利息和其他收入,淨額。
F-21
目錄表
本集團截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合全面收益表所包括的外幣換算調整為虧損$
每股淨收益
每股基本淨收入按期內已發行普通股的加權平均數計算。在計算基本每股收益時,期權和RSU不被視為未償還。每股攤薄淨收益以期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算,包括購買普通股、限售股單位及轉換可換股債務的選擇權。每股攤薄淨收入的計算不會假設轉換、行使或或有發行的證券會對每股淨收入產生反攤薄效應(即每股收益增加或每股虧損減少)。本集團採用兩類法計算每股淨收益,儘管兩類享有相同的股息權。因此,兩類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益是相同的。
細分市場報告
根據ASC 280分部報告,本集團首席營運決策者(“CODM”),即行政總裁,在作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時,會審閲綜合結果。本集團目前在中國經營及管理業務
風險集中
信用風險集中。本集團可能受信貸風險集中影響的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資及應收賬款。此外,由於本集團的主要業務位於中國,因此本集團須承受人民幣匯率風險及將貨幣匯出中國的風險,這兩項風險均難以對衝,而本集團並未這樣做。本集團將現金及現金等價物存放於美國、中國及香港的金融機構,以限制其在信貸損失方面的風險。美國、中國及香港的金融機構是獲國際公認評級機構給予高評級的最大及最受尊敬的金融機構之一,而管理層認為這些金融機構的信貸質素高。管理層定期審查這些機構的聲譽、過往記錄和報告的儲備。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,集團擁有
阿里巴巴作為廣告商佔據了
截至2019年12月31日及2020年12月31日,實質上所有應收賬款均源自本集團的中國業務。除阿里巴巴等關聯方的應收賬款外,應收賬款主要包括廣告代理商和直接客户的應收賬款。阿里巴巴佔比
F-22
目錄表
外匯風險集中。本集團大部分業務均以人民幣結算。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團以人民幣計價的現金、現金等價物及短期投資餘額為美元
最近的會計聲明
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,“簡化所得税的會計核算”它刪除了專題740中一般原則的具體例外情況,並簡化了所得税的核算。該指導意見對所有實體在2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。本集團預期該項採用不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生工具和對衝(主題815):澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用其中澄清了在專題321下的權益投資會計和在專題323的權益會計方法下核算的投資之間的相互作用,以及在專題815下核算的某些遠期合同和所購期權的會計。該標準適用於上市公司的財年,以及這些財年內的過渡期,從2020年12月15日之後開始。允許及早領養。本集團目前正在評估該會計準則的影響,預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
3.現金、現金等價物和短期投資
現金、現金等價物和短期投資包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(單位:千) | ||||||
現金和現金等價物: | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
短期投資: | ||||||
銀行定期存款 |
| |
| | ||
理財產品 | — | | ||||
小計 | | | ||||
現金、現金等價物和短期投資總額 | $ | | $ | |
現金、現金等價物和短期投資的賬面價值接近公允價值。利息收入為#美元。
F-23
目錄表
4.長期投資
長期投資包括對上市公司、非上市公司和有限合夥企業的投資。以下闡述了集團長期投資的變化:
| 成本法/ |
|
|
| ||||||||
股權證券 | 可供出售 | |||||||||||
沒有現成的 | 證券/股票證券,具有 | |||||||||||
可確定的公平 | 容易確定的 | |||||||||||
值 |
| 權益法 |
| 公允價值 |
| 總計 | ||||||
(單位:千) | ||||||||||||
2017年12月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
從預付款中進行/轉移的投資 | | | | | ||||||||
權益法投資收益 | | | | | ||||||||
從權益法投資中獲得的股息 | | ( | | ( | ||||||||
投資的處置 | | ( | | ( | ||||||||
投資減值 | ( | | | ( | ||||||||
通過收益進行的公允價值變動(包括對後續價格變動的調整) | | | ( | | ||||||||
貨幣換算調整 | ( | ( | | ( | ||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
從預付款中進行/轉移的投資 | | | | | ||||||||
權益法投資損失 | | ( | | ( | ||||||||
從權益法投資中獲得的股息 | | ( | | ( | ||||||||
投資的處置 | ( | ( | | ( | ||||||||
將公允價值不容易確定的股權投資重新分類為公允價值容易確定的投資 | ( | | | | ||||||||
投資減值 | ( | | | ( | ||||||||
通過收益進行的公允價值變動(包括對後續價格變動的調整) | | | | | ||||||||
貨幣換算調整 | ( | ( | | ( | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
從預付款中進行/轉移的投資 | | | | | ||||||||
權益法投資收益 | | | | | ||||||||
從權益法投資中獲得的股息 | | ( | | ( | ||||||||
投資的處置 | ( | | ( | ( | ||||||||
投資減值 | ( | | | ( | ||||||||
通過收益進行的公允價值變動(包括對後續價格變動的調整) | ( | | | | ||||||||
貨幣換算調整 | | | | | ||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集團對私營高科技公司的投資總額為
F-24
目錄表
本集團採用另一種計量方法記錄股權投資,但沒有按成本扣除減值的可隨時確定的公允價值,並根據隨後可見的價格變化進行了調整。根據ASU 2016-01年度,選擇替代計量的實體將在當期收益中報告股權投資的賬面價值變化。若採用計量替代方案,當同一發行人的相同或相似投資在有序交易中出現可見價格變動時,將確認股權投資的賬面價值變化,並將在計入任何減值指標且公允價值低於賬面價值時計入減值費用。本集團將採用類似可識別交易價格的投資的估值技術歸類為公允價值計量的第2級。
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日在計量替代方案項下計入的股權投資的賬面價值總額,包括對證券初始成本基礎的累計向上和向下調整(以千為單位):
累積結果 | |||
初始成本基礎 |
| $ | |
向上調整 |
| | |
向下調整(僅限減值) | ( | ||
外幣折算 |
| ( | |
2019年12月31日的總賬面價值 | $ | | |
初始成本基礎 | $ | | |
向上調整 | | ||
向下調整 | ( | ||
外幣折算 | | ||
2020年12月31日的總賬面價值 | $ | |
本集團評估或聘請獨立估值公司以協助管理層評估若干投資於2019年12月31日及2020年12月31日的公允價值,並採用公允價值計量水平3評估該等投資的公允價值,並斷定該等投資於年末須減值。因此,專家組確認了#美元。
有價證券的投資以報告日期活躍市場的報價為基礎,採用市場法進行估值。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。2019年12月,本集團被投資方之一、提供社交和新媒體營銷服務的北京Showworld科技有限公司(以下簡稱Showworld)通過與當時的一家上市公司進行股權重組,完成了在上海證券交易所的上市。在Showworld首次公開招股前,本集團將有關投資記入股本證券項下,但缺乏可隨時釐定的公允價值,並於上市時將其重新分類為具有可隨時釐定的公允價值的投資。集團錄得未實現累計收益#美元
F-25
目錄表
下表顯示了有價證券的賬面價值和公允價值:
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
成本 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
| 基礎 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 | |||||
| (單位:千) | |||||||||||
ShowWorld | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他有價證券 | | | ( | | ||||||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
ShowWorld | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他有價證券 | | — | ( | | ||||||||
2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
集團錄得與投資有關的減值#美元。
5.租契
本集團擁有主要用於中國辦公空間的營運租約。釐定一項安排是否屬於或包含租賃,乃於開始時評估該安排是否轉讓已識別資產的使用權,以及本集團是否從該資產獲得實質上所有經濟利益及是否有能力指示該資產的使用。經營租賃資產及負債計入本集團綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債、短期及長期經營租賃負債。本集團已選擇不在綜合資產負債表內確認租期為十二個月或以下的租賃資產及租賃負債。
營運租賃使用權資產及營運租賃負債乃根據租賃開始日租賃條款內的租賃付款現值確認。本集團使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是根據本集團對本集團為取得類似經濟環境下以抵押方式向中國銀行支付的租賃期內的租賃付款而支付的利息的理解而設定的假設利率。
若干租賃協議包含本集團可選擇按本集團與出租人協定的期限續訂租約,或可選擇在到期日之前終止租約。本集團在以逐個租約為基準釐定租期時,會考慮該等可由本集團全權酌情選擇的方案。本集團的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。本集團的若干租約包含免費或遞增的租金支付條款。本集團的租賃協議一般包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維修費和水電費。該集團選擇將非租賃部分的付款與租賃付款合併,並將它們作為單一租賃部分進行會計處理。租賃安排下的付款主要是固定的。但是,對於作為單一租賃組成部分入賬的安排,由於非租賃組成部分的數額通常會從一個期間修訂到下一個期間,因此未來的租賃付款可能會發生變化。此外,與新浪訂立的若干租賃協議包含浮動付款,該等付款乃根據本集團實際佔用的新浪總部空間釐定,並作為已發生開支計入經營租賃資產及負債內。
F-26
目錄表
2019年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度的租賃費用構成如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
2019 | 2020 | |||||
(單位:千) | ||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 | |
| | |||
可變租賃成本 | |
| | |||
總租賃成本 | $ | | $ | |
與租約有關的其他資料如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
2019 | 2020 | |||||
補充現金流信息: | (單位:千) | |||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
| ||||
為經營租賃支付的現金 | $ | ( | $ | ( | ||
以經營租賃負債換取的經營租賃資產 | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,經營租賃項下租賃負債的到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| (單位:千) | |
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025年及其後 |
| | |
已確認租賃資產的未來付款總額 | $ | | |
減價:租約尚未開始 | | ||
減去:推定利息 |
| | |
租賃總負債 | $ | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,在租賃負債中確認的經營租賃的平均剩餘租賃期限為
6.收購、商譽和無形資產
2018年10月1日,本集團與易到科技訂立一系列業務及資產轉讓協議,收購易到博此前由易到科技運營的全部直播業務。此次收購包括一智寶應用程序以及相關資產/技術、員工和商業合同,現金對價為1美元。
F-27
目錄表
收購益智博的對價是根據其收購資產的公允價值和承擔的負債進行分配的,如下:
| 截至2018年10月1日 | ||
| (單位:千) | ||
考慮事項 | $ | | |
財產和設備,淨額 | $ | | |
取得的可識別無形資產 |
| | |
其他有形資產 |
| | |
承擔的負債 |
| ( | |
商譽 |
| | |
總計 | $ | |
上述收購帶來了#美元的增長。
於2020年10月31日,本集團與提供在線互動娛樂服務的上海佳棉信息技術有限公司或JM Tech當時的現有股東訂立一系列購股協議,收購JM Tech的大部分股權,總代價為美元。
收購JM Tech的對價是根據收購資產的公允價值和承擔的負債進行分配的,如下所示:
截至2020年10月31日 | |||
(單位:千) | |||
考慮事項 |
| $ | |
可贖回的非控股權益(附註18) |
| | |
非控制性權益 |
| | |
總計 | $ | | |
獲得的短期投資 | $ | | |
收購的其他資產 |
| | |
取得的可識別無形資產 |
| | |
商譽 |
| | |
承擔的負債 |
| ( | |
總計 | $ | |
JM Tech貢獻了$
F-28
目錄表
以下按分部闡述集團商譽的變動:
| 廣告& |
| 附加值 |
| |||||
營銷 | 服務 | 總計 | |||||||
(單位:千) | |||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購易到博 | | — | | ||||||
減損 | — | ( | ( | ||||||
貨幣換算調整 | ( | ( | ( | ||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | |||
貨幣換算調整 | ( | — | ( | ||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | |||
收購JM Tech | — | | | ||||||
貨幣換算調整 | | | | ||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ |
本集團至少每年就收購所產生的商譽進行定性分析,並考慮ASC350所列的事件和情況無形資產-商譽和其他,包括考慮宏觀經濟因素、行業及市況、集團股價及整體財務表現,以及其他特定實體的因素。根據分析,集團確認減值費用為#美元。
下表彙總了集團因收購而產生的無形資產:
截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||
累計 | 累計 | |||||||||||||||||
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 | |||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||||||||||||
遊戲 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
技術 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
商標和域名 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
供應商關係 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
其他 |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
無形資產的攤銷費用為#美元。
截至十二月三十一日止的年度: |
| (單位:千) | |
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025年及其後 |
| | |
預計攤銷費用總額 | $ | |
F-29
目錄表
7.股票薪酬
2014年3月,公司通過了2014年度股權激勵計劃(《2014年度計劃》),其中包括剩餘股份
下表列出了每個相關賬户包括的按股票計算的薪酬:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
收入成本 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
銷售和市場營銷 |
| |
|
| |
|
| | |
產品開發 |
| |
|
| |
|
| | |
一般和行政 |
| |
|
| |
|
| | |
總計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
下表彙總了可供發行的股票數量:
| 可用的股票 | |
(單位:千) | ||
2017年12月31日 |
| |
添加 | — | |
已批准* | ( | |
取消/過期/沒收 | | |
2018年12月31日 |
| |
添加 | — | |
已批准* | ( | |
取消/過期/沒收 | | |
2019年12月31日 |
| |
添加 | — | |
已批准* |
| ( |
取消/過期/沒收 |
| |
2020年12月31日 |
| |
*截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,
F-30
目錄表
股票期權
下表列出了公司股票期權計劃下的期權活動摘要:
|
|
| 加權平均 |
| ||||||
選項 | 加權平均 | 剩餘 | 集料 | |||||||
傑出的 | 行權價格 | 合同期限 | 內在價值 | |||||||
(單位:千) | (單位:年) | (單位:千) | ||||||||
2017年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| — | $ | — |
|
| ||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
|
| ||||
取消/過期/沒收 |
| ( | $ | |
|
| ||||
|
|
| ||||||||
2018年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||||
授與 |
| — | $ | — | ||||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | | ||||||
取消/過期/沒收 |
| — | $ | — | ||||||
|
|
| ||||||||
2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||||
授與 |
| | $ | | ||||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | | ||||||
取消/過期/沒收 |
| ( | $ | | ||||||
2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||||
|
|
| ||||||||
已歸屬且預計將於2019年12月31日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2019年12月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2020年12月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | |
截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度行使的期權總內在價值為
截至2019年12月31日及2020年12月31日,與授予本集團僱員和董事的非既有股票期權有關的未確認補償成本(經估計沒收調整後)為
有關未償還股票期權的信息摘要如下:
加權 | 加權 | 加權平均 | ||||||||||
選項 | 平均值 | 選項 | 平均值 | 剩餘 | ||||||||
行權價格區間 |
| 傑出的 |
| 行權價格 |
| 可操練 |
| 行權價格 |
| 合同期限 | ||
(單位:千) | (單位:千) | (單位:年) | ||||||||||
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
$ |
| | $ | |
| | $ | |
| |||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
$ |
| | $ | |
| | $ | |
| |||
$ |
| | $ | |
| — | $ | — |
| |||
| | $ | |
| | $ | |
|
F-31
目錄表
限售股單位
基於業績的限售股單位摘要
下表彙總了基於業績的限制性股票單位活動:
|
| 加權平均 | |||
授予日期 | |||||
已授予的股份 | 公允價值 | ||||
(單位:千) |
| ||||
2017年12月31日 | | $ | | ||
獲獎 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2018年12月31日 |
| | $ | | |
獲獎 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2019年12月31日 | | $ | | ||
獲獎 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2020年12月31日 |
| | $ | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,未確認賠償費用(經估計沒收調整)為#美元
F-32
目錄表
服務型限售股單位摘要
下表列出了基於服務的限制性股票單位活動的摘要:
|
| 加權的- | |||
平均值 | |||||
股票 | 授予日期 | ||||
授與 | 公允價值 | ||||
(單位:千) | |||||
2017年12月31日 | | $ | | ||
獲獎 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2018年12月31日 |
| | $ | | |
獲獎 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2019年12月31日 |
| | $ | | |
獲獎 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2020年12月31日 |
| | $ | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,未確認賠償費用(經估計沒收調整)為#美元
F-33
目錄表
8.資產負債表的其他組成部分
截至12月31日, | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
應收賬款,淨額: | |||||||||
應由第三方支付 | $ | | $ | | |||||
應由阿里巴巴支付 |
| |
| | |||||
其他關聯方應收賬款 |
| |
| | |||||
|
| ||||||||
總金額 | $ | | $ | | |||||
信貸損失準備 |
|
| |||||||
年初餘額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
記入費用的額外準備金,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
核銷 | | | | ||||||
|
| ||||||||
年終結餘 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||||
|
| ||||||||
預付費用和其他流動資產: |
|
| |||||||
租金及其他押金 | $ | | $ | | |||||
可抵扣增值税 | | | |||||||
投資提前還款(1) | | | |||||||
對其他關聯方的貸款和應收利息(附註10) | | | |||||||
向第三方提供的貸款和應收利息 | | | |||||||
廣告預付費 | | | |||||||
對外包服務提供商的預付款 | | | |||||||
用户存入金額(2) | | | |||||||
內容費用 | | | |||||||
其他 |
| |
| | |||||
$ | | $ | | ||||||
|
| ||||||||
財產和設備,淨額: |
|
| |||||||
計算機和設備 | $ | | $ | | |||||
租賃權改進 |
| |
| | |||||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| | |||||
財產和設備,毛額 |
| |
| | |||||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | |||||
$ | | $ | | ||||||
|
| ||||||||
應計負債和其他負債(3): |
|
| |||||||
薪俸及福利 | $ | | $ | | |||||
營銷費用 |
| |
| | |||||
銷售回扣 |
| |
| | |||||
專業費用 |
| |
| | |||||
增值税和其他應繳税款 |
| |
| | |||||
應向其他服務提供商付款 |
| |
| | |||||
應支付給用户的金額(2) | | | |||||||
收購的未付代價 | — | | |||||||
投資的未付對價 | | | |||||||
可轉換債務和無擔保優先票據的應付利息 | | | |||||||
其他 |
| |
| | |||||
$ | | $ | |
(1) | 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團確認 $ |
F-34
目錄表
(2) | 微博錢包使用户能夠在微博上進行激發興趣的活動,如向用户發放紅包和優惠券,在微博上購買不同類型的產品和服務,包括集團提供的產品和服務,如營銷服務和貴賓會員;以及微博平臺合作伙伴提供的產品和服務,如電子商務商品、金融產品和虛擬禮物。用户存放的金額主要是指微博錢包用户在第三方在線支付平臺上的微博賬户中暫時持有的應收賬款。應付用户金額是指應按需支付給微博錢包用户的餘額,因此在合併資產負債表中反映為流動負債。 |
(3) | 包括應付第三方、員工、關聯方(注10)和微博錢包用户的金額。 |
9.所得税
該公司在開曼羣島註冊,主要在
本集團的所得税前收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| ||||
(除百分比外,以千計) |
| |||||||||
所得税前收入支出 | $ | | $ | | $ | | ||||
補充:非中國業務虧損 | | | | |||||||
中國經營所得 | $ | | $ | | $ | | ||||
適用於中國業務的所得税費用 | $ | | $ | | $ | | ||||
非中國經營適用的所得税費用 | — | | | |||||||
所得税費用總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
中國經營的有效税率 |
| | % |
| | % |
| | % |
本公司的大部分營業收入來自中國業務,並已就所述期間記錄所得税撥備。股票補償計入本公司非中國業務的虧損。於2019年及2020年,集團的非中國業務已確認
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,在公司向其股東支付股息時,
香港
微博香港受
F-35
目錄表
中國
自2008年1月1日起,中國的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)將中國註冊成立的單位的企業所得税税率統一為
企業所得税法還規定,根據外國或地區的法律設立的企業,其“事實上的管理機構”位於中國境內,在中國納税時應被視為居民企業,因此應按以下税率繳納中國所得税
《企業所得税法》還規定預提所得税税率為
本集團於中國的外商獨資企業業務由微博香港投資及持有。如果公司被視為非居民企業,而微博香港被視為居民企業,則微博香港可能被要求支付
F-36
目錄表
所得税費用構成
下表列出了本集團所得税支出的當期和遞延部分:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
遞延税金撥備(福利) | $ | |
| $ | |
| $ | ( | |
當期所得税支出 | | | | ||||||
|
| ||||||||
所得税費用 | $ | |
| $ | |
| $ | |
中國業務法定税率與實際税率的對賬
下表列出了中國業務的法定企業所得税税率和實際税率之間的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| |
法定企業所得税税率 |
| | % | | % | | % |
對免税期和税收優惠的影響(1) | ( | % | ( | % | ( | % | |
研發超演繹 | ( | % | ( | % | ( | % | |
不可扣除的費用和非應税收入,淨額 | | % | | % | ( | % | |
更改估值免税額 |
| — | % | | % | | % |
|
| ||||||
中國經營的有效税率 |
| | % | | % | | % |
(1) | 包括本集團於截至二零二零年十二月三十一日止三年期間所享有的微博科技2017至2019年被列為“重點軟件企業”的税務優惠所帶來的影響,以及其他若干中國實體受惠的税務優惠。 |
中國業務於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的所得税撥備與應用法定企業所得税率計算的金額有所不同,主要是由於微博科技於所述期間享有上述外商獨資企業所享有的税務優惠。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,微博科技享受減税美元
F-37
目錄表
遞延税項資產和負債
下表列出了本集團遞延税項資產和負債的重要組成部分:
截至12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(單位:千) | ||||||
遞延税項資產: | ||||||
營業淨虧損結轉 | $ | | $ | | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
折舊、與投資有關的減值、應收賬款、應計和其他負債 | | | ||||
估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項淨資產(計入其他非流動資產) | $ | | $ | | ||
遞延税項負債: | ||||||
收購的無形資產 | $ | | $ | | ||
折舊 | | | ||||
投資收益 | | | ||||
其他 | — | | ||||
遞延税項負債總額 | $ | | $ | |
當本集團認為遞延税項資產日後極有可能不會被使用時,便會就遞延税項資產撥備估值準備。在作出有關釐定時,本集團考慮的因素包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷;(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入;及(Iii)税務籌劃策略。截至2019年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產估值津貼為#美元。
10.關聯方交易
下文闡述了重大關聯方及其與公司的關係:
公司名稱 |
| 與公司的關係 |
新浪 |
| 母公司和附屬公司處於共同控制之下。 |
阿里巴巴 |
| 公司的戰略合作伙伴和大股東。 |
於二零一零年至二零二零年間,集團訂立了一系列
F-38
目錄表
下文闡述了與本集團的重大關聯方交易:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
與新浪的交易 | |||||||||
通過向新浪提供的服務開具賬單的收入(1) | $ | | $ | | $ | | |||
從新浪分配的成本和費用(2) | $ | | $ | | $ | | |||
向新浪提供貸款的利息收入 | $ | | $ | | $ | | |||
與阿里巴巴的交易 | |||||||||
阿里巴巴的廣告和營銷收入-作為廣告商 | $ | | $ | | $ | | |||
來自阿里巴巴的廣告和營銷收入-作為代理 | $ | — | $ | — | $ | | |||
阿里巴巴提供的服務 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團收取$ |
(2) | 從新浪分配的成本和開支是指新浪關聯公司提供的某些服務的費用,並按比例使用率使用實際成本分配向本集團收取(附註1)。除了分配的成本和費用外,新浪還向$ |
以下是關聯方未清餘額的説明:
截至12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(單位:千) | ||||||
新浪的到期金額(1) |
| $ | |
| $ | |
阿里巴巴應收賬款 |
| $ | |
| $ | |
對其他關聯方的貸款和應收利息(2) (3) | ||||||
-A公司(電子商務業務的被投資方) | $ | | $ | | ||
-B公司(提供社交和新媒體營銷服務的被投資方) | $ | | $ | | ||
-C公司(提供網上經紀服務的被投資方) | $ | | $ | | ||
--其他 | $ | | $ | | ||
總計 | $ | | $ | |
(1) | 本集團使用應付/應付新浪的款項結算按比例使用從新浪分配的成本和開支、微博業務產生但由新浪支付的其他開支、通過新浪結算的與第三方客户和供應商的交易以及微博與新浪之間的業務交易產生的餘額。截至2019年12月31日和2020年12月31日,新浪的到期金額還包括對新浪的貸款和應收利息$ |
(2) | 貸款的年利率從 |
(3) | 本集團至少按年度或在減值指標指出時評估未償還貸款的可收回性。截至2020年12月31日止年度,本集團確認$ |
F-39
目錄表
其他關聯方主要包括新浪或微博有重大影響力的被投資公司。這些被投資對象一般是經營不同互聯網相關業務的高科技公司,如短視頻應用、電子商務等。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,來自其他關聯方的廣告和營銷收入為
11.員工福利計劃
中國繳費計劃
本公司的附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司參與政府授權的多僱主固定供款計劃,並根據該計劃向僱員提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求,在中國註冊的實體每月向當地勞動和福利部門繳納繳費,繳費率以符合條件的員工每月基本薪酬為基礎。當地勞動局負責履行所有退休福利義務。除每月供款外,本集團並無其他承諾。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團的總供款為$
12.每股淨收益
每股基本淨收入按期內已發行普通股的加權平均數計算。在計算基本每股收益(“EPS”)時,期權和RSU不被視為未償還。攤薄每股收益按庫存股法期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,購買普通股和RSU的選擇權
F-40
目錄表
下表列出了所列期間每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
(單位為千,每股數據除外) | |||||||||
基本每股淨收入計算: | |||||||||
分子: | |||||||||
微博的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: |
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|
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加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| | |||
微博的每股基本淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
|
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稀釋後每股淨收益計算: |
|
|
| ||||||
分子: |
|
|
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微博的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
新增:對可轉債利息支出和攤銷發行成本的影響 | | — | — | ||||||
可歸因於微博的淨收入計算稀釋後每股淨收入 | | | | ||||||
分母: |
|
|
| ||||||
加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| | |||
稀釋性證券的影響 |
|
|
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股票期權 | | | | ||||||
未歸屬的限制性股份單位 | | | | ||||||
可轉債 | | — | — | ||||||
用於計算微博稀釋後每股淨收益的股份 |
| |
| |
| | |||
微博攤薄後每股淨收益 | $ | | $ | | $ | |
13.細分市場信息
本集團目前在中國經營及管理業務
以下為集團收入摘要:
收入 |
| 廣告與營銷 |
| 增值服務 |
| 總計 | |||
(單位:千) | |||||||||
截至2018年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2019年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2020年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | |
F-41
目錄表
14.利潤分配和受限淨資產
本公司的子公司、VIE和VIE在中國的子公司必須撥付某些不可分配的儲備資金。根據適用於中國外商投資企業的法律,其附屬公司須從其税後溢利(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥入不可分配儲備基金,包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。普通儲備基金至少是
普通公積金和法定盈餘基金用於各自公司的虧損沖銷、擴大生產經營和增加註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司。因此,除非在清算期間,否則這些準備金不能分配。
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團累計收益約為
根據中國法律及法規,於中國註冊成立的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司將其部分淨資產以綜合淨資產的股息、貸款或墊款形式轉讓予本集團的能力受到限制。即使本集團目前並不需要從中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司收取任何該等股息、貸款或墊款,作為營運資金及其他資金用途,本集團日後可能因業務情況的變化而需要從中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司取得額外的現金資源,為日後的收購及發展提供資金,或只向其股東宣示及支付股息或向其股東分派股息。本集團須受限制的淨資產達#美元
15.公允價值計量
下表彙總了按公允價值經常性計量的資產截至2019年12月31日和2020年12月31日的公允價值和按公允價值等級分類的投入水平:
公允價值計量 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
|
| 報價在 |
|
| ||||||||
活躍的市場 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
對於相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
總計 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||
截至2019年12月31日: | ||||||||||||
銀行定期存款* | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
市值易於確定的股權證券** |
| |
| |
| — |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日: | ||||||||||||
銀行定期存款* | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
理財產品** | | — | | — | ||||||||
市值易於確定的股權證券** |
| |
| |
| — |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
*計入集團綜合資產負債表的短期投資。
**計入本集團綜合資產負債表的長期投資。
F-42
目錄表
反覆出現
本集團按經常性基準計量可隨時釐定公允價值的短期投資及權益證券。本集團公允價值可隨時釐定的權益證券的公允價值按市場報價(第1級)釐定。本集團短期投資的公允價值乃根據同類產品的市場報價(第2級)釐定。
非複發性
對於缺乏可隨時釐定公允價值的股權投資,本集團於發現可見價格變動或確認減值費用時,按公允價值計量。本集團所披露的私人持有投資的公允價值乃根據貼現現金流模型、採用市場利率貼現曲線或直接根據市場類似交易價格釐定。本集團將使用類似可識別交易價格的投資的估值技術歸類為公允價值計量的第2級。本集團只有在確認減值費用的情況下,才按非經常性基礎上的公允價值計量權益法投資。
若干私人持有的投資按重大不可觀察的投入(第3級)計量,並在考慮被投資人的財務表現、對未來增長的假設及未來融資計劃後,從其各自的賬面價值減記至公允價值,減值費用已產生並計入截至該日止年度的收益。本集團確認減值費用為#美元
本集團的非金融資產,如無形資產、商譽、固定資產及經營租賃資產,只有在確定已減值時才按公允價值計量。根據本集團於結算日或當事實及情況需要審核時按年度對其商譽進行減值評估的政策,本集團每年按報告單位對其商譽進行減值評估。本集團已確認商譽減值費用,該減值費用來自於之前收購的#美元
現金及現金等價物、短期投資、應收第三方賬款、阿里巴巴應收賬款、其他關聯方應收賬款、應收新浪賬款、應付賬款、應計及其他負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。
16.可轉換債券及無抵押優先票據
2017年10月,公司發行了美元
本公司發行2022年債券所得款項淨額為$
F-43
目錄表
2019年7月,公司發行了美元
2020年7月,該公司發行了美元
17.承付款和或有事項
經營租賃承擔包括本集團寫字樓租賃協議項下的承擔。本集團以不同到期日的不可撤銷營運租約租賃其辦公設施。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的租賃費用為#美元
不到一人 | 一比一 | 三到 | 多過 | ||||||||||||
經營租賃承諾額 |
| 總計 |
| 年 |
| 三年 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(單位:千) | |||||||||||||||
截至2020年12月31日: | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
購買承諾主要包括對營銷活動和互聯網連接的最低承諾。截至2020年12月31日的採購承諾如下:
不到一人 | 一比一 | 三到 | 多過 | ||||||||||||
購買承諾 |
| 總計 |
| 年 |
| 三年 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(單位:千) | |||||||||||||||
截至2020年12月31日: | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — |
2022年發行的票據是與發行美元有關的本金和利息的未來最高承擔額
不到一人 | 一比一 | 三到 | 多過 | ||||||||||||
其他承諾 |
| 總計 |
| 年 |
| 三年 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(單位:千) | |||||||||||||||
2022年筆記 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
2024年筆記 | | | | | — | ||||||||||
2030年筆記 | | | | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
本集團有能力在中國經營互聯網業務的法律基礎存在不確定性。儘管中國實施了廣泛的市場化經濟改革,但電信、信息和媒體行業仍然受到嚴格監管。不僅目前有這樣的限制,現有的法規也不清楚這些行業的哪些具體部門可以由包括本公司在內的外國投資者公司經營。因此,本集團可能被要求限制其在中國的業務範圍,這可能對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
F-44
目錄表
本集團並無於最近過往或據本集團所知對本集團財務報表造成重大影響的任何申索、訴訟、調查或法律程序,包括可能須予評估的非斷言申索。
18.可贖回的非控股權益
於二零二零年第四季,本集團與當時JM Tech的現有股東訂立一系列購股協議,以收購本公司的大部分股權(附註6)。本集團同意於收購後的未來數年內於若干情況下贖回公司創始人兼行政總裁所持有的非控股權益。本集團決定,擁有贖回權的非控股權益應分類為可贖回非控股權益,因為該等權益可於發生若干並非僅在本集團控制範圍內的有條件事件時或有贖回。
可贖回的非控股權益於收購日按公允價值確認。本集團記錄自收購日期起至最早贖回日期止期間內,可贖回非控制權益對贖回價值的增值。在計算基本每股收益和攤薄後每股收益時,使用有效利息法的增值被記錄為優先股股東的視為股息,這將減少留存收益和股權分類非控股權益以及普通股股東可獲得的收益。
F-45