招股説明書

$50,000,000

金路收購公司

5,000,000 Units

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Golden Path Acquisition Corporation是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何特定的業務組合目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務組合目標進行任何實質性討論。

這是我們 證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股、一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利 (詳見本招股説明書)和一份可贖回認股權證組成。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股的一半。我們不會發行 股。因此，您必須以每股11.50美元的價格，以兩個認股權證的倍數行使認股權證，並按本招股説明書所述進行調整，以有效行使您的認股權證。每份認股權證將在業務合併完成後的 和本招股説明書日期起計12個月內可行使，並在業務合併完成後5年內到期，或在贖回時更早到期。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多750,000個單位，以彌補超額認購。我們將為我們的公眾股東 提供機會，在我們的業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分普通股 ，以現金支付，相當於在我們的業務合併完成前兩個工作日，以下所述的信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以作為本次 發售的單位的一部分出售的當時已發行和已發行普通股的數量，我們統稱為我們的公眾股票。, 受在此描述的限制的約束。如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成業務合併，這可能只有在保薦人 按如下所述向信託賬户存入額外資金的情況下才能實現)，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去50美元，支付解散費用的利息(該利息應為扣除應付税款後的淨額)除以當時已發行和已發行的公開股票數量(Br)，受適用法律的約束，並如本文進一步所述。

我們的贊助商可以將公司完成業務合併的時間從12個月延長至最多9個月。延長時間範圍的能力 取決於我們的贊助商為每次每月延期存入所需金額的資金。我們證券的持有者將無權批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者無權 尋求或獲得與任何此類延期相關的贖回。

我們的保薦人、英屬維爾京羣島公司格陵蘭資產管理公司和/或其指定人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計248,000個單位 (或如果超額配售選擇權全部行使，則為270,500個單位)，總價為2,480,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,705,000美元)，私募將在本次發行結束的同時結束 (“私募單位”)。每個定向增發單位應 包括一股普通股、一項在完成初始業務組合時獲得十分之一(1/10)普通股的權利以及一份可按每股11.50美元的價格購買一股普通股一半的私募認股權證。

在此次發行之前，我們的單位、普通股、權利或認股權證沒有公開 市場。我們的子公司已被接受在納斯達克資本市場或納斯達克上市， 代碼為“GPCOU”。。組成這些單位的普通股、權利和認股權證將於 52開始單獨交易^發送除非本次招股説明書的承銷商代表拉登堡·塔爾曼通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包含一份經審計的資產負債表，反映了我們收到此次發行的總收益 ，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計普通股、權利和權證將分別在納斯達克上市，代碼分別為“GPCO”、“GPCOR” 和“GPCOW”。

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人提供 任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息 僅為截止日期的最新信息。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並將遵守降低的上市公司報告要求。投資我們的 證券涉及風險。見第26頁的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每股10.10美元)，我們從本次發行和出售本招股説明書中所述的私募單位獲得的收益為50,500,000美元或58,075,000美元，如果我們的保薦人選擇延長最多9個月的時間來完成企業合併，則每月每股公開股票最高可額外增加 $0.033，如本招股説明書中更詳細地描述，將存入由我們的轉讓代理公司VStock Transfer LLC建立的美國賬户，並作為受託人保存在Wilmington Trust，National Association 。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，它可能優先於我們公共股東的債權 。

承銷商在確定的承諾基礎上提供單位以供 出售。這些單位將於2021年6月24日左右交付。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

開曼羣島不得向公眾發出認購 單位的要約或邀請。

拉登堡(Br)塔爾曼

布魯克林資本市場，
阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

本招股説明書日期為2021年6月22日

目錄

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更多詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息 以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關注釋。

除本招股説明書另有説明外， 對以下內容的引用：

根據開曼羣島法律，本招股説明書中所有提及本公司創始人股份被沒收的內容，均將作為交出股份而生效，無需支付任何代價。本招股説明書所稱註冊商標為其各自所有者的財產。

一般信息

本公司為一間於開曼羣島註冊成立的空白支票公司，其成立目的為收購、進行換股、股份重組及合併、購買一項或多項業務或實體的全部或實質全部資產、與一項或多項業務或實體訂立合約安排或進行任何其他類似的業務合併，我們在本招股説明書中將該等業務或實體稱為我們的業務合併。我們沒有確定任何收購目標，我們 也沒有代表我們的任何人直接或間接發起任何討論，以確定任何收購目標 。

業務戰略

我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算專注於與亞洲市場有聯繫的企業。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來增加它們的價值。

我們將尋求利用我們管理團隊的實力 。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和資深運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，我們將從他們的成就中受益，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動，在尋找有吸引力的收購機會方面。然而，不能保證我們會完成業務合併。

我們相信，我們的管理團隊和董事會成員在尋找和分析潛在收購對象方面擁有寶貴的實用經驗 基於他們的專業經驗，在不同的行業和國際基礎上。我們的首席執行官鄭家純先生曾就保險事宜和銷售工作為多傢俬營和上市公司提供建議。在其他與尋找和分析潛在業務合併候選人有關的經驗中，我們的首席財務官鄭泰迪先生，曾擔任另一家SPAC實體長壽收購公司的首席財務官，並是精品投資銀行Cyngus Equity的管理成員。在此之前，他受僱於Lazard Freres和JP Morgan First Capital駐中國的投資銀行部。海林是我們的董事之一，自2015年1月起擔任紅13金融控股(香港)有限公司總經理，負責項目開發、併購和公司融資, 包括創建公司並就公司演示文稿、投資規劃和交易結構提供建議。林先生的職業生涯 包括在併購交易以及尋找和分析投資機會方面的長期而豐富的經驗。

投資標準

我們的管理團隊打算通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造 股東價值，以提高運營效率 同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們確定了以下 一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對評估潛在目標企業非常重要。雖然我們打算 使用這些標準和指南來評估潛在業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。

• 中端市場 增長型業務。我們將主要尋求收購一個或多個成長型企業，企業總價值在150-300萬美元之間。我們相信，在此估值範圍內，有大量潛在的目標企業可以受益於可擴展業務的新資本，從而產生顯著的收入和收益增長。 我們目前不打算收購初創公司(尚未建立商業運營的公司) 或現金流為負的公司。

• 對亞洲市場具有重要戰略意義的業務細分市場的公司 。我們將尋求收購那些目前在亞洲市場具有重要戰略意義的業務。這些行業包括：互聯網和高科技、 金融技術(包括應用於金融服務或用於幫助企業管理其業務的財務方面的技術)、清潔能源、醫療保健、消費和零售、能源和資源、食品加工、製造和教育。

• 具有收入和收益增長潛力的業務 。我們將尋求收購一個或多個具有顯著收入和收益增長潛力的業務，包括現有產品開發和新產品開發、 提高產能、費用削減和協同後續收購，從而提高運營槓桿。

·具有產生強勁自由現金流潛力的公司 。我們將尋求收購一項或多項有潛力產生強勁、穩定且不斷增加的自由現金流的業務 。我們打算專注於一個或多個收入來源可預測且營運資本和資本支出要求明確較低的業務 。我們還可能尋求 謹慎地利用這一現金流，以提高股東價值。

·從上市公司中獲益 。我們只打算收購一家或多家企業，這些企業將從上市交易中受益，並能夠有效地利用與上市公司相關的更廣泛的資本來源和公共形象。

這些標準並非包羅萬象或排他性的。與特定業務合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般準則以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標 業務進行業務合併，我們將在與業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合 上述標準，如本招股説明書中所述，這將採用代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)，我們將向 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和 員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及審查財務 和將向我們提供的其他信息。

尋找潛在的業務合併目標

我們的管理團隊建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。我們相信，我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的業務合併機會。此外，我們預計 目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、私募股權公司、諮詢公司、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併，或通過與我們的保薦人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的所有權來完成業務合併。

正如在“管理 -利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會 之前向該實體提供該業務合併機會。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要徵求獨立投資銀行公司的意見，該公司是另一家獨立公司，通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或從獨立會計師事務所 我們為目標支付的價格從財務角度來看對我們的公司公平。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準 時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果 上存在很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料(視情況適用)中披露， 與我們最初的業務合併相關。

我們管理團隊的成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初的業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的每一位董事和高級職員目前 已經，將來我們的任何一位董事和高級職員可能對其他 實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。 因此，根據開曼羣島法律規定的受託責任，如果我們的任何高級職員或董事意識到適合他或她當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會， 他或她需要履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 將規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準進行的 ，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

初始業務組合

我們 將在本次發售結束後12個月內完成我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人提出要求的情況下，通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多9次，每次再延長一個月(對於 完成業務合併總共最多21個月)，但發起人必須將額外資金存入如下所述的信託賬户 。根據我們的組織章程大綱和章程條款以及我們、威爾明頓信託全國協會和Vstock Transfer LLC將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入166667美元，或191萬美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下約為每股公開發行0.033美元)，在適用的最後期限或之前，每次延期最高可達1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,725,000美元)，或每股公眾股0.30美元(總計9個月)。 如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在適用的時間內完成我們的初始業務組合，我們將在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但此後不超過十個工作日 ，並在贖回之後儘快按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，在獲得我們的其餘股東和董事會的批准後，解散和清算， 在每種情況下，我們都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求 。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。

我們的贊助商可以將完成業務合併的時間延長 公司完成業務合併的額外九(9)個月，方法是為每次每月延期存入所需金額的資金。我們證券的持有者將無權批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權因完成業務合併的時間框架的任何延長而尋求或獲得贖回。

我們的贊助商為延長時間範圍而支付的任何此類款項將以我們的贊助商向公司提供貸款的形式進行。與任何此類貸款相關的貸款的最終和最終條款尚未協商，但任何此類貸款都是免息的，並且在我們完成業務合併之前不會得到償還。如果我們完成最初的業務合併，我們預計 將從向我們發放的信託賬户的收益中或從可能與完成業務合併相關的任何後續資本融資交易中籌集的資金中償還這些貸款金額 。

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少等於信託賬户餘額的 80%(減去任何遞延承保佣金和應繳納的利息)。如果我們的董事會 無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的 投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市，納斯達克80%的要求將不再適用。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100% 權益或資產。決定是否收購少於100%的股權或資產將取決於許多因素，包括目標管理層團隊或目標股東的某些目標的滿意度、任何此類擬議收購的成本或其他原因，其中許多我們目前無法確定，並將取決於與潛在目標的談判。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，以使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100% ，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但我們將僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權，或在資產收購的情況下， 收購導致運營業務線的 股權的情況下，才會完成股權業務合併。足以使其不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。在考慮資產交易時，我們只有在能夠從此類資產構成獨立運營業務的情況下，才會 收購此類資產。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東也可以共同擁有交易後公司的少數股權。, 取決於業務合併交易中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的 股票，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。 如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產不到100%，則該一項或多項業務的擁有或收購部分將是 納斯達克淨資產80%測試的估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務或來自不同業務的資產， 80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在本招股説明書日期之前，我們 將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據交易所 法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，如修訂後的1933年《證券法》第2(A)節所界定，或經《2012年創業啟動法案》或《就業法案》修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行 無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持新興成長型公司 ，直至(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至之前的 6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2018年5月9日註冊成立。我們的行政辦公室位於紐約公園大道100號，NY 10017，我們的電話號碼是9172674569。

供品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及本次發行不符合證券法頒佈的419規則 的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。 您應仔細考慮這些風險和下面第頁標題為“風險因素”的章節中列出的其他風險。26 這份招股説明書。

風險

我們於2018年根據開曼島法律註冊成立，該法律沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。本次發行不符合根據《證券法》頒佈的規則419。因此，您將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。 有關規則419空白支票發行與本次發行有何不同的其他信息，請參閲“建議業務 -本發行與受規則419約束的空白支票公司的業務比較”。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。 標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響 。本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息和我們的財務報表，以及本招股説明書中其他地方包含的相關説明。

投資SPAC實體和完成業務合併的一般風險

與我們的證券相關的風險

在美國境外收購和經營企業的相關風險

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。我們 到目前為止沒有任何重大操作，因此僅提供資產負債表數據。

如果在本次發行結束後12個月內沒有完成任何業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)，則存入信託賬户的收益，包括 利息(利息應扣除應付税款，並減去最多50,000美元的利息以支付解散費用)將用於 贖回我們的公開股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意，如果我們未能在該12個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票和私募股票有關的分配的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

投資SPAC實體和完成業務合併的一般風險

我們沒有運營歷史，也沒有收入，您 沒有評估我們實現業務目標的能力的基礎。

我們於2018年根據開曼羣島的 法律註冊成立，迄今尚未取得任何經營成果，在通過此次發行獲得 資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們沒有關於業務合併的 計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠無法 產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一段解釋性段落，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示極大的懷疑。

截至2021年3月31日，我們擁有2,834美元現金 ，營運資金赤字為100,986美元。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時會產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資本需求的計劃在本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資本和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何 因我們無法完成此次發售或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東 不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易 包括資產收購和股票購買，而與我們公司直接合並這樣的交易，或者我們發行超過20%的流通股的交易，都需要股東批准。 例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股，作為任何業務合併的對價， 仍然需要我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許 股東在要約收購中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們 尋求股東批准。相應地，, 即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不贊成我們完善的業務組合，我們仍可能完善我們的初始業務組合。有關其他信息，請參閲標題為 “建議業務-實現我們的初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東 同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其創始人股票進行投票，我們的保薦人、高管和董事已同意(並且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股份，以及 在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，保薦人及其獲準受讓人將擁有約21.7%的已發行和已發行普通股(假設保薦人不購買本次發行的單位，並考慮到私募單位的所有權)。因此， 除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在本次發行中出售的5,000,000股公開股票中的1,751,001股，或大約35%，就可以投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們最初的 業務組合(假設未行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比此類 人員同意根據我們的公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更有可能。

我們的保薦人有權延長我們必須完成的初始業務組合的期限，而不向我們的股東提供贖回權。

我們將在本次發售結束後的12個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在保薦人的要求下通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多九(9)次，每次再延長一個月(完成業務合併總共 最多21個月)，條件是發起人或其關聯公司或指定人將額外資金存入本招股説明書中其他部分所述的信託賬户。我們的股東將無權投票或 贖回與任何此類延期相關的股份。為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須存入信託賬户。

任何此類付款將以我們的贊助商或其附屬公司或指定人提供的無息貸款的形式進行，並將在我們完成初始業務合併後從釋放給我們的資金中償還(如果有的話)。償還任何此類貸款的義務可能會減少我們在初始業務合併中可用於支付購買價格的金額，和/或可能減少合併後公司在初始業務合併後的可用資金金額 。這一特徵與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，並且 股東有權根據投票贖回其公開發行的股票，並且不向發起人提供 向公司貸款資金以支付延期付款的權利。為了延長時間範圍，我們的保薦人(或其關聯公司或指定人) 必須在適用的截止日期或之前，每月向信託賬户存入166,667美元，或191,667美元(在這兩種情況下，承銷商的超額配售選擇權約為每股0.033美元)，每次延期的總金額為1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,725,000美元)，或每股公開股份(相當於整個9個月的延期)0.3美元。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您 不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東的批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的 股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂業務 合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們在完成初始業務合併(因此我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)後的有形資產淨值低於5,000,001美元(因此，我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，也不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始 業務組合後少於5,000,001美元，或者在滿足上述成交條件所需的更大金額時，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會搜索替代的業務組合。 潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留 部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易 以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。 上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的 股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務 合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並且可能會降低我們在臨近解散的最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們延長完成業務合併的時間 ，則在本次發售結束後最多21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。因此，此類目標業務 可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限 ，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，我們必須在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的期限，則必須在本次發行結束後最多21個月 內完成，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣)。我們可能無法在這樣的時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應繳税款，最高不超過50美元，支付解散費用的利息)除以當時已發行及已發行的公眾股份數目(br}除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，並受適用法律規限；及 (Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須徵得吾等其餘股東及本公司董事會的批准，並在每宗個案中均受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元， 我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會 減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“和其他風險因素 。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株 ，該病毒已經並正在繼續在世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務可能或已經受到實質性和不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或 限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，我們可能無法完成業務合併。供應商和服務提供商 無法及時協商和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。 如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營, 可能會對 造成實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及無法按我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資 。

我們的保薦人可能決定不延長我們有 完成初始業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公開股票和清算，認股權證和權利將一文不值。

我們將在此產品完成後12個月內完成最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長至多9次，每次再延長一個月(完成業務合併的總時間最長為21個月)， 發起人應按如下所述將額外資金存入信託賬户。為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，在適用的最後期限或之前，將承銷商的超額配售選擇權全部行使時，將166667美元或191,667美元存入信託賬户(在這兩種情況下，約為每股公開發行股票0.033美元)，至多1,500,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,725,000美元)、 或每股公開發行股票0.3美元。對於每個分機。任何此類付款將以我們的贊助商或其附屬公司或指定人向我們提供的貸款的形式 進行。與任何此類貸款相關而發行的本票的條款尚未協商，除非我們完成業務合併，否則任何此類貸款將免息且不會得到償還。因此，此類貸款可能不會按照本招股説明書中描述的條款發放。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們 無法在適用的時間內完成我們的初始業務組合，我們將在合理的可能範圍內儘快 但不超過10個工作日, 根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求，按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在獲得我們其餘股東和董事會的批准後，儘快按合理速度贖回公眾股票、解散和清算。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票 ，儘管他們沒有義務這樣做。有關此類人員將如何確定尋求從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“允許購買我們的證券的擬議業務” 。此類購買可包括一份合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東在選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股份時獲得的每股金額 不同。此類收購的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併完成時擁有最低淨值或一定數量的現金, 在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。這可能會 導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股” 和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得我們證券的報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們的要約通知 贖回我們與我們最初的業務合併相關的公開股票，或者沒有遵守其股票投標程序 ，該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則 或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會 意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或代理材料(視情況而定) 將説明為有效投標或贖回公開股份必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。見“建議的業務-業務戰略--與要約收購或贖回權相關的股票投標”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會擁有來自信託帳户的資金的任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權 在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併， (Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票的贖回，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成)，如本招股説明書中更詳細所述)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，及(Iii)如吾等未能於本次發售完成後的 12個月內(或如本招股説明書更詳細地延長完成業務合併的時間，則自本次發售結束起至21個月內)贖回吾等所有公開發售的股份，受適用法律及本招股説明書所述的進一步 的規限。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。 因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公眾股票、權利或認股權證，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制 或減少納斯達克規則對他們的保護。

我們打算申請使我們的單位在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的普通股、權利和權證在其分離日期或之後立即上市 。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。雖然在此次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們無法向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須 保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(通常為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公眾持有者)。此外，在我們最初的業務合併完成後，我們將被要求在完成合並後證明符合納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便 繼續保持我們的證券在納斯達克上上市。例如，成交後，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元 ，我們的證券將被要求至少有300個整批持有者。我們不能向您保證，屆時我們將能夠 滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克在任何業務合併完成前將我們的證券退市，我們和我們的投資者可能會面臨以下不利後果：

如果納斯達克在我們的業務合併結束後將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位並最終我們的普通股、權利和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、普通股、權利和認股權證將是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制 愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券 ，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募單位的目的是用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。 然而，由於在成功完成此次發售和出售私募單位後，我們的有形淨資產將超過5,000,000美元，並將提交當前的8-K報表，包括經審計的資產負債表，以證明這一事實。我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，比如第419條。因此， 投資者將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，我們完成初始業務合併的時間可能比遵守規則 419的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金 賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請 參閲《建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15% 的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或該股東與其一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權總計超過此次發行所售股份的15%。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併 的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務組合，您將無法獲得關於多餘股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更低，並且我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施對各種行業運營或提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，通過此次發行和出售私募部門的淨收益，我們可能會收購許多目標業務，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金 ，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買我們的普通股， 可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股10.10美元以下的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能減少，股東每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素 。

如果本次發行的淨收益不在 信託賬户中，不足以讓我們至少在未來12個月內運營(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起最多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)， 我們可能無法完成初始業務合併。

假設我們的初始業務合併未在此期間完成，則信託帳户以外的資金可能不足以讓我們至少在接下來的12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間段，則最長可達21個月，如 本招股説明書所述)。我們預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過此次發行和我們某些附屬公司的潛在貸款來滿足這一資金需求，這一點在本招股説明書中題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的章節中進行了討論。但是，我們的 關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，並且我們可能無法從 非關聯各方籌集額外的資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，在本次 發行完成後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來 12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間段，則最長可持續21個月，如本招股説明書中詳細描述的那樣)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司進行交易 )，儘管我們 目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元(在某些情況下低於 )，我們的權利和認股權證將一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“如果第三方 對我們提出索賠，…信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元…“在第34頁和”如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請…“在第35頁。如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，可能會限制我們為搜索一家或多家目標企業提供資金的可用金額，並完成我們的初始業務合併，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。

在本次發售和出售私募單位的淨收益中，在支付了估計的發售費用後，我們最初只有大約500,000美元可用於信託賬户以外的 ，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的48萬美元， 我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的480,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求 尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會 被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾 股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.10美元(在某些情況下甚至更少)， 我們的權利和認股權證將到期一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權利 和認股權證將到期一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“如果此當事人對我們提出索賠….“在第34頁。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.10美元“和其他風險因素。

在完成我們的 初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用 ，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查 ，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否可能通過常規的盡職調查 發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於 這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會 導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留 股東身份的股東都可能遭受股票價值的縮水。這些股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

我們的認股權證和私募認股權證被歸類為負債；我們將不得不在按季度和年度對此類負債進行估值時產生鉅額費用，由此產生的負債將反映在我們的財務報表中，這種分類可能會增加我們完成初始業務合併的難度 .

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)權證會計和報告考慮的工作人員聲明》。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，他們認為，SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。如果適用，認股權證應歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變動要求反映在SPAC季度和年度財務報表中。我們已決定將我們的公開認股權證和私募認股權證 歸類為財務報表上的負債。我們將不得不在按季度和 年度對此類負債進行評估時產生鉅額費用，而此類負債將反映在我們的財務報表中，並且此類分類和持續費用可能會 使我們更難完成初始業務合併。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或 索賠，但此類當事人不得 執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可以 聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的、未被放棄的 債權人的索賠。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.10美元。

我們的發起人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在的目標企業提出索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份較少的金額， 由於信託資產價值的減少，將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.10美元以下，則發起人將對我們負責。在每種情況下，除可提取以支付税款的 利息外，執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有 權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的 贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為 此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併, 而且您將獲得與贖回您的公開 股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益低於(I)每股10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較低的每股金額 ，在每種情況下，均扣除可提取用於納税的利息，並且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事 選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.10美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院 可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求， 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但該申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並且 可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們 股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更低，並且我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或未能遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或如果我們延長完成業務組合的時間 ，如本招股説明書中更詳細地描述)在本次發行結束後12個月(或最多21個月)內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過12個月(或最多21個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發售結束後12個月內(或在本次 發售結束後最多21個月內，如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)完成我們的初始業務組合，我們將按當時存入信託賬户的總金額(減去由此賺取的用於支付解散費用的淨利息)分配給我們的公眾股東，並按比例贖回並停止所有業務 ，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應根據我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的 金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和 分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待 超過最初12個月(或最多21個月)，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合 ，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的 業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算 ，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在進行分派之日之後，我們立即無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價 賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪 ，在開曼羣島可處罰款18,292.68美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。 在完成任何業務合併時，我們預計將召開 股東特別會議，以獲得股東的同意。因此，我們可以在不召開年度股東大會的情況下完成業務合併。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會或選舉董事。 在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務 。

與我們的證券相關的風險

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法在 行使認股權證時可發行的普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不在 的適當位置，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證( 除外)，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們不登記在本次發行完成時根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的普通股 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後15個營業日內)在吾等初始業務合併宣佈生效後60個營業日內提交涵蓋該等股份的登記説明書 ，並維持一份有關行使認股權證可發行普通股的現行招股章程，直至根據認股權證協議的規定認股權證屆滿為止。我們不能向您保證， 如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠 這樣做。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法進行登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份， 除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或取得資格，或可獲豁免。儘管如上所述，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明在我們最初的業務組合完成後的指定期限內不生效 , 權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，並在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，只要該豁免是可用的。如果該豁免或 另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。如果沒有豁免，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有 豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能會 毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的普通股支付全額單位購買價。如果及當認股權證可由吾等贖回時，如在行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或 資格，或吾等無法進行該等登記或資格，吾等 可能不會行使贖回權。我們將盡我們的 最大努力，在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類股票。

如果在我們的初始業務合併完成後，我們不是倖存實體，並且沒有有效的登記聲明來發售權利所涉及的 股票，權利可能會到期變得一文不值。

如果我們就業務合併訂立最終協議，而我們不會成為尚存的實體，最終協議將規定權利持有人 將獲得與普通股持有人在交易中按轉換後的普通股相同的每股代價，權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以便 在完成業務 後獲得每項權利的1/10股份(無需支付任何額外對價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他或她或其選擇將權利轉換為 相關股份，並將原始權利證書返還給我們。如果我們在完成初始業務合併後不是倖存實體 ，並且沒有有效的登記聲明來發行權利相關的股票，權利可能會到期變得一文不值。

向我們的保薦人和我們私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人及其允許的受讓人 可以要求我們登記他們的創始人股票。此外，我們私募單位的持有人及其許可的 受讓人可以要求我們登記私募單位及其標的證券，而在營運資金貸款轉換時可能發行的單位的持有人 可以要求我們登記該等單位及其標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難 完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們私募單位的持有人或我們營運資本貸款的持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們不限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點 或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此無法評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也無法 向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。 如果有這樣的機會的話。相應地，, 在企業合併後，任何選擇保留 股東身份的股東都可能遭受股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊的過去業績，包括其附屬公司的過去業績，並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們將能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過失敗的業務和交易。除了劉軍先生和鄭泰迪先生之外，我們的高管或董事過去都沒有經營過空白支票公司的經驗。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選業務為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的 業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利 ，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得初始業務組合的股東批准 。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們可能會通過財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成最初的 業務合併，我們 可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括： 收入或收益不穩定，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證 從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要徵求獨立投資銀行公司的意見，該公司是另一家獨立公司，通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或從獨立會計師事務所 我們為目標支付的價格從財務角度來看對我們的公司公平。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準 時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果 上存在很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料(視情況適用)中披露， 與我們最初的業務合併相關。然而，如果我們的董事會無法確定我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體的公允價值 ，我們將被要求獲得如上所述的意見 。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。 任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 將授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後， 將有490,853,200股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權)授權但未發行的普通股 可供發行，該金額考慮了行使已發行認股權證時為發行而保留的股份和 未發行權利的轉換。

我們可能會發行大量額外的 普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的普通股，因為 將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。 額外普通股或優先股的發行：

·可能 大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利，則可以 從屬於普通股持有人的權利；

·如果發行大量普通股， 是否會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和 董事的辭職或解職；以及

·可能 對我們單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們的普通股、權利或認股權證的任何應納税年度 (或其部分)包括在美國持有人(如本招股説明書標題“所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國 持有人”一節所定義)的持有期內，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税 後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為 “所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動 外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。 因此，不能保證我們在本課税年度或以後的任何納税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的 信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能 保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，此類選舉都不適用於我們的 認股權證。我們敦促美國持股人就可能適用於我們普通股持有者的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問, 權利和認股權證。有關對美國持有人分類的税收後果的更詳細説明，請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會對股東徵收税款。

我們可以根據《公司法》規定的必要股東批准，結合我們最初的業務 ，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算 向股東進行任何現金分配以支付此類税款。股東在重新註冊後對我們的所有權可能需要繳納預扣税或其他税款 。

資源可能被浪費在研究未完成的收購 上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定 不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所發生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或將其與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.10美元，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是Mr.Liu和我們的其他高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議或關鍵人物保險 。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務 可能對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現我們的 初始業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的 高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在首次業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。 這些個人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們 不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標企業協商僱傭或諮詢協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後 獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但取決於開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們的初始業務合併完成後，這些個人是否能夠留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能 不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留 股東身份的股東都可能遭受股票價值的縮水。這些股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購對象的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給 其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間 時存在利益衝突。在我們完成最初的業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的官員沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要 他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務的能力產生負面影響 。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參見 《管理層-董事和高級職員》。

我們的某些高級管理人員和董事現在隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定應將特定業務機會呈現給哪個實體時可能存在利益衝突，他們所有的 未來都可能成為附屬實體。

在此產品完成後 ，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、管理人員和董事是或可能在未來隸屬於像我們這樣的其他空白支票公司或其他實體(如運營公司或投資工具)，這些公司從事和管理類似業務的投資。

我們的高級管理人員和董事還可能 意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理 -董事和高級管理人員”、“管理-利益衝突”和“某些關係 和關聯方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確的政策，明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中，或在我們參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的 賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

我們可能會與一個或多個與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有 持有者有關聯的實體有關係的目標企業進行業務合併，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的 贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的 贊助商、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類 實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前 不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有與任何此類實體或 實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數 無利害關係董事的批准，我們 將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見，但從財務角度看，從與我們的高管、董事或現有持有人有一項或多項國內或國際業務關聯的業務合併的角度來看，對我們公司的公平性，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾 股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2021年1月6日，我們的保薦人購買了總計1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。2021年3月26日，我們額外發行了287,500份與公司資本重組相關的債券。到目前為止，公司還沒有運營，在截至2021年3月31日的期間，我們的贊助商只提供了最低限度的資金，因此公司的資本金最低。因此，我們的保薦人在本次發行後將擁有我們約23.05%的已發行和流通股(假設其不在此次發行中購買單位，並 考慮到私募單位的所有權)。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前實施 資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制(視乎情況而定)，以維持本次發售前保薦人在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20%的所有權(假設保薦人不購買本次發售的單位，且不計入私募單位的所有權)。如果我們不完成初始業務組合，方正股票將變得一文不值。 此外，我們的保薦人承諾購買總計248,000個(或270,500個如果全部行使承銷商的超額配售選擇權 )私募單位，總收購價為2,480,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總收購價為2,705,000美元)，或每單位10.00美元，如果我們不完成 業務合併，這些單位也將一文不值。

每個定向增發單位包括一股定向增發股份、一項定向增發權利，賦予其持有人在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份定向增發認股權證。每份私募配售認股權證 可按每股普通股11.50美元的價格行使一股普通股的一半，但須按本文規定作出調整。

方正股份與本次發售的單位所包括的普通 股份相同，但(I)方正股份須受若干轉讓限制 及(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們已同意(A) 在完成我們的初始業務合併時，放棄其方正股份、私募股份及公眾股份的贖回權，(B)放棄其對任何方正股份的贖回權利。 股東投票批准修訂後的 和重述的組織章程大綱和組織章程細則修正案而持有的私募股份和公開股份(X)，以修改我們的義務的實質或時間，即規定贖回我們與初始業務合併有關的公開股份，或者如果我們 沒有在其中規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，或者(Y)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動和(C)如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多可達21個月)完成我們的 初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算其創始人股票和私募股票分配的權利。如本招股説明書中更詳細所述)(儘管 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。

我們管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能沒有 資格獲得報銷他們的自付費用，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合並完成初始業務組合的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何 債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，發行任何債券都不會影響可從信託 賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務 ，則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權；

·加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求維持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ；

·如果債務擔保是即期支付的，我方 立即支付所有本金和應計利息；

·如果債務擔保包含限制我們在債務擔保尚未結清的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·我們無法為我們的普通股支付股息；

·使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於我們普通股股息的資金 如果宣佈，費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ；

·更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和

·與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制 ，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售私募單位的淨收益中，50,500,000美元(或58,075,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權) 將可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出(其中包括最高約1,250,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，最高為1,437,500美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內與單個目標業務或多個目標業務完成初始業務 。 但是，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務完成初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交備考 財務報表，將多個目標業務合併為 的經營業績和財務狀況。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

·完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

·依賴於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其 業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會 對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家 沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們 可能會尋求實現我們與私人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利 的公司進行業務合併。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制， 新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併，以使我們不需要 根據投資公司法註冊為投資公司。在我們收購資產的情況下，我們預計將 收購使我們能夠構成運營業務的資產。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。 即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在此情況下，我們將收購目標的100%權益。 然而，由於發行了大量新的普通股，我們的股東在緊接該交易之前 可能在該交易後持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他小股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司 股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們的大部分股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股票的金額，在支付遞延承銷佣金後，將不會導致我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務合併後低於 $5,000,001(使我們不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則約束)，或與我們的 初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 已達成私下談判的協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股 股票支付的現金對價總額加上根據 擬議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會 搜索替代業務組合。

投資者可能會認為我們的單位不如其他空白支票公司的單位有吸引力。

與其他空白支票公司出售由股票和認股權證組成的單位不同，我們出售的是由普通股組成的單位 ，持有者有權獲得十分之一(1/10)的普通股，以及認股權證 購買一半(1/2)的普通股。如果我們不完成初始業務合併，這些權利和認股權證將不具有任何投票權，並且將到期並一文不值。 此外，不會在行使認股權證時發行零碎股份，我們無意在任何權利轉換時發行零碎股份。因此，除非您至少收購兩份認股權證，否則您將無法在行使認股權證時獲得股份，如果您獲得的權利少於十項，則根據我們的酌情決定權，您可能不會獲得一份完整的股份。任何四捨五入和清償均可在向相關權利持有人支付或不支付現金或其他補償的情況下進行。因此，此次發行的投資者將不會獲得與他們在其他空白支票公司發行的相同的證券作為其投資的一部分，這 可能會限制您在我公司投資的潛在上行價值。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的認股權證的一半。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您 購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。這不同於其他類似於我們 的發行，其單位包括一股和一份認股權證來購買一整股。我們以這種方式在 中確定了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股 股份的權證相比，認股權證將以股份數量的一半的總數 行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能導致 我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

為了實現初始業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文件。 我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程或管理文件，以使我們更容易完成股東可能 不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空頭支票公司過去修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了必須完成業務合併的時間段。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文書，或通過修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則來延長完成業務合併的時間，根據開曼羣島法律，每一項修訂和重述的組織章程大綱和章程細則都需要我們股東的特別決議，這意味着持有至少三分之二我們普通股的持有人有資格在公司股東大會上投票和出席並投票。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中與我們初始業務合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取資金 ，使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消， 經出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人批准後可進行修訂， 這是比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改 我們修改和重述的組織章程大綱和細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司發起前的企業合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些規定需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則將規定，其任何條款，包括與初始業務合併活動有關的條款 (包括要求將此次發行所得資金和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不發放此類金額，並向公眾股東提供本文所述的贖回權，以及我們 修訂和重述的備忘錄和組織章程細則或修正案允許我們從信託賬户提取資金，以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂 ，而若獲持有本公司65%普通股 股份的持有人批准，則可修訂信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案進行投票的額外證券。 我們的保薦人，在本次發行結束時將實益擁有我們約23.05%的普通股(假設 不在本次發行中購買單位，並考慮到私募單位的所有權), 將參與 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議的任何投票，並將有權以其選擇的任何 方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們 修改和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

與此次發行相關的某些協議可在未經股東批准的情況下修改 。

某些協議，包括與此次發行有關的承銷協議、吾等與威爾明頓信託公司、國民協會和VSTOCK Transfer LLC之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人之間的函件協議、吾等與吾等保薦人之間的註冊權協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議，均可在無需股東批准的情況下被修改。這些協議包含我們的公眾 股東可能認為重要的各種條款。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定 ，即我們收購的目標公司必須具有至少等於與此類目標企業簽署交易最終協議時信託 賬户餘額的80%的公平市值(不包括遞延 承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)，只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些 協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷 並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響 。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務組合。

儘管我們相信，本次發行的淨收益和私募單位的出售將足以讓我們完成最初的業務 組合，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何 特定交易的資本要求。如果本次發行和出售私募單位的淨收益證明不足， 因為我們初始業務組合的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務組合相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或者由於與我們的初始業務組合相關的購買股票的談判交易條款 ，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證 此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或 放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要 額外融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾 股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證 到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素 。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股方正股票0.02美元，因此，在購買我們的普通股 後，您將立即經歷大幅稀釋。

公開發售價格 每股(將所有單位收購價分配給普通股，包括單位內包括的權利所涉及的普通股，而不分配給單位內所包括的認股權證)與本次 發售後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的 價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成後，並假設單位內包括的認股權證沒有任何價值，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約83.60% (或每股7.60美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值1.49美元與初始發行價每股9.09美元之間的差額。

經當時已發行和尚未發行的大多數權證的持有人批准後，我們可以修改權證的條款，使其 可能對公共權證的持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議以註冊 形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時已發行及尚未發行的大部分認股權證(包括私人認股權證)的持有人批准才可作出任何對權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時已發行和尚未發行的大多數認股權證(包括 私募認股權證)的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行及已發行認股權證的大部分同意的情況下，修訂公開認股權證條款的能力是不受限制的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的普通股數目。

我們與轉讓代理人的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 作為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們與轉讓代理之間的權證協議和權利協議分別管轄權證和權利的條款，該協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I) 任何因權證協議而引起或與權證協議有關的針對我們或權證代理人的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行， 和(Ii)我們和權證代理人和權利代理人不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。我們以及權證代理和權利代理將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，本法院的這一排他性條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，也不適用於根據《證券法》提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟理由的任何申訴。《交易法》第27條規定，對於為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。 此外，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

儘管有上述地點限制，但這些規定不適用於根據美國證券法或交易法提出的索賠。對於其他類型的索賠，這些選擇法院的條款可能會限制權證持有人或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可以修改權利條款的方式， 可能對公共權利的持有者不利，並得到當時發佈的和未決的權利的大多數持有者的批准。

我們的權利將根據作為權利代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的權利 協議以註冊形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時已發出及尚未發出的大部分權利(包括私人權利)的持有人批准，方可作出任何對已登記權利持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果大多數當時已發行和未決權利(包括私權)的持有者同意這種修改，我們可以以對持有人不利的方式修改權利條款。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件是在我們向認股權證持有人發出贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。若該等認股權證可由 吾等贖回，而於行使認股權證時發行的股份未能獲豁免註冊或根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡我們的 最大努力，在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住國的藍天法律註冊或資格登記此類股票。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付 行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場 價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少。

如果我們在本招股説明書其他部分所述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公開認股權證進行贖回 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們創始人單位的其他 購買者或其獲準受讓人持有的任何認股權證)以“無現金基礎”行使。如果我們的管理層 選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將降低 持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

我們的權利、認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行權利以收購500,000股我們的普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則購買最多575,000股普通股)，並將發行認股權證 購買2,500,000股我們的普通股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則購買最多2,875,000股普通股)，同時，在本次發行結束的同時，購買總計248,000股(或270股)的普通股。500如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在一次私募中， 每個單位包括一股私募股份、一項私募配售權、賦予其持有人在初始業務合併完成時獲得十分之一 (1/10)普通股的權利，以及一份私募配售權證。在每種情況下， 認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須按本文規定的調整 。在此次發行之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計1,437,500股方正股票。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多1,500,000美元的此類貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，則持有人將獲得165,000股普通股(包括在我們最初的業務組合結束時關於此類單位中150,000項權利的 15,000股)，以及150,000份認股權證以購買75,000股)。這些單位將與私人配售單位相同。在一定程度上，我們發行普通股是為了達成一項商業交易, 行使這些認股權證或轉換權後，我們可能會發行大量額外的 普通股，這可能會使我們成為對目標 業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的權利、認股權證和創始人股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募單位與本次發售的單位相同，但只要私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由吾等贖回，(Ii)保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的普通股)，但若干有限例外情況除外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至完成我們的初始業務合併後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由我們和承銷商協商 。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，就資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額進行了討論。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的普通股、權利和認股權證)時考慮的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但與特定行業運營公司的證券定價相比，我們發行價的確定更具隨意性 因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般的市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的代理 聲明包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、或美國公認會計原則、國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則進行編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司 進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將 從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營 公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會 使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條 要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們 董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。 特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行 美國或任何州的聯邦證券法條款所規定的責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆算定的金額，並且 不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不符， 不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或屬於執行以下事項的類型：與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程將包含可能阻止股東認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括為期兩年的董事條款以及 董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會使 管理層的撤職變得更加困難，並可能阻礙否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

投資者應特別注意 開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 針對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或者是否受理開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 存在不確定性。

在美國境外收購和經營企業的相關風險

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的 公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去公司高級管理人員的職務，而目標業務在業務合併時的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 可能會對我們的運營產生不利影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，並且我們可能 無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律制度和現有法律的執行情況可能不像美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

由於我們收購後管理跨境業務運營的成本和困難，我們的運營結果可能在業務合併後受到負面影響 。

管理另一個國家/地區的企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能招聘的目標企業的管理(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多) ，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多國家/地區，尤其是新興市場的國家/地區，法律體系複雜且難以預測，法律法規欠發達，且不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響 。

許多國家的規則和法規，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往含糊其辭，或者對市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構 持不同的解釋。這類個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

延遲執行特定規則和法規，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾 並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併後，我們的所有資產基本上都可能位於外國，我們的收入基本上都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。這種經濟增長一直是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和 不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國的目標公司，則所有收入和收入可能都將以外幣計價，相當於我們淨資產的美元金額和 分配(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響 任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和 運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務組合完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低 我們能夠完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括我們將重點關注的收購一家或多家主要業務在新興市場的運營企業的可能性，因此美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化 可能會影響我們實現這一目標的能力。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元的匯率在過去20年裏發生了很大的變化，未來可能會有很大的波動。如果美元對相關貨幣的價值下降，任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與美元和相關貨幣之間的轉換相關的成本 ，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大 損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者將在此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。此類司法管轄區的法律制度以及現有法律和合同的執行情況可能不像美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。 此類司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。因此，無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務和商機的重大損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、 不當會計處理、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律在防止不正當商業行為方面往往不會走得太遠。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司整體部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國報告公司法律採取措施，實施 將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在 地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

外國公司可能受到會計、審計、監管和財務標準和要求的約束，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的會計、審計、監管和財務標準和要求有很大差異，這可能會使完成業務合併變得更加困難或複雜 。特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，而這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且某些司法管轄區的公司的公開信息可能比可比的美國公司少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東代理要求和及時披露信息等事項方面，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管 。

與公司事務有關的法律原則 以及外國公司的公司程序、董事的受託責任和責任以及股東權利的有效性可能與美國可能適用的法律原則不同，這可能會使與外國公司的業務合併更加困難 。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於根據外國司法管轄區的法律，外國司法機構可以決定我們幾乎所有目標企業的重要協議的範圍和執行情況，因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們目標企業的幾乎所有重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區內的政府機構簽訂的。 我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或將在該司法管轄區以外獲得補救措施。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救 可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融 市場，尤其是業務運營所在市場的狀況，並可能受到這些市場狀況的不利影響。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、 利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務產生不利影響的各種其他因素、 財務狀況、經營業績、我們的股權價值以及我們股票在業務合併後的交易價格。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並導致我們的股票價值和我們股票的交易價格在我們的業務合併後下跌。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響 並對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家， 鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢 都可能導致投資者擔心該地區的穩定，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來此類事件，以及社會和社會動盪，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們業務合併後的股權價值和我們股票的交易價格。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的經營業績產生不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟體的影響。雖然目前還無法預測H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發一種傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和我們業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證 未來不會發生自然災害，也不能保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到 不利影響。

我們收購的公司所在國家/地區的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。

不能保證任何評級機構不會下調我們的業務目標經營的國家的主權外幣長期債務的信用評級，這反映了對該 國家政府償還債務的總體財政能力以及到期履行其財政承諾的能力的評估。任何評級下調都可能導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們對與未來可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會在我們的業務合併後對我們的財務狀況產生不利影響。

外國公司的投資回報可能會因預扣和其他税收而減少 。

我們的投資將招致發展中經濟體獨有的税收風險。在發展中經濟體中，根據一般國際公約本來可能不需要預扣當地所得税的收入可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分， 可能需要預繳税款的支付證明。我們 為我們在該國的投資所得支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算尋求將任何預扣税或以其他方式徵收的地方税降至最低。然而，不能保證外國税務機關將承認適用此類條約以實現最低限度的税收。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併，以嘗試限制業務合併的潛在税務後果 。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述 具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致 實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

收益的使用

我們提供5,000,000台，售價為每台10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募單位獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約500 000美元淨收益的使用情況。⁽⁵⁾

納斯達克規則規定，本次發行和定向增發所得資金總額的至少90% 應存入信託賬户。在本次發行和出售私募單位的淨收益中，50,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為58,075,000美元)，包括1,250,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達1,437,500美元)的遞延承銷佣金，將在本次發行完成後，只能投資於期限不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。根據目前的利率，我們估計信託賬户的利息約為每年100,000美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權，在將此類資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後，利率 為每年0.2%。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息 以支付税款，如果有的話，此次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(I)完成我們最初的業務合併, (Ii)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後 12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則贖回100%公開股份的義務最多為21個月)，如本招股説明書中更詳細所述)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)贖回我們所有的公開股份，如果我們無法在本次招股結束後12個月內(或如果我們延長 本招股説明書中更詳細描述的完成業務合併的時間，則在本次招股結束後最多21個月內)完成我們的初始 業務合併，則根據適用的法律。

信託 賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務一起完成我們的初始業務組合 。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户中釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們 私下或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們相信，不在 信託中持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念是基於這樣一個事實：雖然我們可以開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算 只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後，才會根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查。但是， 如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前無法確定 。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司獲得額外的 投資，但這些人沒有任何義務 向我們預支資金或投資於我們。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商(格陵蘭資產管理公司)的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的保薦人 已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年3月31日，我們已通過保薦人的本票借入了50,000美元。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候和本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行結束時從分配給 支付發售費用的480,000美元中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 此類貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，則 將導致持有人發行165,000股普通股(包括在我們關於該等單位所包括的150,000項權利的初始業務組合結束時的15,000股)，以及150,000股認股權證，以 購買75,000股股份)。這些單位將與向我們的保薦人發放的私募單位相同。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票。 有關此等人士 將如何確定尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲《建議的允許商業購買我們的證券》。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同 。然而，此等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買 被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成受《交易法》下的要約收購規則約束的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

在完成初始業務合併後，我們可能不會贖回公開發行的股票 ，贖回金額可能會導致在支付遞延承銷佣金後我們的有形資產淨值低於 $5,000,001(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，而我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東將有權 在以下較早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併， (Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起至多21個月)，(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次招股結束後12個月內(或如果我們延長了 本招股説明書中更詳細描述的完成業務合併的期限，則在本次招股結束後最多21個月內)完成我們的所有公開股票的贖回，則贖回我們所有的公開股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級職員及董事 已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄對其創始人股份、私募股份及因完成我們的 初步業務合併而可能持有的任何公開股份的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在規定的時間內完成我們的 初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票或私募股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司 在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後 支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付 該等股息(受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的未來宣佈任何股份資本化，除非我們增加發行規模，在這種情況下，我們將在緊接發行完成之前實施資本化或股份 退回或贖回或其他適當的機制，以在本次發行前將保薦人的所有權維持在本次發行前我們已發行和已發行普通股的20%(假設其不在此次發行中購買單位，並且不考慮 私募單位的所有權)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

每股公開發行價 假設沒有價值歸屬於本招股説明書所包括的認股權證並計入非公開配售單位，與本次發行後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄 。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，這可能會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使 另類認股權證的情況下。2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明》的公開聲明。 美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，對於特殊目的收購公司的權證，某些共同的條款和條件可能要求將權證 歸類為資產負債表上的負債，而不是股權。將這些金融工具歸類為負債 導致應用衍生負債會計，這需要對這些負債進行季度估值 ，任何價值變化都需要在我們的季度和年度財務報表中反映出來。下面的攤薄計算 沒有將認股權證和私募認股權證歸類為負債。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的。有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去負債總額(包括可贖回現金的普通股價值)。

在2020年12月31日之後，我們的保薦人 購買了總計1,437,500股普通股，總價為25,000美元。因此，我們的有形賬面淨值變成了(100,986美元)，或每股約(0.07美元)。為進行攤薄計算，我們假設(I)上市單位及非公開配售單位所包括的每一項權利將發行0.1股普通股，而無需支付額外代價；及 (Ii)在此發售的單位所包括的普通股數目將被視為5,500,000股(包括本招股説明書所包括的5,000,000股普通股及500股)。3,000股普通股以換取已發行權利)，而本次發售的每股普通股價格將被視為9.09美元。在實施出售包括在本招股説明書中的單位的5,500,000股普通股，並扣除承銷折扣和此次發行的預計費用後， 以及出售定向增發單位，我們在2021年3月31日的預計調整有形賬面淨值為5,000,005股，即每股1.49美元。對初始股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加1.56美元，對於沒有行使贖回權的新投資者來説，每股立即稀釋83.60%或每股7.60美元。出於演示的目的，我們預計本次發售後調整後的有形賬面淨值比其他情況下少5,000,005美元 ，因為如果我們實施最初的業務合併，公眾股東(但不包括我們的初始股東)的贖回權可能導致在此次發售中出售的最多3,670,101股股票的贖回。

下表説明瞭我們的公眾股東在每股基礎上的攤薄情況，假設(I)單位和私募單位所包括的權利沒有價值，以及(Ii)單位和私募單位所包括的權證沒有價值。

為便於介紹，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少了 $37,068,020，因為持有我們約73.40%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份按比例存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額 我們的投標要約或代理材料(最初預計是我們的投標要約或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額)，包括利息(利息應扣除應付税款)除以本次發售的普通股數量(br})。

下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息：

發行後每股預計有形賬面淨值 計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年3月31日的資本總額，並進行了調整，以實現本次發行中我們以50,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的5,000,000個單位，以2,480,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售248,000個私募單位，以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用：

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一間或多間公司進行合併、換股、收購資產、購買股份、重組或類似業務合併而成立。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併： 本次發行的收益和私募單位的私募、出售我們與初始業務合併相關的證券的收益(根據本次發行完成後我們可能簽訂的後備協議 或其他方面)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合。

企業合併增發普通股 ：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動。此次發行後，在完成我們的 初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計在此次發行後，信託賬户中持有的現金和有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化 ，自我們經審計的財務報表之日起，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計 作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果將增加費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

我們已確定，根據財務會計準則委員會會計準則彙編(ASC)815-40提供的指導，我們需要對公共和私募認股權證(總計5,248,000份認股權證，假設承銷商沒有行使超額配售 選擇權)進行會計核算。 將認股權證歸類為負債要求我們對這些負債進行季度和年度估值，任何價值變化都需要在我們的季度和年度財務報表中反映。隨着每次重新評估和重新計量，負債金額將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示， 截至2021年3月31日，我們有現金2,834美元，營運資金赤字100,986美元。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

通過向我們的保薦人出售方正股份獲得25,000美元，以及通過無擔保本票從我們保薦人那裏獲得高達300,000美元的貸款，我們的流動資金需求已在本次發行完成之前 得到滿足。截至2021年3月31日，我們在無擔保本票項下借入了50,000美元。 我們估計，(I)出售此次發行中的單位，扣除約480,000美元的發售費用和1,000,000美元的承銷佣金(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,150,000美元) (不包括1,250,000美元的遞延承銷佣金(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達1,437,500美元))，以及(Ii)以2,480,000美元的收購價出售私募單位(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,705,000美元)，將為51,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為58,575,000美元)。其中，50,500,000美元或58,075,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權在延期承銷中全部行使 (包括1,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達1,437,500美元)將被存入一個無息信託賬户 。信託賬户中的資金將僅投資於指定的 美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的500,000美元(或500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們預計的48萬美元， 我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。反之亦然, 如果發售費用低於我們估計的480,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户賺取的任何利息(該利息應 扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取 利息來納税(如果有的話)。我們的年度所得税義務將取決於利息和其他收入的金額 信託賬户中的金額。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，用於為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在支付了預計的發售費用和在完成我們的初始業務合併之前，我們將有大約500,000美元(或500,000美元，如果承銷商的 超額配售選擇權被全部行使)可用於我們的信託賬户以外的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。最多1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，則 將導致持有人發行165,000股普通股(包括在我們關於該等單位所包括的150,000項權利的初始業務組合完成時的15,000股)，以及150,000股認股權證以購買 75,000股)。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款 尚未確定，也沒有關於此類貸款的任何書面協議。 我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 將願意借出此類資金，並提供豁免，免除尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求 將包括約125,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功業務合併相關的費用；75,000美元用於與監管 報告要求相關的法律和會計費用；50,000美元用於納斯達克和其他監管費用；120,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；以及130,000美元用於董事和高級管理人員責任保險費。

上文第 段所述的這些金額是估計數，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，對於特定的擬議業務合併，我們可以使用非 託管或從贊助商貸款的資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於 此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利 ，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收 此類資金(無論是否由於我們的違規行為)可能導致我們沒有足夠的資金繼續 搜索或對潛在目標業務進行盡職調查。

除了我們的贊助商提供的潛在貸款外，我們不認為我們需要在此次發行後籌集額外資金來滿足 運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資 以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的上市 股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。

控制和程序

我們目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守獨立的註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前， 我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也未測試我們的系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的 內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們可能為最初的業務組合考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層參與 以及外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地執行此操作也可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們管理層關於內部控制的報告完成後，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第 404節要求時對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金。根據該規則， 僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

從 到2020年12月31日，我們的保薦人總共購買了1,437,500美元，總收購價格為25,000美元，約合每股0.02美元。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。因此，我們的保薦人在本次發行後將擁有我們約23.05%的已發行和流通股 (假設其不在此次發行中購買單位，並考慮到私募單位的所有權)。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制 ，金額維持 於本次發售完成後，方正股份保薦人的持股量為吾等已發行及已發行普通股的20% (假設方正股份於本次發售中不購買單位，且不計私募單位所有權)。我們的贊助商 不打算在此次發售中購買任何產品。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們的贊助商(格陵蘭資產管理公司)的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的 審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意以無擔保本票的形式向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年3月31日，我們已經在保薦人的本票下借了5萬美元。這些貸款是無利息、無擔保的，應於2021年12月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。這些貸款將在本次發行結束時從分配給支付發售費用的480,000美元中償還，或者應支付給保薦人的金額可能會抵消保薦人為支付私募單位而應支付的 認購金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將 償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 此類貸款中最多1,500,000美元可以每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果這樣轉換1,500,000美元的票據，則持有人 將發行165,000股普通股(包括在我們最初的 業務組合結束時，涉及此類單位中包含的150,000項權利的15,000股)，以及150,000份認股權證購買75,000股)，由貸款人選擇。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計248,000個私募單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為270,500個單位)， 每個單位包括一股私募股份、一項私募配售權，授予其持有人在初始業務合併完成時獲得十分之一 (1/10)普通股的權利，以及一份私募 配售權證，該私募 將於本次發行結束時同時結束。每份私人配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須按本文規定作出調整。我們的保薦人將被允許 將他們持有的私募單位轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他 個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們保薦人相同的關於該等證券的協議 。否則，除某些有限的例外情況外，在我們的初始業務合併完成後30天內，這些單元將不能轉讓或出售。只要認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回 (以下“主要股東-轉讓方正股份及私募單位”一節所述除外)。私募認股權證也可以由我們的保薦人、 或其允許的受讓人以現金或無現金方式行使。此外，只要私募認股權證由我們的保薦人或其指定人或附屬公司持有, 自招股説明書生效之日起五年後方可行使這些權利 。否則，私募認股權證的條款和條款與作為本次發售單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。

根據我們將在本次發行結束前與保薦人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供 出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售，並根據規則415在證券法下登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中 。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲“某些關係和相關的交易方交易”。

表外安排；承付款和合同債務；季度業績

截至2021年3月31日，我們並無任何如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦除下文所披露外，並無任何承擔或合約義務。

租契

我們已簽訂按月租用紐約公園大道100號辦公空間的短期租約 ，用於我們在美國的主要辦公室。每個月的費用約為240美元。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期的修訂會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。受《就業法案》中規定的某些條件的約束，如果，作為一家新興的成長型公司。我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求 除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計報告的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

建議的業務

一般信息

本公司為一間在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，其成立目的為收購、進行換股、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與其訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接發起任何 討論，以確定任何收購目標。

業務戰略

我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算專注於與亞洲市場有聯繫的企業。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來增加它們的價值。

我們將尋求利用我們管理團隊的實力 。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和資深運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，我們將從他們的成就中受益，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動，在尋找有吸引力的收購機會方面。然而，不能保證我們會完成業務合併。

我們相信，我們的管理團隊和董事會成員基於他們的專業經驗，在跨不同行業和在國際範圍內尋找和分析潛在收購對象方面擁有寶貴的適用經驗。我們的首席執行官Mr.Cheng曾為多傢俬營和上市公司提供保險事務和銷售方面的建議。在尋找和分析潛在業務合併候選者方面的其他經驗中，我們的首席財務官Teddy Zeng先生曾擔任另一家SPAC實體Longevity Acquisition Corporation的首席財務官，並是精品投資銀行Cygnus Equity的管理成員。鄭先生之前在Lazard Freres和中國的JP Morgan First Capital的投資銀行部工作。林海(David)，我們的董事之一， 自2015年1月起擔任紅13金融控股(香港)有限公司總經理，負責項目開發、併購和公司融資，包括公司創建和公司演示、投資 規劃和交易結構方面的建議。林先生的職業生涯包括在併購交易以及尋找和分析投資機會方面擁有長期而豐富的經驗。

投資標準

我們的管理團隊打算通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造 股東價值，以提高運營效率 同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們確定了以下 一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對評估潛在目標企業非常重要。雖然我們打算 使用這些標準和指南來評估潛在業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。

這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般指導方針以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書所述，初始業務合併將採用代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)，我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工舉行會議，審查文件，約談客户和供應商，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

尋找潛在的業務合併目標

我們的管理團隊建立了廣泛的聯繫人和公司關係網絡。我們相信，我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的業務合併機會。此外， 我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、私募股權公司、諮詢公司、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止 與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或 通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。

正如在“管理 -利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會 之前向該實體提供該業務合併機會。

除非我們完成與關聯實體的初始業務 合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所獲得意見，即我們為目標支付的價格從財務角度來看對我們的公司是公平的。 如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的商業判斷。它們將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時有很大的自由裁量權，而且不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。

我們管理團隊的成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初的業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的每位董事和高級管理人員 目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何 高級職員或董事意識到一項適合其當時負有 當前受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務 向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提交該收購機會。我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，我們將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人士，並且 該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地 追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少等於信託賬户餘額的 80%(減去任何遞延承保佣金和應繳納的利息)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將聽取獨立的 投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見 ，或者是一家獨立的會計師事務所。我們不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的業務。如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市，我們將不受納斯達克規則的約束，該規則要求我們的初始業務 必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80% 。

我們預計將構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們的初始業務 組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但我們將 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。或《投資公司法》。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的 股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行 交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取 目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到 大部分我們的流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 此類業務中擁有或收購的部分將在80%的淨資產測試中進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在本招股説明書日期之前，我們 將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據交易所 法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為吸引目標企業的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和 現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣 ，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法 。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外 費用可能不會在與我們的業務合併 中出現相同程度的費用。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本和提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並幫助 吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力 獲得股東批准我們提議的初始業務合併並在我們的信託賬户中保留與此相關的足夠資金 存在不確定性。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(br}(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元)之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

在沒有贖回的情況下，在支付了1,250,000美元的遞延承銷費後(或在沒有贖回的情況下，在支付了高達1,437,500美元的遞延承銷費後，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，支付了高達1,437,500美元的遞延承銷費)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們都為目標 業務提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務 組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們 尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內無限期地從事任何業務。我們打算使用本次發行所得現金和私募部門的私募、我們的股票、 債務或它們的組合作為我們初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能會尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司完成初步業務合併， 這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合因使用股權或債務證券而獲得支付 ，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，以資助收購其他公司或用於營運資金。

在完成我們的初始業務合併時，我們可能會尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集更多資金，並且我們可能會 使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資 。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制 。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少等於信託賬户餘額的 80%(減去任何遞延承保佣金和應繳納的利息)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷 ，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。使用的此類標準 將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露(視情況而定)，與我們最初的業務組合相關。如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市，我們將不受納斯達克規則的約束 要求我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的總公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%。

如果我們的董事會不能 獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司那裏獲得意見，這些公司通常就我們尋求收購的 公司或獨立會計師事務所的類型提供估值意見，以滿足此類標準。我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多項業務。 根據這一要求，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性，可以確定和選擇一項或多項潛在目標業務，儘管我們將不被允許與 另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成初始的 業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，該控股權益足以使目標公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中的部分 將為 80%淨資產測試的目的進行估值。本次發行中的投資者沒有評估任何目標業務的可能優點或風險的基礎 我們最終可能與這些目標業務完成初始業務合併。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會 受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於 單個業務的未來表現。與其他實體有資源完成與一個 或多個行業的多個實體的業務合併不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低 處於單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，對潛在目標企業的管理層進行密切審查 ，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外， 我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識 。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將在合併後的公司繼續擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會 尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們無法向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者這些額外經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則 的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能因業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要獲得股東 批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買 股票。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併有關的任何此類收購，此類收購可能產生影響批准此類交易所需投票的 效果。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的非公開信息，或者如果交易所 法案下的法規M禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍然是我們 股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在 本次發售完成後, 我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及 (Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買 ，也可能確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、 管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將 遵守此類規則。

此類購買的目的將是： (I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。這可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買， 我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人可能會 減少，這可能會使我們的證券很難在全國證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或收到我們郵寄與我們最初業務相關的代理材料後由股東提交的贖回請求的 股東私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將 僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。此等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何此等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購 股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於 公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的安全港 。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司 不會購買普通股，如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。

能夠延長完成業務合併的時間

我們將在此產品完成後12個月內完成最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長至多9次，每次再延長一個月(完成業務合併的總時間最長為21個月)， 發起人應按如下所述將額外資金存入信託賬户。根據我們的組織章程和章程的條款，以及我們和Vstock Transfer LLC將於本招股説明書之日簽訂的信託協議， 為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，將166667美元存入信託賬户，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在兩種情況下約為每股公開發行0.033美元)，在適用的截止日期或之前，每次延期的總金額最高為1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,725,000美元)，或每股公開股票0.30美元(在整個 個月期間)。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們的贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈我們的意向。此外, 我們打算在 適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金以延長我們完成初始業務合併的時間。

我們的保薦人可以將我們完成業務合併的時間範圍延長最多9個月，這取決於我們的保薦人為每次每月延期及時存入所需的 金額的資金。我們證券的持有者將無權批准或不批准任何此類 月度延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與時間框架的任何 延長相關的贖回。

我們贊助商為延長時間範圍而支付的任何此類款項將以我們贊助商提供的貸款的形式進行。與 任何此類貸款相關的貸款的最終和最終條款尚未協商，但任何此類貸款將是免息且不會償還的，除非我們完成業務合併 。如果我們完成最初的業務合併，我們預計將從向我們發放的信託賬户收益中或從可能與完成業務合併相關的任何後續資本融資交易中籌集的資金中償還該等貸款金額。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按每股現金價格贖回全部或部分普通股，每股價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款) 除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.10美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開募股最高可額外增加 0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們將向適當贖回其 股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對其創始人股份、私募股份以及他們可能持有的與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購。股東 不會因我們決定將完成業務合併的時間從12個月延長至最多21個月而獲得任何贖回證券的權利。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程的任何交易都需要股東批准。我們打算根據美國證券交易委員會的投標要約規則在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守納斯達克規則。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而未決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易所 法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期 到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於 我們不得贖回公開股票的要求，該要求將導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨額低於5,000,001美元(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。如果公眾股東出價的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成初始業務 合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案 將提前很久提供給這些股東，如果我們同時進行贖回和委託書徵集，則會提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們無法 保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將完成最初的業務合併 只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們的 許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有約23.05%的我們有權投票的已發行和已發行普通股 普通股(假設保薦人沒有購買此次發行的單位，並考慮到 私募單位的所有權)。無論投票贊成或反對擬議的交易，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。此外，我們的保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們已同意在完成業務合併後，放棄對其創辦人股份、私募股份及公開發行股份的贖回權利。

我們修訂和重述的備忘錄和 章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成最初的業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或 現金要求。例如，擬議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資本或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金，以滿足根據擬議業務合併的 條款的其他條件。如果吾等須為所有有效提交贖回的普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款 為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務 或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就我們的初始業務合併 進行贖回，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定， 公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求贖回 權利。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等或吾等的保薦人或其聯屬公司未能以當時市價的溢價或其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行中出售股份的15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東的能力 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的 ，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或 一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 多餘股份)的能力。我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據與我們簽訂的信函 協議放棄了他們所持有的任何方正股票或公開發行股票與我們最初的業務合併相關的贖回權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的轉讓從初始股東手中收購方正股票，並因此受到書面協議的約束，否則此類關聯公司不受此豁免的約束。 但是，只要任何此類關聯公司在本次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股票， 它將成為公眾股東，並受到限制，不得就任何多餘股份尋求贖回權。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“Street 名義”持有的股票，要麼在投標要約文件中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用託管 信託公司的DWAC(保管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。而不是簡單地投票反對初始業務合併 。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類 交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩天，如果我們分發 代理材料(視情況而定)，公開股東將有權投標其股份。根據收購要約規則，收購要約期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們 預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時進行委託書徵集，則會提供額外的贖回通知。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給 贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而不考慮必須在什麼時間進行此類交付。

上述流程與許多空白支票公司採用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理 卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實 所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後將其 股票實際交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後 存續至贖回持有人交付證書為止的“期權”權利。會議前的實物或電子交付要求確保贖回持有人的贖回選擇在業務合併 獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出， 可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人只需請求轉讓代理歸還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們的初始業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務組合沒有完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直到本次發行結束起計12個月(如果我們延長完成業務組合的時間 ，則從本次發行結束起至多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，我們將只有12個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將只有12個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多有21個月)來完成我們的初始業務合併 。如果我們無法在該12個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額 ，包括利息(最多減去50,000美元用於支付解散費用的利息( 利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證或權利將不會有贖回或清算分配的權利，如果我們未能在12個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務合併，這些權證或權利將一文不值。

我們的保薦人可以將我們完成業務合併的時間範圍延長最多9個月，這取決於我們的保薦人是否及時將每次延期所需的資金存入信託 賬户。我們證券的持有者將無權批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權在任何延長完成業務合併的時間範圍內尋求或獲得贖回 。

我們贊助商為延長時間範圍而支付的任何此類款項將以我們贊助商提供的貸款的形式進行。與 任何此類貸款相關的貸款的最終和最終條款尚未協商，但任何此類貸款將是免息且不會償還的，除非我們完成業務合併 。如果我們完成最初的業務合併，我們預計將從向我們發放的信託賬户收益中或從可能與完成業務合併相關的任何後續資本融資交易中籌集的資金中償還該等貸款金額。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間 ，如本招股説明書中更詳細地描述)，未能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從 信託賬户中清算其創始人股票和私募股票分配的權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行後收購了 公開發行的股票，如果我們未能在分配的12個月(或最多21個月)時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該 公開發行股票相關的分配。

根據與我們的書面書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程提出任何修訂，這將(I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 ，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內)完成我們的初始業務合併，如本招股説明書中更詳細地描述)或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。但是， 我們可能不會在完成初始業務合併後贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果這項可選擇的 贖回權利針對過多的公開股份行使，以致我們無法滿足有形淨資產要求(如上所述)，我們將不會對我們的公開股份進行修訂或相關的贖回。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户以外的500,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要繳納税款的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達50,000美元的金額來支付這些成本和費用 。

如果我們支出本次發行和出售私募單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則股東在 解散時收到的每股贖回金額約為10.10美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間，則每股公開募股最高可增加0.30美元)。如本招股説明書中更詳細所述)。 然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權優先於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.10美元。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證 我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們 執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的 引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證 此類實體會同意放棄未來因任何談判而可能產生的任何索賠 , 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 準備支付在贖回之後的10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到(I)每股公開股份10.10美元以下，或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日持有的每股公開股份的較低金額 ，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息金額，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠 ，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據證券法規定的負債)的任何索賠 除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產 是我們公司的證券。我們的任何其他官員都不會賠償我們的第三方索賠，包括，但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。

如果 信託賬户中的收益在信託賬户清算之日低於(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下， 淨額可能被提取用於納税，而我們的發起人聲稱它無法履行其 賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益 或任何形式的索賠，以此來降低 我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募單位的收益中獲得最高500,000美元，用於支付任何此類潛在索賠 (包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約50,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用 超過我們估計的480,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下， 我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的 債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交了破產申請或非自願破產申請，但申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股份，以修訂我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月，如本招股説明書中更詳細所述)或(B)與 股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們 無法在本次招股結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間最長為21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)完成我們的初始業務合併，則贖回我們所有的公開股票，但須受適用法律的約束。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致 股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須 也行使了上述贖回權。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修改和重述的組織章程大綱和條款 將包含與本次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們尋求修訂和重述的 組織章程大綱和細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將向持不同意見的公眾股東 提供與任何此類投票相關的機會贖回其公眾股份。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意 放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票、私募股票和公開發行股票的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，除其他事項外：

未經持有至少三分之二本公司普通股的持有人批准，不得修改這些條款。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上獲得我們股東投票的普通股多數批准的情況下，我們才可以 完成我們的初始業務合併。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合。

下表比較了與完成我們的初始業務組合相關的贖回 和其他允許購買公開股票的情況 ，如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務組合(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多可在本次發行結束後21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。

此發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行了比較

下表將此要約的條款與符合規則419規定的空白支票公司要約的條款進行了比較。這種比較假設 我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同 ，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何 條款均不適用於我們的產品。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略收購的 業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併以及我們的未償還權利和認股權證可用的資源 ，而且它們可能 代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

利益衝突

我們的每位高級職員和董事 目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該等實體提供收購機會 。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何 高級職員或董事意識到一項適合其當時負有 當前受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務 向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提交該收購機會。我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，我們將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人士，並且 該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地 追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

賠款

我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業 提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(I) 每股10.10美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的金額較低，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可能被提取的利息 以繳納税款，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地 核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人僅有的 資產是我公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們目前的執行辦公室位於紐約公園大道100號，郵編：10017。此空間的成本包括在我們將向我們贊助商的附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。

員工

自本招股説明書生效之日起，我們將有兩名高級職員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間 ，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務 組合。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同 。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為向股東發送的要約收購材料或委託書徵求材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，或與美國公認會計準則或國際財務報告準則對賬，歷史財務報表可能需要 根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。 目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類收購所需的 時間和成本。

在本招股説明書日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了 表格8-A的註冊説明書，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此， 我們將受《交易法》頒佈的規章制度的約束。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以 暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持新興成長型公司 ，直至(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至之前的 6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

董事、董事提名人和高級管理人員

本次發行完成後，我們的董事和高管將如下：

鄭少森是我們的董事會主席，同時也是我們的首席執行官。自2019年10月以來，Mr.Cheng一直在紐約森林山金融集團擔任高級顧問 ，為客户提供資產配置和保護方面的建議。2019年，Mr.Cheng任北京長信保險經紀有限公司董事會成員，2016年1月至2018年12月，Mr.Cheng任上海復星國際保險經紀有限公司總裁，中國是一家保險經紀公司。2013年7月至2015年12月期間，Mr.Cheng擔任紐約聯合保險公司的區域經理。在受僱於聯合保險之前，Mr.Cheng是紐約東方有限責任公司的總裁，該公司是山東中國東方集團控股有限公司在美國的子公司，是一家總部位於中國的私營公司。1995年至2008年，Mr.Cheng在保險公司和其他類似公司任職，如怡安風險服務公司、達信美國公司和強生-希金斯公司。Mr.Cheng在濟南的山東大學獲得政治學大專學位，中國在北京的中國人民大學獲得國際關係文學碩士學位，中國。他 還獲得了聖約翰大學保險和風險管理的工商管理碩士學位。

Teddy Zeng自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。他於2018年7月至2020年10月擔任長壽收購公司(LOAC)首席財務官。自2015年10月以來，鄭志剛一直在中國的精品投資銀行天鵝座基金管理董事。2014年4月至2015年10月，鄭先生在中國的Lazard投行事業部工作。2010年11月至2014年3月，鄭先生在摩根大通第一資本投資銀行部工作，任職於中國。2009年6月至2010年10月，鄭先生在中國的瑞銀投資銀行併購和企業融資部工作。鄭先生擁有北京信息技術學院管理信息系統學士學位和清華大學經濟管理學院管理科學與工程碩士學位。

徐章是我們的董事會成員和董事 。自2010年起擔任北京博創教育有限公司創始人兼首席執行官。Mr.Zhang 也是北京牛學社的認證獨立顧問和創始人，這是一個自2017年3月以來的在線創新課程平臺 。2009年5月至2010年5月，Mr.Zhang在傲基教育公司擔任總裁副主任，傲基教育公司是中國最大的教育服務和諮詢公司之一，Mr.Zhang直接領導美國教育服務和諮詢部， 論文和考試事業部，銷售部為傲基工作。2007年7月至2008年1月，Mr.Zhang在紐約市擔任Hahn and Hessen LLP的企業融資法律律師，主要從事股權組建、企業融資、對衝基金和私人再融資交易。2008年2月至2009年5月，Mr.Zhang在位於舊金山和香港的莫里森·福斯特律師事務所擔任公司律師。Mr.Zhang於2000年獲得中國人民大學大學經濟學學士學位，2004年在哥倫比亞大學獲得政治經濟學文學碩士學位，2007年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位，並於2007年獲得紐約大學税法專業證書。我們相信Mr.Zhang完全有資格在我們的董事會任職，因為他在美國和中國都有豐富的商業和法律知識和經驗。

林海先生自2015年1月起擔任紅13金融控股(香港)有限公司總經理，負責項目開發、併購及企業融資，包括公司介紹、投資計劃及交易架構等。2010年10月至2014年12月，林先生在高拉爾天空投資有限公司擔任董事和總裁副董事長，負責協助中國企業 赴美上市，其中包括一家淨收入超過1000萬美元的耐火材料公司。2007年1月至2010年9月，林先生擔任龍投投資(中國)有限公司總經理，負責協助包括一家液壓公司和一家農業公司在內的中國企業赴美上市。同時，林先生協助一家美國軟件上市公司進行日常維護和投資者關係。2004年1月至2006年12月，林先生在太平洋(納斯達克股票代碼：PACT)擔任總裁副總裁，負責投資者關係、根據美國證券交易法提交的公開文件、與併購相關的活動以及公司融資。

劉軍是我們的董事會成員和審計委員會主席。2018年8月起擔任長壽收購公司董事會成員。 Mr.Liu自2014年1月起擔任中國旗下投資公司北京萬豐興業投資管理有限公司總裁。2004年至2014年1月，任中安盛投資諮詢有限公司總裁；2002年至2004年，Mr.Liu 任北京星雲股份有限公司副總裁；1999年至2002年，Mr.Liu任微信(中國)風險投資 有限公司首席執行官，中國人民大學風險投資研究中心董事首席執行官。1993年至1996年，Mr.Liu在國家審計署任政府官員。Mr.Liu 1989年在武漢大學獲得財務會計學士學位，1999年在中國獲得中國人民大學工商管理碩士學位。他的投資組合涵蓋廣泛的行業，包括TMT、教育、清潔能源、技術和化工行業。我們相信Mr.Liu有資格 擔任董事，因為他擁有豐富的金融、投資和併購經驗，以及他在整個職業生涯中建立的廣泛網絡。

官員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會由四(4)名成員組成。 每個董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺 均可由出席本公司 董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指與上市公司(直接或作為與該公司有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)沒有實質關係的人士。 本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計在本次發行完成前，納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的兩名“獨立董事”將由兩名獨立董事組成。根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，本公司董事會已決定 張旭先生、海林先生及劉軍先生各自為獨立董事。在我們完成首次公開募股後，我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金或非現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人的一家關聯公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元，具體金額以完成初始業務合併和清算為準。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的 審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在初始業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將 成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，《納斯達克規則》和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，《納斯達克》規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會 。我們審計委員會的成員將是劉軍、海林和張旭。劉軍先生將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已認定Mr.Liu符合美國證券交易委員會相關規則中所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

我們將通過審計委員會章程， 其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了一個由董事會組成的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是徐章先生、海林先生和劉軍先生。海林先生將 擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們還成立了董事會提名委員會，由徐章、海林和劉軍先生組成。徐先生·張將擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督提名人選的遴選工作。 提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

· 是否應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

· 是否應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，並將各種技能、不同的觀點和背景帶到董事會的審議中；以及

· 應該具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時， 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的高級管理人員目前均未任職，且 在過去一年中未擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其高管曾在我們的薪酬委員會任職；或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其中一名高管曾在我們的董事會任職。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。在註冊聲明生效之前，我們將提交一份我們的《道德準則》和我們的審計委員會章程的副本作為註冊聲明的附件。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算 在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此職責已被定義為要求作為一個相當勤奮的 人員，同時具備執行與該董事公司相同的 職能的人員應具備的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不 將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而 以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

我們的每位董事和高級管理人員 目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何 高級職員或董事意識到一項適合其當時負有 當前受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務 向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提交該收購機會。我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，我們將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人士，並且 該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地 追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法 以有利於我們的方式解決。

因此，由於存在多個業務 從屬關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如上述任何高級職員或董事知悉一項適合其當時負有受信責任或合約責任的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合約責任 向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才將其呈交予吾等， 受開曼羣島法律規定的受託責任所限。然而，我們不認為前述任何受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為其中大多數實體的具體重點與我們的重點不同，並且此類公司 很可能考慮的交易類型和規模與我們的目標有很大不同。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的 書面協議的條款，他們持有的任何創始人股票和私募股份(以及他們允許的 受讓人同意)以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大限度內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，除非他們自己實際的 欺詐或故意違約。我們可能會購買董事及高級職員責任保險單，為我們的高級職員及董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為 我們賠償高級職員及董事的義務提供保險。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士進行， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們普通股的出售 ，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映在權利轉換或行使認股權證時可發行的任何普通股的記錄或實益擁有權，因為在本招股説明書的日期 起計60天內，該等權利不可轉換，且該等認股權證不可行使。

以下假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了187,500股方正股票，並且在此次發行後發行和發行了6,498,000股普通股。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計248,000個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為270,500個單位)，總購買價為2,480,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為2,705,000美元，私募將在本次發行結束時同時結束 。每個單位包括一股私募股份、一項私募配售權、一項私募配售權，授予持有人在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份私募 配售權證。每份非公開配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須按本文規定進行調整。在我們完成初始業務合併之前，私募單位的購買價格將添加到本次發行的收益中， 將保存在信託賬户中。如果我們未能在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後最多21個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)完成我們的初始業務組合)，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開股票，而私募單位和標的證券將一文不值。私募單位須遵守下文所述的轉讓限制 。只要私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。 如果私募認股權證是由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有的，本公司將不予贖回, 私募認股權證 可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售的單位所包括的認股權證相同。 此外，只要私募認股權證由我們的保薦人或其指定人或附屬公司持有，則自本招股説明書生效日期起計五年後不得行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的權證的條款和規定相同。

我們的保薦人、我們的官員和中國居民張虎先生被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲“某些 關係和關聯方交易”。Mr.Zhang 為我們提供了與我們的組建和此次發行相關的服務。Mr.Zhang將在本次發行完成前獲得我們保薦人的會員權益 ，作為對該等服務的補償，該會員權益預計將反映出約50,000股方正股票的金錢利益。

方正股份轉讓及定向增發單位

方正股份、私募單位及任何標的證券均須受保薦人與吾等簽訂的函件 協議中的鎖定條款所限制。這些鎖定條款規定：(I)在(A)50%的創始人股份的情況下，此類證券不得轉讓或出售，直至(X)我們完成初始業務合併的日期 後六個月或(Z)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組) 在我們的初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(B)在我們的初始業務合併完成之日起六個月或更早的情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了 隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股轉換為現金，則剩餘的 50%的創始人股票不得轉讓、轉讓或出售。證券或其他財產，以及(Ii)在私人配售單位和標的證券的情況下，直至我們初始業務合併完成後30天為止，但在每種情況下(A)贈送給我們保薦人的高級職員或董事、我們保薦人的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何高級職員或董事、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司，(B)在個人的情況下，通過 贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，受益人是該人的直系親屬或該人的關聯人, 或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下， 根據合格的國內關係命令；(E)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算；或(F)根據開曼羣島的法律或我們的保薦人在保薦人解散時的章程文件；然而，在(A)至(E)或(F)條款的情況下，這些允許的受讓人 必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及保薦人就此類證券(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書其他地方描述)簽訂的相同協議的約束。

註冊權

根據在本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私募配售單位和可能因轉換營運資金貸款(以及私募配售單位和營運資金貸款相關的任何證券)而發行的單位的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求我們對該等證券進行登記以供轉售。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

某些關係和關聯方交易

2021年1月6日，我們的保薦人購買了1,150,000股方正股票，總價為25,000美元，約合每股0.02美元。我們向保薦人額外發行了287,500股方正股份 (每股0.02美元)，作為方正股份的調整，以預期發行規模將從40,000,000美元增加到50,000,000美元。本次發行後，我們的保薦人將擁有我們約23.05%的已發行和流通股(假設 保薦人不在此次發行中購買單位，並考慮到私募單位的所有權)。如果吾等增加或縮減發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，金額維持於本次發售前吾等保薦人方正股份的所有權 為吾等已發行普通股及本次發售完成後普通股的20% (假設其不在本次發售中購買單位，且不計入私募單位的所有權)。

我們的保薦人(和/或其指定人)已同意 以每單位10.00美元的價格購買總計248,000個私募單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則購買270,500個單位) 在將於本次發售結束的同時結束的私募中購買248,000個私募單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則包括270,500個單位) 。每個單位包括一股私募股份、一項私募配售權、一項私募配售權及一份私募認購權證，該等私募配售權授予持有人在完成初始業務合併時可收取十分之一(1/10)普通股的權利。每份非公開配售認股權證使持有人在行使時有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須按本文規定作出調整。非公開配售單位(包括標的證券)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

正如在“管理 -利益衝突”中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會 機會之前，根據開曼羣島法律，他或她必須向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將與我們贊助商的附屬公司綠地資產管理公司簽訂行政服務 協議，根據該協議，我們將每月向該附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務 組合最多需要21個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計210,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

截至本招股説明書之日，我們的保薦人 (和/或其指定人)已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年3月31日，我們已通過保薦人的本票借入了50,000美元。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年12月31日或本次發行結束前 到期。貸款將在本次發行結束時償還。 預留用於支付發售費用的資金估計為480,000美元。保薦人在這筆交易中的權益價值 對應於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為 個單位(例如，如果 1,500,000美元的票據被如此轉換，則持有人將發行165,000股普通股(包括我們在 中包含的150,000個權利的初始業務組合結束時的15,000股)，以及150,000個認股權證以購買75,000股)，由貸款人選擇。配售單位將與發放給初始持有人的配售單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們 信託帳户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和 所有金額都將在當時已知的投標要約或委託書材料中向我們的股東充分披露， 如果適用，將提供給我們的股東。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等已就創辦人股份、私募單位及轉換營運資金貸款後發行的單位 、私募單位相關證券及營運資金貸款(如有)訂立登記權 協議，該協議在“主要股東-登記權”標題下説明。

關聯方政策

我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或 決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或 關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德規範的一種形式作為註冊聲明的證物提交， 招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。 整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意將被要求批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的表格作為本招股説明書的一部分提交給 的註冊聲明。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步減少 利益衝突，我們同意不會完成與我們任何 發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從 獨立投資銀行或其他獨立公司(通常對我們尋求收購的 公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見)獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付任何尋找人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、 高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在 信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們是開曼羣島豁免的 公司(公司編號1-336881)，我們的事務受我們修訂和重述的 組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，本公司將獲授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。下面的描述總結了我們的 股份的重要條款，這些條款在我們的組織章程大綱和章程細則中有更詳細的闡述。由於它只是一個摘要，因此它可能不會 包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股、一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利和一份認股權證組成。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半， 可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。 例如，如果權證持有人持有一個權證購買一半(1/2)一股，則不得行使該權證。 如果權證持有人持有兩個權證，則該等權證將可為一股行使。

組成這些單位的普通股、權利和認股權證 將於52號開始單獨交易^發送除非拉登堡 塔爾曼通知我們其允許提前獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股、權利和認股權證開始分開交易，持有人將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為 成份股證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成普通的 股份、權利和認股權證。

在任何情況下，普通股、權證和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次招股結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務 信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

私人配售單位

私募單位(包括權利轉換或行使認股權證時可發行的權利、認股權證或普通股)在我們的初始業務合併完成後30天才可轉讓、可轉讓或可出售(除“主要股東”所述的其他有限例外情況外，向我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他 個人或實體)，只要它們由保薦人或其獲準受讓人的成員持有，吾等將不能贖回。否則，私募單位的條款和條款相同 本次發售的單位(私募單位包括的認股權證除外)將不可贖回，並可在無現金的基礎上行使 ，只要它們繼續由初始購買者或其允許的受讓人持有 。如果私募單位所包括的認股權證由購買該等單位的持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回該等認股權證，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的 基準行使。此外，只要私募單位由我們的保薦人或其指定人或關聯公司持有，自本招股説明書的註冊説明書生效之日起五年後不得行使。私募單位的價格是在我們的保薦人與承銷商就本次發行進行談判時確定的，參考了 初始股東為特殊目的收購公司認股權證支付的價格，這些公司最近完成了首次公開募股 。

普通股

截至本招股説明書日期，已發行普通股有1,437,500股，全部由我們的初始股東登記持有。這包括在承銷商沒有全面行使超額配售選擇權的範圍內，合計187,500股普通股 可被保薦人沒收， 因此我們的初始股東將在本次發行後擁有我們已發行和已發行股份的約23.05%(假設我們的 初始股東不購買本次發行中的任何單位並使私募生效)。本次發行完成後，將發行6,498,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。

如果吾等增加或縮減發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視乎情況而定)，金額維持於本次發售前由吾等保薦人持有的方正股份於本次發售完成後為我們已發行及已發行普通股的20%(假設其不在本次發售中購買單位，且不計入私募單位的所有權)。

除法律另有規定外，登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股股份 投一票，由股東表決，並作為一個類別一起投票。除非在《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則我們所表決的普通股的大多數必須投贊成票，才能批准我們的 股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 通過特別決議；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事由選舉產生，任期兩年。對於董事選舉，沒有累計的 投票，因此，持有超過50%的創始人股份的持有者投票支持 董事選舉的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法的可用資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多500,000,000股普通股，如果我們加入業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量 ，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。 《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會或選舉董事。 在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們將向我們的公眾股東 提供機會，在我們的初始業務組合完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票 ，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應為 應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制 的限制。信託賬户的金額最初預計約為每股公眾股10.10美元 (如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間 ，則每股公眾股最高可額外增加0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初步業務合併時，放棄對其創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權利。

如果法律不要求股東投票 且吾等因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，吾等將根據吾等修訂的 及重述的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會 代理規則所要求的基本相同的財務 和其他關於初始業務組合和贖回權的信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東 的批准，我們將只有在投票的已發行和已發行普通股 的大多數投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。但是，如果我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。尋求批准我們大部分已發行和已發行普通股 , 一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們最初業務合併的批准。如果需要，我們 打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類 會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動的人 (根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過本次發行中出售的普通股的15%。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於 超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份數量 ，為了處置這些股份將被要求在公開市場交易中出售他們的股份， 可能處於虧損狀態。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)， 根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股份 ，以及在此次發行期間或之後購買的任何有利於我們初始業務合併的公開股票。此外， 每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(或在本次發行結束後最多21個月內完成業務合併，如本招股説明書中更詳細地描述，延長時間至完成業務合併)，我們將(I)停止除 為清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但此後不超過10個工作日，以 合法可用資金為準，贖回公開發行的股票，以現金支付的每股價格，等於當時存放在信託賬户中的總額，包括利息(利息應扣除應繳税款淨額，最高可減去支付解散費用的利息 $50,000)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回 之後，儘可能合理地儘快贖回，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，進行清算及解散， 每宗個案均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及 其他適用法律的要求。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們已同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間以完成 業務合併，則自本次發行結束起至多21個月)，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人 股票和私募股份有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該公開發行股票的分配 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類 股份撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權 。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東 提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於其在信託賬户中的按比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份與本次發售單位包括的普通 股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利， 不同之處在於：(I)方正股份須受某些轉讓限制，詳情如下：(Ii)我們的保薦人、 高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，他們已同意(A)放棄對其方正股份、私募股份及公眾股份的贖回權利，以完成我們的初步業務合併。(B)放棄其對任何方正股份的贖回權，他們持有的私募股份和公開股份 股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (X)修改我們義務的實質內容或時間，如果我們沒有在其中規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回我們的公開股票，或者如果我們沒有在其中規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者(Y)關於股東權利或初始業務合併之前的活動和活動的任何其他條款，則我們將贖回100%的公開股票。(C)如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多可在本次發行結束後21個月內完成)，他們放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和私募股票有關的分配的權利, 儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與其持有的任何公開股票相關的分配。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的 保薦人、高級管理人員和董事已經同意(並且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議 ，他們持有的任何創始人股票和私募股份以及在 此次發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票之外，我們只需要在此次發行中出售的5,000,000股公開股票中的1,751,001股，或大約35%，就可以投票支持交易 (假設所有流通股都進行了投票，以便批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權 )。

我們的保薦人可以將公司完成業務合併的時間延長最多9個月，這取決於我們的保薦人將每次每月延期所需的資金 存入信託賬户。對於每一個月的延期，我們證券的持有者將沒有權利批准或不批准任何此類每月延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何此類延期相關的贖回。我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期當日或之前將166,667美元存入信託賬户，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則存入191,667美元(在這兩種情況下，超額配售選擇權均為每股約0.033美元)，對於每次每月延期，保薦人或其關聯公司或指定人的總金額為1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為1,725,000美元)，或每股公開股份(總計9個月)0.3美元。

除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售50%的方正股份，直至(I)我們的初始業務合併完成之日起六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於 或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期，在我們初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，方正股份的50%不得轉讓。轉讓或出售至我們的初始業務合併完成之日起六個月，在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股 換成現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

就此等目的而言，“投票權”指授予股東就其股份於公司股東大會上就所有或實質上 所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出 事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊上登記的成員 將被視為開曼羣島法律的事項，即擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權 。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的股東名冊未能反映正確的法律地位，則有權下令更正該公司的股東名冊。 如本公司就普通股申請更正股東名冊，則 開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程細則將規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的 董事會將被授權確定適用於每個 系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、親屬、參與、 可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果 。如果我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或現有管理層離職的效果。於本公告日期，我們並無已發行的優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們 將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

權利

如果我們就一項業務合併達成最終協議，其中我們將成為尚存的實體，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將獲得一股普通股的十分之一(1/10)，即使該權利的持有人贖回了與初始業務合併或與我們的業務合併前活動有關的公司章程大綱和章程細則修訂而持有的所有普通股 。完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價以獲得其額外的普通股，因為與此相關的對價已包括在此次發行中投資者支付的單位購買價中。權利交換後可發行的股份將可自由交易(我們的聯屬公司持有的股份除外)。

如果我們就業務合併訂立最終協議，而我們不會成為尚存的實體，則最終協議將規定權利持有人 將獲得普通股持有人在交易中按已轉換為普通股的基準獲得的相同每股代價，權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以便 在業務組合完成後獲得每項權利的1/10股份(無需支付任何額外對價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他或她或其選擇將權利轉換為 相關股份，並將原始權利證書返還給我們。如果我們在完成初始業務合併後不是倖存實體 ，並且沒有有效的登記聲明來發行權利相關的股票，權利可能會到期變得一文不值。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的 信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配，權利到期將一文不值。

在我們的初始業務合併完成後，我們將盡快指示權利的註冊持有者將他們的權利返還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行他或她或其有權獲得的全部普通股數量。吾等將於完成該等業務合併後通知登記持有人有權將其權利交予權利代理，並已獲權利代理通知將其權利轉換為普通股的過程不超過數天。上述權利交換僅屬部長級性質，並不旨在為我們提供任何方式來逃避我們的 義務，即在我們完成初始業務合併後發行權利相關股份。除了確認登記持有人交付的權利有效外，我們將無法避免交付權利相關的 股票。然而，對於未能在完成初始業務合併後將證券交付給權利持有人 的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求 淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

雖然在開曼羣島註冊成立的公司可以發行零碎股份，但我們無意在權利轉換時發行任何零碎股份。如果任何持有人在交換其權利時以其他方式有權獲得任何零碎股份，我們將在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和其他適用法律允許的最大範圍內保留在我們認為合適的相關時間處理任何此類零碎權利的選項，這將包括 將獲得普通股的任何權利向下舍入到最接近的整個股份(實際上是取消任何零碎的 權利)，或持有人有權持有任何剩餘的零碎權利(不發行任何股份)，並將其與任何未來的零碎權利合計，以獲得本公司的股份，直至持有人有權獲得 整數。可向相關權利持有人支付或不向相關權利持有人支付任何替代現金或其他補償 ，以使權利交換時收到的價值可被視為低於持有人原本預期收到的價值。在權利轉換時，所有權利持有人在發行股份方面應受到同等對待。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股，可按下文討論的調整，自本招股説明書日期或完成我們的初始業務合併之日起12個月後的任何時間開始。由於認股權證只能針對整個股數行使 ，因此在任何給定時間只能行使偶數個認股權證。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證 。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非根據證券法與認股權證相關的普通股的登記 聲明生效，且招股説明書 是最新的，但我們必須履行以下有關登記的義務。任何認股權證 不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使權證持有人所在州的證券法登記或取得資格，或可獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證 ，該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。如果登記聲明對已行使的 認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通 股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日內)盡我們最大努力在首次業務合併後60個工作日內提交一份涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股的登記説明書。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性，直至認股權證到期。任何認股權證均不得以現金形式行使，除非我們擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋行使認股權證後可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書。儘管有上述規定 ，若一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未能生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至 有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人 將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們 就可以贖回權證(不包括私募認股權證)：

如果及當認股權證可由吾等贖回時，如在行使認股權證時發行的股份未能獲豁免註冊或根據適用的州藍天法律獲得資格，或吾等無法進行該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住國的藍天法律在我們在此次發行中提供認股權證的那些州註冊或資格登記此類股票。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於權證行使價的顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人 將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股 的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證 。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證數量 以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將通過交出認股權證支付行權價，認股權證數量等於認股權證相關普通股數量乘以“公平市場價值”(定義見下文)與權證行使價(Y)的差額(Y)所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層 利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的普通股數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市價”。 要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋 影響。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證而獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層 沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其 私募認股權證，其公式與其他認股權證持有人 如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時將被要求使用的公式相同，如下文更詳細描述的 。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，根據權證代理人的實際知識，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股 。

如果已發行和已發行普通股的數量因普通股應付資本化或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證行使 可發行的普通股數量將按已發行和已發行普通股的該等增加比例增加。向普通股持有人以低於公平市值的價格購買普通股的配股將被 視為若干普通股的資本化，等於(I)在該配股中實際售出的普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該配股中支付的每股普通股價格除以(Y)公允市值的商數。為此目的(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公允 市值是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格， 按常規方式，沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人 支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換為的其他普通股)，除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權外，(D)滿足普通股持有人的贖回權 股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們延長了完成業務合併的時間 ，如本招股説明書中更詳細地描述，則最長為21個月)，或(E)於吾等未能完成初步業務合併時贖回本公司公眾股份，則認股權證行權價將按現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價而減少，並於該事件生效日期後立即生效。

如果普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似的 事件導致已發行和已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的普通股數量將按該等已發行和已發行普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目作出調整，則認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的 認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，我們是持續的公司，且不會導致我們已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據 及認股權證中指定的條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代我們之前的普通股。 或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使認股權證，該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。

認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議，以註冊 形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時已發行及尚未發行的大部分認股權證(包括私人認股權證)持有人批准，方可作出任何對權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票支付行使價 (或無現金基礎，如適用)，以支付予吾等的認股權證數目。 認股權證持有人在行使其認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

認股權證只能針對整個 數量的普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時， 持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，如“委託人 股東-轉讓創辦人股份及私募單位”中所述，轉讓予我們的高級職員及董事及其他人士 或與保薦人有關聯的實體)，且我們不會贖回該等認股權證，只要該等認股權證由保薦人或其準許的受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。否則，私募認股權證的條款和條款與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證 由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，基準與本次發售的單位所包括的認股權證相同。此外， 只要私募認股權證由保薦人或其指定人或關聯公司持有，則自本招股説明書生效之日起五年後不得行使 。

如果私募認股權證的持有人 選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出他/她或其認股權證的行使價來支付行使價，其數目等於認股權證的普通股數量除以(X)認股權證相關普通股的數量乘以(br}認股權證相關普通股數量乘以“公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的十個交易日內，普通股的最後報告平均售價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人持有的，其允許的受讓人是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯 。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，但在 特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們 認為，允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況 。在業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股份資本化，除非我們增加此次發行的規模，在這種情況下，我們將對緊接此次發行之前的我們的普通股進行股份資本化 ，以使我們的保薦人在本次發行之前將方正股份的所有權維持在本次發行前我們已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人不購買本次發行的單位 ，並且不考慮私募單位的所有權)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理、授權代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理以及我們權利的權利代理是Vstock Transfer LLC。我們已同意賠償Vstock Transfer LLC作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和 員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行的行為或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不良信用而引起的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，而且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在 某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為出席股東大會並在股東大會上投票的價值三分之二的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他 授權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議 。必須徵得組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納 《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內，並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外地公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外國公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如按照規定的程序進行合併或合併，可在持不同意見的股東 提出異議時獲得按其股份的公允價值支付的有限評價權。實質上，這一程序如下： (A)股東必須在對合並或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內 向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向 ，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和 股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該 金額；(E)如果公司和股東未能在該30天期限內商定價格，則在該30天期限屆滿之日起20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書以釐定公允價值，而該申訴書必須附有公司尚未與其就股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中， 法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別的股票的持不同意見者，如在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的對價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與其達成安排的每一類別股東和債權人的 多數批准，並且必須另外代表每一此類股東或債權人(視情況而定)的四分之三價值，該等股東或債權人親自出席或由 受委代表出席會議或為此召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，預計法院將批准該安排：

如果安排方案或收購要約獲得批准 (如下所述)，任何持不同意見的股東將不會擁有與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 以現金支付司法確定的股票價值的權利。

擠出 條供應。當收購要約提出並在四個月內被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘 股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇 。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現，如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營企業。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。衍生訴訟 已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。 在大多數情況下，我們將成為任何因違反對我們的義務而提出索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用這些當局，因此上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系，對投資者的保護較少。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行 美國或任何州的聯邦證券法條款所規定的責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆清償金額，並且 不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致， 不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了購買其股份所支付的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同：

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 將包含與本次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議如經(I)出席股東大會並在大會上表決的公司股東至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高的門檻)批准，且已發出通知，説明擬將決議作為特別決議提出，則被視為特別決議；或(Ii)在公司章程細則授權的情況下，由公司全體股東一致通過書面決議。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，特別決議必須由出席大會並在股東大會上投票的至少三分之二的股東批准，該股東大會已發出通知，説明擬提出特別決議(即，開曼羣島法律允許的最低門檻)，或由我們所有股東的一致書面決議批准。

我們的保薦人將在本次發行結束時實益擁有23.05%的我們的普通股(假設其沒有購買本次發行的單位，並考慮到私募單位的所有權)，將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則，並將有權以其選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織備忘錄和章程將規定，除其他事項外：

此外，我們經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值在完成我們最初的業務合併後少於5,000,001美元。

《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人批准的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們的股東具有約束力的義務，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們和我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄這些條款的任何 。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們被要求採用並保持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。在某些情況下，董事可能信納不需要進一步的資料 ，因為豁免適用於經修訂的開曼羣島反洗錢條例(2020年修訂本) 及不時修訂的(“條例”)或任何其他適用法律。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可將根據《條例》確定，參照開曼羣島金融管理局認為具有同等反洗錢條例的司法管轄區。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付 任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢 或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們 在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)開曼羣島金融報告管理局(“FRA”)報告該等知情或懷疑， 根據開曼羣島《犯罪收益法》(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢 ，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2020年修訂版)，警員或更高級別的警官，或法蘭克福機場管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產。此類報告 不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的限制 。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的普通股 和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司 目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

符合未來出售資格的證券

本次發行後，我們將立即有6,498,000股(或7,458,000股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)普通股已發行。在這些 股票中，本次發行中出售的5,000,000股普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,750,000股) 將可以不受限制地自由交易，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何 股票除外。所有剩餘的1,250,000股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,437,500股)方正股份和全部248,000股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為270,500股)私募單位均為規則 144規定的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制的約束。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限普通股、權利或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，但條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一， 我們必須在出售前至少三個月遵守《交易所法案》的定期報告要求，並且 已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據《交易所法案》第13或15(D)條提交了所有規定的報告。

實益擁有受限普通股、權利或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在 任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候 以前都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠 根據規則144出售其創始人股票和私募部門而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私募單位及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及私募單位及營運資金貸款的任何證券)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

證券上市

我們已申請在註冊書生效之日或之後立即在納斯達克上市，代碼為GPCOU、GPCO、GPCOR和GCPOW。自普通股、普通權和權證可以單獨交易之日起，我們預計普通股、普通權和普通權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證 我們的證券會獲準在納斯達克上市。

所得税方面的考慮

以下與投資我們的單位、普通股、權利和認股權證相關的開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項摘要 基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。 本摘要不涉及與投資我們的普通股、權利和認股權證有關的所有可能的税收後果， 例如州、地方和其他税法下的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的 專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税務後果。

開曼羣島税收

以下是關於開曼羣島投資我們證券的某些所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括總結， 可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非作為税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

我們證券的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向證券持有人支付股息或資本也不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們不需要為發行我們的證券或與我們的證券有關的轉讓文書繳納印花税。然而，關於我們證券的轉讓文書 ，包括我們的權利，如果在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，就可以加蓋印花。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島財政部長以下列形式作出的承諾：

美國聯邦所得税

一般信息

以下討論總結了美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們的單位(每個單位由一股普通股、一項權利和一份認股權證組成)的收購、所有權和處置一般適用的某些美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分通常可根據持有人的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基礎普通股、權利和權證組成部分的所有者。因此，以下有關美國聯邦所得税對普通股和認股權證實際持有人的影響的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的標的普通股和認股權證的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券的受益者的某些美國 聯邦所得税考慮事項，他們是根據本次發售而首次購買單位的人，並持有該單位和單位的每個組成部分作為資本資產，符合修訂後的1986年美國國內税法(以下簡稱《守則》)第1221節的含義。本討論假設普通股、權利和認股權證將分開交易，我們對普通股作出(或視為作出)的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到的任何代價將以美元計算。 本討論僅為摘要，不考慮可能與潛在投資者根據其特定情況收購、所有權和處置單位有關的美國聯邦所得税的所有方面。此外， 本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

以下討論基於《守則》的條款、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋 ，這些條款可能會在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的 解釋，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下面討論的那些。此外，本討論不涉及替代最低税、聯邦醫療保險繳費税、美國聯邦非所得税法的任何方面(如贈與法或遺產税法)、 州税法、當地或非美國税法的潛在應用，或者，除本文討論的以外，證券持有人的任何納税申報義務。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論， 法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

在此使用的術語“U.S.Holder” 指單位、普通股、權利或認股權證的實益所有人，其或其為美國聯邦所得税目的：(I) 美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，且一名或多名美國人有權控制 信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

如果我們證券的受益持有人不是 非美國持有人，並且不是合夥企業或美國聯邦所得税 税收方面的其他傳遞實體，則該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果 將在下面的“非美國持有者”標題下説明。

本討論不考慮對合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業 (或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。建議持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢他們自己的税務顧問。

本討論僅是對收購、擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果的總結。我們敦促我們證券的每個潛在投資者 就收購、擁有和處置我們證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法機構直接處理條款與單位基本相同的證券的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。就美國 聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股、一項權利和一份認股權證，以獲得一股普通股的一半。單位的各持有人必須根據單位發行時各自的相對公平市價，在構成單位的普通股、權利和權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價。持有人在每個單位包括的普通股、權利和認股權證中的初始計税基礎應等於分配給該單位的購買價格的份額。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為對構成該單位的普通股、權利和權證的處置，處置所實現的金額應根據處置時其各自的相對公平市場價值在普通股、權利和權證之間進行分配。 對於美國聯邦所得税而言，單位的普通股、權利和權證的分離不應是應税事件。

我們對普通股、權利和認股權證的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有任何機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，建議每個持有人就與投資單位相關的風險(包括單位的備選 特徵)以及在組成單位的普通股、權利和認股權證之間的收購價分配 諮詢其自己的税務顧問。此討論的平衡點通常假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特性受到尊重 。

美國持有者

普通股分派的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常被要求在總收入中計入股息 我們普通股支付的任何現金分派金額。就美國聯邦所得税而言，此類股票的現金分配通常將被視為股息，前提是分配是從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除的資格。

超出該等收益和利潤的分派一般將以美國持有者的普通股(但不低於零) 為基礎並予以減少，超過該等基數的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。

對於非公司美國持有人，只有當我們的普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易並且滿足某些其他要求時， 股息才將按較低的適用長期資本利得税(見下文“-普通股、權利和認股權證的處置税”)徵税。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們的普通股相關的任何股息是否可以獲得較低的税率。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定， 在某些情況下，可對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人 將被視為收到了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，這是向我們的 普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應向該等普通股的美國持有人徵税。此類建設性分配將 納税，其方式與認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相當於此類增加利息的公平 市場價值一樣。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。最近提出的財政部法規規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，在最終法規發佈之前，我們可能會依據這些法規。

普通股、權利和認股權證的處置徵税

根據下文討論的PFIC規則 ，在出售或其他應納税處置我們的普通股、權利或認股權證時，通常包括以下所述的普通股贖回，幷包括因解散和清算而產生的結果如果我們 沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，美國持有人通常將確認 資本收益或損失。一般確認的收益或損失數額將等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金數額與公平市值之和(或者，如果普通股、權利或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，則為根據普通股當時的公平市值分配給普通股、權利或認股權證的在該處置中變現的部分)。(br}認股權證包含在單位中的權利)和(Ii)美國持有者在其普通股、權利 和認股權證(即分配給普通股、權利或認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”中描述的那樣)中的調整税基減去任何先前視為資本回報的 分配。有關持有者根據認股權證收購普通股的美國基礎的討論，請參閲以下“-根據認股權證收購普通股” 和“-根據權利收購普通股”。

根據現行税法，美國非公司股東確認的長期資本利得一般按較低税率繳納美國聯邦所得税。 如果美國股東持有普通股、權利或認股權證的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除額 受制於此處未描述的各種限制，因為對此類限制的討論取決於每個美國持有人的特定事實和情況。

普通股的贖回

根據下面討論的PFIC規則， 如果根據股東贖回權的行使贖回美國持有人的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買了美國持有人的普通股(我們稱之為“贖回”)， 出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回將受以下規則的約束。若贖回根據守則第302節符合出售普通股的資格，則該等贖回的税務處理將如上文 “普通股、權利及認股權證的處置課税”所述。如果贖回不符合《守則》第302條規定的出售普通股的資格，美國持有人將被視為接受了分配，其税收後果如下：我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的我們普通股的總數(包括因擁有認股權證和可能的權利等原因而建設性擁有的任何股份)。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)，如果在贖回時收到的現金(I)相對於美國持有人來説“基本上不成比例”，(Ii)導致該持有人在我們的 權益“完全終止”，或(Iii)相對於該持有人“基本上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的説明。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持股人不僅必須考慮該 持有者實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有者建設性擁有的我們的普通股。除了我們直接擁有的普通股之外，美國持有人還可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股(該 持有人擁有或擁有該持有人的權益)，以及該持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，這通常包括根據 行使認股權證可以收購的普通股(以及可能根據該權利收購的普通股)。為了滿足顯著不成比例的測試，緊隨我們普通股贖回之後由 美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於我們的已發行投票權和在緊接贖回之前由該持有人實際和建設性擁有的普通股的百分比 。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股被贖回，或者(Ii)該美國持有人實際擁有的我們的所有普通股 被贖回，並且根據特定規則，該持有人有資格放棄並實際上放棄，則該美國持有人的權益將完全終止。, 家庭成員擁有的股份的歸屬，且該持有人不具有建設性地擁有任何其他 股份。如果普通股的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，則普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會 導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況 。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東按比例減少 利益，也可能 構成這種“有意義的減少”。美國持有者應就行使贖回權的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合， 則贖回可被視為分派，其税務影響將如上文“-普通股已支付分派的徵税”所述。在這些規則實施後，美國持有人 在贖回的普通股中擁有的任何剩餘税基將被添加到該持有人剩餘普通股的調整税基中。如果 沒有剩餘的普通股，美國持有者應就任何剩餘的 基準的分配諮詢其自己的税務顧問。

某些美國持有者可能需要遵守有關普通股贖回的特殊 報告要求，這些持有者應就其報告要求諮詢其本國税務顧問 。

根據認股權證收購普通股

根據下面討論的PFIC規則， 美國持股人一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。根據 行使現金認股權證而獲得的普通股，通常具有等同於美國持股權證持有人在認股權證中的納税基礎的税基， 增加為行使認股權證所支付的金額。目前尚不清楚持有者對普通股的持有期 將從認股權證行使之日或權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持股人通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税務後果並不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現 事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任一免税情況下， 美國持有人在一般收到的普通股中的計税基礎將等於美國持有人在認股權證中的計税基礎。如果無現金操作不是變現事件，則尚不清楚美國持有者對普通股的持有期何時將被視為開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期 將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作 視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出總公平市場價值等於要行使的權證總數的行權價格的權證。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於就被視為已交出的認股權證而收到的普通股的公平市場價值與美國持有人在該等認股權證中的課税基礎之間的差額。此類收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有人持有被視為已交出的權證的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國 持有人對已行使權證的初始投資(即美國持有人對分配給權證的 單位的購買價格的部分，如上文“-單位的購買價格和特徵的分配”一節所述)和該等認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從權證行使日的次日開始。除了美國持有者的收益或損失將是短期的之外， 任何此類應税交換也可能有其他特徵，導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國持有者應就無現金操作的税務後果諮詢他們的 税務顧問。

根據權利收購普通股

收購普通股的權利如何處理是不確定的。該權利可被視為我們公司的遠期合約、衍生證券或類似權益(類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此權利持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股，直至該等普通股實際發行為止。美國國税局可能會成功斷言權利的其他 其他特徵，包括在權利發行時將權利視為我們公司的 股權。

根據權利收購我們的普通股的税收後果尚不清楚，並將取決於對任何初始業務合併的處理。因此，美國持股人應就根據權利收購普通股的税務後果和任何初始業務合併的後果諮詢其税務顧問。

被動型外國投資公司規則

外國(即非美國)就美國税務而言，如果公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，則該公司將 為被動收入。或者，如果一家外國公司在納税年度內至少有50%的資產是用於生產或產生被動收入的，那麼該外國公司就是PFIC。該外國公司的資產通常是根據公平市場價值確定的，按季度平均計算，包括其在任何一家被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例分配的股份。 被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(租金或特許權使用費除外)以及從處置被動資產中獲得的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務， 我們相信我們很可能會在截至2020年12月31日的本納税年度達到PFIC資產或收入測試。但是，根據啟動例外，在下列情況下，公司在有毛收入的第一個課税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司；(2)公司使美國國税局信納，在啟動年之後的兩個納税年度中的任何一個年度，該公司都不會是私人資本投資公司；和(3)在這兩年中，該公司實際上都不是PFIC。 在截至2020年12月31日的本納税年度結束後，才能知道啟動例外對我們的適用性。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合其中一項PFIC測試，這取決於收購的時間和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產 。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不符合啟動例外 ，並且在截至2020年12月31日的本納税年度將是PFIC。然而，我們在本課税年度或未來任何課税年度的實際PFIC狀況將在該課税年度結束之前無法確定。因此，對於截至2020年12月31日的本課税年度或未來任何課税年度，我們作為PFIC的地位無法得到 的保證。

如果我們被確定為包括在我們普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何 納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的普通股而言，美國持有人既沒有為我們作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的PFIC的第一個納税年度及時選擇合格選舉基金(QEF) ，則QEF選舉 以及視為出售(或清除)選舉，或“按市值計價”選舉，每一項均如下所述，此類持有人 一般將遵守關於以下方面的特別規則：

根據這些規則，

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上，在每個 情況下，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上述針對我們的普通股(但不包括我們的認股權證和我們的權利)的PFIC税收後果。在美國持有者的納税年度中，我們的納税年度結束。美國持有者 通常可以單獨選擇延期繳納QEF規則下的未分配收入包含的税款，但如果延期繳納，任何此類税款將被收取利息費用。

收購我們 普通股的權利如何處理尚不清楚。例如，權利可能被視為我們公司的遠期合同、衍生證券或類似權益 (類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此權利持有人不會被視為擁有根據權利可發行的普通股，直到該等普通股實際發行。對於美國國税局可能成功主張的權利，可能還有其他 其他特徵，包括在權利發行時將權利視為我們公司的股權 ，這將得出不同的結論，即根據PFIC規則對權利的税收處理 。在任何情況下，根據成功地將哪種特徵應用於權利，美國權利持有人可能會產生不同的PFIC後果 。美國權利持有人也可能無法就該美國權利持有人的權利進行QEF或按市值計價的選舉(如下所述)。由於PFIC規則適用於這些權利的不確定性，強烈建議所有潛在投資者與他們自己的税務顧問協商投資作為單位發售一部分的權利的投資 ，以及在任何初始業務組合中此類權利持有人的後續後果。

美國持股人不得就其收購我們普通股的權證進行QEF選擇 。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類 認股權證(行使認股權證時除外)，如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將受到特殊税收和利息費用規則的約束， 如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時間將收益視為超額分配。如果正確行使該等認股權證的美國持有人就新收購的普通股作出QEF選擇(或先前已就我們的普通股作出QEF選擇)，QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC股份有關的不利税務後果，經調整以考慮QEF選舉產生的當期收入，將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人做出清洗選擇。清洗選舉創建了此類 股票按其公平市場價值被視為出售。如上所述，清除選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有人 將擁有因行使認股權證而獲得的普通股的新基礎和持有期 PFIC規則。

QEF的選擇是在每個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。QEF選舉可能不會針對我們的認股權證 進行。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括在PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明並提交此類申報單來進行有追溯力的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 ，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求 ，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何 納税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息 聲明，以便使美國持有人能夠進行和維護QEF選舉。然而，不能保證我們 將及時瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的普通股進行了QEF選擇 ，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，並且美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據上文所述的清洗選舉清除了PFIC污點 ，在出售我們普通股時確認的任何收益將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配 一般不應作為股息向此類美國持有者徵税 。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在 收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。

雖然我們將每年確定我們的PFIC身份 ，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股、權利或認股權證的美國 持有人，無論我們在隨後的 年中是否符合PFIC身份的測試。如果美國持有人將上文討論的QEF選舉選為我們作為PFIC的第一個課税年度，而美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則 的約束。此外，在我們的任何課税年度內或在該美國持有人的課税年度結束且我們不是 PFIC的任何課税年度內，該等美國持有人將不受有關該等股份的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每一個課税年度都不有效，而美國 持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非 持有人如上所述進行清洗選擇，並就該等股票在QEF選舉前期間的固有收益 支付税款和利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)我們普通股的美國持有人的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇，並且我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，通常情況下，美國持有者每年都會將其普通股在納税年度結束時的公允市值超過其普通股調整後基礎的公允市值的超額部分(如果有)計入普通股。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超出其普通股的公允市場價值而承擔的普通虧損(但僅限於先前計入收益的按市值計價的淨額)。美國股東在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入 。如果美國持有人在 美國持有人持有(或被視為持有)其普通股且我們被視為 PFIC的第一個納税年度之後進行按市值計價的納税年度選擇，則特殊税收規則也可能適用。目前，我們可能不會就我們的權利或認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場)進行定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足夠的規則 以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，並且如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配，或者處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息 。然而，不能保證 我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息 。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)和美國財政部可能要求的其他信息。

關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股、權利或認股權證的美國持有人應就在其特定情況下適用於我們的普通股、權利或認股權證的 PFIC規則諮詢其自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產轉移(包括 現金)。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。

此外，屬於 個人和特定實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在 “指定外國金融資產”的投資的信息，但 例外情況除外。被要求報告特定外國金融資產的人如果沒有這樣做，可能會受到重大處罰。建議潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在投資我們證券時的應用向其税務顧問諮詢。

非美國持有者

就普通股支付或視為支付給非美國股東的股息(包括推定分配) 一般不繳納美國聯邦所得税 ，除非股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股、權利和認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國的交易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設有永久機構或固定基地)，或非美國持有者是指在應納税的 銷售或其他處置年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的此類收益通常 應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息(包括建設性分配)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，通常將按適用於可比美國持有者的相同的美國聯邦收入 税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的公司，則還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人在非美國持有人持有的認股權證行使或失效時收到普通股的待遇，通常與美國持有人收到股份或行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-根據認股權證收購普通股”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，對於非美國持有人出售或以其他方式處置我們的普通股、權利和認股權證所獲得的收益，其後果 將類似於以上各段所述。

備份扣繳和信息報告

我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣留的影響。但是，備份預扣不適用於提供了正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者免除了備份預扣 並建立了此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常將通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用IRS表格 W-8上提供其外國身份證明或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份 扣繳的要求。

備份預扣不是額外的 税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供必要的信息。請持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解備用預扣的適用情況，以及在其特定情況下獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

承銷

根據日期為2021年6月21日的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向以下承銷商(拉登堡·塔爾曼作為其代表)出售以下各自數量的單位：

承銷協議規定， 承銷商有義務購買發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，但不包括 下述超額配售選擇權涵蓋的單位。

我們已授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，按比例購買最多750,000個額外單位。該選擇權僅適用於任何超額配售的單位。

承銷商建議最初以本招股説明書封面上的公開發行價向這些單位提供 ，並以該價格減去銷售 每單位0.12美元的優惠出售集團成員。

下表顯示了我們向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣以及扣除費用前向我們支付的收益。此信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

除承保折扣外，我們 在簽定聘書時向拉登堡·塔爾曼支付了25,000美元，作為預付保險人實際預計發生的可交代費用的預付款，這筆費用可在實際未發生的範圍內得到報銷，我們 已同意向保險人支付差旅費、住宿和其他“路演”費用、保險人的法律顧問費用和某些勤勉以及其他費用，最高可達75,000美元(包括預付款25,000美元)。

出售私人單位將不會支付折扣或佣金 。

代表已通知我們， 承銷商不打算向自由支配帳户進行銷售。

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事已 同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經拉登堡·塔爾曼事先書面同意，我們不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換的其他證券；然而，前提是吾等可以(1)發行及 出售私募單位，(2)發行及出售額外單位以支付承銷商的超額配售選擇權(如有)， (3)根據與本次發售中證券的發行及銷售同時訂立的協議向美國證券交易委員會登記，以及(4)發行與我們最初的業務組合有關的證券 。拉登堡·塔爾曼有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的發起人已同意在以下兩種情況中較早的時間內不轉讓、 轉讓或出售其50%的創始人股票：(I)我們的初始業務合併完成之日起六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期，時間為 初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，其餘50%的創始人股票不得轉讓。轉讓或出售直至完成我們的初始業務合併之日起六個月，在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了後續的清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(除非如本文“主要股東 -轉讓創始人股份和私募配售單位”一節所述)。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

我們已同意賠償承銷商 根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商在這方面可能被要求支付的款項。

我們預計我們的單位將在納斯達克上市， 普通股、權利和權證開始分開交易後，我們的普通股、權利和權證將分別以“GPCO”、“GPCOR”和“GPCOW”的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券沒有 公開市場。因此，這些單位的首次公開招股價格由我們與代表之間的談判 確定。

我們每單位報價的確定比我們是一家運營公司時通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及股權證券市場當前的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。 然而，我們不能向您保證，此次發行後單位、普通股、權利或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位的交易市場活躍。普通股、權利或認股權證將在此次發行後繼續發展。

如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，在本次發行結束後最多21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)，受託人和承銷商 同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括 信託賬户中的任何應計利息；以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金 將按比例連同其任何應計利息(利息應扣除應付税款) 分配給公眾股東。

對於此次發行，承銷商 可以根據《交易所法案》下的M規則，從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

這些穩定交易、涵蓋交易和懲罰性投標的辛迪加 可能會提高或維持我們單位的市場價格，或防止 或延緩單位市場價格的下降。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上進行，也可以通過其他方式完成，如果開始，可以隨時終止 。

我們沒有任何合同義務 在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是， 任何承銷商可以向我們介紹潛在的目標業務或幫助我們在未來籌集額外資金。 如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向該承銷商支付公平合理的費用， 屆時將在公平協商中確定；前提是不會與任何 承銷商達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人 費用或其他補償。

一些承銷商及其附屬公司 在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能從事投資銀行和其他商業交易 ，包括以顧問身份行事或作為潛在融資來源與我們可能收購的公司 相關。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户 和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們 取得該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上 提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可通過電子方式分發招股説明書。 代表可同意將多個單位分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售團隊成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國、歐洲、亞洲和其他合法提出此類要約的司法管轄區 出售。

各承銷商均已代表 ，並同意其未直接或間接提供、出售或交付任何單位，也不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律和法規的情況下 ，且除承銷協議規定外，不會對我們 施加任何義務。

我們目前不打算將 註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的成員。但是，如果我們未來收購FINRA成員或附屬於FINRA成員的實體，我們已向承銷商確認適用FINRA規則5121。

歐洲經濟區

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每一家均為“相關成員國”)，每個承銷商代表 並同意，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(“相關實施日期”)起(包括該日)起，它沒有也不會在招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾提供已獲該相關成員國主管當局批准的單位，或在適當的情況下，在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局，但可自 起幷包括相關實施日期起，隨時向該相關成員國的公眾發出單位要約，

就本條款而言，與任何相關成員國的任何單位有關的“向公眾提供單位”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約單位進行的充分信息的溝通，以使投資者 能夠決定購買或認購單位，因為在該成員國可通過在該成員國實施招股説明書 指令的任何措施來改變這些條款，而招股指令一詞是指指令2003/71/EC，包括在每個相關成員國實施的任何相關實施措施；

英國投資者須知

各承銷商分別聲明、擔保和同意如下：

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益 在日本直接或間接向任何日本人或向任何日本人提供或出售我們的任何單位，除非在每一種情況下都豁免日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規的登記要求。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體；

致香港居民的通告

承銷商及其各聯營公司 並無(I)在香港以任何文件方式要約或出售、亦不會以任何文件方式要約或出售香港證券及期貨條例(第571章)所界定的“專業 投資者”及根據該條例所訂立的任何規則 或(B)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”的招股章程。香港32號)或不構成該條例所指的公開要約，或(Ii) 為發行目的而發出或管有，且不會為發行目的而發出或持有， 無論在香港或其他地方，任何與本公司單位有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券 法律允許的除外)，但我們的證券只出售給或打算出售給香港以外的人，或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議您 謹慎對待此優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢 獨立的專業意見；

致新加坡居民的通知

本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料 尚未也不會在新加坡金融管理局登記為招股説明書，根據新加坡證券及期貨法(新加坡)第289章第274節及第275節(“證券及期貨法”)的豁免規定，該等單位將於新加坡發售。因此，我們的單位不得被提供或出售，也不得成為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾分發或分發，但以下情況除外：(A)向《證券和期貨法》第274條規定的機構投資者或其他人；(B)向老練的 投資者；以及根據《證券和期貨法》第275條規定的條件，或(C)以其他方式，並符合《證券和期貨法》的任何其他適用條款的條件；

致德國居民的通知

擁有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國的證券銷售説明書 法案(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，本法案)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospecktgesett)尚未或將會針對我們的單位發佈 。具體而言，每一家承銷商均已聲明其未參與並同意 不會根據法案和所有其他適用的法律和法規要求，就我們的任何單位 不參與法案所指的公開募股；

致法國居民的通知

這些單位是在法蘭西共和國以外的地方發行和銷售的，在初次分銷中，它沒有、也不會直接或間接地向法蘭西共和國境內的公眾提供或出售任何單位，也沒有、也不會向法蘭西共和國境內的公眾分發本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料，並且此類報價，根據《貨幣和金融法典》第L.411-2條和第1號第98-880號法令，在法蘭西共和國已經並將僅向合格投資者(合格投資者)進行銷售和分配。^ST1998年10月前發出的儲税券；

致荷蘭居民的通知

作為初始分銷的一部分，我們的產品不得在荷蘭境內或境外提供、出售、轉讓或交付，或在此後的任何時間直接或間接 提供給在荷蘭境內從事證券交易或投資的個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀商)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括商業企業的財務部門)。作為一項輔助活動 定期投資證券；以下簡稱“專業投資者”)，前提是在要約、招股説明書和任何其他文件或廣告中，在荷蘭公開宣佈我們子公司即將進行的要約時(無論是以電子方式 或以其他方式)，聲明該要約是並將僅向該等專業投資者發出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的發售，且本招股説明書或任何與我們單位有關的 其他發售材料不得被視為出售或交換我們單位的要約或潛在要約。

給開曼羣島潛在投資者的通知

開曼羣島不得直接或間接 向公眾發出認購我們股份的邀請。

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的單位分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交的要求 。加拿大境內單位的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會根據相關的司法管轄區而有所不同，並可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大采購單位並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

利益衝突

特此通知加拿大買家，拉登堡·塔爾曼依賴國家文書33-105第3A.3或3A.4條(如果適用)中規定的豁免-承保 個衝突避免在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括其任何修正案)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。 加拿大境內購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及這裏提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及 這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大單位的購買者應就投資單位在其特定情況下的税收後果以及購買者根據加拿大相關法律對單位進行投資的資格諮詢 他們自己的法律和税務顧問。

法律事務

Becker&Poliakoff LLP，New York，New York， 是根據證券法註冊我們證券的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的證券在單位和認股權證方面的有效性 。Ogier，開曼羣島，將傳遞 本招股説明書中提供的關於普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。某些法律問題 將由Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP代表承銷商進行傳遞。

專家

列於本招股説明書內的Golden Path收購公司於2020年及2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年及2019年12月31日止年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核，載於其報告 (其中載有一段解釋，有關Golden Path收購 公司是否有能力繼續經營下去，如財務報表附註1所述)，載於本 招股説明書的其他部分，並依據該等公司作為會計及審計專家的權威而列載。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的S-1表格登記 聲明。本招股説明書 不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息， 您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。當我們在本招股説明書中 提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的 ，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的 證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們 將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 ，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們 向其存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549。

您也可以通過寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F。請 致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

金路收購 公司

財務報表索引

金路收購公司

未經審計的簡明資產負債表

(以美元 (“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

(1)包括合共187,500股可予沒收的普通股 ，惟承銷商的超額配售選擇權不得全部或部分行使。

見未經審計的 簡明財務報表附註。

金路收購公司

未經審計的簡明經營報表

(以美元 (“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

(1)不包括合共187,500股可予沒收的普通股 ，惟承銷商的超額配售選擇權不得全部或部分行使。

見未經審計的簡明財務報表附註

金路收購公司

未經審計的股東虧損變動簡明報表

(以美元 (“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

(1)包括合共187,500股可予沒收的普通股，惟承銷商的超額配售選擇權不得全部或部分行使。

見未經審計的簡明財務報表附註

金路收購公司

未經審計的簡明現金流量表

(以美元表示的貨幣 (“美元”))

見未經審計的 簡明財務報表附註。

金路收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

注1- 組織機構和業務背景

Golden Path Acquisition Corporation(以下簡稱“公司”) 是一家於2018年5月9日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

儘管本公司不限於完成業務合併的特定 行業或地理區域，但本公司打算專注於與亞洲市場有聯繫的業務。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未 開始任何業務。截至2021年3月31日的所有活動與本公司的成立和擬議的首次公開募股(“擬議發售”)有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將以利息收入的形式從擬發行的收益中產生營業外收入 。

本公司開展業務的能力 取決於通過建議以每單位10.00美元的價格發售5,000,000股單位(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000股)獲得足夠的財務資源(“單位”，就所發售單位包括的普通股而言，“公眾股”)；於附註3所述及向本公司保薦人、綠地資產管理公司(“保薦人”)及將於建議發售同時結束的承銷商出售248,000個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為270,500個單位)(“私人配售單位”) ，以每單位10.00元的價格進行私人配售。

本公司擬將該等單位於 納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。公司管理層對擬發售和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益 旨在一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署 協議時，其公平市值至少等於信託賬户 (定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)。本公司只會在以下情況下完成業務合併：業務後合併 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功實施業務合併 。在建議發售結束時，管理層已同意在建議發售中出售的每單位10.10美元，包括出售私募單位的收益，將存放在信託賬户(“信託賬户”)，並投資於 《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於任何符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。由公司決定, 直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，兩者中較早者如下所述。

本公司將為其股東 提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的而召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們是否投票贊成或反對企業合併。 只有在企業合併完成後，公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，公司才會繼續進行企業合併。如果公司尋求股東批准，則投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併。

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未經審計的簡明財務報表附註

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，則本公司修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他 個人(定義見1934年《證券交易法》第13節，經修訂的《交易法》)，將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下，就 15%或以上的公開股份尋求贖回權。

如果不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據經修訂的 及重新簽署的組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的要約收購規則提出贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同信息的投標要約文件。

股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.10美元，如果發起人選擇延長完成業務合併的時間，則可將每股公開發行股票增加至多0.30美元(見下文)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，且之前未向 公司發放以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註7所述)不會減去向贖回其公開股份的股東分派的每股金額。業務合併完成後，本公司的權利或認股權證將不會有任何贖回權利。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，普通股將按贖回價值入賬，並在建議發售完成後分類為臨時股本。

保薦人及任何可能持有方正股份(定義見附註5)的公司高級職員或董事(“初始股東”)及承銷商將同意(A)投票表決其方正股份、包括在私募單位內的普通股(“私募股份”) 及在建議發售期間或之後購買的任何支持企業合併的公開股份，(B)不得就公司在完成企業合併前的業務前合併活動對公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則提出 修訂，除非公司向持不同意見的公眾股東 提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人股份，以獲得從信託賬户獲得現金的權利，這與股東投票批准企業合併(或在與企業合併相關的收購要約中出售任何股份，如果公司未就此尋求股東批准的話)，或投票修改修訂和重新調整的公司章程和章程中與企業合併前活動的股東權利有關的條款，以及(D)創始人股份和私人 企業合併未完成的，清盤時股份不得參與清算分配。然而， 如果公司未能完成其業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算關於在建議發行期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

本公司將有12個月的時間完成業務合併，這是自提議的發售結束起 。然而，如果本公司預計其可能無法在12個月內完成業務合併，則本公司可將完成業務合併的期限延長至多9次，每次延長1個月(總共21個月以完成業務合併(“合併期”))。為延長本公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前將166,667美元存入信託賬户，或在承銷商的超額配售選擇權全部行使時存入191,667美元(在任何一種情況下，超額配售選擇權均約為每股0.033美元)，每次延期一個月，保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入最多1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,725,000美元)或每股公開募股0.3美元。為延長時限而提供的任何資金將以贊助商向本公司提供貸款的形式提供。任何此類貸款的條款尚未明確協商，但任何貸款都將是免息的，並且只有在公司 競爭企業合併的情況下才能償還。

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未經審計的簡明財務報表附註

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款和支付解散費用的減去利息，最高可達50,000美元)，除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利， 如有)，且(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。如果發生這種分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位發行價 (10.00美元)。

發起人同意，如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責 (I)每股10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而導致信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額減少至 以下。除非第三方簽署放棄使用信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據公司對擬發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括修訂後的1933年證券法(“證券 法”)下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中或持有的任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。

持續經營考慮

截至2021年3月31日，該公司擁有2,834美元現金，營運資金赤字為100,986美元。本公司為推行其融資及收購計劃而已招致並預期將繼續招致鉅額成本。這些條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層計劃通過 附註3中討論的建議發售來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期間成功或成功。2020年12月，保薦人同意向本公司提供總額最高為300,000美元的貸款，部分用於與建議的發售相關的交易成本。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2- 重要會計政策

這些隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。 所提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為為公平列報這些期間的業績所需的所有調整。截至2021年3月31日的中期經營業績並不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績。本10-Q表格中包含的信息應與管理層的討論和分析以及公司於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的S-1表格中包含的財務報表和附註一起閲讀。

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未經審計的簡明財務報表附註

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行 比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

本公司預期將根據ASC 815-40所載指引，就擬發行的5,248,000份認股權證(包括5,000,000份公開認股權證及248,000份私募認股權證(假設承銷商未行使超額配售選擇權)作出交代)。此類 指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。

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未經審計的簡明財務報表附註

遞延發售成本包括於資產負債表日發生的與擬發售直接相關的承銷、法律、會計及其他開支，而 將於擬發售完成後記入股東權益。如果提議的發售被證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營。