DLA Piper LLP(美國)
美洲大道1251號
紐約，紐約10020-1104年
Www.dlapiper.com
斯蒂芬·P·阿利康蒂
郵箱：stehen.alicanti@us.dlapiper.com
T 212.335.4783
|
DLA Piper LLP(美國) 美洲大道1251號 紐約，紐約10020-1104年 Www.dlapiper.com
斯蒂芬·P·阿利康蒂 郵箱：stehen.alicanti@us.dlapiper.com T 212.335.4783 |
2022年12月9日
通過埃德加
美國證券交易委員會公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區20549
| 請注意： | 桑德拉·斯奈德 |
| 羅伯特·巴布拉 | |
| 阿努賈·馬吉穆達爾 | |
| 貸款Lauren Nguyen |
| 回覆： | 貨運有限公司 |
| 表格F-4登記説明書草稿第1號修正案 | |
| 提交日期：2022年11月3日 | |
| CIK No. 0001927719 |
女士們、先生們：
本函件代表Freightos Limited(“本公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(“職員”)員工對上述於2022年11月3日提交的F-4表格的第1號修正案(“註冊書草案”)的意見，該修正案已載於貴公司於2022年11月18日致本公司首席執行官Zvi Schreiber的信(“意見書”)中。本公司正在 公開提交其F-4表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)，其中包括的更改 反映了員工對註冊聲明草稿的意見，與本回覆函同時進行。
此處提供的答覆基於公司向DLA Piper LLP(美國)提供的信息。為了參考起見，本文轉載了評論信函的正文，並在評論下方附上了回覆。為方便起見，我們將意見信中轉載的工作人員意見用斜體標出。已定義的 本信函中使用的術語未另行定義的含義與註冊聲明中此類術語的含義相同。
美國證券交易委員會
2022年12月9日
第2頁
表格F-4登記説明書草稿第1號修正案
關於企業合併和特別大會的問答 問：我如何行使我的贖回權？，第8頁
| 1. | 我們注意到您對我們之前的評論1的迴應，並重新發布了部分內容。請根據最近的交易價格量化認股權證的價值，這些權證可能通過贖回承擔最大贖回的股東而保留，並確定任何重大結果風險。 |
答覆：
本公司承認員工的意見，並已 修訂了註冊説明書第9頁和第67頁的披露，以迴應員工的意見。
企業合併背景，第95頁
| 2. | 我們注意到您針對我們之前的評論6所做的修改後的披露。您披露的3億至6億美元的價值範圍部分是基於估計的2022年GBV，Gesher董事會認為這是“相對於已確定的同行數字平臺組的折扣”，以及“使用一系列估計和折扣率計算的貼現現金流(DCF)。”請修改您的披露，以包括用於選擇已確定的數字平臺同級組的標準，以及描述貼現現金流分析、誰計算了貼現現金流以及如何計算的更多細節。如果已在另一節中提供了披露，請澄清。 |
答覆：
本公司承認員工的意見，並已 修改了註冊説明書第98頁的披露，以迴應員工的意見。
| 3. | 我們注意到，Gesher同意修訂的預計估值範圍為4.5億美元至6億美元，反映了基於一系列因素(包括修訂的DCF計算)對本公司2022年GBV的估計向上修訂至5億至7億美元。請修改以描述修訂後的貼現現金流計算中的變化。 |
答覆：
公司確認員工的意見，並已修改註冊説明書第99頁的披露內容，以迴應員工的意見。
美國證券交易委員會
2022年12月9日
第3頁
Gesher和Freightos未經審計的歷史比較和預計合併比較 每股數據，第218頁
| 4. | 你披露了Gesher’2021年12月31日和2022年6月30日的歷史每股賬面價值是通過除以總股東來計算的’ 股本，包括可能需要贖回的Gesher普通股，除以期末已發行的Gesher普通股數量。 然而，Gesher’的每股歷史賬面價值信息似乎被計算為股東的歷史賬面價值 ’ 股本除以在2021年12月31日和2022年6月30日被視為已發行普通股的數量。請適當修改腳註(1)。 |
答覆：
公司確認員工的意見，並已修改註冊説明書第221頁的披露內容，以迴應員工的意見。
| 5. | 您聲明，Freightos在2021年12月31日和2022年6月30日的每股歷史賬面價值是通過除以Freightos持有人應佔的股東權益總額計算的’ 普通股，按期末已發行的貨運普通股數量計算。請告訴我們這些金額 是如何得出的，並在您的答覆中提供您的計算。 |
答覆：
公司確認員工的意見，並已修改註冊説明書第221頁的披露內容，以迴應員工的意見。
請參考以下截至2022年6月30日貨運公司每股歷史賬面價值的計算(以千美元為單位)：
股東權益總額-32,258美元(請參閲Freightos截至2022年6月30日的未經審計的綜合財務狀況報表)
減去優先股的總清算優先權 -$(35,436)
貨運公司普通股持有人應佔股東權益總額：32,258-35,436美元=$(3,178)
期末已發行普通股數量--2,279,563股(見截至2022年6月30日，貨運未經審計的綜合報表的附註6股本(B)股本構成)
截至2022年6月30日，Freightos每股賬面價值為1.39美元，計算方法為：(I)$(3,178)(Freightos 普通股持有人應佔股東權益總額)除以(Ii)2,279,563股(期末已發行普通股數量)。
美國證券交易委員會
2022年12月9日
第4頁
請參考以下截至2021年12月31日貨運公司每股歷史賬面價值的計算(以千美元為單位)：
股東權益總額-34,919美元(請參閲Freightos截至2021年12月31日的經審計的綜合財務狀況報表)
減去優先股的總清算優先權 -$(31,014)
貨運公司普通股持有人應佔股東權益總額：34,919-31,014美元=3,905美元
期末已發行普通股數量--1,974,544股(見截至2021年12月31日經審計的貨運公司綜合報表附註16股本(B)股本構成)
截至2021年12月31日，Freightos每股賬面價值為1.98美元，計算方法為：(I)3,905美元(持有Freightos普通股的股東權益總額)除以(Ii)1,974,544股(期末已發行普通股數量)。
| 6. | 你聲明，假設沒有贖回和假設全部贖回，2021年12月31日和2022年6月30日普通股的預計每股賬面價值是通過將預計股東權益總額除以期末已發行股份總數計算得出的。然而，我們無法確定提交的金額是如何得出的。請披露在假設沒有贖回和假設完全贖回的情況下，預計每股賬面價值是如何在2021年12月31日和2022年6月30日計算出來的。在您的回覆中提供您的計算。 |
答覆：
公司確認員工的意見，並已修改註冊説明書第221頁的披露內容，以迴應員工的意見。
請參考以下預計合併每股賬面價值的計算(以千美元為單位，不包括每股價值)：
截至2022年6月30日普通股的預計每股賬面價值：
假設沒有贖回，則為3.27美元，除以(Br)(I)183,794美元，除以(X)178,053美元(備考股東權益總額)及(Y)5,741美元(認股權證負債公允價值)之和 (兩者均屬現金；請參閲登記報表第209頁未經審核備考簡明綜合財務狀況表)除以(Ii)56,137,715(期末預計已發行股份總數) (請參閲登記報表第206頁股份擁有表)。
假設最大贖回為2.05美元，這是通過以下方式計算得出的：(I)97,484美元，(X)91,743美元(預計股東權益總額)和(Y)5,741美元(認股權證負債的公允價值)(不在現金範圍內)；(Ii)(Ii)47,627,715(期末的預計已發行股份總數)(請參閲登記説明書第206頁的股份擁有表)。
美國證券交易委員會
2022年12月9日
第5頁
截至2021年12月31日普通股的預計每股賬面價值：
假設沒有贖回，則為3.33美元，通過除以 (I)186,996美元計算得出[*]按(Ii)56,137,715(期末總流通股的預計數量)(請參閲《登記説明書》第206頁的股份所有權表)[**].
假設最大贖回為2.11美元，這是 除以(I)100,686,000美元得出的[*](二)47,627,715股(預計期末已發行股份總數)(請參閲《登記説明書》第206頁股份所有權表)[**].
*公司已按照截至2022年6月30日的備考調整進行了截至2021年12月31日的所有調整。
**所有權表在截至2022年6月30日的6個月內的變化並不重大(請參閲截至2022年6月30日的6個月的中期綜合權益變動表)。
| 假設沒有贖回 | 假設 最大 贖回 | |||||||
| 截至2021年12月31日的貨運公司股東權益 | 34,919 | 34,919 | ||||||
| 截至2021年12月31日的Gesher股東赤字 | (3,233 | ) | (3,233 | ) | ||||
| 備考資料腳註(H)-代表股份溢價結餘的備考調整 | 191,386 | 107,076 | ||||||
| 沖銷備考信息的腳註(M)--在完成業務合併後，作為管道的一部分發行認股權證責任 | 1,118 | 1,118 | ||||||
| 備考資料腳註(K)--表示累計赤字的備考調整 | (34,785 | ) | (36,785 | ) | ||||
| 截至2022年6月30日記錄的應計發售費用 | (2,409 | ) | (2,409 | ) | ||||
| 總計 | 186,996 | 100,686 | ||||||
美國證券交易委員會
2022年12月9日
第6頁
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，第236頁
| 7. | 我們注意到您修改了第75頁上的風險因素，以迴應我們之前的評論16。請修改這一部分，以描述與應用本準則第368(A)節的要求有關的重大法律和事實不確定性。 |
答覆：
本公司確認員工的意見，並敬請員工在註冊説明書第241頁作出以下披露： “例如，要符合重組的資格，收購法團必須直接或間接透過某些相關實體繼續經營被收購法團的重要歷史業務，或將被收購法團的大部分歷史業務資產用於業務，在每種情況下，均須符合根據守則第368條頒佈的財務條例的涵義。然而，對於如何在收購 只有投資型資產的公司(如Gesher)的情況下適用這些規則，沒有直接的指導。此外，企業合併作為重組的資格將基於在交易結束或交易結束後才能確認的事實，包括Gesher 股東對其Gesher證券行使贖回權的程度。“
| 8. | 我們注意到你方對我們先前的意見17和18所作的答覆，我們不能同意。您的披露 表明，就美國聯邦所得税而言，雙方有意將此次合併視為《國税法》第368(A)節所指的 重組和/或根據税法第351節作為遞延納税交易的一部分。雖然業務合併並不以收到律師的意見 為條件，即業務合併將符合重組的資格，但交易的税務後果似乎對股東來説是重大的。有關指導，請參閲第19號《工作人員法律公告》第三.C.4節，其中討論瞭如果缺乏直接處理交易的税務後果的權威、相互衝突的權威或對交易的税務後果存在重大懷疑，應出具意見。請將税務意見作為登記聲明的證物提交，並相應修改披露內容。此外，請刪除不會將預期税收結果 歸因於律師或業務合併各方的聲明，如“可能有職位”。 |
答覆：
本公司確認員工的意見，並已因應員工的意見修訂註冊説明書第241頁的披露，並將税務意見 列為註冊説明書的附件8.1。
美國證券交易委員會
2022年12月9日
第7頁
如果您對上述 回覆或其他方面有任何疑問，請隨時致電(212)335-4783聯繫我。
| 真誠地 | |
| DLA Piper LLP(美國) | |
| /s/Stephen P.Alicanti | |
| 斯蒂芬·P·阿利康蒂 | |
| 合作伙伴 |
| 抄送： | Zvi Schreiber，貨運有限公司 |
| 傑裏米·盧斯特曼，DLA Piper LLP(美國) | |
| 喬恩·維尼克，DLA Piper LLP(美國) |