DLA Piper LLP(美國)
美洲大道1251號
紐約，紐約10020-1104年
Www.dlapiper.com
斯蒂芬·P·阿利康蒂
電子郵箱：Stehen.Alicanti@dapiper.com
T 212.335.4783
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DLA Piper LLP(美國) 美洲大道1251號 紐約，紐約10020-1104年 Www.dlapiper.com
斯蒂芬·P·阿利康蒂 電子郵箱：Stehen.Alicanti@dapiper.com T 212.335.4783 |
2022年11月2日
通過埃德加
美國證券交易委員會公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區20549
| 請注意： | 桑德拉·斯奈德 |
| 羅伯特·巴布拉 | |
| 阿努賈·馬吉穆達爾 | |
| 貸款Lauren Nguyen |
| 回覆： | 貨運通有限公司 |
| 表格F-4的註冊説明書草稿 | |
| 提交日期：2022年9月9日 | |
| CIK No. 0001927719 |
女士們、先生們：
本函件謹代表Freightos Limited(“本公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(“職員”) 職員對上述於2022年9月9日提交的F-4表格註冊説明書草稿(“註冊書”)的意見，該意見書載於貴公司於2022年10月6日致本公司首席執行官Zvi Schreiber的函件(“意見函”)。本公司同時提交註冊聲明草案(“修訂註冊聲明”)的第 1號修正案，其中包括反映對員工意見的迴應 的更改。
此處提供的答覆基於公司向DLA Piper LLP(美國)提供的信息。為了參考起見，本文轉載了評論信函的正文，並在評論下方附上了回覆。為方便起見，我們將意見信中轉載的工作人員意見用斜體標出。已定義 本信函中使用的術語未另行定義，其含義與修訂後的註冊聲明中賦予此類術語的含義相同。
美國證券交易委員會
2022年11月2日
第2頁
2022年9月9日提交的F-4表格註冊聲明草案
關於企業合併和特別大會的問答 問：我如何行使我的贖回權？，第8頁
| 1. | 請澄清贖回其股票的公眾股東是否能夠保留其認股權證。在他們能夠保留其認股權證的範圍內，請根據最近的交易價格量化認股權證的價值，這些認股權證的價值可能通過贖回承擔最大贖回的股東而保留，並確定任何重大結果風險。我們注意到您在第8頁披露，Gesher認股權證的持有人 對此類證券沒有贖回權。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第8頁的披露資料。
問：如果企業合併沒有完成，會發生什麼？， 第10頁
| 2. | 我們注意到，保薦人和Gesher的高級管理人員和董事分別放棄了對其單位和方正股份的贖回權。請描述為交換本協議而提供的任何對價。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第11頁的披露資料。
保薦人、Gesher的董事和高級管理人員、Freightos或其各自的關聯公司可以選擇購買股票，第68頁
| 3. | 我們注意到，保薦人、Gesher的董事和高級管理人員、Freightos或其各自的關聯公司可以在特別會議之前在私下談判的交易中或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有 這樣做的義務。閣下進一步表示，股份購買及其他交易的目的將是增加將在特別會議上表決的建議以所需票數獲得批准的可能性，並減少贖回股份的數量。請提供您對此類購買如何符合規則14e-5的分析。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第69頁及第70頁的披露。
2
美國證券交易委員會(Br)2022年11月2日
第3頁
| 4. | 我們注意到披露，“在業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括有關重大非公開信息的法律)的情況下，保薦人、Gesher的董事和高級管理人員、Freightos或他們各自的關聯公司 可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票”或“投票支持我們最初的業務合併”。請向我們提供有關這些採購如何符合規則14e-5的分析。 |
答覆：
公司確認員工的意見，並請員工 參閲公司就意見3提供的答覆。
企業合併背景，第92頁
| 5. | 請擴大您的披露範圍，以澄清您所説的Gesher對機會的評估是什麼意思：“對於5000萬至1.5億美元的注資，使用案例的內部回報率很高。” |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第96頁的披露。
| 6. | 您披露，2021年12月17日，Gesher向Freightos發送了一份不具約束力的潛在業務合併意向書 交易，擬對Freightos進行形式上的企業估值在3億至6億美元之間。請修改您的披露 以總結Gesher是如何得出此企業估值的。您的披露應總結所使用的估值方法，以及如何應用這些分析來確定Freightos的企業估值。此外，請披露Freightos在2021年12月30日修訂的意向書的基礎，其中包括修訂後的預計估值範圍在4.5億美元至6億美元之間。還請 修改以討論在2022年5月Gesher和Freightos之間的討論中考慮的因素和原因，這些因素和原因最終導致 雙方同意Freightos的預付款股權價值為3.9億美元。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第98頁及第101頁的 披露。
貼現現金流分析，第108頁
| 7. | 關於貼現現金流分析，提供披露，説明30%至40%的貼現率範圍是如何確定的 ，並被Houlihan Lokey視為合適。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第112頁的披露。
3
美國證券交易委員會(Br)2022年11月2日
第4頁
向Gesher董事會提供的某些財務預測，第 頁
| 8. | 我們注意到您預計2022財年、2023財年、2024財年和2025財年的收入預測分別為2110萬美元、3950萬美元、8030萬美元和1.696億美元。請解決以下問題： |
| · | 修訂以解釋您的收入增長假設的基礎，並解釋您的預測如何代表您當前的業務運營和未來計劃，因為您在截至2021年12月31日的財年中僅產生了1,110萬美元的收入，如F-5頁所述。 |
| · | 此外，修訂以披露您的SaaS訂閲的平均期限、這些訂閲的歷史續約率、 以及購買SaaS訂閲並在您的平臺上交易的新客户的預期收入增長。 |
| · | 修改以披露您是否認為您的收入預測與上市同行公司的實際歷史收入增長率相當。 |
| · | 請告訴我們與您的業務預期增長相關的客户獲取成本是否包括在您的預測中，以及此類成本是如何確定的。 |
| · | 告訴我們是否準備了替代的“案例”或“套”預測。如果是，請告訴我們您是如何考慮 披露這些備選預測和在編制這些預測時使用的相關假設的。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第115至123頁的披露。
財務預測所依據的重大假設，第 111頁
| 9. | 在此處擴展披露範圍以提供更多詳細信息，以描述對預計顯著且持續的收入增長的重大假設，並在適當的情況下量化這些假設，包括支持這些假設的因素。還應説明所考慮的影響最終實現此類增長的因素或意外情況。在這方面，請回答以下問題： |
| · | 您表示，您的預測基礎假設之一是，其他服務提供商，主要是航空公司，其次是通過Freightos平臺提供貨運能力和接收預訂的集裝箱遠洋班輪，將以與最近幾個季度類似的季度費率加入 。修改以披露您在此處提到的最近季度利率。此 評論適用於您關於採用Freightos平臺的其他貨運代理的假設。 |
| · | 描述隨着Freightos平臺變得更加成熟，以及隨着Freightos在銷售和營銷方面進行更多投資，“小型和大型進口商/出口商”“加速”採用Freightos平臺的時間框架。 |
| · | 修改以解釋這一披露，“與Freightos平臺上的交易組合相關的某些假設，因為某些類型的交易，如中小企業進口商/出口商的預訂，具有較高的收入分配率。” |
4
美國證券交易委員會(Br)2022年11月2日
第5頁
| · | 解釋航空公司將繼續支付“合理費用”來接收預訂的假設。披露您 是否假設費用保持不變。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第119至121頁的披露。
《企業合併協議》及附屬文件
附屬文件，第131頁
| 10. | 我們注意到，在將資金返還給贖回股東後，您已安排出售額外的證券以籌集資金，以滿足完成業務組合交易所需的最低現金。請更新您的披露，並強調在IPO時發行的證券的條款和價格與業務合併時考慮的私募相比存在的重大差異 。披露Gesher的保薦人、董事、高管或他們的關聯公司是否會參與私募。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第143頁及第144頁的披露。
5
美國證券交易委員會(Br)2022年11月2日
第6頁
貨運公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
非國際財務報告準則財務計量，第181頁
| 11. | 我們注意到您的非IFRS財務指標EBITDA包括對EBITDA中通常包括的項目以外的項目進行的調整。修改您的披露，將您的非IFRS指標標記為調整後的EBITDA。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第197頁的披露。
未經審計的備考簡明合併財務信息
導言，第185頁
| 12. | 我們注意到您的聲明，截至2021年12月31日的年度，Gesher的歷史財務信息是由Gesher從2021年2月23日(成立)至2021年9月30日和截至2021年12月31日的中期的歷史財務信息 組合而成的。請披露對Gesher歷史財務報表進行的調整 ，以得出單獨的備考財務報表或備註中的備考財務信息中列報的歷史金額。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第216頁及第217頁的披露。
未經審計的形式簡明合併財務狀況表，第190頁
| 13. | 請修改以並排顯示Gesher歷史信息和Gesher IFRS轉換和列報對齊 ，並提供一列顯示Gesher Promat在交易會計調整之前已調整。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第206至209頁的披露。
未經審計的形式簡明合併經營報表，第192頁
| 14. | 請修改以在單獨的欄中顯示9T Technologies和Clearit的歷史財務報表信息，或提供每個業務的單獨財務信息，並在備註中顯示這些金額的組合，以提供您的預計財務信息 。還請確保您在不同的 欄中或在您的備考財務信息的附註中分別披露每項收購業務的調整金額。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第212頁及第213頁的披露。
Gesher和Freightos未經審計的歷史比較和預計合併比較 每股數據，第199頁
| 15. | 修改您的披露，以顯示贖回對非贖回股東所持股份的每股價值的潛在影響 ，方法是包括一項敏感性分析，顯示一系列贖回情況，包括最低、最高和中期贖回級別。 還請披露每個重要的稀釋來源的影響，包括創始人持有的股本金額、 可轉換證券(包括贖回股東保留的認股權證)在您的敏感度分析中詳細説明的每個贖回級別，包括任何必要的假設。還包括披露您在與稀釋相關的敏感度分析中提供的每個贖回級別的股票的承銷費用 的百分比。承銷費用似乎保持不變 ，不會根據贖回情況進行調整。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第9頁及第10頁的披露。
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美國證券交易委員會(Br)2022年11月2日
第7頁
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，第216頁
| 16. | 我們注意到，貴公司指出，在適用《準則》第368(A)節中的要求 方面存在重大的法律和事實不確定性，即收購公司必須直接或間接通過某些相關實體繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分，或在業務中使用被收購公司的大部分歷史業務資產。請修改以描述那些重大的法律和事實不確定性是什麼。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第75頁的披露。
| 17. | 我們注意到貴公司在第218頁披露的信息，其中指出某些額外交易是符合《守則》第351節所述交易所納税遞延 待遇的計劃的一部分。請在此處修改您對美國聯邦所得税重大後果的討論 以説明預期的税收待遇。此外，為了支持您關於預期税收處理的結論，請包括支持此結論的律師的意見 。如果企業合併的税務處理存在不確定性，律師的意見應討論不確定性的程度。 |
答覆：
本公司尊重員工的意見， 然而，本公司指出，標題為“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素 “描述企業合併的預期税務處理和由此產生的税務後果。 公司特別通知工作人員，修訂後的登記説明書包括以下措辭：
| · | “企業合併協議的各方當事人打算使企業合併符合《守則》第368(A)條所指的”重組“(”重組“)”(見第237頁)； |
| · | 如果企業合併符合重組的條件，美國持有者通常不會確認企業合併的損益 。(見第238頁)； |
| · | 如果企業合併不符合“重組”的條件： |
| o | “there may be a position that the First Merger, taken together with the PIPE Investment, the investments made under the FPA Backstop Agreement and Backstop Agreement and/or the Recapitalization (collectively, the “Additional Transactions”), were part of a plan that qualifies for tax-deferred treatment as an exchange described in Section 351 of the Code.” (on page 238); or |
| o | “如果第一次合併連同其他交易一起符合《守則》第351條規定的交換條件， 美國持有人一般不會在將其持有的Gesher普通股交換為Freightos普通股時確認損益，但Gesher認股權證的美國持有人一般會在交換其Gesher認股權證交換Freightos認股權證時確認損益。” (見第238頁)；或 |
| o | 如果企業合併不符合《準則》第368(A)節的規定，且第一次合併連同其他交易一起不符合《準則》第351條規定的交易所的要求， Gesher Securities的美國持有者一般會確認與差額相等的損益(如果有的話)。該美國持有人在企業合併中收到的貨運普通股和/或貨運認股權證的公平市值超過該美國持有人在企業合併中該美國持有人交出的Gesher證券中的經調整計税基礎。如果美國持有者持有Gesher證券超過一年(或其他情況下的短期資本收益或虧損)，則如此確認的任何收益或損失通常是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚Gesher 普通股的贖回權是否已暫停適用的持有期。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。然而，資本損失的扣除額 受到限制。美國持有人在企業合併中收到的貨運普通股和/或貨運認股權證的持有期 將不包括作為交換而交出的Gesher證券的持有期 ，並將從成交日期的次日開始。(見第238和239頁)。 |
7
美國證券交易委員會(Br)2022年11月2日
第8頁
關於該企業合併是否符合《守則》第351條規定的遞延納税交換的條件，披露規定，企業合併的結束並不以收到律師的意見為條件，即該企業合併將符合第351條規定的交換條件，而且Gesher和 公司都不打算要求美國國税局就該資格作出裁決(見第237頁)。此外，披露規定，即使Gesher股東根據守則第351節選擇持有該業務合併符合交易所資格的立場，本公司並無義務以一致方式作出報告，亦不預期以此方式報告(見第237頁)。 Gesher及本公司均不會就該業務合併擬採用的税務處理方式收到任何法律意見。
| 18. | 您在第218頁披露，業務合併協議的各方打算將業務合併定義為修訂後的1986年《國內税法》第368(A)節所指的“重組”，如果業務合併符合重組條件，則美國持有者一般不會確認業務合併的損益。請修改以澄清交易的税務後果。請參閲表格F-4第4(A)(6)項。此外，您還可以在證物索引上註明税務律師將提供意見。請向我們澄清附件8.1是否旨在提供簡短的意見 。如果意向是一種簡短的意見，請在招股説明書中澄清並展示，以明確説明招股説明書税務考慮部分中的披露 是指定律師的意見。 |
答覆：
本公司謹此確認員工的意見，但本公司指出，標題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮因素“描述企業合併的預期税務處理以及由此產生的税務後果。具體地説，對於根據守則第368(A)條符合重組資格的企業合併， 披露規定，企業合併的結束並不以收到律師關於該企業合併將符合重組資格的意見為條件，Gesher和本公司都不打算要求美國國税局就該企業合併的美國聯邦所得税待遇作出裁決(見第237頁)。
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第9頁
正如本公司對意見17的回覆中所述，Gesher和本公司預計都不會收到律師就企業合併的預期税務處理提出的任何意見。 證物索引(附件8.1)中提到的税務律師的意見被無意中包括在內，並已被 修訂的註冊説明書刪除。此外，披露描述了在交易結束時不會知道的某些事實，這些事實將 與業務合併是否符合重組資格相關(例如，Gesher股東對其Gesher證券行使贖回權的程度)，這將導致律師的任何意見充其量都是極具條件的， 。
專家，第253頁
| 19. | 請披露表格20-F第7.C項所要求的有關對9T Technologies LLC和Clearit Customer Services，Inc.財務報表進行審計的專家的依賴情況。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第274頁的披露。
總則，F-1頁
| 20. | 請根據表格20-F第8A項更新文件中包含的財務報表和其他財務信息。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-1至F-127頁的披露資料。
| 21. | 為便於披露，請告訴我們您的贊助商是否由非美國人控制或與非美國人有密切聯繫。 還請告訴我們與交易有關或以其他方式參與交易的任何人或任何實體是否是非美國人、由非美國人控制或與非美國人有密切關係。如果是，還應包括風險因素披露，説明此事實將如何影響您完成初始業務合併的能力 。例如，討論投資者面臨的風險，即如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查或最終被禁止，您可能無法完成初始的業務合併。此外，披露政府審查交易所需的時間或禁止交易的決定可能會阻止您完成初始業務合併，並要求您進行清算。 向投資者披露清算的後果，如目標公司的投資機會損失、合併後公司的任何價格 增值，以及將一文不值的權證到期。 |
答覆：
本公司謹此告知員工，其保薦人Gesher i贊助商有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，不受非美國人控制。在贊助商中擁有少數股權的某些成員 是非美國人，但他們不是管理成員，對贊助商沒有控制權，上述成員的少數股權也不構成與非美國人的實質性聯繫。雖然某些私募投資者由非美國人士控制，或與非美國人士有密切關係，但保薦人或任何私募投資者均不會根據業務合併獲得對本公司的 控制權。在完成業務合併後，現有公司股東預計將擁有公司約66.6%的所有權。雖然本公司不認為與業務合併有關的任何事實或關係會使擬議的業務合併受到美國政府實體或當局的監管 審查，包括CFIUS的審查，以披露信息，但我們在第76頁增加了風險因素，即CFIUS可能決定建議阻止或推遲業務合併，或對其施加條件， 如果CFIUS確定其具有管轄權，而此類審查可能會阻止公司完成擬議的業務合併。
貨運有限公司合併財務報表
注16：股權，F-36頁
| 22. | 修改以披露適用於您的每一類優先股的轉換條款。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-56頁的披露資料。
9
美國證券交易委員會(Br)2022年11月2日
第10頁
注24：-報告日期之後的事件，F-44頁
| 23. | Clearit Customer Services，Inc.(Clearit)的重要性似乎足以觸發S-X規則3-05所要求的提供歷史財務報表的要求。此外，我們注意到您在第186頁披露，Clearit的財務報表 包含在委託書/招股説明書中。然而，我們無法在備案文件中找到這樣的財務報表。請修改 以提供Clearit的財務報表。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-65至F-78頁的披露資料。
10
美國證券交易委員會(Br)2022年11月2日
第11頁
如果您對上述 回覆或其他方面有任何疑問，請隨時致電(212)335-4783聯繫我。
| 真誠地 | |
| DLA Piper LLP(美國) | |
| /s/Stephen P.Alicanti | |
| 斯蒂芬·P·阿利康蒂 | |
| 合作伙伴 |
| 抄送： | Zvi Schreiber，貨運有限公司 |
| 傑裏米·盧斯特曼，DLA Piper LLP(美國) | |
| 喬恩·維尼克，DLA Piper LLP(美國) |
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