文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
October 6, 2022
Zvi Schreiber
首席執行官
貨運有限公司
HaPo el 1
德雷赫·阿古達特體育俱樂部
耶路撒冷，以色列9695102
Re: Freightos Ltd
Draft Registration
表格F-4上的聲明
Submitted September
9, 2022
CIK No. 0001927719
親愛的Zvi Schreiber：
我們已經審閲了您的註冊聲明草案，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
2022年9月9日提交的F-4表格註冊説明書草稿
關於企業合併和
特別股東大會
問：我如何行使我的贖回權？
1. Please clarify whether
贖回股票的公眾股東將能夠保留
their warrants. To the
他們將能夠保留其認股權證的程度，請量化
value of the warrants,
根據最近的交易價格，可能會通過贖回來保留
stockholders assuming
最大贖回並確定任何重大結果風險。我們
note your disclosure on
第8頁：Gesher認股權證持有人沒有贖回權
rights with respect to
這樣的證券。
Zvi Schreiber
名字姓氏Zvi Schreiber
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公司
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十月
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問：如果業務合併沒有完成會發生什麼？第10頁
2.我們注意到保薦人和Gesher的高級管理人員和董事
放棄他們的
對其單位和創始人股票的贖回權，
分別進行了分析。請
描述為交換本協議而提供的任何對價。
發起人、Gesher的董事和高級管理人員、Freightos或其各自
關聯公司可以選擇
購買股份，第68頁
3.我們注意到保薦人、Gesher的董事和
軍官、貨運公司或他們的
各自的關聯公司，可以私下購買公眾股票
協商的交易或在
在特別會議之前的公開市場，儘管他們
沒有義務
這樣做。你進一步説明購買股票的目的是
和其他交易
將增加提案被投票表決的可能性
在那裏
特別會議以所需票數通過
並減少
贖回股數。請提供您對這種情況的分析
購買符合
with Rule 14e-5.
4.我們注意到這一披露：“在業務開展之時或之前的任何時間
組合，主題
適用的證券法(包括關於材料的
非公開信息)、
保薦人、Gesher的董事和高級管理人員、Freightos或其
各自的關聯公司可以
與投資者和其他人進行交易，為他們提供
收購的激勵措施
公眾股份“或”投票他們的公眾股份贊成我們的初始
業務
請向我們提供您的分析，説明這些
購貨
遵守規則14E-5。
企業合併背景，第92頁
5.請擴大您的披露範圍，以澄清您所説的Gesher是什麼意思
評估
以50美元的高內部回報率使用案例
100萬至1.5億美元
注資。“
6.你透露，2021年12月17日，Gesher給Freightos發了一封
不具約束力的信件
潛在業務合併交易的意向
建議的形式
Freightos的企業估值在3億至600美元之間
百萬美元。請修改
你的披露總結了Gesher是如何進入這家企業的
估值。你的
信息披露應總結所用的估值方法
以及如何
應用分析確定了Freightos的企業估值。在……裏面
請加一份
在2021年12月30日披露Freightos修訂後的意向書的基礎
其中包括一個
修訂後的預計估值範圍在4.5億美元至600美元之間
百萬美元。也請給我
修改討論5月期間考慮的因素和原因
2022年討論
Gesher和Freightos之間最終導致各方達成一致
到預付的錢
Freightos的股權價值為3.9億美元。
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貼現現金流分析，第108頁
7.關於貼現現金流分析，提供披露
解釋瞭如何
確定了30%至40%的折扣率範圍，並將其視為
恰如其分
作者：胡利漢·洛基。
向Gesher董事會提供的某些財務預測，第109頁
8.我們注意到你們預計的收入為2,110萬美元至3,950萬美元
百萬，80.3美元，以及
$169.6 million in fiscal years 2022, 2023, 2024 and 2025,
分別進行了分析。
請解決以下問題：
修改以解釋您收入增長的基礎
假設，並解釋如何
你的預測代表了你目前的業務
運營和未來
計劃，考慮到您在
本財政年度結束
2021年12月31日，如F-5頁所述。
此外，修改以披露您的SaaS的平均期限
訂閲、
這些訂閲的歷史續約率，以及預期
收入增長
來自購買SaaS訂閲和交易的新客户
在你的
Platform.
修改以披露您是否相信您的收入預測
可與
上市公司的實際歷史收入增長率
同業公司。
告訴我們客户獲取成本是否與
您的
業務包括在您的預測中，以及這些成本是如何計算的
下定決心。
告訴我們是否有其他案例或套裝
預測已經準備好了。如果是的話，告訴我
您是如何考慮披露這些替代預測的？
和相關的
在準備過程中使用的假設。
財務預測背後的重大假設，第111頁
9.在此處擴展披露內容，以提供更多詳細信息
材料
對預計的可觀且持續的收入的假設
增長和量化，如
適當的，這些假設，包括這些背後的因素
假設。還有
描述考慮的影響因素或意外情況
最終會出現這樣的增長
正在變成現實。在這方面，請回答以下問題：
你説你的一個假設是
預測是不是額外的
服務提供商，主要是航空公司，其次是集裝箱
遠洋班輪，提供
他們的貨運能力並通過Freightos接收預訂
平臺，具有新的
航空公司將以類似於#年的季度費率加入
最近幾個季度。修訂為
披露你在這裏提到的最近的季度利率。這
備註適用於
你對增加貨運代理公司的設想
採用Freightos
站臺也是一樣。
描述假設“加速的”的時間框架
採用
貨運平臺“被大大小小的進口商/出口商視為
貨運平臺
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變得更加成熟，隨着Freightos進行更多投資
在銷售和
marketing."
修改以解釋信息披露，“相關的某些假設
混合在一起的
在Freightos平臺上的交易，作為某些類型
交易，例如
中小企業進口商/出口商的預訂，獲得更高的收入
Rate.“
解釋以下假設：運營商將繼續支付
收取“合理費用”
預訂。披露您是否假設費用保持不變。
《企業合併協議》及附屬文件
附屬文件，第131頁
10.我們注意到您已安排出售額外的證券以籌集
滿足以下條件的資金
完成企業合併交易所需的最低現金
回來後
用於贖回股東的資金。請更新您的披露信息並
高亮顯示材質
時發行的證券的條款和價格的差異
與之相比的IPO
到業務開始時考慮的私募
組合。披露是否
Gesher的贊助商、董事、高級管理人員或他們的附屬公司將
參與私下活動
放置。
弗萊託斯管理層對財務狀況的探討與分析
結果：
運營
《非國際財務報告準則財務措施》，第181頁
11.我們注意到貴公司的非國際財務報告準則財務指標EBITDA包括調整
對於其他項目
而不是通常包含在EBITDA中的那些。修改您的信息披露以
標記您的非國際財務報告準則
作為調整後的EBITDA進行衡量。
未經審計的備考簡明合併財務信息
導言，第185頁
12.我們注意到貴方的聲明，即
年度Gesher獎
截至2021年12月31日，是由Gesher的
歷史金融學
2021年2月23日(成立)至
9月30日，
2021年和截至2021年12月31日的中期。請透露
調整
對Gesher的歷史財務報表進行分析，以得出
歷史金額
以形式上的財務信息列報，或者以單獨的
形式財務
報表或備註中的形式財務信息。
未經審計的形式簡明合併財務狀況表，第頁
190
13.請修改以提供Gesher歷史信息和
格希爾國際財務報告準則
轉換和演示並排對齊列，並提供
一列
將Gesher Promma顯示為在交易會計之前進行調整
調整。
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未經審計的形式簡明合併業務報表，第192頁
14.請修改以顯示歷史財務報表
關於9T技術的信息
和Clearit在單獨的欄目中結算或提供單獨的財務
每個人的信息
並在附註中顯示這些金額的組合，以
您的形式
財務信息。還請確保您披露了
調整的金額
分別針對不同列中的每項收購業務或
在給您的備註中
形式財務信息。
未經審計的歷史比較和預計合併每股比較
的數據
《Gesher and Freightos》，第199頁
15.修改您的信息披露，以顯示贖回的潛在影響
每股價值
通過包括非贖回股東擁有的股份
敏感度分析
顯示一系列兑換方案，包括最低、最高
和臨時
贖回級別。還請披露以下影響：
每個重要來源
稀釋，包括創始人持有的股權數量，
可轉換證券，
包括由贖回股東保留的認股權證，分別於
贖回級別
在您的敏感度分析中詳細説明，包括所需的
假設。還包括
按百分率披露您的承銷費用
每股股份
在您的敏感度分析中顯示的贖回級別與
稀釋。看起來，
承保費用保持不變，不會根據
贖回。
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，第216頁
16.我們注意到，您表示有重大的法律和事實
不確定因素
關於第368(A)條中要求的適用
代碼，該代碼
收購公司必須繼續直接或間接進行收購
通過某些相關的
實體，或者是被收購公司的一個重要分支
歷史悠久的業務或使用
被收購公司歷史業務的重要部分
企業中的資產。
請修改以描述那些重要的法律和事實
不確定因素是。
17.我們注意到你方在第218頁披露的信息，表明某些額外的
交易記錄
是該計劃的一部分，該計劃有資格作為
中介紹的交換
《守則》第351條。請修改你們對材料的討論
美國聯邦所得税
這裏的後果，以解決預期的税收待遇。此外，還可以
支持您的
關於擬納税處理的結論，請提供意見
法律顧問的
支持這樣的結論。如果存在關於
關於税收的處理
業務合併，律師的意見應討論的程度
不確定性。
18.你在第218頁披露，企業合併的各方
協議意向
企業合併是否符合重組的條件
在…的意義內
經修訂的1986年《國內收入法》第368(A)條，以及
如果企業
合併符合重組資格，美國持有者通常將
未確認收益
或因業務合併而產生的損失。請修改為
釐清税項
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交易的後果。請參閲表格F-4第4(A)(6)項。
此外，您
在展品索引上註明意見將來自
税務律師。請
請向我們澄清，附件8.1是否意在提供簡短的意見。
如果它打算成為一個
簡明意見書，請在招股説明書中澄清，並附於
明確聲明：
在招股説明書的税務考慮部分披露的是
被指名者的意見
律師。
專家，第253頁
19.請披露表格20-F第7.C項所要求的資料
關於依賴於
審計9T公司財務報表的專家
技術有限責任公司
和Clearit海關服務公司。
總則，F-1頁
20.請更新財務報表和其他財務信息
包括在
根據表格20-F第8A項提交的文件。
21.為了便於披露，請告訴我們您的贊助商是否，
受控制，或
與一個非美國人有密切的聯繫。也請告訴我們
無論是任何人或任何
與該交易相關聯或以其他方式參與該交易的實體，
受控制，或擁有
與一個非美國人有密切的關係。如果是這樣，也包括風險。
披露的因素
闡述這一事實如何影響您完成
初創業務
組合。例如，討論你可能會給投資者帶來的風險
不能
完成初始業務合併交易應為
須由一名
美國政府實體，如美國外國投資委員會
美聯隊
國家(CFIUS)，或最終被禁止。此外，披露
所需的時間
政府對交易的審查或禁止交易的決定
交易可能
阻止您完成初始業務合併，並且
需要你來清算。
向投資者披露清算的後果，例如
投資損失
目標公司的任何機會，價格的任何增值
合併後的公司和
認股權證，到期日將一文不值。
貨運有限公司合併財務報表
注16：-股權，F-36頁
22.修訂以披露適用於您的每一位
不同級別的
優先股。
注24：-報告日期之後的事件，F-44頁
23.Clearit海關服務公司(Clearit)似乎意義重大
足以觸發
要求提供下列規定的歷史財務報表
規則3-05
第S-X條。此外，我們注意到您在第186頁披露
Clearit‘s Financial
陳述包括在委託書/招股説明書中。然而，我們
我們無法
在備案文件中找到這樣的財務報表。請修改為
提供資金
Zvi Schreiber
貨運有限公司
2022年10月6日
第7頁
Clearit的聲明。
您可以通過202-551-3332聯繫工作人員會計桑德拉·斯奈德，或
羅伯特
巴布拉，工作人員會計，電話：202-551-3339，如果您有關於
對這一問題的評論
財務報表及相關事項。請聯繫阿努賈·馬穆達爾，工作人員
律師，202歲-
551-3844或法律科科長Lauren Nguyen電話202-551-3642
其他
問題。
Sincerely,
名字姓氏Zvi Schreiber
Division of
公司財務
公司名稱貨運有限公司
Office of Energy &
交通運輸
2022年10月6日第7頁
抄送：斯蒂芬·阿利康蒂
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