依據第424(B)(7)條提交

註冊號碼333-259928

招股説明書副刊

(截至2021年9月30日的招股説明書)

最多16,333,331股

2U，Inc.

普通股

本招股説明書增刊 涉及本招股説明書增刊標題下的出售證券持有人不時可能轉售最多16,333,331股我們的普通股(轉股 股)，每股面值0.001美元(轉股普通股)，可在轉換我們4.50%的高級無擔保可轉換票據(轉股票據)後發行，如有，可按本招股説明書附錄中的發行計劃 中所述的任何方式進行。就本招股説明書附錄而言，出售證券持有人包括其各自的獲準受讓人、質權人、受讓人、分配人、受贈人或繼承人，或其後持有該等出售證券持有人任何權益的其他人士。票據是以私募方式從我們手中收購的，私募於2023年1月11日結束，私募部分對此進行了更詳細的描述。我們將不會從出售本招股説明書附錄提供的普通股股票的出售證券持有人的任何銷售中獲得任何收益，但在某些情況下，我們已同意支付某些註冊費用。請在投資前仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

該批債券並不在任何證券交易所上市。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，交易代碼為？TWOU。2023年1月25日，我們普通股的收盤價為每股7.27美元。

投資我們的普通股涉及一定的風險。見本招股説明書補編S-3頁和隨附的招股説明書第5頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准普通股，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄日期為2023年1月26日。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			II
關於前瞻性陳述的特別説明			三、
摘要			S-1
概述			S-1
風險因素			S-3
收益的使用			S-5
私募			S-6
出售證券持有人			S-7
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-9
配送計劃			S-14
法律事務			S-16
專家			S-17
在那裏您可以找到更多信息			S-18
以引用方式成立為法團			S-19

招股説明書
關於 本招股説明書			1
前瞻性陳述			2
關於2U，Inc.			4
風險因素			5
使用收益的			6
我們可以提供的證券説明			7
債務證券説明			8
股本説明			11
認股權證説明			13
單位説明			15
出售 個股東			16
分銷計劃			17
法律事務			19
專家			19
此處 您可以找到詳細信息			19

i

關於本招股説明書補充資料

本文檔是我們使用貨架註冊流程提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。 第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中包含的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會的任何參考文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件包括有關我們、出售證券持有人、所發行普通股的重要信息，以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以通過參考找到更多信息和公司。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向您提供 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或引用的信息以外或不同的信息，以及任何免費撰寫的招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。出售證券的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者(如果是以引用方式併入的文件)該等文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售 股票的時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中提及2U，Inc.及其合併子公司是指2U，Inc.。當我們 在本節中提到您時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅是間接所有者。

II

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和通過引用納入本招股説明書附錄的信息包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、可能、將會、應該、期望、意圖、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、持續、否定或這些術語的否定或否定，或其他旨在識別關於未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信 本招股説明書附錄中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對 未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

•

高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期

•

我們有能力在截至定期貸款到期日的財政季度內，在所需期間維持最低經常性收入；

•

學院和大學、教職員工、學生、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和增長；

•

競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新；

•

我們有能力遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務。

•

我們對我們的產品潛在好處的期望基於雲的軟件即服務技術以及為大學客户和學生提供技術支持的服務；

•

我們依賴第三方提供平臺中使用的某些技術服務或組件；

•

我們對業務模式的可預測性、可見性和重複性的期望；

•

我們有能力滿足學位課程、短期課程和新兵訓練營的預期啟動日期；

•

我們能夠獲得新的大學客户，並利用現有的大學客户擴展我們的學位課程、短期課程和新兵訓練營；

•

我們有能力成功整合我們收購的業務，包括edX，以實現我們收購的預期收益，並管理、擴大和發展合併後的公司；

•

我們有能力以有吸引力的條款為我們的債務進行再融資，以便更好地與其對盈利能力的關注保持一致；

•

我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守管理我們2025年到期的2.25%可轉換優先票據和2030年到期的4.50%可轉換優先票據的契約中包含的契約和轉換義務，以及管理我們循環信貸安排的信貸協議；

•

我們對有上限的看漲期權交易的影響以及期權交易對手和/或其各自關聯公司的行動的預期；

•

我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關商譽不受損害。

•

我們有能力在國際、本科和非學位替代市場執行我們的增長戰略；

•

我們有能力繼續為其課程招收潛在的學生；

•

我們有能力在其學位課程中保持或提高學生保留率；

三、

•

我們吸引、聘用和留住合格員工的能力；

•

我們對其基於雲的平臺的可擴展性的期望；

•

適用於我們或我們的大學客户的法規可能發生變化；

•

我們預計其現金餘額和其他可用財務資源將在多長時間內足以為其業務提供資金；

•

股東激進主義的影響和代價；

•

普通股市場價格大幅下跌的影響，包括商譽減值和無限期無形資產減值；

•

我們調整計劃的時間、結構和預期影響，以及與此相關的預計節省和金額。

•

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如2019年冠狀病毒病大流行；

•

其他我們無法控制的因素。

有關這些風險和不確定性因素以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，投資者應審閲本招股説明書補編中和適用的招股説明書中描述的以及以引用方式併入本招股説明書補編中的風險，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年9月30日的10-Q表格年度報告中詳細介紹的風險因素，以及在提交給美國證券交易委員會的後續報告和登記聲明中詳細描述的風險因素。

四.

摘要

以下摘要包含有關我們和此次產品的基本信息。它不包含對投資我們的證券非常重要的所有信息。在您做出投資決定之前，您應審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的文件，包括風險因素、我們的財務報表和相關的腳註。

概述

我們公司

2U， Inc.，在本招股説明書附錄中，我們將其稱為WE、YOU或2U，是一家在線教育平臺公司，其使命是擴大獲得高質量教育機會的機會，以釋放人的 潛力。2021年11月16日，我們完成了對edX的收購，包括edX品牌、網站和市場。作為收購edX的結果，我們擴展了我們的數字教育產品，包括本科生和研究生級別的公開課和微證書課程，並增加了教育消費者市場edx.org，擁有超過4600萬註冊學員。

我們為230多所全球頂尖大學和其他領先機構提供服務，並提供超過4,000個高質量的在線學習機會，包括公開課、高管教育課程、新兵訓練營、專業證書以及本科生和研究生學位課程。我們被定位為世界上最全面的公司之一自由到度在線學習平臺。我們相信，我們的平臺和強大的消費者市場為我們的客户提供了數字基礎設施，以推出世界級的在線教育產品，並允許學生輕鬆獲得與就業相關的高質量教育產品，而不受成本或地點的限制。

我們是根據特拉華州的法律成立的。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州拉納姆市哈金斯路7900號，郵編：20706，電話號碼是(301)892-4350。

S-1

供品

出售證券持有人提供的普通股		最多可發行16,333,331股 轉換附註。
收益的使用		出售證券的持有人將獲得出售的所有收益。 或以其他方式處置本公司提供的普通股股份 招股説明書副刊。我們將不會收到任何來自 出售或以其他方式處置已發行的普通股 特此。見收益的使用。
風險因素		在分析對正在發行的普通股的投資時 根據這份招股説明書補充資料，你應該仔細考慮， 以及通過引用包含或併入本文件的其他事項 招股章程副刊或隨附的招股章程， 本招股説明書中風險因素項下列出的信息 補充內容和文件中討論的風險 在本招股説明書補充文件中的引用，經其修訂後， 在我們提交給美國證券交易委員會的報告中定期更新或修改。
納斯達克的市場符號		兩個人

S-2

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。由於我們業務的性質和我們所在的市場，我們面臨各種監管、運營和其他風險。其中許多風險是我們無法控制的，其中一些對我們的業務、運營、收入、淨利潤和現金流構成了重大挑戰。這些風險在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素以及截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項風險因素中進行了描述。報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。在決定是否投資我們的普通股時，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息外，您還應仔細考慮這些風險。我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因由此產生的任何風險或事件而受到重大不利影響。

與轉售特此提供的 股票相關的風險

出售證券的證券持有人可以選擇以低於當前市場價格的價格出售其股票。

出售證券持有人可出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋股份的價格不受限制 。低於當時市場價格的股票出售或其他處置可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會顯著壓低普通股的市場價格。

此次發行中出售的股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記。因此，在此次發行後，我們的普通股可能會有相當數量的股票在公開市場出售。如果我們提供出售的普通股明顯多於買家願意購買的股票，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買所提供的普通股而賣家仍然願意出售普通股的市場價格。

吾等或出售證券持有人均未授權任何其他方向閣下提供有關吾等或本次發售的資料。

您應仔細評估本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和我們的註冊聲明中的所有信息，包括通過引用併入本文和其中的文件。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不直接歸因於我們的高級管理人員所做的聲明的報道，錯誤地報道我們的高級管理人員或員工的聲明，或由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。本公司或出售證券持有人均未授權任何其他方向您提供有關本公司或本次發售的信息，收件人不應依賴此類信息。

我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變動後以現金回購票據，或支付轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購票據或在轉換時支付現金的能力。

除某些例外情況外，債券持有人可要求吾等在債券發生根本變動後，以現金回購價格回購其債券，回購價格一般等於待回購債券的本金金額，外加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換債務，除非我們選擇僅以普通股或現金和股票的組合來結算轉換。我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。此外，在適用法律的約束下，監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換時到期的現金金額的能力。我們未能在需要時回購票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成本契約項下的違約。

S-3

契約違約或根本變化本身也可能導致我們的其他債務協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還我們的其他債務和票據項下的所有到期金額。

票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

部分或全部債券的轉換可能稀釋現有股東的所有權權益，以致我們在轉換債券時交付股份。管理票據的契約項下的整體轉換條款亦可能進一步稀釋現有股東的所有權權益。此外，管理票據的契約規定了慣常的反攤薄條款，這可能導致發行我們普通股的額外股份。在此類轉換後可發行普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為債券的轉換可以用來滿足空頭頭寸。預期將票據轉換為我們普通股的股票也可能壓低我們普通股的價格。

附註和契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

附註和契約中的某些條款可能會使第三方收購我們的嘗試變得更加困難或成本更高。例如， 如果收購構成根本性變化(如契約所定義)，則票據持有人將有權要求我們回購其票據以換取現金。此外，如果收購構成徹底的基本改變(如契約中所定義)，則我們可能被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者 以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現有管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

可能以現金結算的可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06，可轉換工具會計和實體自有股權合同(子專題815-40)(ASU 2020-06)，修訂了可轉換債務工具的會計準則，這些工具在轉換時可能全部或部分以現金結算。ASU 2020-06取消了對這類可轉換債務工具的負債和權益部分分開核算的要求，並取消了使用庫存股方法計算本金可使用股票結算的可轉換工具的稀釋每股收益的能力 。相反，ASU 2020-06要求(I)證券的全部金額在資產負債表上作為負債列報，以及(Ii)採用IF轉換方法計算稀釋後每股收益。在IF轉換法下，稀釋每股收益一般將在假設所有 票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反稀釋的，這可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響。然而，如果正在轉換的可轉換債務證券的本金要求以現金支付，而僅允許以股票結算，IF轉換方法將產生與採用ASU 2020-06之前的庫存股 方法類似的結果。我們於2022年第一季度採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯 基礎，自2022年1月1日起生效。採用這一ASU後，我們不再將資產負債表上的附註的負債部分和權益部分分開。

S-4

收益的使用

出售證券持有人將獲得出售或以其他方式處置本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份所得的全部收益。我們將不會從出售或以其他方式處置在此提供的普通股股份中獲得任何收益。

除下文所述外，出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金及費用，或出售證券持有人處置股份所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書附錄涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費和我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支，最高25,000美元的 合理和發票的律師向出售證券持有人收取的費用和開支，以及我公司因遵守國家證券或藍天法律而產生的費用和開支，金融行業監管機構的費用{br>監管機構的費用，轉讓税以及轉讓代理和註冊商的費用。

S-5

私募

2023年1月9日，我們與某些認可投資者(投資者)簽訂了某些購買協議(購買協議)，涉及向投資者發行和出售總計1.47億美元的債券本金。購買協議預期的交易於2023年1月11日完成。我們於2023年1月11日根據作為受託人的國家協會威爾明頓信託公司的契約(該契約可能不時被修訂或重述)發行了 票據。在受契約所述的若干兑換限制的規限下，債券持有人可隨時選擇兑換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束為止，包括與吾等贖回有關。根據初步轉換率為每1,000股債券本金111.1111股普通股(相當於每股 股約9.00美元的初始轉換價)，票據將可轉換為我們的普通股股份，在每種情況下，均須遵守慣例的反攤薄、基於有限價格的反攤薄和其他調整，包括因某些特殊 交易而進行的任何整體調整(如契約所述)。

我們在一項豁免證券法註冊要求的交易中出售了票據，並預計在票據轉換後可發行的普通股的任何發行都將獲得豁免。

S-6

出售證券持有人

本公司普通股股份由本文所述出售證券持有人要約轉售，包括於轉換債券時可發行的轉換股份 。根據證券法，票據和轉換股票的發行不受註冊限制。有關票據發行的更多信息，請參閲S-6頁上題為私人配售的章節。本招股説明書副刊乃根據債券購買協議條款下吾等的責任而提交。我們正在登記轉換股份，以便 允許出售證券持有人提供我們普通股的此類股份，以供不時轉售。據我們所知，下表列出了有關出售證券持有人的某些信息。本次發行前實益擁有的普通股流通股的百分比是基於截至2023年1月25日的79,090,079股流通股。根據本招股説明書補充資料，出售證券持有人可不時發售其全部或部分或全部普通股。轉換股份的登記並不一定意味着出售證券持有人將出售我們普通股的全部或任何此類股份，而且由於出售證券持有人沒有義務出售、轉讓或以其他方式處置其普通股股份，並且由於出售證券持有人可能獲得我們公開交易的普通股的股份，我們無法估計此次發行後每個出售證券持有人將擁有多少股份。

下表中所列的本次發售後實益擁有的普通股流通股的數量和百分比假設出售證券持有人提供的我們普通股的所有股份均已售出，並假設出售證券持有人在本次發售完成之前沒有購買任何額外的普通股。

除非在以下腳註中另有説明，根據出售證券持有人向我們作出的陳述， 除出售證券持有人實益擁有我們的普通股外，沒有任何出售證券持有人在過去三年內或在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司有任何職位、職位或其他重大關係。據我們所知，出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司(除非下文另有註明)，在收購時，亦無任何出售證券持有人與任何人士有直接或間接的協議或諒解 以分銷其股份。有關出售證券持有人的資料可能會不時更改。如果適用法律要求，任何更改的信息將在招股説明書附錄中列出。

在出售證券持有人的票據轉換後，我們將視情況選擇向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的現金、普通股以及現金(如果適用)，以代替交付普通股的任何零碎股份(？實物結算)或現金和普通股的組合，以及現金(如果適用)，以代替交付任何零碎的普通股。因此，出售證券持有人目前並不實益擁有任何債券相關股份，但根據本招股説明書附錄登記的股份數目假設吾等將選擇以實物結算方式結算所有兑換。

有關通過出售證券持有人進行銷售的 程序的信息，請參閲本招股説明書附錄中的分銷計劃。

		實益股份 在此之前擁有 本次發售(1)								實益股份在此之後擁有 產品(1)
出售證券持有人姓名						極大值數量 轉換 擬出售的股份 在此基礎上 招股説明書 增刊(二)				數				百分比
Greenvale Capital LLP的附屬實體(3)			4,650,964				15,555,554				4,650,964				5.9
伯格家族信託基金(4)			0				777,777				0				*
共計			4,650,964				16,333,331				4,650,964				5.9

S-7

*	持有的股份比例不到普通股總流通股的1%。

(1)	受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權和/或投資權。在計算持有該等期權或認股權證的人士的百分比時，受目前可行使或可於本協議日期起計60天內行使的普通股股份視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。

(2)	表示在出售證券持有人持有的票據本金全部轉換後，可向出售證券持有人發行的普通股的最高股數。

(3)	反映Greenvale Capital(Cayman)Master Fund Limited和某些管理賬户持有的證券，由Greenvale Capital LLP(Greenvale？)擔任投資經理。布魯斯·埃默裏(埃默裏先生)間接控制着格林維爾。Emery先生可能被視為對Greenvale管理的證券擁有投資和投票權控制權。埃默裏先生否認對這些證券的實益所有權。Greenvale的地址是倫敦Vere Street 1號，W1G 0DF，c/o Greenvale Capital LLP。

(4)	反映了Berg Family Trust持有的記錄在案的證券，Laurence M.Berg和Allison Berg擔任受託人並行使投票和投資控制權。伯格家族信託基金的地址是洛杉磯星光大道2000號，郵編：90067。

S-8

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下討論彙總了此次收購所產生的某些重大美國聯邦所得税後果，以及根據此次發行出售的普通股的所有權和處置。本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、淨投資收入的聯邦税、由於任何收入在適用的財務報表中確認而需要加快確認的個人應考慮的税收因素，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，包括但不限於：

•

我們的高級職員或董事；

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

政府或機構或其工具；

•

受監管的投資公司；

•

S公司；

•

房地產投資信託基金；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

非居民外國人在一個納税年度內在美國居留超過182天 ；

•

實際或建設性地擁有我們普通股10%或以上(投票或價值)的人 ；

•

保險公司；

•

受 限制的經銷商或交易員按市值計價普通股的會計核算方法；

•

作為跨境、對衝、綜合交易或類似交易的一部分持有普通股的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體以及此類實體的任何實益所有者；以及

•

免税實體。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或其他直通實體持有我們的普通股，則該合夥企業的合夥人或該直通實體的股權持有人在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或股權持有人的地位、 該合夥企業或其他直通實體的活動以及在合夥人或股權持有人層面做出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人和考慮購買我們普通股的其他直通實體的股權持有人諮詢他們的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對此類合夥企業或直通實體購買、擁有和處置我們的普通股的考慮。

本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)和截至本招股説明書發佈之日起的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會發生追溯基礎上的變更，並且在本招股説明書補充説明書發佈之日之後對其中任何一項的變更可能會影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

S-9

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。？就美國聯邦所得税而言，美國持有者是我們普通股的實益擁有者。

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為 美國人。

分派的課税。如果我們以現金或其他 財產(普通股的某些分配或收購普通股的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將 應用於我們的普通股，並減少(但不低於零)美國持有者的調整税基。任何剩餘部分將被視為在出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將被視為以下美國持有者出售收益或虧損、應税交換或普通股其他應税處置項下描述的 。

如果滿足所需的 持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成合格股息，將按優惠的長期資本利得税税率納税。如果持有期 未滿足要求，則公司可能沒有資格獲得所收到的股息扣除，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司持有人 可能需要對此類股息按常規普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應納税處置我們的普通股時，美國持有者通常將確認的資本收益或損失的金額等於我們普通股的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。美國普通股持有人在其普通股中的調整計税基礎通常等於美國持有人的購置成本減去被視為資本回報的任何先前分配。任何此類資本收益或損失 如果美國持有者對我們普通股的持有期超過一年，通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

可能的建設性分配 。對於我們普通股的美國持有者，將現金或其他財產(如其他證券)分配給我們普通股的持有者，或由於向我們普通股的持有者發行股票而 向我們普通股的持有者發放股息，應作為分配向此類股票的美國持有者徵税。這種建設性的分配將被徵税，其方式與美國持有者從我們獲得的現金分配相同，該現金分配等於因調整而產生的此類增加的利息的公平市場價值。

S-10

信息報告和備份扣繳。通常，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼或免税身份證明，或者美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類 付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。無論是否需要扣繳，信息報告要求都可能適用。

所有美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是非美國持股人，本節適用於您。在此使用的術語非美國持有者指的是我們普通股的實益所有人，且(I)不是美國持股人，(Ii)不是合夥企業(或其他傳遞實體)，用於美國税務目的。

分派的課税。一般而言，我們向普通股的非美國持有者進行的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並且 提供了其獲得這種降低税率的資格的適當證明(通常在適用的美國國税局表格W-8上)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何 金額中扣繳這筆税款，包括隨後支付或貸記給該持有人的其他財產的現金分配。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置我們普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：非美國持有者出售收益、應税交換或其他應納税處置普通股收益。此外，如果我們確定我們被歸類為美國房地產控股公司(參見下面的非美國持有者銷售收益、應税交換或普通股的其他應税處置)，我們將扣留超過我們當前 和累計收益和利潤的任何分配的15%。

我們向非美國持有者支付的股息，如果與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用税收條約，則可歸因於由非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，通常不需要繳納30%的美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和 披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)。相反，此類股息通常需繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，按適用於美國持有者的個人或公司累進税率計算。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收分支機構利得税，税率為 30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。

S-11

普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益 。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC) 在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的任何時間，如果我們普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，則非美國持有人在處置前的較短五年期間內的任何時間，直接或建設性地持有我們普通股的5%以上。或這樣的非美國持有者持有我們普通股的期限。不能保證我們的普通股將被視為在成熟的證券市場上進行定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上文第一個項目符號 中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們普通股的買家可能被要求扣繳美國聯邦所得税，税率為處置時實現金額的15%。

可能的建設性分配 。對於我們普通股的非美國持有者，將現金或其他財產(如其他證券)分配給我們普通股的持有者，或者作為向我們普通股的持有者發放股票股息的結果，對此類股票的持有者作為分配徵税。這種建設性的分配將以同樣的方式納税，就像非美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於調整所產生的這種增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和備份扣繳。我們將向美國國税局提交有關股息和出售或以其他方式處置我們普通股的收益的信息申報單。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所必需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給 非美國持有人的任何預扣備用金的金額將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息已及時提供給 美國國税局。無論是否需要扣繳，信息報告要求都可能適用。

所有非美國持有者應就信息申報和備份預扣向他們的應用諮詢他們的税務顧問。

FATCA預扣税。《守則》第1471至1474條、《國庫條例》和據此頒佈的行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)一般規定，在某些情況下，對由或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的普通股的股息，按30%的比例預扣，除非任何此類機構(1)與 簽訂並遵守協議。

S-12

美國國税局每年報告由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體在該機構中擁有的權益和由其維護的賬户的信息，並扣留某些款項，或(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，美國國税局向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體投資者持有的我們普通股的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體 向我們或適用的扣繳代理人(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(2)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。此外，根據現有的財政部條例，FATCA對出售或以其他方式處置普通股的毛收入預扣將於2019年1月1日生效，然而，目前可能依賴的擬議財政部條例將取消FATCA對這類付款的預扣。所有潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

S-13

配送計劃

我們代表出售證券持有人登記普通股。出售證券持有人將獨立於我們 決定每次出售的時間、方式和規模。出售證券持有人可以隨時直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的部分或全部普通股。普通股可以按固定價格或協議價格在一次或多次交易中出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現：

•

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中或在非處方藥市場；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

如果銷售證券持有人通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股票進行交易，該等承銷商、經紀交易商或代理人可從銷售證券持有人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從其代理或作為本金出售普通股股份的購買者那裏獲得佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。因出售股份而產生的折扣、優惠、佣金 及類似的出售費用(如有)將由出售證券持有人承擔。如果《證券法》規定任何代理人、交易商或經紀交易商承擔責任，則出售證券持有人可同意對參與涉及股票銷售的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商進行賠償。

我們不知道出售證券持有人已就出售其普通股與任何承銷商或經紀交易商達成任何協議、諒解或安排，亦不知悉任何承銷商或協調經紀就任何出售證券持有人擬出售普通股而採取的行動。如果任何出售證券持有人通知吾等已與經紀交易商就出售普通股 股份達成任何重大安排，如有需要，吾等將提交對本招股説明書補充資料的修訂。如果出售證券的持有人使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行普通股的任何出售，他們將遵守證券法的招股説明書 交付要求。

在其他 情況下，出售證券持有人亦可轉讓普通股股份，在此情況下，受讓人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人將成為本招股章程副刊及隨附招股章程的出售實益擁有人，並可在吾等根據規則第424(B)條或證券法其他適用條文補充或修訂出售證券持有人名單以包括受讓人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人為本招股説明書補充持有人出售證券持有人後，不時根據本招股章程副刊及隨附招股章程出售普通股股份。

S-14

銷售證券持有人和參與銷售普通股的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的普通股股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

出售證券持有人和參與分銷的任何其他人將受《交易法》的約束。交易法規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售證券持有人和任何此類其他人購買和出售我們普通股股票的時間。在適用的範圍內，《交易法》的規則M還可以限制任何從事股票分銷的人從事普通股做市活動的能力 這可能會影響我們普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體就我們普通股股票從事做市活動的能力。

除下文所述外，出售證券持有人將支付任何承銷折扣及佣金，以及因出售證券持有人處置股份而產生的經紀、會計、税項或法律或任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書附錄涵蓋的 股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費和我們律師的費用和開支，最高25,000美元的合理和有發票的費用以及一名律師向 銷售證券持有人和我們的獨立註冊會計師支付的費用。

為了遵守某些州的證券法， 如果適用，在這些司法管轄區出售的股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，股票不得出售，除非股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並已得到遵守。

我們不向您保證，出售 證券持有人將出售其根據本招股説明書補充資料提供的任何或全部股份。此外，我們不能向您保證，出售證券的持有人不會以本招股説明書附錄中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送股票。此外，根據第144條有資格出售的本招股説明書補編涵蓋的任何普通股可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書補編出售。

如果我們獲悉有任何事件導致本招股説明書附錄中包含對重大事實的不真實陳述，或者遺漏了本招股説明書附錄中要求陳述的或使本招股説明書中的陳述不具有誤導性的重要事實，我們可以暫停使用本招股説明書附錄。如果發生此類 事件，將根據需要向每個出售證券持有人分發招股説明書補充或生效後的修訂。

S-15

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由位於華盛頓哥倫比亞特區的Paul Hastings LLP為2U傳遞。

S-16

專家

2U，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎通過引用併入本文，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

S-17

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明和 展品和時間表，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以通過我們的網站www.2u.com訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。除非下文明確規定，否則我們不會通過引用的方式將美國證券交易委員會網站或我們網站的內容併入本招股説明書附錄中。

S-18

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露 重要信息。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的任何陳述應被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，範圍為 本招股説明書附錄中包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該先前陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分，但經修改或取代的除外。我們通過引用將以下文件合併到本招股説明書補編中，但前提是我們不包含任何被視為 已根據美國證券交易委員會規則提供而不是歸檔的文件或信息：

1)

截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括Form 10-K第III部分所要求的項目，引用自我們於2022年4月21日提交的有關附表14A的最終委託書 。

2)

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告。

3)

2022年1月26日提交的Form 8-K的當前報告(僅涉及其中的9.01項，相關的99.2、99.3和99.4項)、2022年2月9日、2022年4月15日(關於項5.02)、2022年5月5日、2022年6月10日、2022年7月28日、2022年11月7日、2022年12月、2022年1月9日和1月13日。2023(關於其中的項目1.01以及與之相關的證據4.1和4.2)。

4)

2014年2月21日的註冊表 S-1中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

5)

本公司在本次發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(不包括展品，除非該展品通過引用明確包含在該備案文件中)：

馬修·諾登

首席法務官

2U，Inc.

哈金斯路7900號

馬裏蘭州拉納姆，郵編：20706

Telephone: (301) 892-4350

S-19

招股説明書

2U，Inc.

債務證券

普通股 股票

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時使用本招股説明書發行債務證券、普通股、優先股、權證和單位(統稱為證券)。我們將提供這些證券的具體條款，以及這些證券的發行方式，作為本招股説明書的補充。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。

此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東可能會不時 發行我們的普通股。

在任何出售股東提供任何證券的範圍內，出售股東可能被要求向您 提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以識別幷包含有關出售股東和所要約證券條款的具體信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為TWOU。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括 本招股説明書第5頁開始的標題為風險因素的部分、適用招股説明書附錄中的風險因素部分和我們定期報告中的風險因素以及在投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的其他 信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年9月30日

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
約2U，Inc.			4
風險因素			5
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
債務證券説明			8
股本説明			11
手令的説明			13
對單位的描述			15
出售股東			16
配送計劃			17
法律事務			19
專家			19
在那裏您可以找到更多信息			19

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行商向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，如1933年證券法(證券法)下第405條規則所定義。根據此擱置登記，吾等及/或出售股東可不時以一次或多次發售本招股説明書所述的普通股、債務證券、優先股、認股權證或單位的任何組合出售數額不定的股份。我們也可以在轉換、交換或行使上述任何證券時發行普通股。包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關吾等以及吾等和/或出售股東根據本招股説明書及任何招股説明書補充資料可提供的證券的其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov上閲讀註冊聲明，在標題下提到，在那裏你可以找到更多信息。

本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 附錄，説明此次發行的具體金額、價格和其他條款。由吾等或以吾等名義擬備的招股章程副刊亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料。要了解根據本招股説明書可能提供的證券的條款 ，您應仔細閲讀本文檔以及適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們準備的任何自由編寫的招股説明書。這些文件加在一起將為 提供所發行證券的具體條款。您還應該閲讀我們通過引用併入本招股説明書中的文件，在下面的標題下介紹，在那裏您可以找到更多信息。

我們還可能準備免費編寫的招股説明書，描述特定的證券。任何免費撰寫的招股説明書也應與本招股説明書及該免費撰寫的招股説明書中提及的任何招股説明書附錄一起閲讀。在本招股説明書中，除上下文另有要求外，對招股説明書附錄的任何提及也可指自由編寫的招股説明書。

您僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書 附錄或由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫的招股説明書中通過引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中的信息截至 除上述文件正面日期外的任何日期是準確的。

1

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、 可能、將會、應該、預期、意圖、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續和正在進行、或這些術語的否定或否定，或其他旨在識別關於未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能 確定。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

•

高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期。

•

學院和大學、教職員工、學生、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和增長；

•

競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新；

•

我們有能力遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務。

•

我們對基於雲的軟件即服務向大學客户和學生提供技術和技術支持的服務；

•

我們依賴第三方提供平臺中使用的某些技術服務或組件；

•

我們對業務模式的可預測性、可見性和重複性的期望；

•

我們有能力滿足學位課程、短期課程和新兵訓練營的預期啟動日期；

•

我們能夠獲得新的大學客户，並利用現有的大學客户擴展我們的學位課程、短期課程和新兵訓練營；

•

我們完成對edX Inc.的收購(edX收購)的能力，包括我們及時或完全獲得監管和政府批准的能力，以及實現edX收購的預期好處的能力；

•

我們有能力成功整合我們收購的業務，包括即將進行的edX收購，以實現我們收購的預期收益，並管理、擴大和發展合併後的公司；

•

我們以有吸引力的條款對債務進行再融資的能力，如果有的話，以更好地與我們對盈利能力的關注保持一致；

•

我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守管理我們2025年到期的2.25%可轉換優先票據的契約和轉換義務 ，以及管理我們循環信貸安排的信貸協議；

2

•

我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關商譽不受損害。

•

我們有能力在國際、本科和非學位替代市場執行我們的增長戰略；

•

我們有能力繼續為我們的課程招收潛在的學生；

•

我們有能力在我們的學位課程中保持或提高學生保留率；

•

我們吸引、聘用和留住合格員工的能力；

•

我們對基於雲的平臺的可擴展性的期望；

•

適用於我們或我們的大學客户的法規可能發生變化；

•

我們對現金餘額和其他可用財務資源的預期時間將足以為我們的運營提供資金；

•

我們吸引、聘用和留住合格員工的能力；

•

股東激進主義的影響和代價；

•

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如2019年冠狀病毒病大流行；

•

我們對有上限的看漲期權交易的影響以及期權交易對手和/或其各自關聯方的行動的預期；以及

•

其他我們無法控制的因素。

有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，投資者應審閲本招股説明書和適用的招股説明書補編中描述的風險以及通過引用方式併入本招股説明書的風險，包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及後續提交給美國證券交易委員會的任何後續報告和註冊聲明中第1A項風險因素項下詳細描述的風險。

3

約2U，Inc.

2U，Inc.，在本招股説明書中我們將其稱為我們，或稱2U，是非營利性學院和大學的領先數字轉型合作伙伴。我們構建、交付和支持500多個數字和麪對面教育項目，包括研究生學位、本科學位、專業證書、新兵訓練營和短期課程。與我們的大學客户一起，我們已經積極地改變了30多萬學生的生活。

我們緊密集成的技術和服務的綜合平臺提供了數字基礎設施，大學依靠這些基礎設施來吸引、招生、教育和支持學生的一生。我們相信，持續不斷的學習是當今事業成功的關鍵。我們廣泛的產品系列使我們的大學客户能夠滿足學生一生的需求 無論他們是在獲得一個完整的學位，還是為了學習新的東西而重新學習，還是開始一條新的職業道路。我們將學習者在其生活和職業生涯中可能受益的各種教育產品稱為職業課程連續體。我們的平臺使大學客户能夠在學生學習過程的每個階段發揮核心作用。

我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州20706，拉納姆哈金斯路7900號，電話號碼是(301)892-4350。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定投資證券之前，您應仔細考慮在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的風險因素標題下列出的具體風險，以及我們隨後的任何10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。有關更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息？

5

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售發售證券所得的淨收益用於一般公司用途。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果證券被出售證券持有人出售，我們將不會收到任何收益。

6

我們可能提供的證券説明

本節介紹與本招股説明書及任何招股説明書附錄有關的證券的一般條款和規定。

證券種類

本招股説明書可能不時提供和出售的證券類型包括：

•

債務證券，我們可以分成一個或多個系列發行；

•

優先股，我們可以發行一個或多個系列的優先股；

•

普通股；

•

持有者有權購買普通股、優先股、債務證券或兩種或兩種以上此類證券的單位的權證；

•

與外幣匯率有關的權證或其他權利；或

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單位，每個單位代表兩個或兩個以上上述證券的組合。

我們將確定何時出售證券、我們將出售的證券數量以及我們出售這些證券的價格和其他條款。

我們將在招股説明書附錄中描述我們未來可能提供的特定證券的條款，該説明書將隨本招股説明書一起提供。每份招股説明書增刊將包括以下信息：

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我們擬出售的證券的類型和金額；

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證券的首次公開發行價格；

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承銷商或代理人的名稱(如有)，我們或出售股票的股東將通過這些承銷商或代理人向其出售證券。

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該等承銷商或代理人的賠償(如有)；

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證券將在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的信息；

•

適用於證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

有關證券發行和出售的其他重大信息。

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債務證券説明

我們可以提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可以是高級、從屬或初級的，並且可以 轉換為另一種證券。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於該等債務證券的範圍(如有)，將在適用的招股説明書附錄中説明。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等的每一系列債務證券將根據吾等與吾等選定的一名或多名受託人訂立的契約發行。

我們從契約中總結了債務證券的某些一般特徵。以下對債務條款的描述 列出了某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款以及此等一般規定適用於債務證券的範圍(如有)將在相關招股説明書副刊中説明。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄以及契約和契約補充條款(如果有)的全部內容。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。有關 我們可能提供的任何系列債務證券的招股説明書補充資料將包含該系列債務證券的具體條款。授權決議、證書或補充契約將列出每一系列債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

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債務證券的名稱和本金總額以及本金總額的任何限制；

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債務證券是優先證券、從屬證券還是次級證券；

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適用於任何次級債務證券的任何附屬條款；

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到期日或者確定到期日的方法；

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利率或者利率的確定方法；

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產生利息的日期或確定產生利息的日期和支付利息的日期，以及是否以現金、附加證券或其某種組合支付利息；

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債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

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贖回或提前還款條款；

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授權面額；

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如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金；

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可以支付本金和利息的地點，可以提交債務證券的地點，可以向公司發出通知或要求的地點；

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這種債務證券將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，如果不是原始發行日期，則為證券的截止日期；

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債務證券是否有擔保以及擔保的條款；

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•

發行此類債務證券的折價或溢價金額(如有)；

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對適用於此類債務證券的契諾的任何補充或更改；

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適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化 ；

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每一系列的擔保人(如有)和擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係和擔保解除有關的規定)(如有)；

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支付此類債務證券的購買價格、本金和溢價以及利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

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我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

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對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

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規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的條款；

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與該系列債務證券受託人的補償或償還有關的補充或變更；

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對債務證券失效撥備或與債權清償和解除有關的撥備的補充或變更；

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關於在徵得債權持有人同意和未經債權持有人同意的情況下修改債權的規定 根據債權發行的證券，以及為該系列簽署補充債權的條款；以及

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債務證券的任何其他條款(這些條款不得與《信託契約法》的規定相牴觸，但可以修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的契約條款)。

一般信息

我們可以按面值或低於其聲明本金的大幅折扣出售債務證券， 包括原始發行的貼現證券。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可發行特定系列的額外債務證券，而無須徵得該系列的任何其他債務證券或發行時尚未發行的任何其他系列的任何其他債務證券持有人的同意。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一系列證券。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊 考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的金額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能收到本金或利息，其金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息 。有關釐定於任何日期應付的本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期的應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於適用的招股説明書附錄中説明。

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適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約和適用招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構 。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓 ，除非全球證券作為一個整體由該託管機構的代名人轉讓，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有人的權利和對其的限制將在適用的招股説明書補編中説明。

治國理政法

契據及債務證券須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限。

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股本説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本為200,000,000股普通股，面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，面值0.001美元。

截至2021年6月30日，我們的普通股中有74,507,853股已發行，沒有優先股已發行。

普通股

以下對我們普通股的某些權利的描述並不完整，僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款 。

投票權。我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東將不會擁有累積投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的普通股股份的多數股東可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權 從董事會可能不時宣佈的合法可用資金中按比例收取股息(如果有的話)。

清算。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產 。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們將就每期普通股 分發招股説明書補充資料。每份招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的普通股的具體條款。

優先股

本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下， 在一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的 投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果 並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

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我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們將針對每個特定的優先股系列分發一份招股説明書補充資料。每份招股説明書附錄將説明與其相關的優先股系列：

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優先股系列的名稱；

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對可能發行的一系列優先股的股份數量的任何限制；

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優先股系列的持有者在我們清算時將有權獲得的優先權(如果有)；

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要求或允許我們贖回優先股的一個或多個日期；

•

本公司或優先股持有人將有權選擇贖回或購買優先股的條款(如果有)；

•

優先股持有人的投票權(如有)；

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優先股系列應支付的股息(如有)，可以是固定股息或參與股息，也可以是累積或非累積的；

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優先股持有人將優先股轉換為另一類我們的股票或證券的權利，包括旨在防止這些轉換權被稀釋的規定；

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要求或允許我們向用於贖回優先股的償債基金或用於購買優先股的購買基金付款的任何撥備；以及

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優先股的任何其他重大條款。

這些權利中的任何一項或全部可能大於普通股持有者的權利。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

可以想象，可能發行的優先股條款可能會禁止我們：

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完成合並；

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重組；

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出售我們幾乎所有的資產；

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清盤；或

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未經股東批准從事其他非常公司交易的。

因此，優先股的發行條款可能旨在推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，或者使我們更難 撤換管理層。我們發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

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手令的説明

我們可能會發布：

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購買債務證券、普通股、優先股或兩種或兩種以上這類證券單位的認股權證；或

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貨幣權證，即與外幣匯率有關的權證或其他權利。

權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的 代理人，不會為任何認股權證登記持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

我們會就每期認股權證派發一份招股説明書副刊。每份招股説明書增刊將描述：

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就購買債務證券的權證而言，在行使權證時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款，以及您在行使權證時購買債務證券的價格；

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就購買優先股的權證而言，在行使認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、股份數目、所述價值和條款，如清算、股息、轉換和投票權，以及您在行使時可購買該系列優先股的價格；

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對於購買普通股的權證，指認股權證行使時可購買的普通股數量和行使時可購買普通股的價格；

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對於貨幣權證，指定、本金總額、貨幣權證是 賣權或看漲貨幣權證還是兩者兼而有之、確定任何現金結算值的公式、行使程序和條件、您行使貨幣權證的權利開始的日期和您的權利到期日期以及 貨幣權證的任何其他條款；

•

如果是購買兩個或兩個以上證券單位的權證，在行使權證時可購買的單位的類型、數量和條款，以及您在行使時可以購買單位的價格；

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您可以行使認股權證的期限；

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對權證行使時可能購買的證券和權證的行使價進行調整以防止稀釋或其他方面的任何撥備；

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可以出示認股權證以行使或登記轉讓或交換的一個或多個地點；以及

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認股權證的任何其他實質性條款。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則將提供購買優先股和普通股的認股權證，且僅可行使美元，且僅以登記形式發行。認股權證的行使價將按該等認股權證的招股説明書附錄所述作出調整。

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在行使任何權證以購買債務證券、優先股或普通股之前，權證持有人將不享有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

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就購買債務證券的權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的本金或任何溢價或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或

•

就購買優先股或普通股的權證而言，投票權或收取可在行使時購買的優先股或普通股的任何股息的權利。

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對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的單位，或這些證券的任何組合。與此類單位的發售有關的招股説明書附錄將介紹其條款，包括以下內容：

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這些單位所包括的每種證券的條款，包括這些單位所包括的證券是否可以單獨交易，以及在何種情況下可以或不可以單獨交易；

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管理單位的任何單位協議的條款；

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如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

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單位的支付、結算、轉讓或者交換的撥備。

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出售股東

適用的招股説明書附錄將列出任何出售股東的姓名和該等出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量。適用的招股説明書增刊亦將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任任何職位或職位、是否受僱於本公司或以其他方式與吾等有重大關係。

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配送計劃

我們或任何出售股票的股東可以單獨或一起出售本招股説明書提供的任何證券：

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通過代理商；

•

向承銷商或通過承銷商直接或通過由一個或多個管理 承銷商代表的財團行事；

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通過經銷商；

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通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

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以換取我們的未償債務；

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通過特定的投標、拍賣或其他程序直接向購買者提供；或

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通過這些銷售方法中的任何一種組合。

如果根據本招股説明書發行的證券是用來交換我們的未償還證券的，適用的招股説明書附錄 將描述交易所的條款，以及出售證券持有人根據本招股説明書提供的證券的身份和銷售條款。

證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格或與當前市場價格有關的價格或按談判價格進行。

我們指定的代理商或出售股票的股東可不時徵集購買證券的要約。吾等或出售股東將在招股説明書附錄或定價附錄中列出參與發售或出售證券的任何代理商的姓名，並列明吾等或 出售股東向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書附錄或定價附錄中另有説明，否則任何代理商在其委任期內都將盡最大努力行事。任何代理人都可以被視為證券的承銷商，這一術語在證券法中有定義。

如果我們或銷售股東利用承銷商進行證券銷售，我們或銷售股東將在我們或銷售股東達成銷售協議時與一個或多個承銷商簽署承銷協議。我們或銷售股東將在招股説明書中補充指定的一家或多家主承銷商以及任何其他承銷商的姓名和交易條款，包括對承銷商和交易商的補償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。 承銷商和其他參與任何證券發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。我們或出售股票的股東將在 招股説明書附錄中描述任何此類活動。

如果交易商被用於出售證券，我們、任何出售股票的股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。招股説明書附錄將列出交易商的名稱和交易條款。

我們或出售股票的股東可以直接徵求購買證券的要約，我們或出售股票的股東可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。招股説明書附錄將描述任何直接銷售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

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吾等或售股股東與代理商、承銷商及交易商訂立的協議 可使吾等有權就指定的責任(包括證券法下的責任)獲得吾等的賠償，或吾等或售股股東有權分擔他們可能須就該等負債支付的款項。 招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款及條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們的客户，或在正常業務過程中與我們及我們的子公司進行交易或為其提供服務。

我們向或通過本招股説明書提供的證券的某些代理商、承銷商和交易商，以及他們的某些關聯公司，在正常業務過程中與我們或出售股票的股東進行交易併為其提供服務。吾等或銷售股東可就本招股説明書所提供證券的任何特定發行進行 套期保值交易，包括遠期、期貨、期權、利率或匯率掉期及回購或逆回購交易，或由適用代理人、承銷商或交易商、該代理人的關聯公司、承銷商或交易商或無關實體安排的回購或逆回購交易。我們、任何出售股票的股東、適用的代理、承銷商或交易商或其他各方可能會獲得與這些交易相關的補償、交易收益或其他利益。我們和出售股票的股東不需要參與任何此類交易。如果我們或任何出售股票的股東開始這些交易，我們或出售股票的股東可以隨時終止這些交易。這些套期保值活動的交易對手也可以從事涉及本招股説明書所提供證券的市場交易。

在未交付描述發售方法和條款的適用招股説明書補充材料或定價補充材料之前(以紙質形式、電子形式、互聯網上的電子形式或其他方式)，不得根據本招股説明書出售證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。

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法律事務

對於未來證券的特定發行，如果在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明，這些證券的有效性和某些美國聯邦所得税事宜可能會由位於華盛頓哥倫比亞特區的Paul Hastings LLP和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中指定的律師為我們和承銷商或代理人傳遞。

專家

2U，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

公眾也可以在我們網站www.2u.com的投資者關係部分免費獲得我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不包含在此作為參考，也不打算作為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是此 招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將以下文件合併到本註冊聲明中(根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則，不被視為根據交易法歸檔的文件的任何部分除外)，這些文件我們已提交給美國證券交易委員會：

•

我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告 ；

•

我們的季度報告Form 10-Q於2021年4月28日和2021年7月29日提交給美國證券交易委員會。

•

我們於2021年4月19日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的那些部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年6月4日和2021年6月29日提交；以及

•

我們於2014年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明 。

我們還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)合併，直至本次發行終止。

您可以要求這些備案文件的副本，但不包括這些備案文件的證物，除非我們已通過 引用的方式將該證物明確地納入備案文件中，並免費寫信或致電至以下地址：

馬修·諾登

首席法務官

2U，Inc.

哈金斯路7900號

馬裏蘭州拉納姆，郵編：20706

Telephone: (301) 892-4350

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充資料中以參考方式併入或提供的資料。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

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