目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
公司或組織) |
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(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
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| 規模較小的報告公司 | |
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
在2023年1月23日，有
目錄表
科斯公司
表格10-Q
2022年12月31日
索引
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第一部分 | 財務信息 | 3 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
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| 截至2022年12月31日和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表 | 3 |
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| 截至2022年和2021年12月31日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表 | 4 |
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| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月簡明合併現金流量表 | 5 |
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| 截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表 | 6 |
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| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 19 |
第II部 | 其他信息 | 19 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 19 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 19 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 第六項。 | 陳列品 | 21 |
目錄表
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
科斯公司
簡明合併資產負債表(未經審計)
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| 2022年12月31日 |
| June 30, 2022 | ||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | |
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扣除未攤銷折扣後的短期投資 |
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應收賬款減去壞賬準備#美元 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收利息 |
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流動資產總額 |
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設備和租賃改進，淨值 |
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其他資產： |
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長期投資，扣除未攤銷折扣 |
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經營性租賃使用權資產 |
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人壽保險現金退保額 |
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其他資產總額 |
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總資產 | $ | |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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遞延補償 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | |
| $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
科斯公司
簡明合併業務報表(未經審計)
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| 截至三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||
| 12月31日 |
| 12月31日 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨銷售額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銷貨成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入 |
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利息收入 |
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(虧損)所得税前收入撥備 |
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所得税(福利)撥備 |
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淨(虧損)收益 | $ | ( |
| $ | |
| $ | |
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每股普通股收益(虧損)： |
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基本信息 | $ | ( |
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稀釋 | $ | ( |
| $ | |
| $ | |
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加權平均股數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
科斯公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
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| 截至六個月 | ||||
| 12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動： |
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淨收入 | $ | |
| $ | |
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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應收賬款壞賬準備(追回) |
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| ( |
設備折舊和租賃改進 |
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國債折價攤銷 |
| ( |
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| — |
非現金經營租賃費用 |
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| — |
基於股票的薪酬費用 |
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人壽保險的現金退保價值變動 |
| ( |
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| ( |
(福利)遞延補償準備金 |
| ( |
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已支付的遞延補償 |
| — |
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| ( |
遞延補償獲解除 |
| — |
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| ( |
其他收入--人壽保險福利的淨收益 |
| — |
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| ( |
營業資產和負債的淨變化： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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| ( |
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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| ( |
應收利息 |
| ( |
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| — |
應付所得税 |
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應付帳款 |
| ( |
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應計負債 |
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遞延收入 |
| ( |
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| ( |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( |
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投資活動： |
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設備購置和租賃改進 |
| ( |
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| ( |
已支付的人壽保險費 |
| ( |
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| ( |
購買投資 |
| ( |
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| — |
淨現金(用於)投資活動 |
| ( |
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融資活動： |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 | $ | |
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非現金融資和投資活動： |
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人壽保險現金退還價值重新歸類為應收人壽保險 | $ | — |
| $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
科斯公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
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| 截至2022年12月31日的六個月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已繳入 |
| 保留 |
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
平衡，2022年6月30日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收入 | — |
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| — |
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| — |
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基於股票的薪酬費用 | — |
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| — |
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股票期權行權 | |
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| — |
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平衡，2022年12月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2021年12月31日的六個月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已繳入 |
| 保留 |
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| ||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
平衡，2021年6月30日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收入 | — |
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| — |
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| — |
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基於股票的薪酬費用 | — |
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| — |
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| — |
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股票期權行權 | |
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| — |
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平衡，2021年12月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已繳入 |
| 保留 |
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| ||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
平衡，2022年9月30日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨額(虧損) | — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
基於股票的薪酬費用 | — |
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| — |
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| — |
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股票期權行權 | |
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| — |
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平衡，2022年12月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2021年12月31日的三個月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已繳入 |
| 保留 |
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
平衡，2021年9月30日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收入 | — |
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| — |
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| — |
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基於股票的薪酬費用 | — |
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| — |
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| — |
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股票期權行權 | |
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| — |
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平衡，2021年12月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
科斯公司
簡明合併財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
截至2022年12月31日和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營表，截至2022年和2021年12月31日的六個月的簡明綜合現金流量表，以及截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合股東權益表，均由公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，未經審計。管理層認為，為公平列報所有列報期間的財務狀況、業務成果和現金流量，已作出所有必要的調整(包括正常經常性調整)。任何中期的經營業績不一定代表整個財政年度可能出現的經營業績。
按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些簡明的綜合財務報表應與公司截至2022年6月30日的會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註結合起來閲讀。
債務證券被歸類為持有至到期，因為公司有積極的意圖和能力將其持有至到期。該等證券根據到期日按當期或非流動攤銷成本列賬，未實現損益於變現時確認。債務證券的攤銷成本根據到期折價的攤銷進行調整。這種攤銷包括在利息收入中，以及現金和現金等價物的其他利息。
我們根據本財政年度預期適用的實際税率估算所得税撥備。如果實際結果與這些估計不同，可能需要在確定期間對實際税率進行調整。此外，離散項目與有效税率分析分開處理，並在確認時作為所得税撥備或福利單獨記錄。
在截至2022年12月31日的季度內，聯邦税收優惠為
目錄表
實際税率為
在2022年12月31日和2022年6月30日產生遞延所得税資產和負債的暫時性差異包括：
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| 2022年12月31日 |
| June 30, 2022 | ||
遞延所得税資產： |
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遞延補償 | $ |
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基於股票的薪酬 |
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應計費用和準備金 |
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遞延收入 |
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聯邦和州營業淨虧損結轉 |
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信用結轉 |
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改進設備和租賃權 |
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租賃責任 |
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估值免税額 |
| ( |
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| ( |
遞延所得税資產總額 |
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遞延所得税負債： |
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ROU資產 |
| ( |
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| ( |
其他 |
| ( |
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| ( |
遞延所得税淨資產 | $ |
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| $ |
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在截至2022年12月31日及2021年12月31日的六個月內，該公司收到的許可收益為
目錄表
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。該標準的主要目標是通過要求提前確認融資應收賬款和其他金融資產的信用損失來改進財務報告, 包括應收賬款和票據。新的指導方針代表着信貸損失會計方面的重大變化。現行的已發生損失減值模型在達到可能閾值時確認損失，將被沒有確認閾值的預期信用損失減值方法取代。預計的信貸損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。2019年11月15日, 對於某些較小的上市公司和其他私人公司，FASB推遲了FASB ASC主題326的生效日期。經修訂，對於根據美國證券交易委員會的定義有資格成為較小報告公司的美國證券交易委員會申請者，ASC326主題的生效日期被推遲到2022年12月15日之後的財年。因此，ASC主題326將在截至2024年6月30日的財年對公司有效。管理層目前正在評估採用這一標準對公司財務報表的影響。
下表彙總了截至2022年12月31日持有至到期債務證券的未變現頭寸：
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| 攤餘成本法 |
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美國國庫券 | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
總計 | $ | |
| $ | — |
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| $ | |
下表彙總了截至2022年12月31日按合同到期日劃分的持有至到期債務證券的公允價值和攤銷成本基礎：
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| 攤餘成本法 |
| 公允價值 | ||
在一年內到期 | $ | |
| $ | |
應在一年至五年後到期 |
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總計 | $ | |
| $ | |
庫存的構成如下：
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| 2022年12月31日 |
| June 30, 2022 | ||
原料 | $ | |
| $ | |
成品 |
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庫存，毛數 |
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陳舊庫存儲備 |
| ( |
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庫存，淨額 | $ | |
| $ | |
目錄表
於2019年5月14日，本公司與城市銀行(“貸款人”)訂立有擔保信貸安排(下稱“信貸協議”)。信貸協議規定了$
該公司按地理位置對其淨銷售額進行分類，因為它認為它最好地描述了淨銷售額和現金流的性質、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。下表按地理位置彙總了淨銷售額：
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| 截至三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
美國 | $ | |
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出口 |
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淨銷售額 | $ | |
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遞延收入主要與消費者和客户保修有關。這些構成了未來的業績義務，公司遞延了與這些未來業績義務相關的收入。自2022年7月1日起，公司將延期費率從
目錄表
每股基本(虧損)收益是根據已發行普通股的加權平均數計算的。每股普通股攤薄(虧損)收益是假設行使股票期權計算的，除非結果是反攤薄的。下表對用於計算每股基本收益和攤薄(虧損)收益的分子和分母進行了核對：
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| 截至12月31日的三個月， |
| 截至12月31日的六個月， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
分子 |
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淨(虧損)收益 | $ | ( |
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分母 |
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加權平均股份，基本 |
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股票補償補償的稀釋效應(1) |
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稀釋後股份 |
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每股普通股股東應佔淨(虧損)收入： |
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基本信息 | $ | ( |
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稀釋 | $ | ( |
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(1)大約排除
該公司從Koss Holdings LLC租賃其在威斯康星州密爾沃基的設施，Koss Holdings LLC由前董事長可撤銷信託的五個受益人持有的信託中的五個同等所有權權益控制。2022年5月24日，租約續期為
截至2022年12月31日，公司的最高
目錄表
截至2022年12月31日，本公司涉及以下事項：
·該公司維持着一個專注於執行其知識產權的計劃，尤其是其專利組合中的某些專利。作為這個項目的一部分，該公司向美國地區法院提起訴訟，指控某些當事人侵犯了該公司與其無線音頻技術相關的專利。如果公司收到與這些投訴相關的金錢賠償或判決，所有或部分此類金額將應支付給第三方。該公司可能會產生與這些訴訟相關的額外費用和成本，然而，時間和對其財務報表的影響尚不確定。根據對執行計劃的反應和基本結果，公司可能會繼續提起訴訟或解決索賠，達成許可安排或達成其他結果。在截至2022年12月31日的季度內，公司支付了$
• 2019年7月， One-E-Way，Inc.通知該公司，該公司的某些無線產品可能侵犯了One-E-Way的某些專利。目前還沒有涉及這些指控的訴訟被提起並送達本公司。該公司目前正在調查這些指控是否有任何正當理由。根據調查結果和對這些指控的辯護，此事的最終解決可能會對公司的財務報表產生實質性影響。該公司估計，這件事最終將以大約#美元的成本得到解決。
除非另有説明，否則這些事項的最終解決辦法無法確定。
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”(“該法”)(1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節)中該術語所指的前瞻性陳述。公司可能會不時在提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他方面做出其他書面或口頭的前瞻性陳述。本表格10-Q所載非歷史事實的陳述是根據該法案的安全港條款所作的前瞻性陳述。前瞻性表述可能包括但不限於對收入、收入或虧損和資本支出的預測、有關未來經營的表述、預期的融資需求、遵守貸款協議中的財務契約的情況、收購或出售資產或業務的計劃、與公司產品或服務有關的計劃、對重大程度的評估、對未來事件的預測、未決和可能的訴訟的影響以及與上述有關的假設。此外，在本表格10-Q中使用的“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“認為”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“將”、“預測”、“預測”、“可能”、““繼續”及其變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素無法根據當前的預期進行預測或量化。因此，未來的事件和實際結果可能與本10-Q表格或其他公司文件、新聞稿或其他前瞻性陳述中陳述、預期或潛在的內容大不相同。除了本10-Q表格中討論的因素外，其他可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下任何一個或多個領域的發展：未來經濟狀況的波動，通脹上升導致的原材料、勞動力和燃料價格的上漲，消費者對新消費電子技術的接受度，新產品推出的速度和消費者對新產品的接受度，競爭，定價，客户及其產品訂單的數量和性質，第三方供應商的生產，外國製造，採購和銷售(包括外國政府監管、貿易和進口問題)，新冠肺炎疫情對經濟的影響，俄烏衝突對公司運營的影響，借款成本、税率變化、未決或威脅的訴訟和調查及其結果，以及在風險因素和管理層對公司截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告的財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的其他風險因素，以及隨後提交的Form 10-Q季度報告
告誡讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改的結果，這些修改可能反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或反映新的信息。
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析補充了我們管理層對截至2022年6月30日的年度的討論和分析，這些討論和分析包含在我們於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，並假設讀者已經閲讀或能夠訪問此類討論和分析。以下討論和分析也應與本10-Q表格季度報告中其他部分所列未經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們的業務計劃和戰略，涉及風險和不確定性。您應查看我們截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，該部分已根據隨後提交給美國證券交易委員會的文件進行了更新，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。你應該仔細閲讀這份10-Q表格季度報告中的“關於前瞻性陳述的警告聲明”。
概述
該公司最初於1958年開發立體聲耳機，此後一直被公認為行業領先者。KOSS銷售全系列高保真耳機、無線藍牙®耳機、無線藍牙®揚聲器、電腦耳機、電信耳機和有源消噪耳機。該公司作為一個業務部門運營，因為其主要業務線是立體聲耳機和相關配件的設計、製造和銷售。
財務業績
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的精選財務數據：
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| 截至三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||
| 12月31日 |
| 12月31日 | ||||||||
財務業績摘要 | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨銷售額 | $ | 3,271,931 |
| $ | 4,415,886 |
| $ | 6,626,460 |
| $ | 8,780,953 |
淨銷售額(減少)較上年同期% |
| (25.9)% |
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| (10.4)% |
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| (24.5)% |
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| (13.4)% |
毛利 | $ | 1,126,162 |
| $ | 1,549,693 |
| $ | 2,312,386 |
| $ | 3,131,530 |
毛利潤佔淨銷售額的百分比 |
| 34.4% |
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| 35.1% |
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| 34.9% |
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| 35.7% |
銷售、一般和行政費用 | $ | 2,473,975 |
| $ | 1,229,294 |
| $ | 26,144,571 |
| $ | 3,010,091 |
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比 |
| 75.6% |
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| 27.8% |
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| 394.5% |
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| 34.3% |
利息收入 | $ | 97,832 |
| $ | 3,626 |
| $ | 124,888 |
| $ | 4,258 |
其他收入 | $ | — |
| $ | 255,975 |
| $ | 33,000,000 |
| $ | 355,975 |
所得税(福利)準備前收入(虧損) | $ | (1,249,981) |
| $ | 580,000 |
| $ | 9,292,703 |
| $ | 481,672 |
(虧損)所得税前收入佔淨銷售額的百分比 |
| (38.2)% |
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| 13.1% |
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| 140.2% |
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| 5.5% |
所得税(福利)撥備 | $ | (103,102) |
| $ | 1,031 |
| $ | 494,839 |
| $ | 2,062 |
所得税(福利)準備金佔所得税前(虧損)收入的百分比 |
| 8.2% |
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| 0.2% |
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| 5.3% |
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| 0.4% |
目錄表
2023財年期間與2022財年期間的結果比較
(評論指截至12月31日的三個月和六個月期間，除非另有説明)
截至2022年12月31日的季度，淨銷售額減少了1,144,000美元，降幅為25.9%，這主要是由於我們在國內市場對某些分銷商的銷售額減少，以及對亞洲市場的銷售額下降。在截至2022年12月31日的6個月內，淨銷售額減少了2,154,000美元，降幅為24.5%，這主要是由於歐洲和亞洲市場的下滑，以及我們某些國內分銷商銷售的放緩。直接面向消費者(DTC)銷售額的增長約為331,000美元，或20.7%，部分抵消了下降的影響。
截至2022年12月31日的三個月，國內市場的淨銷售額約為2,146,000美元，而去年同期約為3,192,000美元，減少了1,046,000美元，降幅為32.8%。截至2022年12月31日的6個月，國內淨銷售額從上年同期的6,004,000美元降至4,873,000美元，降幅為1,131,000美元，降幅為18.8%。對我們某些國內分銷商的淨銷售額比上一年下降了62%，原因是需求疲軟，這似乎是由於疫情引發的牛鞭效應導致貨架積壓所致。對教育市場的淨銷售額也下降了50%以上，這主要是由於重複訂單的延遲。在截至2022年12月31日的6個月中，DTC銷售額比上年同期有所增長，部分抵消了這一下降。
與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的出口淨銷售額減少了99,000美元，降幅為8.1%，這是由於大流行後復甦延遲導致對我們亞洲分銷商的銷售額下降的原因。在截至2022年12月31日的六個月裏，出口淨銷售額比去年同期下降了102.4萬美元，降幅為36.9%。這一下降是由於對歐洲經銷商的銷售額下降了31.8%，這反映了由於兩國之間持續的衝突，對俄羅斯或烏克蘭的銷售額不足，以及對我們的亞洲經銷商的銷售額在6個月內下降了39.3%。
截至2022年12月31日的6個月的毛利率略降至34.9%，而截至2021年12月31日的6個月的毛利率為35.7%。利潤率受到不太有利的市場組合的影響，因為在當前六個月期間，對我們某些分銷商的較高利潤率銷售，包括對醫療保健和專業客户的定製耳機銷售下降了60%以上。一般利潤率較高的DTC銷售總額於六個月期間錄得23.3%的增長，部分抵消了上述對毛利率的負面影響。利潤率也受到與銷售量不相適應的固定制造費用的負面影響。
在截至2022年12月31日的季度內，由於集裝箱需求的普遍減少以及與一家專門的貨運代理公司的合作，該公司繼續受益於運費下降。
截至2022年12月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為2,474,000美元，大約是去年同期的兩倍。這一增長主要是由於向公司外部專利訴訟團隊支付了95萬美元，以及上一季度解決的與專利辯護訴訟有關的另外17.5萬美元的法律費用，這些費用在截至2022年12月31日的季度記錄為估計變化。這一同比增長還部分歸因於上一年第二季度，包括沖銷了該季度去世的公司創始人的遞延補償債務，導致上一季度的淨支出減少了約30萬美元。在截至2022年12月31日的6個月中，銷售、一般和行政費用比上年同期增加了約23,134,000美元，達到26,145,000美元。這一增長主要是由約22,196,000美元的法律費用和因上述專利辯護訴訟而產生的費用。總計約95.5萬美元的獎金應計和利潤分享支出與2022財年前6個月因截至2022年9月30日的季度收到的許可收益而增加的所得税前淨收入有關，但被上述法律費用和支出部分抵消。因行使股票期權而減少的僱主税116000美元，略微抵消了當前六個月期間支出的大幅增加。
截至2022年12月31日的6個月的其他收入全部由第一季度收到的33,000,000美元的許可收益組成。該公司在上一年6個月期間收到了100,000美元的許可收益，這筆收入也被記錄為其他收入。2021年12月，該公司確認了其創始人的其他收入，該公司擁有的人壽保險單的收益於2021年12月21日去世。截至2021年12月31日的三個月和六個月的其他收入總額分別為256,000美元和356,000美元。
截至2022年12月31日的6個月的所得税支出約為495,000美元，其中包括21%的美國聯邦法定税率和約3.7%的混合州所得税税率，但被遞延税項資產估值免税額的調整所抵消。淨營業虧損結轉的使用大大減少了應税收入，導致聯邦和州税收撥備分別為374,714美元和120,125美元。截至2021年12月31日的三個月和六個月，分別記錄了1,031美元和2,062美元的州税撥備。截至2021年12月31日的三個月和六個月，聯邦所得税支出為零。截至2022年12月31日的6個月的有效税率為5.3%，截至2021年12月31日的6個月的有效税率不到1%。預計本年度和未來幾年的有效比率將通過利用截至2022年6月30日存在的部分或全部聯邦淨營業虧損而降低。
目錄表
在截至2022年12月31日的6個月中，股票期權的行使導致了約20.8萬美元的可扣税補償支出，並將抵消許可淨收益產生的部分應税收入。淨營業虧損結轉被用來減少應税收入，因此，E到本財政年度結束時，預計結轉的剩餘聯邦税收損失約為32,500,000美元。截至2022年12月31日，對估計税損結轉的季度調整使遞延税項資產減少到約960萬美元，這一點的未來實現仍然不確定。估值撥備也有所增加，以完全抵銷遞延税項資產，因為有足夠的負面證據支持維持全額估值撥備，因為不包括不尋常、不常見的項目，預計將出現三年累計淨虧損。
該公司維持着一項專注於執行其知識產權，特別是其某些專利組合的計劃。該公司通過對某些人提起訴訟，指控侵犯了公司與其無線耳機技術相關的專利，從而強制執行其知識產權。如果努力成功，公司可能會收到特許權使用費、購買其知識產權的要約或其他不時有利於其競爭地位的補救措施;然而，不能保證這些努力在未來會取得積極的結果，這最終可能是耗時和不成功的。此外，公司收到的與這些投訴有關的全部或部分金錢賠償或判決將支付給第三方。
該公司相信，其財務狀況依然強勁。截至2022年12月31日，該公司擁有480萬美元的現金和現金等價物，500萬美元的短期投資和500萬美元的可用信貸安排。
最近發生的事件
最近持續影響我們業務的事件包括新冠肺炎、通脹的成本環境、我們供應鏈的中斷、東歐持續的危機以及美國鐵路罷工的威脅。正如下面更全面地描述的那樣，我們預計這些因素中的每一個都將影響我們2023財年的業績。
雖然這些因素的影響仍不確定，但我們將繼續評估這些因素對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響程度。與最近發生的這些事件有關的這些和其他不確定性可能會導致我們目前的預期發生變化。
新冠肺炎： 該公司繼續密切關注新冠肺炎的影響(包括變種的出現)，以保護其員工和客户的健康和安全。業務計劃正在不斷更新和執行，以保持公司產品向世界各地的客户供應。雖然我們預計新冠肺炎對我們業務的影響將會緩和，但圍繞疫情的不確定性仍然存在。由於新冠肺炎大流行，其經濟影響的不確定性不僅影響了我們的經營業績，也影響了全球經濟。根據新冠肺炎疫情在各自國家和地區的當前嚴重程度和嚴重程度，政府放鬆限制的行動的程度和性質各不相同。最近，中國在過去三年裏一直堅持的嚴格的零冠狀病毒政策的放鬆導致了冠狀病毒感染人數的激增，預計在即將到來的農曆新年期間還會出現另一次激增。如果病毒導致庫存補充中斷，這種潛在的病毒傳播可能會影響銷售。該公司預計，只要病毒的新變種繼續出現和傳播，政府對新冠肺炎的迴應所造成的負面銷售影響以及某些零售業務的中斷將繼續下去。
由於形勢的快速發展和流動性，目前無法合理估計新冠肺炎疫情的最終規模，包括其對公司業務、財務狀況、運營結果或流動性的影響程度。該公司未來的業績將取決於疫苗的有效性、疫苗增強劑的推出、政府大流行限制的持續時間、變種的影響、地理傳播、進一步的業務中斷以及對世界各地經濟的整體影響。
為了保護員工、客户和供應商的安全、健康和福祉，公司在滿足全球客户需求的同時，繼續保持多項預防措施。這些措施包括增加設施的清潔和消毒頻率，必要時還可能包括社會距離做法、一些遠程工作、限制商務旅行、繼續以虛擬方式舉行某些活動以及限制遊客進入設施。
該公司致力於執行這些計劃，並將與其供應鏈保持密切聯繫，以監測未來可能產生的影響，特別是對生產設施的影響。
目錄表
通脹成本環境與供應鏈中斷-2022財年上半年，我們的大宗商品、包裝材料、工資和運輸成本持續上漲。較高的能源成本導致通貨膨脹率在上一財年的後半段上升，並一直持續到本財年。公司在上一會計年度第三季度實施的定價行動部分緩解了這些增長，並計劃在本會計年度第三季度再次提高價格。該公司還與一家專門的貨運代理合作夥伴合作，以最大限度地減少運費上漲。
本公司的供應鏈主要在中國南部。由於新冠肺炎在世界各地的持續存在，整個供應鏈的延遲仍在繼續，但是，本公司認為這些持續的延遲對本公司不會是實質性的，因為特定客户的預訂節奏已經變得更加一致。本公司意識到，隨着近期新冠肺炎在中國的限制放寬，製造業務和主要港口可能會受到新冠肺炎疾病增加的影響，這可能會導致供應鏈延遲。因此，公司繼續密切關注情況，供應鏈團隊已經修改了業務計劃，包括但不限於：(1)對潛在的供應短缺情況保持警惕；(2)協助供應商採購關鍵零部件；(3)利用替代來源和/或航空貨運。
2022年12月，美國政府幹預了前一個月開始的鐵路罷工，並實施了一項禁止工人罷工的勞動協議。儘管美國政府進行了幹預，但罷工的威脅可能會切斷美國供應鏈上的一個關鍵環節，這仍然是一個令人擔憂的問題。由於美國的鐵路罷工可能會加劇供應鏈的現有中斷，並影響供應商和客户的產品發貨，導致運營成本增加和產品發貨延誤，公司將繼續關注這一情況。
俄羅斯入侵烏克蘭：持續不斷的俄羅斯-烏克蘭衝突以及為迴應這場衝突而實施的制裁增加了全球經濟和政治的不確定性。根據2022年4月6日宣佈的行政命令，該公司暫停了對俄羅斯的銷售。此外，鑑於衝突導致烏克蘭持續的人道主義危機，以及在其他國家尋求庇護的民眾，對烏克蘭的銷售也已停止。俄羅斯和烏克蘭都不是這項業務的重要組成部分，在截至2022年3月31日的三個月裏，也就是行政命令發佈前的最後一個季度，兩者加起來不到淨銷售額的5%。因此，本季度的銷售額沒有受到實質性影響。然而，如果衝突繼續下去，我們不確定它將對我們今後的行動結果產生什麼影響。
流動性與資本資源
現金流
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的經營、投資和融資活動的現金流量：
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提供的現金總額(用於)： | 2022 |
| 2021 | ||
經營活動 | $ | 10,538,583 |
| $ | (380,714) |
投資活動 |
| (15,023,416) |
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| (171,043) |
融資活動 |
| 88,940 |
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| 1,390,346 |
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (4,395,893) |
| $ | 838,589 |
經營活動
在截至2022年12月31日的六個月內，經營活動提供的現金中有很大一部分是收到的許可收益的結果，但部分被相關法律費用和支出的支付以及利潤分享所抵消。許可費的影響伴隨着庫存投資水平下降導致庫存減少，以及銷售下降導致應收賬款下降。經營活動使用的現金，與運費降低和庫存採購減少導致的應付帳款減少有關。前一年同期使用現金的驅動因素是對庫存進行投資，以確保供應，併為關鍵產品提供更好的庫存狀況，以減輕供應鏈中斷的持續影響，但應收賬款下降抵消了這一影響。
投資活動
截至2022年12月31日的六個月，投資活動使用的現金幾乎完全與以折扣價購買15,300,000美元美國國債有關。本公司相信，其營運現金流、可用現金及信貸安排足以支付任何必要的工具、租賃改善及資本開支。
目錄表
融資活動
融資活動提供的現金完全來自股票期權的行使。於截至2022年12月31日止六個月內，因根據本公司2012年綜合激勵計劃行使員工股票期權，共發行42,000股普通股。行使這些股票期權提供的現金約為89000美元。於截至二零二一年十二月三十一日止六個月內，根據本公司二零一二年綜合激勵計劃行使員工股票期權，共發行539,089股普通股。行使這些股票期權提供的現金約為1390000美元。
截至2022年12月31日，該公司的銀行信貸額度沒有未償還的借款。
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的三個月裏，根據股票回購計劃，沒有購買普通股。
流動性
該公司的資本支出主要用於租賃改進和工具。此外，當它使用其信用額度安排時，它還需要為借款支付利息。本公司相信，營運所產生的現金，加上穩健的現金儲備和可用借款，為其提供充足的流動資金，以滿足營運需求、償債需求，以及計劃或必需的工具、租賃及其他資本開支，在本10-Q表格季報公佈日期後的未來12個月及其後的可預見未來。該公司定期評估新產品供應、庫存水平和資本支出，以確保根據當前的市場狀況有效地分配資源。
信貸安排
於2019年5月14日，本公司與城市銀行(“貸款人”)訂立有擔保信貸安排(“信貸協議”)。信貸協議提供5,000,000美元循環擔保信貸安排，本公司受惠的信用證金額最高可達1,000,000美元。在信貸安排中沒有未使用的額度費用。2021年1月28日，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長至2022年10月31日，並將利率改為華爾街日報Prime減1.50%。2022年10月30日生效的信貸協議第三修正案將到期日延長至2024年10月31日。本公司與貸款人亦於二零一九年五月十四日訂立一般業務擔保協議，根據該協議，本公司向貸款人授予與本公司於信貸協議項下承擔的責任有關的幾乎所有本公司資產的擔保權益。《信貸協定》載有這類融資慣用的某些肯定和否定契約。消極公約包括對其他債務、留置權、根本變化、某些投資、資產處置、合併和清算的限制，以及其他限制。截至2022年12月31日，本公司遵守了與信貸協議有關的所有契諾。截至2022年12月31日和2022年6月30日，該貸款工具沒有未償還借款。
合同義務
該公司從Koss Holdings，LLC租賃了這個12.6萬平方英尺的設施，Koss Holdings，LLC由前董事長可撤銷信託的五個受益人持有的信託中的五個同等所有權權益控制。2022年5月24日，租約續期五年，至2028年6月30日結束，正在作為經營租賃入賬。租約延期將租金維持在每年38萬美元的固定水平。該公司有權根據相同的條款和條件，從2028年7月1日起至2033年6月30日止，再續簽5年，只是年租金將增加到397,000美元。計劃於2028年協商的租金上漲將是自1996年以來的首次租金上漲。本公司負責所有與所有權有關的物業維護、保險、税收和其他正常費用。該設施處於良好維修狀態，管理層認為，該設施適合並足以滿足公司的業務目的。
表外交易
截至2022年12月31日，本公司並無任何可視為表外安排的交易、債務或關係。
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第四項。 控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序(定義見1934年證券交易法，經修訂(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條)旨在確保：(1)根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(2)積累此類信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年12月31日公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的設計和運作的有效性。公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司截至2022年12月31日的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在公司最近一個會計季度內，公司對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第II部
其他信息
第1項。 法律訴訟
作為其知識產權執法計劃的一部分，2020年7月22日，該公司對蘋果公司、玻色公司、PEAG、有限責任公司d/b/a JLAB Audio、Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.以及SkullCandy，Inc.分別提起專利侵權訴訟，指控侵犯了公司與其無線耳機技術相關的專利，並要求金錢救濟和律師費。2020年7月22日向美國德克薩斯州西區地區法院提起的針對蘋果公司的訴訟在各方之間的訴訟得到解決後，於2022年7月23日被駁回。其餘的訴訟正在馬薩諸塞州地區(Bose Corporation)、加利福尼亞州南區(PEAG，LLC)、加利福尼亞州北區(Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.)和猶他州地區(SkullCandy，Inc.)的美國地區法院待決。
第1A項。 風險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第1部分中討論的因素。我們於2022年8月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述預期的結果大不相同。在我們截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，在“風險因素”項下描述的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表列出了本公司在截至2022年12月31日的6個月內購買本公司普通股的信息。
目錄表
公司回購股權證券
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| 總計#個 |
| 平均值 |
| 購買的股份總數為 |
| 的近似美元值 | ||
2022年10月1日-10月31日 |
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| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
2022年11月1日-11月30日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
2022年12月1日-12月31日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
(1)1995年4月，董事會批准了一項股票回購計劃，授權該公司不時為自己的賬户購買至多200萬美元的普通股。隨後，董事會定期批准增加股票回購計劃。最近一次增加是在2006年10月，又增加了2 000 000美元，最多不超過45 500 000美元，其中43 360 247美元已支出到2022年12月31日。
目錄表
第六項。 陳列品
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證物編號： | 展品説明 |
3.1 | 修訂並重新簽署2009年11月19日生效的《科斯公司註冊證書》。作為公司截至2009年12月31日的Form 10-Q季度報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 |
3.2 | 《科斯公司章程》。作為公司截至1996年6月30日年度10-K表格年度報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文。 |
3.3 | 《科斯公司章程》修正案。於2006年3月7日作為公司當前報告的8-K表格的附件3.3提交，並通過引用併入本文。 |
3.4 | 《科斯公司章程》修正案。於2020年8月27日在Form 10-K中作為公司年度報告的附件3.4提交，並通過引用併入本文。 |
10.1 | 公司和城鎮銀行之間的循環信貸協議第三修正案，自2022年10月30日起生效。於2022年10月28日作為公司季度報告10-Q表的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 |
31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證明* |
31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明* |
32.1 | 第1350條行政總裁的證明** |
32.2 | 第1350條首席財務官的證明** |
101 | 以下財務信息來自Koss Corporation截至2022年12月31日的季度報告Form 10-Q，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2022年12月31日和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表，(Ii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)(Iii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的簡明現金流量表(未經審計)，(Iv)截至12月31日的三個月和六個月的股東權益簡明綜合報表(未經審計)(V)簡明綜合財務報表附註(未經審計)。* |
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* 隨函存檔
**隨信提供
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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科斯公司 |
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/s/Michael J.Koss |
| 2023年1月27日 |
邁克爾·J·科斯 |
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主席 |
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首席執行官 |
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/s/Kim M.Schulte |
| 2023年1月27日 |
金·M·舒爾特 |
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首席財務官 |
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首席會計官 |
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