附件5.1
諾華製藥
許可證街35號
4056巴塞爾
瑞士
蘇黎世，2021年7月22日
諾華製藥：對 諾華製藥庫藏股與諾華公司北美員工購股計劃的法律意見
尊敬的先生或女士：
我們已被要求以瑞士特別法律顧問的身份向諾華製藥(瑞士業務編號：CHE-103.867.266，瑞士業務識別號：CHE-103.867.266，瑞士巴塞爾)發出 法律意見書，內容涉及根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會(SEC)提交的與該計劃(定義如下)有關的S-8表格註冊聲明(註冊聲明)。經修訂(“證券法”)，有關登記4,000,000股每股面值為0.50瑞士法郎的諾華製藥現有股份(“該等股份”)將由本公司或其附屬公司以國庫形式持有或將由本公司或其附屬公司以在市場回購現有股份的方式收購(“國庫股份”)。閣下已告知吾等，根據註冊聲明登記的庫存股將由本公司或其附屬公司持有或將會收購的、於本意見日期已有效發行的 股組成( “指示”)。
本法律意見書中使用的所有大寫術語應具有此處定義的含義。
| 1 | 文件 |
在得出下文第3節所表達的意見時，我們已獨家審查並依賴以下文件，我們確認這些文件的充分性是為了本法律意見書的目的 (本第1節所指的文件統稱為“文件”，其任何單獨的文件均為“文件”)：
| a) | 摘錄自瑞士巴塞爾-斯塔特州商業登記簿，涉及該公司，經該登記簿核證為截至2021年7月19日的最新情況； |
| b) | 一份日期為2021年3月2日的公司章程副本，經瑞士巴塞爾-斯塔特州商業登記簿(Br)於2021年7月19日認證，與向該商業登記簿(br})提交的最新版本相對應(“章程”)；以及 |
| c) | 諾華公司董事會於2021年7月18日通過的《諾華公司員工購股計劃》的電子版，自2022年1月1日起生效(以下簡稱《計劃》)。 |
電話：+41 58 510 92 00+41 58 510 92 00電子郵件：Info@Advestra.ch
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| 諾華公司法律意見ESPP | 22 July 2021 |
| 2 | 假設 |
在得出下文第3節所表達的意見時，我們累積地假定(未經核實)：
| a) | 截至本法律意見函日期，文件和説明書中所載信息真實、準確、完整和最新 ，沒有或將做出本應反映在本法律意見函日期文件中的更改 ； |
| b) | 以(硬拷貝或電子版)形式提交給我們的文件是完整的，並與原始文件 一致； |
| c) | 任何文件上的所有簽名和印章都是真實的； |
| d) | 凡在任何文件上的簽名旁註明(印刷或手寫)姓名， 該簽名已由註明姓名的人在其上蓋上，而如任何文件上的簽名旁邊並無註明姓名(印刷或手寫)，則有關文件已由獲授權簽字人妥為簽署；及 |
| e) | 如果任何授權、批准、同意、許可證、豁免或其他要求(統稱為“授權”)已經或將必須在瑞士以外獲得與庫存股分配相關的授權、批准、同意、許可、豁免或其他要求，則此類授權已經獲得或履行，或將在適當時間獲得或履行，並且一直有效或將一直有效。 |
| 3 | 意見 |
基於前述，並 在符合下文第4節和第5節所述的限制和依賴限制的情況下，我們認為，根據 目前有效和解釋的瑞士法律：
| a) | 本公司為股份公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)根據瑞士法律正式成立並有效存在的 ，根據其條款，具有開展業務和擁有財產的公司權力和權力； 和 |
| b) | 庫存股為有效發行、按面值繳足股款及不應評税(即 其持有人將不會僅因其為該等持有人而向本公司作出進一步供款)。 |
| 4 | 資格 |
根據以上第 3節給出的意見均受以下累積限制：
| a) | 本文中表達的意見僅限於瑞士法律管轄的事項，因此僅限於對某些瑞士法律事項的意見。 |
| b) | 此處表達的意見以瑞士現行法律為基礎並受其約束，一般基於截至本法律意見函發表之日的可用法律淵源進行解釋，如果本法律意見函提及 “瑞士法律”或“瑞士法律”，則僅指瑞士有效法律，一般基於截至本法律意見函發表之日的可用法律淵源進行解釋。此類法律可能會發生變化。 |
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| 諾華公司法律意見ESPP | 22 July 2021 |
| c) | 我們沒有對除瑞士以外的任何其他司法管轄區的法律進行調查，以此作為本法律意見書的基礎，也不對此表示或暗示任何意見。 |
| d) | 此處表達的意見僅涉及本法律意見函明確涵蓋的法律事項 (累計考慮所有假設和限制)，不以暗示或其他方式對任何其他 事項發表意見。 |
| e) | 在發出本法律意見書時，吾等僅以文件及指示為依據， 並未接獲指示作出任何進一步的獨立查冊或盡職調查；吾等對本函件日期後發生或注意到的任何事實 或情況並不持有任何意見。 |
| f) | 這些假設和限制適用於本法律意見書中表達的所有意見。 |
| g) | 我們在此不對註冊聲明中所載信息的準確性或完整性或註冊聲明中所載陳述和保證的準確性或完整性發表任何意見。 |
| h) | 我們在此不對監管事項或任何商業、會計、計算、審計、税務或其他非公司法律事項發表意見。 |
| i) | 本意見認為，瑞士法律概念是用英語表達的，而不是用任何瑞士官方語言表達的； 這些概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念不完全相同。 |
| 5 | 信賴 |
我們特此同意將本法律意見書作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們不承認或暗示我們 屬於證券法第7節或根據證券法發佈的美國證券交易委員會規則和法規所要求獲得同意的類別的人 。
本法律意見書由本公司瑞士特別法律顧問提供，與註冊説明書的提交有關。未經我們的事先同意， 不得為任何一方或任何目的使用、複製、傳播、引用、提及或向任何一方披露，但根據美國證券法提交或與投資者對該意見的任何依賴有關的除外。
對本意見的任何依賴僅限於本法律意見函發表之日的法律情況，我們沒有義務就 向您提供建議或修改本法律意見函以反映在本法律意見函發佈日期 之後的任何時期內的任何情況或適用法律或法規的任何變化。
本法律意見書應 受瑞士法律管轄並根據瑞士法律解釋。本法律意見書只能依據明確的條件 ，即本法律意見書中出現的任何解釋問題將受瑞士法律管轄。
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| 諾華公司法律意見ESPP | 22 July 2021 |
你忠實的，
| /s/Advestra AG |
Advestra股份公司
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