附件4.1

《公司章程》在特別會議上通過
1996年10月15日，諾華製藥召開股東大會。
以下項目的股東大會通過的修改：
April 21, 1999
2000年10月11日(特別通用汽車)
March 22, 2001
March 21, 2002
March 4, 2003
二00四年二月二十四日
March 1, 2005
2006年2月28日
2008年2月26日
2009年2月24日
2010年2月26日
2011年4月8日(特別通用汽車)
2012年2月23日
2015年2月27日
2016年2月23日
2017年2月28日
March 2, 2018
2019年2月28日
2020年2月28日
March 2, 2021
(在所有事項上，德語原文仍具有約束力和決定性)
諾華製藥
4002瑞士巴塞爾
©2021年3月，諾華製藥

1 《諾華製藥公司章程》

第1節 公司名稱、註冊辦事處、用途和期限 2
第2節 參股 資本 2
第3節 法人團體 團體 4
A. 股東大會 4
B. 董事會 8
C. 審計員 11
第4節 董事會和執行委員會的薪酬 12
第5條 年度財務報表、合併財務報表和利潤分配 15
第6條 出版物和管轄地 15

2 《諾華製藥公司章程》

第1節 公司名稱、註冊辦事處、目的和期限
第1條
公司名稱， 註冊辦事處。 在公司名稱下
諾華製藥
諾華公司
諾華公司
存在一家股份有限公司，其註冊辦事處位於巴塞爾。
第2條

目的 1 該公司的宗旨是在保健或營養領域的企業中持有權益。公司還可能在生物、化學、物理、信息技術或相關領域的企業中持有權益。
2 公司可以在瑞士或國外收購、抵押、清算或出售房地產和知識產權。
3 在追求其宗旨的過程中，公司努力創造可持續的價值。
第三條
持續時間 本公司的存續期不受限制。

第2節 股本
第四條
股本 1 該公司的股本為1,217,210,460瑞士法郎， 已繳足股款，分為2,434,420,920股登記股份。每股 股票的面值為0.50瑞士法郎。
2 股東大會決議通過後， 記名股可以轉換為無記名股份，反之 可以將無記名股份轉換為記名股。
第五條
股東 註冊處- 之三和限制
註冊，
被提名者		 1 公司應備存股東名冊，載明登記股份持有人或用益物權持有人的姓氏、名字、住所、地址及國籍(如屬法人單位，則為登記辦事處)。

3 《諾華製藥公司章程》

2應 請求，登記股份的收購人在股東名冊上登記為股東，有投票權，但他們必須明確聲明已登記的股份是以他們自己的名義為自己的賬户收購的。在符合本條第6款所列限制的情況下，任何個人或實體不得以商業登記簿規定的登記股本的2%以上的投票權進行登記。 這一登記限制也適用於根據本條規定通過被指定人持有部分或全部股份的人。所有上述規定均受《瑞士債法》第685條d第3款的約束。

3 董事會可以在商業登記簿規定的最高不超過註冊股本0.5%的範圍內登記有表決權的被提名者。 被提名者持有的登記股票超過這一限制的可以在股東名冊上登記，如果被提名人披露了姓名，持有商業登記簿所列登記股本0.5%或以上的個人的地址和股份數量。本條款所指的被提名人是指未在登記請求中明確聲明為自己賬户持有股份的人 ，且董事會已與其簽訂了相應的 協議。

4通過資本所有權、投票權、統一管理或以其他方式聯繫在一起的 以及一致行動以規避有關參與限制或被提名者(尤其是作為 辛迪加)的規定的個人或法人團體和合夥企業，應被視為本條第(Br)2和第(3)款所指的單一人或被提名人。

5董事會在聽取登記股東或被提名人的意見後，如以虛假信息為依據進行登記，董事會可註銷登記，自登記之日起生效。應立即通知各自的股東或被指定人登記被取消。

6董事會應明確具體情況，並就遵守前述規定作出必要的命令。特別是在 情況下，它可以允許豁免在股票登記冊上登記的限制 或關於被提名人的規定。它可以委派自己的職責。

7通過行使認購權、認購權或轉換權獲得或認購的股份，也適用本條規定的在股份登記冊上登記的限制。

4 《諾華製藥公司章程》

第六條
股份的形式 1 在本條第2及4段的規限下，本公司的記名股份以無證書證券(按瑞士債務法典的條款 )及賬面證券(按簿記證券法的條款)發行。
2 本公司可從託管系統(VerwahrungsSystem)撤回作為記賬證券發行的股票。
3 只要股東在股東名冊上登記，股東可隨時要求本公司提供其登記股份的報表。
4 股東無權印製和交付證書。然而，公司可以隨時打印和交付股票證書(個人股票證書、證書或全球證書)。經股東同意，本公司可取消退還本公司的已簽發證書。

第七條

權利的行使1 股票不可分割。公司每股只接受一名代表。

2投票權及與登記股份相關的其他權利 只能由在股份登記冊上登記的股東、用益物權人或代名人對本公司行使。

第3節 法人團體
A.股東大會
第八條
勝任力 股東大會是公司的最高機構。
第九條
股東大會a.年度大會
會議		 股東周年大會應於本公司財政年度結束後六個月內每年舉行； 年度報告及核數師報告最遲應於召開大會前二十天在本公司註冊辦事處供股東查閲。有關通知可通過在本公司章程第38條所列機關的出版物上公佈的方式作出。

5 《諾華製藥公司章程》

第十條
B.特別大會
股東		 1 股東特別大會應根據董事會或審計師的要求舉行。
2 此外，股東特別大會須經股東大會決議召開，或如一名或多名股東要求召開股東特別大會，且股東代表的總股本不少於十分之一，並提交由該名或該等股東簽署的請願書，列明議程及建議的項目，則須召開股東特別大會。
第十一條

召集
以下公司的股東大會
股東		1股東大會最遲應在會議召開日前二十天由董事會召開。會議 以公告形式召開，在公司官方出版機構中刊登一次。登記股東也可通過郵寄方式獲得通知。

2會議通知應載明要求召開股東大會的股東 要求召開股東大會的議程和建議，以及要求召開股東大會的股東 ，如為選舉，則應載明被提名候選人的姓名。

第十二條
議程 1 一名或多名股東的合計持股總面值至少為100萬瑞士法郎，可要求將某一項目列入股東大會議程。該要求必須在會議前最遲45天 以書面形式提出，並應具體説明該股東的項目和提議。
2 股東大會不得就未給予適當通知的事項通過決議。本規定不適用於召開股東特別大會或發起特別審計的提議。

第十三條
主持會議的官員，
分鐘，投票
個計數器		1除非董事會另有決定，股東大會應在公司註冊辦事處舉行。董事長由董事會指定，如董事長缺席，則由董事會指定副董事長或其他董事會成員主持。

2主持人應指定一名祕書和計票員。會議紀要由主持會議的官員和祕書籤署。

6 《諾華製藥公司章程》

第十四條
代理服務器 1 董事會可以發佈關於參加股東大會和代表股東大會的規定 並可以允許電子委託書在沒有合格簽名的情況下進行。
2 股東只能由其法定代表人、另一位有投票權的股東或獨立代表(德語：Unabhängier Stimmrechtsvertreter).
3 股東大會選舉獨立代表，任期至下一屆年度股東大會結束為止。連任是有可能的。
4 如果公司沒有獨立代表，董事會應為下屆股東大會指定獨立代表 。

第十五條

投票權 每股股票提供了一票的權利。

第十六條

決議， 選舉1除非法律另有規定，否則股東大會應以有效票數的絕對多數通過決議和選舉。

2決議和選舉應以舉手錶決或電子投票方式進行，除非大會決定或主持會議的官員下令進行無記名投票。

3投票人如對投票結果表示懷疑，可隨時命令以不記名投票方式舉手錶決的選舉或決議重複進行。在這種情況下，前一次選舉或舉手錶決的決議被視為未進行。

4如果在第一次投票中沒有進行選舉，如果有一名以上的候選人，則投票人應下令進行第二次投票，在第二次投票中，相對多數將起決定性作用。

8 《諾華製藥公司章程》

第十七條
股東大會的權力 下列權力專屬於股東大會：

a) 通過和修改公司章程；
b) 選舉和罷免董事會成員、董事會主席、薪酬委員會成員、獨立代表和審計師；
c) 批准管理報告(如有需要)和合並財務報表；
d) 核準財務報表，並決定資產負債表上顯示的可用收益的撥款，特別是股息；
e) 根據本公司章程第29條批准董事會和執行委員會的薪酬總額；
f) 批准解除董事會成員和執行委員會成員的職務；
g) 決定法律或公司章程規定的事項提交股東大會審議。

第十八條
特殊法定人數 股東大會關於以下事項的決議需要獲得至少三分之二的表決權的批准：
a) 公司宗旨的變更；
b) 創建具有更大投票權的股票；
c) 實施對已登記股份轉讓的限制並取消此類限制；
d) 授權或有條件增加股本；
e) 以實物出資或以取得財產及授予特別權利為目的而增加股本；
f) 限制或暫停認購權；
g) 變更公司註冊辦事處所在地；
h) 公司的解散。

B.董事會
第十九條
董事人數 董事會應由最少8名至最多16名成員組成。
第二十條
任期 1 董事會成員和董事會主席由股東大會分別選舉產生，任期至下屆股東周年大會結束為止。

9 《諾華製藥公司章程》

2任期已滿的成員可立即連任，但須遵守下文第3款的規定。

3 成員在董事會任職不得超過12年。董事會可在 某些情況下，如認為符合本公司最佳利益，可向股東大會推薦本規則的例外情況。
第二十一條
組織1董事會的組成符合法律要求，並考慮到股東大會的決議。它將選出一名或兩名副董事長。 設立祕書一人，祕書不必是董事會成員。
2如果董事會主席職位空缺，董事會應從其 成員中任命一名新的董事長，任期為剩餘的任期。
第二十二條
會議的召開 如有需要或成員提出書面要求，董事長應召開董事會會議。
第二十三條
決議1為了讓 董事會通過決議，至少有過半數成員出席。 董事會決議規定確認增資或修改與增加股本有關的公司章程時，不需達到上述法定人數。
2 董事會通過決議需要多數票。 董事長無權投決定性的一票。
3決議 也可以通過電話會議通過，或者，除非成員要求進行口頭審議，否則可以通過通函或電子數據傳輸的方式以書面形式通過。

10 《諾華製藥公司章程》

第二十四條
董事會的權力 1董事會尤其負有以下不可轉讓和不可剝奪的職責：

a)公司業務的最終方向和發佈必要的指令；

b)公司組織機構的確定；

c)確定會計原則、財務控制原則和財務規劃原則；

d)任免受託管理和代表公司的人員(包括首席執行官和執行委員會的其他成員)；

e)對受託管理公司的人員進行最終監督，特別是考慮到他們遵守法律、公司章程、法規和指令的情況；

f)依照法律和公司章程的規定編制年度報告和薪酬報告；

g)股東大會的籌備工作和股東大會決議的執行情況；

h)在發生過度負債的情況下向法院發出的通知；以及

i)通過關於董事會有權增加股本的決議(瑞士債務法典第651條第4款)，以及關於確認增資和對公司章程進行相應修訂的決議。

2此外，董事會還可就法律或公司章程第 條規定不屬於股東大會授權的所有事項通過決議。
第二十五條
轉授權力 董事會可在法律和公司章程規定的範圍內，將公司的全部或部分管理委託給其一名或多名成員(包括董事會的臨時或常設委員會)或第三人(執行委員會)。
第二十六條
簽名 電源 董事會將指定 其成員以及對本公司具有法定簽字權的第三人，並進一步確定該等人士代表本公司簽署的方式。

11 《諾華製藥公司章程》

第二十七條
賠償委員會的組織和權力 1薪酬委員會應由最少3名至最多5名董事會成員組成。
2薪酬委員會的 成員應由股東大會 單獨選舉產生，任期至下屆股東周年大會結束為止。任期屆滿的薪酬委員會成員立即有資格連任。
3如果薪酬委員會有空缺，董事會應任命繼任者 替代剩餘的任期。
4董事會選舉薪酬委員會主席一名。董事會應在法律和公司章程的範圍內，在規章中明確薪酬委員會的組織機構。
5 薪酬委員會有以下權力：

a)制定符合《公司章程》所述原則的薪酬戰略，並提交董事會批准；

b)向董事會提出薪酬計劃的原則和結構；

c)支持 董事會準備提交股東大會的有關董事會成員和執行委員會薪酬的提案。

d) 將薪酬報告提交董事會審批；

e)向董事會通報政策、計劃和關鍵決策，以及主要競爭對手的薪酬水平比較。

f)定期向董事會報告薪酬委員會的決定和審議情況；

g)承擔法律、公司章程或董事會規定的其他職責。

6董事會發布規定，確定薪酬委員會應就董事會和執行委員會的哪些職位提交有關薪酬的建議，並根據《公司章程》確定哪些崗位的薪酬。
C. Auditors
第二十八條
任期、權力和職責 核數師應由每年的股東大會選舉產生，具有法律賦予他們的權力和職責。

12 《諾華製藥公司章程》

第4節 董事會和執行委員會的薪酬

第二十九條
股東大會對薪酬的批准 1股東大會應每年和分別批准董事會關於下列最高總額的提案：

a)董事會在至下一屆股東周年大會期間的薪酬；以及

b)執行委員會為下一個財政年度支付、承諾或授予的薪酬。
董事會可就同一期間或不同期間提出補充建議，以供股東大會批准。

2如果 股東大會否決了董事會和/或執行委員會關於 董事會和/或執行委員會薪酬總額的建議，則如何進行的決定 由董事會決定。董事會的選擇是召開特別股東大會以提交新的薪酬提案，或臨時確定相應期間的薪酬， 須經下一屆股東周年大會批准。

3儘管有上述規定，本公司或其控制的公司可在股東大會批准之前支付賠償 ，但須經隨後的股東大會批准。

4董事會應將薪酬報告提交股東大會諮詢表決。
第三十條
額外金額 如果股東大會已批准的最高補償總額不足以支付在股東大會已批准執行委員會的補償期間成為執行委員會成員或在執行委員會內晉升的一名或多名成員的補償，則本公司或其控制的公司應獲授權在已批准的補償期內向該等成員支付或授予額外金額。已獲股東大會批准的每個相關補償期的額外金額合計不得超過(全額且不超過按比例暫定)每個補償期內股東大會最後批准的執行委員會薪酬總額的40%。

13 《諾華製藥公司章程》

第三十一條
一般補償原則1董事會非執行成員的薪酬 僅包括固定薪酬要素 。特別是，董事會非執行成員不得獲得公司對任何養老金計劃的繳款，不得獲得與業績相關的要素，也不得獲得金融工具 (例如期權)。

2執行委員會成員的薪酬包括固定薪酬要素和可變薪酬要素。 固定薪酬包括基本工資，還可能包括其他薪酬要素 和福利。可變薪酬可以包括短期薪酬要素和長期薪酬要素。

3薪酬 (向董事會非執行成員和執行委員會成員) 可以現金、股票、其他福利或實物的形式支付或授予。對執行委員會成員的報酬 也可以金融工具或類似單位的形式支付或發放。賠償可能由公司或由其控制的公司支付。董事會根據適用於薪酬報告編制的原則確定每個薪酬要素的估值。
第三十二條
可變薪酬1 某一年支付或發放給執行委員會成員的浮動薪酬應包括薪酬 短期和長期薪酬計劃的要素 (見本第32條的定義)。
2 短期薪酬計劃以考慮諾華集團業績的業績指標為基礎 和/或其部分和/或單個目標。績效通常以與短期薪酬有關的一年期間為基礎進行衡量。短期補償支出應 有上限，該上限可表示為各自目標水平的預定乘數。
3 長期薪酬計劃基於績效考慮諾華戰略目標的指標 集團 (如財務、創新、股東回報和/或其他指標)。 業績通常以不少於三年。 長期補償支出應設有上限，該上限可表示為各自目標 水平的預定乘數。
4 董事會或薪酬委員會確定績效指標、目標水平及其實現情況。

14 《諾華製藥公司章程》

5由董事會或補償委員會決定補償的授予、歸屬、阻止、行使和沒收條件；它們可以 規定繼續、加速或取消歸屬和行使條件， 在假設目標實現的情況下支付或授予補償，或在發生預定事件(如死亡、殘疾、退休或終止僱傭 或委託協議。
第三十三條
與 成員簽訂的協議
董事會
和高管
委員會		1公司或其控制的公司可以與董事會成員就薪酬問題達成協議，協議的固定期限為一年。本公司或其控制的公司可與執行委員會成員簽訂固定期限不超過一年或無限期的僱傭合同，通知期限不超過12個月。
2與執行委員會成員簽訂的僱用合同可包括在僱用結束後的一段時間內禁止競爭，期限最長可達一年。此類禁令的年度報酬 不得超過上次支付給該執行委員會成員的年度補償總額(即基本工資和年度獎勵)。
第三十四條
授權範圍以外的任務
諾華集團		1董事會成員 不得在其他公司持有超過10項額外的 授權，其中不得超過4項對其他上市公司的額外授權。其他上市公司董事會主席職位 算作兩個任務。 這些任務中的每一個都需要得到批准由董事會執行  。
2執行委員會成員 不得在其他公司持有超過6個額外的 委託，其中不得超過2個額外的 在其他上市公司的委託。每項授權均須經董事會批准。執行委員會成員不得擔任其他上市公司的董事會主席。
3以下任務不受這些限制：
(a) 對本公司控制的公司的委託；
(b) 董事會或執行委員會成員應本公司或本公司控制的公司的要求而持有的授權。董事會成員或執行委員會成員不得擁有超過5項此類授權；以及
(c) 對協會、慈善組織、基金會、信託和員工福利基金會的授權。 董事會或執行委員會成員不得持有超過10項此類授權。

15 《諾華製藥公司章程》

4 授權 是指需要在商業登記冊或類似的外國登記冊上登記的法律實體的最高管理機構的授權。在共同控制下的不同法律實體的授權被視為一項授權。
5 董事會 可以發佈規定，以確定附加限制，同時考慮到各自成員的立場。
第三十五條
貸款 不得向董事會成員或執行委員會成員發放貸款或信貸。
第5條

年度財務報表、合併財務報表和利潤分配

第三十六條
財政年度 董事會應 為截至12月31日的每個財政年度編制一份由財務報表和管理報告組成的年度報告(如有需要)和合並財務報表。
第三十七條
資產負債表上顯示的利潤分配情況，準備金 1 資產負債表所列利潤的分配由股東大會決定，但須符合法律規定。董事會應將其提案提交給  股東大會。
2 除法定準備金外，還可累積額外準備金。
3 股息 在到期日後五年內未獲認領的，將撥歸本公司 ，並撥作一般儲備。
第6條 出版物和司法管轄權的地方
第三十八條
出版物 公司的股東通訊應在瑞士官方商業公報上公佈。董事會可以指定其他出版機構。
第三十九條
管轄地 因持有本公司股份而引起或與本公司持股有關的任何糾紛的司法管轄權地點應在本公司的註冊辦事處。