根據2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

根據1933年《證券法》的註冊聲明

諾華製藥

(註冊人的確切姓名載於其章程)

許可證街35號

CH-4056瑞士巴塞爾

(主要執行辦公室地址)

諾華公司北美員工購股計劃

(圖則全稱)

凱倫·L·黑爾

首席法務官

諾華製藥

許可證街35號

CH-4056瑞士巴塞爾

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

+41 61 324 1111

(代理商的電話號碼，包括區號，用於服務 )

複製到：

斯科特·萊斯梅斯

David·M·林恩

莫里森·福斯特律師事務所

L街西北2100號，900號套房

華盛頓特區，20037

(202) 887-1563

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

新興成長型公司¨

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊費的計算

(1)諾華製藥的普通股，每股面值0.50瑞士法郎(“諾華股份”)將由諾華製藥的美國存托股份(“諾華美國存托股份”)代表，目前每股代表一股諾華股份。另一份採用表格F-6(333-198623) 的註冊聲明已於2014年9月8日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，用於諾華美國存託憑證的註冊 ，該美國存託憑證可在諾華股票存入時發行。

(2)根據修訂後的1933年證券法第416條(“證券法”)，登記的金額還包括數量不定的諾華公司股票， 可能因股本、股票拆分、股票分紅或類似交易的變化而根據諾華公司北美員工購股計劃(“該計劃”)發行。

(3)根據證券法 規則457(C)的估計，僅用於計算註冊費，以2021年7月20日諾華美國存託憑證在紐約證券交易所的平均高價和低價為基礎。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的介紹性説明，本申請中省略了表格S-8第I部分第1項和第2項所要求的信息。按照規則428(B)(1)的要求，包含第一部分所列信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的計劃中的參與者。

第II部

登記聲明中所要求的信息

諾華製藥(“註冊人”)以前向證監會提交的或 提交給證監會的以下文件通過引用併入本文，並應被視為 的一部分：

(A)登記人於2021年1月26日向委員會提交的截至2020年12月31日的年度20-F表 登記人年度報告；

(B)註冊人於2021年1月26日向證監會提交的截至2020年12月31日的20-F表格年度報告第6.C、9.A和10.B項所載的諾華股份説明 ；及

(C)自2020年12月31日以來根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的所有其他報告，包括任何表格6-K報告，包括但不限於其於2021年4月27日提交的關於第一季度財務報告的表格6-K報告和精簡 中期財務報告-補充數據，以及於2021年7月21日提交的關於第二季度和半年財務報告和簡要中期財務報告-補充數據的表格6-K報告。

註冊人根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件和以表格6-K格式提交給證監會的報告在提交生效後修正案之前 表明此處提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券，應視為 通過引用併入本《登記説明書》，並自提交或提交該等報告之日起成為本《登記説明書》的一部分。 視情況而定。

對於本文或相關招股説明書而言，本文或通過引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分， 除非經如此修改或取代。

不適用。

不適用。

根據瑞士法律，董事和高級管理人員違反其法定職責--無論是與真誠的第三方打交道還是代表公司執行任何其他行為--可能對公司、其股東和(在破產情況下)其債權人承擔損害賠償責任。董事 的責任是連帶責任，但僅限於損害可歸因於每個董事故意或疏忽的責任 。如果董事會依法將執行日常管理的權力委託給執行委員會等其他法人機構，董事會不對執行委員會成員的行為承擔替代責任。相反， 董事可能會因未能正確選擇、指導或監督執行委員會成員而承擔責任。如果董事和高級管理人員違反其法定職責，代表公司與真誠的第三方進行交易， 只要不被公司的業務目的排除在外，交易仍然有效。

根據瑞士法律，公司可以賠償董事或公司高管因作為公司的代表或應公司的要求而實際和合理地招致的損失和費用(除非是由於他的嚴重疏忽或故意不當行為)，包括 律師費、判決、罰款和和解金額。

註冊人的公司章程沒有關於董事和高級管理人員的賠償條款，但根據瑞士勞動法的一般原則 ，在某些情況下，僱主可以要求僱主賠償僱員在履行僱傭協議下的職責時產生的損失和費用，除非損失和費用是由僱員的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。

註冊人目前為其董事和高級管理人員以及其某些子公司的高級管理人員和董事維持董事保險和高級管理人員保險。

不適用。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間 提交本註冊説明書的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件(儘管有前述規定， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化總計不超過 本註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%的變化)；和

(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對此類信息作出任何重大修改；

但(A)(1)(I)和(Br)(A)(A)(1)(1)(Ii)款不適用於以下情況：(A)(1)(A)(1)(1)和(Br)(2)段將包括在生效後的修正中的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告 中，該等報告通過引用併入登記説明中；

(2)為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行；以及

(3)通過生效後 修正案將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)或 節15(D)條提交註冊人年度報告(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)節提交員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，而當時發售該等證券應被視為初始註冊聲明。善意的它的供品。

(C)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人就與登記的證券有關的 責任提出賠償要求 (登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：該法院的這種賠償是否違反了該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年7月22日在瑞士巴塞爾正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人構成並任命哈里·基爾希、凱倫·L·黑爾、Daniel·維斯、克里斯蒂安·雷姆，以及他們中的每一個人(擁有他們各自單獨行事的全部權力)，他或她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力， 代表他或她，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的 修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人以其本人可能或可以親自進行的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，以完全按照他或她可能或她本人可能或可以採取的所有意圖和 目的，在該場所內和周圍進行每一項必要和必要的行為和事情，或其替代者，可合法地作出或導致憑藉本條例而作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以本聲明第22條規定的身份簽署^發送 2021年7月的一天。

授權代表

根據1933年《證券法》的要求，簽署人證明其為註冊人正式授權的美國代表，並已於2021年7月22日在新澤西州東漢諾威正式授權簽署了本S-8表格註冊聲明。