展品99.2
德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP) 港灣廣場10號,400套房 新澤西州澤西城,郵編:07311
Tel: +1 212 937 8200 Fax: +1 212 937 8298 Www.deloitte.com |
服務屬性信任 |
獨立會計師報告
論約定程序的適用
我們已執行下述程序, 與建議發售SVC淨租按揭票據2023-1系列(“交易”)有關的按揭物業組合的某些資料有關。服務物業信託(“本公司”)負責 向我們提供的信息,包括2022年11月統計數據文件(如本文定義)中所載的信息。
本公司已同意該程序,並確認所執行的程序適用於評估《2022年11月統計數據文件》中規定的某些信息的準確性的預期目的。此外,摩根士丹利有限公司(以下簡稱“摩根士丹利”)和高盛有限責任公司(連同“本公司”和“指定方”摩根士丹利)已同意本程序,並承認所執行的程序與其目的相符。這份報告可能不適用於任何其他目的。所執行的程序 可能無法解決報告用户感興趣的所有項目,也可能無法滿足報告所有用户的需求,因此,用户應負責確定所執行的程序是否適合其目的。因此,我們不會就以下所述程序的適當性作出任何陳述,無論是出於索要本報告的目的還是出於任何其他目的。
就本報告而言,此處使用但未定義的大寫術語 的含義與我們於2023年1月26日提交給您的報告中描述的含義相同,該報告涉及交易的 2022年6月統計數據文件。
商定的程序
摩根士丹利代表本公司向我們提供了(I)2023年1月3日的計算機生成的數據文件和相關記錄佈局,其中包含本公司向我們提供的截至2022年11月30日營業結束時關於322個抵押物業和相關 租户租約(包括2022年6月120個樣本物業中的111個)的數據(“2022年11月統計數據文件”);及(Ii)於2023年1月9日,載有50項按揭物業的清單(“11月樣本清單”),包括在2022年11月的統計數據檔案(“2022年11月樣本物業”)內。對於在確定2022年11月樣品特性時使用的選擇標準,我們不做任何陳述。
在本公司的指示下,我們 對2022年11月的樣本物業和剩餘的2022年6月樣本物業進行了若干比較和重新計算(統稱為“樣本物業”),該等樣本物業與2022年11月統計數據文件所載及如下所示的按揭物業特徵(“特徵”) 有關。
特點
1.屬性 ID(僅供參考) 2.物業 城市 3.屬性 狀態 4.樓齡 5.合併 評估價值 6.建築 區域(平方英國《金融時報》) 7.房產 購置日期 8.物業 郵政編碼 9.租客 10.擔保人 11.主租約 (是/否) 12.租期開始日期 13.租約到期年份 14.原租期(年) 15.續訂 選項期限 16.剩餘續費數量
|
17.上次租金上漲的日期 18.下次租金上漲的日期 19.租金 漲幅類型 20.租金 漲幅%上限 21.租户 購買選項 22.下一個 租約續訂選項日期 23.概念 24.年化最低租金支付 25.最近的 聚合單位FCCR 26.行業 行業* 27.行業* 28.評級 類別 29.信用評級 30.剩餘 期限(年) 31.調味料 (年)
|
*僅適用於2022年11月的示例屬性。
我們將特徵2.至7.與《評估》中列出或派生的相應信息進行了比較。
我們比較了8到24個特徵。至 租賃協議、總租賃協議或其任何修訂(統稱為“租賃協議”)所載或衍生的相應資料。
我們比較了特徵25。根據公司於2023年1月4日從公司會計系統向我們提供的查詢(“2022年11月 SVC季度保險查詢”)提供的相應 信息。
在公司的指示下,我們於2023年1月10日訪問了“美國人口普查局網站”(http://www.census.gov/naics/))。使用NAICS行業組碼和NAICS行業代碼(各自在統計數據文件中列出),我們比較了 特徵26。和27歲。美國人口普查局網站上列出的相應信息。
我們比較了28號特徵。和29歲。至摩根士丹利於2023年1月11日代表本公司向我們提供的《評級電子表格》中所載的相應信息。
我們比較了特徵 30。至(I)2022年11月30日至(Ii)租賃到期日(載於租賃協議)的年數。
我們比較了特徵 31。(I)原始租賃期(載於租賃協議)與(Ii)剩餘租期(如上文第(Br)項決定)之間的差額。
Member of 德勤 |
上述物業文件 ,包括從指定系統獲取的任何信息,以及用於支持 特性的任何其他相關文件,均由公司代表或摩根士丹利代表公司提供給我們,在下文中統稱為“物業文件”。我們沒有被要求,也沒有執行任何關於準備或核實物業文件中所列任何信息的程序 ,我們也不對其中所包含的任何信息的準確性或完整性作出任何陳述。在某些情況下,我們的程序是使用物業文件的數據成像傳真件或複印件 執行的。此外,我們不會就物業 文件是否全面或有效,或反映與相應樣本物業有關的現行條款作出任何陳述。
商定的程序調查結果
上述程序的結果表明,《2022年11月統計數據文件》中規定的特徵與上述物業文件一致,但附錄A中所述除外。附錄B中包含補充信息。
******
我們不對(I)構成2022年11月統計數據文件的資產或基礎文件的資產或基礎文件的實際 特徵或存在,或其特徵與本文所述程序所假定的相符, (Ii)資產的存在或所有權,或(Iii)任何前述假設、信息或方法的合理性,不作任何陳述。
應瞭解的是,我們不會就法律解釋問題或前述程序是否足以滿足您的目的作出任何陳述。 此外,此類程序不一定會揭示上述信息的任何重大錯誤陳述。對於在本報告日期之後發生的事件或情況,我們沒有責任 更新本報告。
我們受聘於本公司執行這項商定的程序合約,並根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)確立的認證標準進行合約。商定程序約定涉及從業者執行參與方同意並被確認為適合約定目的的特定 程序,並根據執行的程序報告 調查結果。我們沒有,也沒有進行(I)根據公認的審計標準進行的審計,或(Ii)根據AICPA制定的認證標準進行的審查或審查,其目標將分別是就2022年11月的統計數據文件表達意見或結論。因此,我們不發表此類意見或結論,或任何其他形式的保證,包括合理的 保證。如果我們進行了額外的程序,我們可能會注意到其他可能會報告給您的事情。
我們被要求獨立於公司,並履行我們的其他道德責任,適用於前言中規定的商定程序業務: 適用於AICPA制定的職業行為準則的所有成員和第一部分-公共執業成員。 與審計和其他認證服務的獨立性要求相比,對商定程序業務的獨立性要求限制較少。
任何項目、程序或報告都不是為了解決,也不是針對(I)資產來源是否符合聲明的承保或信貸 延期指南、標準、標準或其他要求,(Ii)擔保此類資產的抵押品的價值,或(Iii)資產發起人是否遵守聯邦、州和當地法律法規。
任何項目、程序或報告都不旨在滿足或不滿足國家認可的統計評級機構發佈的任何盡職調查標準。
本報告僅供上述指定各方提供信息和使用,除上述 指定各方外,不打算也不應供其他任何人使用。
你的真心,
/s/德勤律師事務所
2023年1月26日
德勤會計師事務所於2023年1月26日發佈的關於應用商定程序的獨立會計師報告附錄A。
在應用我們如上所述的商定程序時,我們注意到以下幾點:
例外 説明 號碼 |
例外情況説明 |
1 | 樓齡相差22年。 |
2 | 合併評估價值的兩個差異。 |
3 | 建築面積上的八大差異。 |
4 | 物業郵政編碼有五個不同之處。 |
5 | 擔保人的八個不同。 |
6 | 租期開始日期有三個差異。 |
7 | 原租賃期限有三個不同。 |
8 | 續訂期權期限有11個不同之處。 |
9 | 剩餘續訂數量上的兩個差異。 |
10 | 上一次租金上漲的日期有一個區別。 |
11 | 租户購買選擇上的一個區別。 |
12 | 信用評級的一個區別是。 |
13 | 調味料有三點不同。 |
上述信息反映了所執行的程序,並受本附錄所附商定程序報告中所列條件的制約。
《獨立會計師關於適用商定程序的報告》附錄B
由德勤律師事務所於2023年1月26日發佈。
補充 與附錄A中設置的調查結果相關的信息
例外 説明 號碼 |
樣本 |
特點 |
《公約》規定的特徵 |
所闡述的特徵 |
1 | 415642 | 樓齡 | 37.94 | 42.94 |
1 | 415657 | 樓齡 | 25.93 | 33.93 |
1 | 415675 | 樓齡 | 30.93 | 50.95 |
1 | 415678 | 樓齡 | 27.93 | 26.93 |
1 | 415714 | 樓齡 | 38.94 | 39.94 |
1 | 415715 | 樓齡 | 38.94 | 37.94 |
1 | 415718 | 樓齡 | 44.94 | 37.94 |
1 | 415721 | 樓齡 | 23.93 | 24.93 |
1 | 415733 | 樓齡 | 92.98 | 100.98 |
1 | 415753 | 樓齡 | 30.93 | 37.94 |
1 | 415760 | 樓齡 | 37.94 | 35.94 |
1 | 415775 | 樓齡 | 26.93 | 33.93 |
1 | 415788 | 樓齡 | 32.93 | 30.93 |
1 | 415845 | 樓齡 | 29.93 | 4.92 |
1 | 415900 | 樓齡 | 33.93 | 38.94 |
1 | 415909 | 樓齡 | 21.93 | 34.94 |
1 | 415912 | 樓齡 | 25.93 | 35.94 |
1 | 415919 | 樓齡 | 32.93 | 33.93 |
1 | 415920 | 樓齡 | 32.93 | 33.93 |
1 | 415950 | 樓齡 | 31.93 | 32.93 |
1 | 415958 | 樓齡 | 43.94 | 44.94 |
1 | 416199 | 樓齡 | 52.9 | 33.9 |
2 | 415766 | 合併評估價值 | $1,650,000.00 | $1,700,000.00 |
2 | 416060 | 合併評估價值 | $1,600,000.00 | $1,650,000.00 |
3 | 415965 | 建築面積 | 7500 sq. ft. | 41766 sq. ft. |
3 | 416014 | 建築面積 | 22216 sq. ft. | 2357 sq. ft. |
3 | 416033 | 建築面積 | 2429 sq. ft. | 2380 sq. ft. |
3 | 416037 | 建築面積 | 2199 sq. ft. | 2313 sq. ft. |
3 | 416038 | 建築面積 | 2502 sq. ft. | 2620 sq. ft. |
3 | 415961 | 建築面積 | 15230 sq. ft. | 41061 sq. ft. |
3 | 415725 | 建築面積 | 2205 sq. ft. | 2139 sq. ft. |
3 | 415798 | 建築面積 | 54543 sq. ft. | 54100 sq. ft. |
4 | 415775 | 物業郵政編碼 | 93125 | 63125 |
4 | 415817 | 物業郵政編碼 | 55808 | 55807 |
4 | 415849 | 物業郵政編碼 | 72770 | 72762 |
4 | 415912 | 物業郵政編碼 | 30121 | 30120 |
4 | 416011 | 物業郵政編碼 | 37814 | 37813 |
5 | 415713 | 擔保人 | 未提供 | 約翰·E·加納;海倫·J.加納 |
5 | 415753 | 擔保人 | 何塞·達維拉和索尼婭·多明格斯 | 何塞·達維拉、索尼婭·多明格斯、哈維爾·達維拉和瑪麗貝爾·達維拉 |
5 | 415760 | 擔保人 | 未提供 | 休斯供應公司 |
5 | 415762 | 擔保人 | 未提供 | 休斯供應公司 |
5 | 415764 | 擔保人 | 未提供 | 休斯供應公司 |
5 | 415772 | 擔保人 | 未提供 | 三星風險投資公司;北極星食品公司 |
例外 説明 號碼 |
樣本 |
特點 |
《公約》規定的特徵 |
所闡述的特徵 |
5 | 416040 | 擔保人 | 未提供 | 華和餐飲集團有限責任公司 |
5 | 415755 | 擔保人 | 未提供 | 理查德·崔;阿吉·崔 |
6 | 415950 | 租期開始日期 | 11/2/2017 | 11/2/2007 |
6 | 415958 | 租期開始日期 | 11/2/2017 | 11/2/2007 |
6 | 415949 | 租期開始日期 | 11/2/2017 | 11/2/2007 |
7 | 415950 | 原租期 | 13.10年 | 23.27年 |
7 | 415958 | 原租期 | 13.10年 | 23.27年 |
7 | 415949 | 原租期 | 13.10年 | 23.27年 |
8 | 415725 | 續訂選擇權期限 | 第三、五年選擇權的第一項,在租賃期屆滿前不超過365天或不少於180天的情況下,向LL發出書面通知,表明T打算這樣做。續期租金將根據公平的市值租金增加。(3A,美國證券交易委員會3a,第2頁);(ORIG.倫敦證交所,美國證券交易委員會27分,第27頁) | 無法核實 |
8 | 415736 | 續訂選擇權期限 | 1、5年選擇權續期,如T選擇行使選擇權,則應在租賃期屆滿前不超過270天或不少於210天向LL發出書面通知。基本年租金應為由獨立MAI評估師確定的公平市場價值。(l,S 2.3(B),第7頁) | 無法核實 |
8 | 415762 | 續訂選擇權期限 | 第一個兩年、五(5)年續約選項。(2a、s2、p1)在該日或該日之前,也就是被行使這種選擇的續期開始前六(6)個月,TT向LL發出書面通知。如承租人未能在有關行使續期選擇權及發出該通知時所規定的方式內,向業主發出該續期選擇權通知,則該租户應放棄行使該續期選擇權的權利。(l、S5、(B)、P3-4) | 房東特此授予租户延長租期五(5)年的選擇權,但須遵守租約第5(B)節的規定。自生效日期起及之後,根據租約第5(B)節的規定,承租人應繼續擁有兩(2)個為期五(5)年的剩餘續約條款。 |
例外 説明 號碼 |
樣本 |
特點 |
《公約》規定的特徵 |
所闡述的特徵 |
8 | 415764 | 續訂選擇權期限 | 在任期內的任何時間,但在被行使選擇權的續期開始前六(6)個月或之前,TT向LL發出書面通知,選擇第二個、五年期權中的第一個。(l、中5(B)、P3-4) | 房東特此授予租户延長租期五(5)年的選擇權,但須遵守租約第5(B)節的規定。自生效日期起及之後,根據租約第5(B)節的規定,承租人應繼續擁有兩(2)個為期五(5)年的剩餘續約條款。 |
8 | 415947 | 續訂選擇權期限 | (三個選項中的第二個)在兩個、五年期權中的第二個選項中,T只有在不遲於到期日期前120天和緊接的前一個延期期限前120天的情況下,向LL發出書面通知,説明其選擇首先行使延期期權。在第一個調整日及之後的每個調整日,基本年租金應增加與租金調整相同的金額。租金調整的數額應等於緊接適用調整日期前生效的基本年租金的10%,或等於(I)生效日期前2個月的價格指數或緊接上一調整日期所用的價格指數(視何者適用而定)與適用調整日期前兩個月的價格指數與(Ii)當時的基本年租金之間的百分比變動的1.25倍。(原名:倫敦證交所,美國證券交易委員會3-4,PG 2-4) | 還有2個續訂。一年、五年和一、四年選項。租户已經通過第二修正案行使了他們兩年、五年的第一個選項 |
例外 説明 號碼 |
樣本 |
特點 |
《公約》規定的特徵 |
所闡述的特徵 |
8 | 415949 | 續訂選擇權期限 | (三個選項中的第二個)在兩個、五年期權中的第二個選項中,T只有在不遲於到期日期前120天和緊接的前一個延期期限前120天的情況下,向LL發出書面通知,説明其選擇首先行使延期期權。在第一個調整日及之後的每個調整日,基本年租金應增加與租金調整相同的金額。租金調整的數額應等於緊接適用調整日期前生效的基本年租金的10%,或等於(I)生效日期前2個月的價格指數或緊接上一調整日期所用的價格指數(視何者適用而定)與適用調整日期前兩個月的價格指數與(Ii)當時的基本年租金之間的百分比變動的1.25倍。(原名:倫敦證交所,美國證券交易委員會3-4,PG 2-4) | 還有2個續訂。一年、五年和一、四年選項。租户已經通過第二修正案行使了他們兩年、五年的第一個選項 |
8 | 415950 | 續訂選擇權期限 | (三個選項中的第二個)在兩個、五年期權中的第二個選項中,T只有在不遲於到期日期前120天和緊接的前一個延期期限前120天的情況下,向LL發出書面通知,説明其選擇首先行使延期期權。在第一個調整日及之後的每個調整日,基本年租金應增加與租金調整相同的金額。租金調整的數額應等於緊接適用調整日期前生效的基本年租金的10%,或等於(I)生效日期前2個月的價格指數或緊接上一調整日期所用的價格指數(視何者適用而定)與適用調整日期前兩個月的價格指數與(Ii)當時的基本年租金之間的百分比變動的1.25倍。(原名:倫敦證交所,美國證券交易委員會3-4,PG 2-4) | 還有2個續訂。一年、五年和一、四年選項。租户已經通過第二修正案行使了他們兩年、五年的第一個選項 |
例外 説明 號碼 |
樣本 |
特點 |
《公約》規定的特徵 |
所闡述的特徵 |
8 | 415958 | 續訂選擇權期限 | (三個選項中的第二個)在兩個、五年期權中的第二個選項中,T只有在不遲於到期日期前120天和緊接的前一個延期期限前120天的情況下,向LL發出書面通知,説明其選擇首先行使延期期權。在第一個調整日及之後的每個調整日,基本年租金應增加與租金調整相同的金額。租金調整的數額應等於緊接適用調整日期前生效的基本年租金的10%,或等於(I)生效日期前2個月的價格指數或緊接上一調整日期所用的價格指數(視何者適用而定)與適用調整日期前兩個月的價格指數與(Ii)當時的基本年租金之間的百分比變動的1.25倍。(原名:倫敦證交所,美國證券交易委員會3-4,PG 2-4) | 還有2個續訂。一年、五年和一、四年選項。租户已經通過第二修正案行使了他們兩年、五年的第一個選項 |
8 | 415760 | 續訂選擇權期限 | 為期2年、5年的續期選擇權中的第1個,但在續期開始前6個月的日期或之前,TT在期限內的任何時間向LL發出書面通知(2A、S2、P1) | 房東特此授予租户延長租期五(5)年的選擇權,但須遵守租約第5(B)節的規定。自生效日期起及之後,根據租約第5(B)節的規定,承租人應繼續擁有兩(2)個為期五(5)年的剩餘續約條款。 |
例外 説明 號碼 |
樣本 |
特點 |
《公約》規定的特徵 |
所闡述的特徵 |
8 | 415787 | 續訂選擇權期限 | 第二個5年續期選擇,在到期日期前至少3個月發出書面通知。 | 首次續期選擇權於2021年1月11日行使。承租人應繼續有四(4)個剩餘選項可延長租期 每人五(5)年 |
8 | 415944 | 續訂選擇權期限 | (三個選項中的第二個)在兩個、五年期權中的第二個選項中,T只有在不遲於到期日期前120天和緊接的前一個延期期限前120天的情況下,向LL發出書面通知,説明其選擇首先行使延期期權。在第一個調整日及之後的每個調整日,基本年租金應增加與租金調整相同的金額。租金調整的數額應等於緊接適用調整日期前生效的基本年租金的10%,或等於(I)生效日期前2個月的價格指數或緊接上一調整日期所用的價格指數(視何者適用而定)與適用調整日期前兩個月的價格指數與(Ii)當時的基本年租金之間的百分比變動的1.25倍。(原名:倫敦證交所,美國證券交易委員會3-4,PG 2-4) | 還有2個續訂。一年、五年和一、四年選項。租户已經通過第二修正案行使了他們兩年、五年的第一個選項 |
9 | 415661 | 剩餘續訂數量 | 2 | 1 |
9 | 415787 | 剩餘續訂數量 | 1 | 4 |
10 | 415688 | 上一次租金上漲的日期 | 1/20/2015 | 1/1/2015 |
11 | 415961 | 租户購買選項 | 無 | 第三方購買選項 |
12 | 415729 | 信用評級 | BB | 未評級 |
13 | 415949 | 調味料 | 5.15年 | 15.3年 |
13 | 415950 | 調味料 | 5.15年 | 15.3年 |
13 | 415958 | 調味料 | 5.15年 | 15.3年 |
上述信息反映了所執行的程序,並受本附錄所附商定程序報告中所列條件的制約。