附件99.1
德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP) 港灣廣場10號,400套房 新澤西州澤西城,郵編:07311
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服務
屬性信任
|
獨立的會計師報告
關於適用商定的程序
我們 已執行下述程序,涉及與建議發售SVC Net-Lease Mortgage Notes,Series 2023-1有關的抵押物業組合的某些信息。服務物業信託(“公司”) 負責向我們提供的信息,包括2022年6月統計數據文件(如本文定義的 )中列出的信息。
公司已同意這些程序,並承認所執行的程序適用於評估《2022年6月統計數據文件》中規定的某些信息的準確性的預期目的。此外,摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)和高盛有限責任公司(連同“本公司”和“指定當事人”摩根士丹利)已同意該程序,並承認所執行的程序適合其目的。此報告可能不適合 用於任何其他目的。所執行的程序可能無法解決報告用户感興趣的所有項目,也可能無法滿足報告所有用户的需求,因此,用户應負責確定所執行的程序是否適合其目的。因此,我們不會就以下所述程序是否適用於索要本報告的目的或任何其他目的作出任何陳述。
商定的 程序
摩根士丹利代表本公司向我們提供了(I)2022年9月20日的計算機生成的數據文件和相關記錄 佈局,其中包含本公司向我們提供的截至2022年6月30日營業結束時關於237個抵押 房產和相關租户租約的數據(“2022年6月初步統計數據文件”);及(Ii)於2022年9月8日 一份載有120項按揭物業的清單(“2022年6月樣本清單”),包括在最初的2022年6月統計數據檔案(“2022年6月樣本物業”)內。我們對確定2022年6月樣品屬性時使用的選擇標準不做任何陳述。
此外,於2022年11月4日,摩根士丹利代表本公司代表本公司向吾等提供了一份補充數據文件(“補充數據文件”),其中載有2022年6月初步統計數據文件所載237個抵押物業的最新合計單位FCCR、行業和行業。在本公司的指示下,我們根據2022年6月補充數據文件中的相應信息調整了最初的2022年6月統計數據文件。經調整後的2022年6月統計數據文件,以下簡稱為《2022年6月統計數據文件》。
根據本公司的指示,我們對與2022年6月統計數據文件中所列並在下文中顯示的 抵押物業特徵(“特徵”)相關的每個樣本物業進行了一定的比較和重新計算。
特點
1.屬性 ID(僅供參考) 2.物業 城市 3.屬性 狀態 4.樓齡 5.合併 評估價值 6.建築 區域(平方英國《金融時報》) 7.土地 面積(平方米英國《金融時報》) 8.房產 購置日期 9.物業 郵政編碼 10.租客 11.擔保人 12.主租約(是/否) 13.租期開始日期 14.租約到期年份 15.原始 租期(年) 16.續訂 選項期限 17.剩餘續費數量 |
18.上次租金上漲的日期 19.下次租金上漲的日期 20.租金 漲幅類型 21.租金 漲幅%上限 22.租户 購買選項(是/否) 23.下一個 租約續訂選項日期 24.概念 25.年化最低租金支付 26.租賃類型: 27.最近的 聚合單位FCCR 28.行業 部門 29.行業 30.評級 類別 31.信用評級 32.剩餘 期限(年) 33.調味料 (年) 34.單位 租金/單位銷售額比 |
我們 將特徵2.至8.與《評估》中列出或派生的相應信息進行了比較。
我們 比較了特徵9到26。適用於租賃協議、主租賃協議或其任何修訂(統稱為“租賃協議”)所載或源自該等協議的相應資料。
我們 比較了特徵27。根據公司於2022年9月19日從公司會計系統向我們提供的查詢中的相應信息(“2022年6月SVC季度保險查詢”)。
在公司的指示下,我們訪問了“美國人口普查局網站”(http://www.census.gov/naics/) on a 2022年11月7日。使用NAICS行業組碼和NAICS行業代碼(各自在統計數據文件中列出),我們比較了特徵28。和29歲。美國人口普查局網站上列出的相應信息。
我們 比較了特徵30。和31歲。至摩根士丹利代表本公司於2022年9月28日向我們提供的《評級電子表格》中所載的相應信息。
我們 比較了特徵32。至(I)2022年6月30日至(Ii)租賃到期日(載於租賃協議)的年數。
成員: | |
德勤會計師事務所有限公司 |
我們 比較了特徵33。按(I)原始租期(載於租賃協議)及(Ii)剩餘租期(見上文釐定)之間的差額計算。
根據我們對特徵34的比較,我們通過(I)年化單位銷售水平(如SVC季度覆蓋範圍查詢中所述)除以(Ii)年化最低租金支付(如租賃協議中所述)來重新計算單位租金/單位銷售額比率。 我們將此類重新計算的信息與2022年6月統計數據文件中所述的相應信息進行了比較。
上述 物業文件,包括從指定系統獲取的任何信息,以及用於支持特性的任何其他相關文件 由公司代表或摩根士丹利代表公司提供給我們, 在下文中統稱為“物業文件”。我們沒有被要求,也沒有 執行任何關於準備或核實物業文件中所列任何信息的程序 ,我們也不對其中所包含的任何信息的準確性或完整性作出任何陳述。在某些情況下,我們的程序是使用物業文件的數據成像傳真件或複印件執行的。此外,我們不會就物業文件是否全面或有效,或反映與相應樣本物業有關的現行現行條款,作出任何陳述。
商定的 程序結果
上述程序的結果表明,《2022年6月統計數據文件》中所列特徵與上述物業文件一致,但附錄A中所述除外。補充信息載於附錄B中。
******
我們不對(I)構成2022年6月統計數據文件的資產或數據的基礎文件或數據的實際特徵或存在,或其特徵與為本文所述程序而假定的那些符合,(Ii)資產的存在或所有權,或(Iii)上述任何 假設、信息或方法的合理性,不作任何陳述。
應理解,我們不會就法律解釋問題或前述各段所列舉的程序是否足以滿足您的需要作出任何陳述。此外,此類程序不一定揭示上述信息的任何重大誤報。對於在本報告發布之日起 之後發生的事件或情況,我們不負責更新本報告。
我們 受聘於公司執行這項商定的程序約定,並根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)建立的認證 標準進行約定。商定程序約定 涉及從業者執行參與方同意並確認適用於約定目的的特定程序,並根據執行的程序報告調查結果。我們沒有,也沒有 進行(I)根據公認的審計標準進行的審計或(Ii)根據AICPA確立的認證標準進行的審查或審查,其目標將分別是就2022年6月的統計數據文件表達意見或結論。因此,我們不會發表這樣的意見或結論,也不會作出任何其他形式的保證,包括合理保證。如果我們執行了額外的程序,我們可能會注意到其他可能會報告給您的問題。
我們 必須獨立於公司,並履行我們的其他道德責任,適用於《序言:適用於AICPA制定的職業行為準則的所有成員和第1部分-公共執業成員》中規定的商定程序 。與審計和其他認證服務的獨立性要求相比,對商定程序約定的獨立性要求限制較少。
本合同、程序或報告均未涉及、也未涉及以下問題:(I)資產來源是否符合聲明的承銷或信用擴展指南、標準、標準或其他要求;(Ii)擔保此類資產的抵押品價值;或(Iii)資產發起人是否符合聯邦、州和當地法律法規。
本合約、程序或報告均不符合或不符合國家認可的統計評級機構發佈的任何盡職調查標準。
本 報告僅供上述指定方提供信息和使用,除上述指定方外,不打算也不應使用 。
您的 真的,
/s/ 德勤律師事務所
2023年1月26日
德勤會計師事務所於2023年1月26日發佈的《獨立會計師關於應用商定程序的報告》附錄。
在應用我們如上所述的商定程序時,我們注意到以下幾點:
例外 説明 號碼 |
例外情況 描述 |
1 | 物業郵政編碼存在八個 差異。 |
2 | 擔保人有五個不同之處。 |
3 | 租期開始日期有11個 個差異。 |
4 | 原始租賃期限有11個 不同。 |
5 | 剩餘續訂數量存在七個 差異。 |
6 | 續訂選項期限有五個 差異。 |
7 | 上次租金上漲的日期有12個 不同。 |
8 | 九個 下一次租金上漲的日期差異。 |
9 | 租户購買選項存在一個 差異。 |
10 | 一個 概念上的差異。 |
11 | 租賃類型存在一個 差異。 |
12 | 調味料有11個不同之處。 |
上述信息反映了執行的程序,並受本附錄所附的商定程序報告中所列條件的制約。
獨立會計師關於應用商定程序的報告的附錄B,由德勤會計師事務所於2023年1月26日發佈。
補充 與附錄A中設置的調查結果相關的信息
例外 |
2022年6月 |
特點 |
闡述的特點 |
在或上陳述的特性 |
1 | 415665 | 物業郵政編碼 | 30046 | 30045 |
1 | 415679 | 物業郵政編碼 | 37620 | 37625 |
1 | 415817 | 物業郵政編碼 | 55807 | 55808 |
1 | 415840 | 物業郵政編碼 | 77474 | 75402 |
1 | 415849 | 物業郵政編碼 | 72762 | 72770 |
1 | 415912 | 物業郵政編碼 | 30120 | 30121 |
1 | 415995 | 物業郵政編碼 | 75061 | 75067 |
1 | 416011 | 物業郵政編碼 | 37813 | 37814 |
2 | 415658 | 擔保人 | 沒有擔保人 | AB收購有限責任公司 |
2 | 415689 | 擔保人 | 禮儀援助公司 | Sonic Restaurants公司 |
2 | 415888 | 擔保人 | 沒有擔保人 | 讓·伯恩斯坦和馬克·伯恩斯坦 |
2 | 416130 | 擔保人 | 沒有擔保人 | 洗車合作伙伴公司 |
2 | 416131 | 擔保人 | 沒有擔保人 | 洗車合作伙伴公司 |
3 | 415678 | 租期開始日期 | 2/7/2020 | 3/15/2021 |
3 | 415679 | 租期開始日期 | 2/7/2020 | 3/15/2021 |
3 | 415680 | 租期開始日期 | 2/7/2020 | 3/15/2021 |
3 | 415683 | 租期開始日期 | 2/7/2020 | 3/15/2021 |
3 | 415684 | 租期開始日期 | 7/1/2005 | 12/15/2004 |
3 | 415689 | 租期開始日期 | 2/7/2020 | 3/15/2021 |
3 | 415784 | 租期開始日期 | 6/11/2012 | 8/15/2012 |
3 | 415895 | 租期開始日期 | 9/1/2019 | 12/1/2005 |
3 | 415896 | 租期開始日期 | 9/1/2019 | 12/1/2005 |
3 | 415966 | 租期開始日期 | 5/1/2019 | 9/24/2004 |
3 | 416065 | 租期開始日期 | 6/16/2014 | 3/31/2014 |
4 | 415678 | 原租期 | 6.10年 | 5年 |
4 | 415679 | 原租期 | 6.10年 | 5年 |
4 | 415680 | 原租期 | 6.10年 | 5年 |
4 | 415683 | 原租期 | 6.10年 | 5年 |
4 | 415684 | 原租期 | 19.50年 | 20.04年 |
4 | 415689 | 原租期 | 6.10年 | 5年 |
4 | 415784 | 原租期 | 15.80年 | 15.62年 |
4 | 415895 | 原租期 | 21.91歲 | 35.66年 |
4 | 415896 | 原租期 | 21.91歲 | 35.66年 |
4 | 415966 | 原租期 | 10.41年 | 25.02年 |
4 | 416065 | 原租期 | 19.79歲 | 20年 |
5 | 415889 | 剩餘續訂數量 | 2 | 5 |
5 | 415890 | 剩餘續訂數量 | 2 | 5 |
5 | 415891 | 剩餘續訂數量 | 2 | 5 |
例外 説明 號碼 |
樣本 屬性 號碼 |
特點 |
闡述的特點 統計數據文件 |
《公約》規定的特徵 物業文檔 |
5 | 415892 | 剩餘續訂數量 | 2 | 5 |
5 | 415999 | 剩餘續訂數量 | 1 | 2 |
5 | 416000 | 剩餘續訂數量 | 1 | 2 |
5 | 416011 | 剩餘續訂數量 | 0 | 2 |
6 | 415889 | 續訂選擇權期限 | 5年中的第4個選擇,在當前任期屆滿前至少120天書面通知其選擇行使任何延期。租金的數額應等於(1)緊接適用調整日期前有效租金的10%或(2)消費物價指數乘積的1.25倍中的較小者。(1A,美國證券交易委員會1-2,第1頁);倫敦證交所、美國證券交易委員會5、PG 3) | 5、5年選擇權,在當前任期屆滿前至少120天書面通知其選擇行使任何延期。租金的數額應等於(1)緊接適用調整日期前有效租金的10%或(2)消費物價指數乘積的1.25倍中的較小者。(1A,美國證券交易委員會1-2,第1頁);倫敦證交所、美國證券交易委員會5、PG 3) |
6 | 415890 | 續訂選擇權期限 | 5年中的第4個選擇,在當前任期屆滿前至少120天書面通知其選擇行使任何延期。(1A,美國證券交易委員會1-2,第1頁);倫敦證交所、美國證券交易委員會5、PG 3) | 5、5年選擇權,在當前任期屆滿前至少120天書面通知其選擇行使任何延期。租金的數額應等於(1)緊接適用調整日期前有效租金的10%或(2)消費物價指數乘積的1.25倍中的較小者。(1A,美國證券交易委員會1-2,第1頁);倫敦證交所、美國證券交易委員會5、PG 3) |
6 | 415891 | 續訂選擇權期限 | 5年中的第4個選擇,在當前任期屆滿前至少120天書面通知其選擇行使任何延期。(1A,美國證券交易委員會1-2,第1頁);倫敦證交所、美國證券交易委員會5、PG 3) | 5、5年選擇權,在當前任期屆滿前至少120天書面通知其選擇行使任何延期。租金的數額應等於(1)緊接適用調整日期前有效租金的10%或(2)消費物價指數乘積的1.25倍中的較小者。(1A,美國證券交易委員會1-2,第1頁);倫敦證交所、美國證券交易委員會5、PG 3) |
例外 |
樣本 |
特點 |
闡述的特點 |
《公約》規定的特徵 |
6 | 415892 | 續訂選擇權期限 | 5年中的第4個選擇,在當前任期屆滿前至少120天書面通知其選擇行使任何延期。(1A,美國證券交易委員會1-2,第1頁);倫敦證交所、美國證券交易委員會5、PG 3) | 5、5年選擇權,在當前任期屆滿前至少120天書面通知其選擇行使任何延期。租金的數額應等於(1)緊接適用調整日期前有效租金的10%或(2)消費物價指數乘積的1.25倍中的較小者。(1A,美國證券交易委員會1-2,第1頁);倫敦證交所、美國證券交易委員會5、PG 3) |
6 | 416011 | 續訂選擇權期限 | 0 | 4、5年延期期限選項 |
7 | 415684 | 上一次租金上漲的日期 | 7/1/2005 | 1/1/2015 |
7 | 415715 | 上一次租金上漲的日期 | 7/1/2019 | 不適用 |
7 | 415888 | 上一次租金上漲的日期 | 1/1/2022 | 10/1/2020 |
7 | 415889 | 上一次租金上漲的日期 | 11/1/2020 | 9/29/2020 |
7 | 415890 | 上一次租金上漲的日期 | 11/1/2020 | 9/29/2020 |
7 | 415891 | 上一次租金上漲的日期 | 11/1/2020 | 9/29/2020 |
7 | 415892 | 上一次租金上漲的日期 | 11/1/2020 | 9/29/2020 |
7 | 415925 | 上一次租金上漲的日期 | 6/11/2021 | 12/1/2021 |
7 | 415927 | 上一次租金上漲的日期 | 6/11/2021 | 12/1/2021 |
7 | 415928 | 上一次租金上漲的日期 | 6/11/2021 | 12/1/2021 |
7 | 416166 | 上一次租金上漲的日期 | 9/1/2020 | 7/1/2019 |
7 | 416167 | 上一次租金上漲的日期 | 9/1/2020 | 7/1/2019 |
8 | 415687 | 下次租金上漲的日期 | 12/1/2025 | 1/1/2025 |
8 | 415775 | 下次租金上漲的日期 | 2/12/2027 | 3/1/2027 |
8 | 415888 | 下次租金上漲的日期 | 1/1/2026 | 1/1/2025 |
8 | 415889 | 下次租金上漲的日期 | 11/1/2025 | 9/29/2025 |
8 | 415890 | 下次租金上漲的日期 | 11/1/2025 | 9/29/2025 |
8 | 415891 | 下次租金上漲的日期 | 11/1/2025 | 9/29/2025 |
8 | 415892 | 下次租金上漲的日期 | 11/1/2025 | 9/29/2025 |
8 | 416166 | 下次租金上漲的日期 | 9/1/2025 | 7/1/2024 |
8 | 416167 | 下次租金上漲的日期 | 9/1/2025 | 7/1/2024 |
9 | 415810 | 租户購買選項 | 不是 | 是 |
10 | 415999 | 概念 | 必勝客 | 哈迪百貨公司 |
11 | 415715 | 租賃類型 | 零售管理網 | 零售--三重網 |
12 | 415678 | 調味料 | 2.40年 | 1.29年 |
12 | 415679 | 調味料 | 2.40年 | 1.29年 |
12 | 415680 | 調味料 | 2.40年 | 1.29年 |
12 | 415683 | 調味料 | 2.40年 | 1.29年 |
12 | 415684 | 調味料 | 19.50年 | 20.40年 |
12 | 415689 | 調味料 | 2.40年 | 1.29年 |
12 | 415784 | 調味料 | 10.06年 | 9.88年 |
12 | 415895 | 調味料 | 2.83年 | 16.58年 |
12 | 415896 | 調味料 | 2.83年 | 16.58年 |
12 | 415966 | 調味料 | 3.16年 | 17.77歲 |
12 | 416065 | 調味料 | 8.04年 | 8.25年 |
上述信息反映了所執行的程序,並受本附錄所附商定程序報告 中所述條件的制約。