EX-3.1

附件3.1

修訂及重述附例

的

Ciena公司

(修訂並重訂於2023年1月26日)

第一條

股東

第1節年會如果適用法律要求，公司股東年會應在董事會指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行，以選舉董事和處理可能適當提交會議的其他事務。

第2節特別會議除公司註冊證書另有規定外，本公司股東特別大會於任何時間只可由(1)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議(不論該等決議案提交董事會通過時以前的授權董事職位是否有任何空缺)，或(2)持有在大會上有權投票的全部股份的不少於10%股份的持有人召開。股東的任何特別會議應在董事會指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。在股東特別大會上，除非所有股東親自出席或委派代表出席，否則不得處理任何事務，也不得采取除會議通知所述以外的公司行動，在這種情況下，任何及所有事務均可在會議上處理，即使會議在沒有通知的情況下舉行。

第三節會議通知。除本附例或法律另有規定外，股東每次會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天發給有權在會議上投票的公司每位股東，地址應為公司記錄上的地址。通知須述明召開會議的地點、日期及時間、股東及受委代表可被視為親自出席會議並於會上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如為特別會議，則為召開會議的目的。

第四節股東開業公告及提名。

(A)股東周年大會。

(1)董事會成員的提名和股東將審議的其他事項的提議只能在股東年度會議上作出：

(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)，

(B)由董事局或在董事局指示下作出，或

(C)在本條第一款第4款規定的通知交付給有權在會議上投票並遵守本條第4款規定的通知程序的公司祕書時，作為公司登記股東的任何公司股東。

(2)股東如要根據本條第4條第(A)(1)款第(C)款將任何提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知公司祕書，而除提名董事選舉人選外，任何該等建議事項必須構成股東應採取的適當行動。為及時起見，股東的通知應不遲於第90天的營業結束，也不早於第90天的營業結束，在公司的主要執行辦公室送交祕書。

上一年度股東周年大會一週年前第120天(但如股東周年大會日期在該週年大會日期之前或之後超過30天 )，股東必須在該股東周年大會前第120天營業結束前，或本公司首次公佈該年會日期後第10天或之前，向股東發出通知。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，將不會為上述股東發出通知開啟新的時間段(或延長任何時間段)。

(3)本條第4條第(A)(2)款規定的股東通知應載明：

(A)儲存商建議提名參加董事選舉的每名人士；(I)被提名人的姓名、年齡、業務地址及(如知道的話)居住地址；(Ii)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中須披露的或以其他方式須披露的與該人有關的所有資料在每種情況下，根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14A條而須披露的；(Iii)該人在委託書中被指名為被提名人並同意當選後擔任董事的書面同意書；(Iv)一份調查問卷及提交併同意提供公司合理所需的資料，以決定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或該等資料可能對合理的股東對已由該股東(以及代表其作出提名的實益擁有人)及該被提名人(該問卷格式，股東和被提名人在公司主要執行辦公室向公司祕書遞交書面請求後提供的陳述和協議)；(V)聲明及協議，表明該代名人不是亦不會成為(A)與的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該代名人如當選為公司的董事公司，將如何以該人作為公司董事的身分行事, (B)任何可能限制或幹擾被提名人遵守公司董事的能力的投票承諾，如果當選為公司的董事，則該人根據適用法律負有的受信責任，或(C)與公司以外的任何個人或實體就任何董事或與公司董事的服務或行動相關的尚未向公司披露的間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解；(Vi)以該人的個人身份作出的陳述，即如當選為公司的董事，該被提名人將遵守所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和公司的原則，包括行為守則；及(Vii)表示如果當選為公司的董事，該被提名人打算在整個任期內擔任董事的職務；

(B)儲存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要説明、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議的修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的原因，以及該儲存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及

(C)發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(I)出現在公司簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；

(Ii)截至該通知日期，由該股東及該實益擁有人及其各自的聯營公司及聯營公司直接或間接實益擁有並登記在案的公司股本股份的類別及數目；

(Iii)該股東與該實益擁有人、其各自的聯營公司或聯營公司，以及與上述規定一致行事的任何其他人之間或之間有關提名或建議的任何協議、安排或諒解的描述，包括該股東或該實益擁有人(及其各自的聯營公司)與任何被提名人(及其各自的聯營公司)之間的任何直接或間接補償及其他重大金錢協議、安排或承諾，如果股東或實益所有人是根據S-K條例的註冊人，並且如果被提名人是董事或該註冊人的高管，則應包括根據S-K條例頒佈的第404條規定必須披露的所有信息；

(Iv)任何類別或系列(如有的話)的説明及數目的期權、認股權證、認沽期權、催繳股款、可轉換證券、股票增值權或類似的權利、義務或承諾，或以與公司任何類別或系列股份或其他證券有關的價格，或按與公司任何類別或系列股份或其他證券的價值有關的價格作出的結算付款或機制，不論該等票據、權利、債務或承諾應以公司股票或其他證券的標的類別或系列(每一種衍生證券)的結算為條件，這些股票或證券直接或間接由該股東或實益所有人及其各自的關聯公司和關聯公司(如有)實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票或其他證券的價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會；

(V)有關股東或實益擁有人或彼等的任何聯屬公司及聯繫人擁有權益的公司任何證券中受空頭股數規限的任何數目股份的條款説明(就本附例而言，如上述實益擁有人的股東直接或間接透過任何委託、合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享因所涉證券價值的任何減少而產生的任何利潤，則任何人須被視為在證券中持有空頭股數)；

(Vi)對任何委託書、合同、協議、安排、諒解或關係的描述，包括任何回購或類似的所謂股票借用協議或安排，其效果或意圖是減少該股東及該實益擁有人及其任何聯營公司及聯營公司的股份的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東及該實益擁有人及其任何聯屬公司及聯營公司的投票權；

(Vii)股東、實益所有人或其任何關聯公司及聯營公司可能因本公司股份或衍生權益的價值增加或減少而有權收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)的説明；

(Viii)對由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的股份或其他證券或衍生證券的任何按比例權益的描述，而任何該等股東是(A)普通合夥人或直接或間接擁有該等普通合夥或有限合夥的普通合夥人的權益，或(B)該經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(Ix)表示該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以建議該業務或提名通知內所指名的人；

(X)該股東、實益擁有人或其任何聯營公司及聯營公司為一方的涉及本公司或其任何董事或高級人員的任何重大待決或威脅進行的法律程序的説明；

(Xi)股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否屬於一個團體，而該團體有意：(A)按照《交易所法案》頒佈的第14a-19條，向持有公司已發行股本至少67%(67%)的股東遞交委託書和/或委託書，或為批准或採納該建議或選出被提名人並向該等股東徵集委託書以支持該項提議或提名所需的較大百分比；

(十二)第一條第四款(A)(3)(A)(2)項所指的填寫並簽署的調查問卷；和

(Xiii)與該股東及實益擁有人(作為提名股東或實益擁有人)有關的任何其他資料，而根據《交易所法令》第14A條的規定，該等資料須在競逐中選舉董事的委託書中披露，或須以其他方式披露。

(4)股東根據第一條第4款遞交通知，即表示並保證在提交通知的最後期限前，其通知所載的所有資料在各方面均屬真實、準確及完整，不包含虛假或誤導性陳述，且該股東承認其有意讓本公司及董事會依賴以下資料：(A)在各方面均屬真實、準確及完整，及(B)不包含任何虛假或誤導性陳述。如果股東大會上提出提名或其他事項的股東在提交通知的截止日期前，根據本第四條提交的信息在各方面不真實、準確和完整，則該等信息可被視為未按照第一條第四條的規定提供。

(5)不遲於會議記錄日期後10天，股東應補充第一條第4款所要求的信息，併發出通知，提供截至記錄日期的最新信息。發出通知的股東如未能滿足根據《交易法》頒佈的規則14a-19(或任何後續條款)規定的任何要求，應立即通知公司。如股東(或代其作出提名的實益擁有人，如有)徵集或不徵集(視屬何情況而定)支持該股東被提名人的委託書或投票，違反第I條第4節或根據交易所法令頒佈的規則14a-19(或任何後續條文)所規定有關該股東的申述，股東即不符合第I條第4節的規定。應本公司要求，如果股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)(或任何後續條款) 提供通知，該股東應不遲於適用的股東會議前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)(或任何後續條款)的要求。除法律另有規定外，如果任何股東根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(或任何後續條款)發出通知，但隨後未能遵守《交易所法》規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的任何要求，則本公司應無視為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，該提名應不予理會。儘管有上述第一條第四款的規定, 股東還應遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》、《公司註冊證書》和本附例中關於第一條第4節所列任何提名的規定。

(6)除非適用法律另有規定，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會提出業務，則即使本公司可能已收到有關業務的委託書，該業務亦不會被考慮。

(7)任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的代理卡顏色，並預留給董事會專用。

(8)如股東已通知本公司有意在股東周年大會上提交建議書，以遵守根據交易所法令頒佈的適用規則及條例，且該股東的建議已包括在本公司為徵集股東代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則該股東應視為已就提名以外的業務滿足本條第4節的上述通知要求。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。

(9)即使本條第4款第(A)(2)款第二句有任何相反規定，如在週年大會上增加擬選出的董事會成員數目，而本公司在上一年度年會一週年前至少一百天並無公佈提名新增董事職位的提名人，則本條第4款所規定的股東通知亦應視為及時，但只適用於新增董事職位的提名人。如不遲於公司首次公佈該公告當日後第十天營業結束時，將該通知送交公司主要行政辦事處的祕書。

(10)股東可在股東大會上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表實益擁有人的股東會議選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的名董事人數。

(11)就本第4節而言，術語聯屬公司或聯屬公司和聯營公司或聯營公司應具有《交易法》賦予的含義。

(B)股東特別會議。

(1)只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。

(2)董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示選舉董事，或(2)董事會已確定董事應在該會議上由本條款第一款規定的通知交付給公司祕書時登記在冊的公司股東在該會議上選出，誰有權在會議和選舉中投票，並遵守本條第4款規定的通知程序。

(3)如公司為選舉一名或多名董事進入董事會而召開股東特別會議，則有權在董事選舉中投票的任何該等股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知所指明的職位，如本條例第4條第(A)(2)段所規定的股東通知須於該特別會議前第一百二十天營業時間結束前，及不遲於該特別會議前九十天營業時間結束時，或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日第十天，送交本公司各主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。

(C)一般規定。

(1)只有按照本第4條規定的程序被提名的人才有資格在公司股東年會或特別會議上當選為董事，並且只有按照本第4條規定的程序在股東會議上提出的事務才能在該會議上進行。

(二)除法律另有規定外，會議主持人有權也有義務

(A)確定提名或任何擬提交會議的事務(視屬何情況而定)是否已按照本條第4條所載程序作出或提出(包括代其作出提名或建議的股東或實益擁有人(如有的話)是否經徵求(或是否為徵求意見的團體的一部分)或沒有按照本條第4條(A)(3)(C)(Vi)條的規定徵求代表以支持該股東的被提名人或建議(視屬何情況而定))，及

(B)如果任何擬議的提名或業務不是按照本第4條的規定進行或提出的，則聲明不予考慮該提名或不得處理該擬議的業務。

(3)除法律另有規定外，如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會，而該建議的業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。

(4)就本第4條而言，如要被視為股東的合資格代表，任何人必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，才可在股東大會上代表該股東行事，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(5)就本第4節而言，公告應包括在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(6)儘管有第4節的前述規定，股東也應遵守交易法及其下的規則和條例中關於第4節所列事項的所有適用要求；但本附例中對《交易法》或根據其頒佈的規則的任何提及並不意在，也不得限制適用於提名或建議的任何關於依據本第4款(包括本第4款(A)(1)(C)和(B)款)考慮的其他業務的要求，遵守本第4款(A)(1)(C)和 (B)款應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段(但第(A)(4)款第一句所規定的除外)，根據並符合交易法規則14a-8(可能會不時修訂)而適當提出的事項)。本第4節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據根據交易所法案頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中納入建議的權利，或(B)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。

第5節法定人數在任何股東大會上，有權在該會議上表決的公司總流通股的多數投票權的持有人，親自出席或由受委代表出席，均構成股東的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例規定必須有較多股份的代表，在此情況下，所要求的股份數目即構成法定人數；但在公司任何類別股票的持有人有權作為一個類別單獨投票的任何股東會議上，佔該類別已發行股份總數的多數投票權的持有人(親自出席或由受委代表出席)即構成該類別投票的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例規定該類別的股份必須有更多的代表。如果召開會議時有法定人數，股東隨後的退出，即使剩餘不足法定人數，也不影響在會議上採取的任何行動(或其任何延會)的有效性。

第6節休會無論是否有法定人數親自出席或派代表出席任何股東大會，親自出席或由受委代表出席並有權在該會議上投票的公司股票多數投票權的持有人均可不時休會；然而，如本公司任何類別股票的持有人有權在該會議上就任何事項單獨投票，則該類別的股東就該事項提起的訴訟的任何延期，須由該類別股份的持有人親自出席或由受委代表出席並有權在該會議上投票的該類別股份的多數投票權決定。如果(A)在休會的會議上宣佈了股東可被視為親自出席並參加該休會的會議的時間和地點(如果有)以及遠程通信方式(如果有)，則無需通知任何股東休會少於30天；(B)如果是通過遠程通信方式進行的會議，則在日程安排會議期間展示，在用於使股東能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(C)在會議通知中規定。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別股票的持有人(視屬何情況而定)只能處理他們在原大會上可能處理的事務，並且只有在原大會上本可提名的人士才能被提名擔任董事。如果休會超過30天，或者休會後為休會的會議確定了新的記錄日期, 應向每一位有權在休會上投票的股東發出休會通知。

第七節組織。

(A)董事會主席或總裁或如他們缺席，總裁副應召集股東大會，並主持該等會議。在董事會主席、總裁及所有副董事長缺席的情況下，親自出席或由受委代表出席並有權在該會議上投票的公司股票過半數持有人應選舉一名主席。

(B)公司祕書應擔任股東會議的祕書；但在祕書缺席的情況下，主席可任命任何人擔任會議祕書。祕書有責任在每次股東大會召開前至少十天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量。對於與會議有關的任何目的，該名單應在會議前至少十天內(I)在合理可訪問的電子網絡上開放，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點開放。

第8條投票

(A)除公司註冊證書或法律另有規定外，每名股東有權就在公司賬簿上以其名義登記的公司股本每股投一票。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代其行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。在會議主持人指示或任何股東要求下，股東會議之前的任何事項的表決應以投票方式進行。

(B)除第I條第8節另有規定外，每名董事應在出席任何董事選舉會議時，以就該董事的選舉所投的多數票的多數票選出。儘管有上述規定，如果截至日期前10天，公司首次將該會議的會議通知郵寄給公司股東，但被提名人的人數超過了擬當選的董事人數(即有爭議的選舉)，則董事應由所投的多數票中的票選出。就本第8節而言，所投的多數票應意味着為董事的選舉投出的票數超過了反對董事當選的票數(如有棄權，則不計入投票贊成或反對董事選舉的票數)。

(C)為使任何現任董事獲提名繼續在董事會任職，該人士必須提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈僅在以下情況下生效：(I)該人士在非競逐選舉中未能獲得過半數選票，以及(Ii)董事會根據董事會為此採取的政策和程序決定接受辭呈。如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，治理和提名委員會或董事會根據本附例第二條第七節指定的其他委員會應向董事會提出接受或拒絕該現任董事辭職的建議，或是否應採取其他行動。董事會應考慮到委員會的建議，對辭職採取行動，並在選舉結果認證後90天內，通過新聞稿和提交給證券交易委員會的適當文件公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則公開披露決定背後的理由。

(D)如果董事會接受董事根據本條第一款第8條的規定辭職，或如果董事的被提名人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可根據本章程的規定填補由此產生的空缺或縮小董事會規模。

(E)屬於本公司或另一家公司的公司股本股份，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數股份直接或間接由公司持有，則無權投票，也不得計入法定人數。

第9條選舉督察本公司可於任何股東大會召開前，如有法律規定，可委任一名或多名選舉檢查人員出席大會或其任何續會，並作出書面報告，而該等檢查人員可為本公司僱員。公司可以指定一人或多人作為候補檢驗員，以替代未採取行動的檢驗員。如果沒有這樣任命或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的一名或多名檢查員應(I)確定公司已發行股本的數量和每一股此類股票的投票權，(Ii)確定出席會議的公司股本以及委託書和選票的有效性，(Iii)清點所有選票和選票，(Iv)確定並在合理時期內保留一份記錄，記錄對檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理情況。以及(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及這些檢查員對所有投票權和選票的清點。該證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第10條會議的舉行股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規則及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制； (4)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(5)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主席，除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，如果事實證明有必要，還應確定並向會議聲明，一項事項或事務沒有適當地提交會議，如果該主席應該這樣做的話。, 該主席須向會議作出上述聲明，而任何該等事項或事務如未妥善提交大會討論，則不得予以處理或審議。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第11條。[已保留]

第12節代理訪問。

(A)將被提名人列入委託書材料。當董事會在股東年度會議上就董事選舉徵集委託書時，在符合本第12條規定的情況下，公司應在該年度會議的委託書材料中，除董事會或董事會任命的委員會提名選舉的任何人外，還應包括股東或不超過二十(20)名股東組成的團體提名進入董事會的任何人的姓名以及所需的信息(定義見下文)。就集團而言，所有適用條件均為)，並已遵守第12條規定的所有適用程序(合格股東，應包括合格股東組)，並且在提供第12條所要求的通知(提名通知)時，明確選擇將其被提名人包括在本公司根據第12條為該年會提供的委託書材料中。

(B)必填信息。就本第12條而言，本公司將在其委託書材料中包括的所需信息包括：(1)根據證券交易委員會根據交易法頒佈的規則和法規，要求在本公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合資格股東的信息；以及(2)如果合資格股東如此選擇，則支持説明書(定義如下)。

(C)提名通知書的交付。為了及時，股東提名通知必須不早於第150天送交或郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書，且不遲於公司最近一次年度股東大會的代理材料發佈日期一週年前120天的營業結束；然而，如果年會的召開日期早於上一年年會一週年的前三十(30)天或後三十(30)天，或者如果上一年沒有舉行年會，則提名通知必須在該年會日期前120天的較晚時間或公司公開披露該年會日期的後10天內如此交付或郵寄和接收。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其任何公告都不會開始如上所述發出提名通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(D)允許的股東提名人數。

(1)合資格股東提名的股東提名人數最多不得超過(A)兩名或(B)根據本條例第12條可遞交提名通知的最後一天在任董事人數的百分之二十(20%)，或如該數額不是整數，則最接近的整數不得超過(A)兩個或(B)百分之二十(20%)較大者，或如該數額不是整數，則最接近的整數不得超過百分之二十(20%)；然而，準許人數須減去(I)任何名由合資格股東根據第(12)條提交納入本公司委託書內，但其後撤回或董事會決定提名參選的股東提名人，及(Ii)在過去三屆年度會議中任何一次獲股東提名的現任董事人數(包括上文第(I)款所涵蓋的任何個人)，並在即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦當選的董事人數。如果董事會在上述第12(C)節規定的截止日期之後但在年度會議日期之前出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則允許的人數應以減少的在任董事人數計算。

(2)任何合資格股東根據第(Br)條第(12)款提交一名以上股東提名人以納入本公司的委託書時，應根據合資格股東希望該等股東提名人被挑選以納入本公司的委託書的順序，對該等股東提名人進行排名。如果符合條件的股東根據第(12)款提交的股東提名人數超過上述第(D)(1)款規定的允許人數，將選出符合第(Br)條第(Br)項要求的最高級別的股東提名人納入公司的代理材料，直至達到允許人數為止。按照按照第12條向本公司提交的提名通知中披露為擁有(定義見下文)的公司每個合格股東的普通股數量(從大到小)排序。如果在每個合格股東中符合第12條要求的排名最高的股東提名人被選中後，未達到允許數量，則此過程將根據需要對排名第二的被提名人繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，，直到達到允許數量。

(E)所有權。就本第12條而言，符合資格的股東應被視為僅擁有公司普通股的流通股，並且股東擁有(1)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(2)在此類股份中的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(1)和(2)款計算的股份數量不應包括任何股份(A)由該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，包括任何賣空，(B)由該股東或其任何關聯公司為任何目的借入，或由該股東或其任何關聯公司購買，但須符合轉售協議，或(C)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約或其他衍生工具或類似協議的規限，任何此類票據或協議是以普通股名義金額或價值為基礎，以股票或現金結算

在任何該等情況下，任何文書或協議具有或擬具有，或如行使，將具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間以任何方式減少該股東或其關聯公司對任何該等股份的投票權或指示其投票，及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因維持該等股份的全部經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。股東應擁有以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在下列任何期間繼續存在：(1)該人借出了該等股份，但該人有權在不超過五(5)個工作日的通知內收回該借出股份，並在提名通知中包括一項協議，即：(A)在接到公司通知其股東提名人的任何股份將被包括在公司的代理材料中時，(A)將立即收回該借出股份，以及(B)將繼續持有該等召回股份(包括該等股份的投票權)至年度股東大會之日；或(2)該人已藉委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排，將任何投票權轉授。擁有、擁有和自己一詞的其他變體應具有相關含義。就本第12條而言，公司普通股流通股是否擁有，應由董事會或董事會的任何委員會決定。, 該決定為最終決定，對公司及其股東具有約束力。就本第12節而言，術語關聯公司或關聯公司應具有根據《交易法》頒佈的美國證券交易委員會的規則和法規所賦予的含義。

(F)合資格股東。為了根據第12條進行提名，一名合格股東或最多二十(20)名合格股東組成的團體必須連續擁有(如上文定義)至少三(3)年的公司普通股數量，該數量應構成公司已發行普通股投票權的3%(3%)或更多(Br)截至(A)根據本第12條向公司祕書遞交或郵寄給公司祕書並由其收到提名通知之日，(2)確定有權在年會上投票的股東的記錄日期；(3)年會日期。為此目的，兩個或多個基金或信託(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金，或(C)投資公司集團，該術語在經修訂的《1940年投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義，應被視為一個股東或受益所有人。

任何人不得成為第12條規定的合格股東的一個以上羣體的成員。如果一羣股東為了滿足第12條的要求而合計股份所有權，(1)構成上述3%(3%)門檻貢獻的每個股東持有的所有股份必須已由該股東連續持有至少三(3)年並一直持續到年度會議之日，並且應提供該持續所有權的證據，如下文第1.12(G)節所述：(2)本第12條中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款，應被視為要求作為該集團成員的每一股東(包括每個單獨基金)提供該等聲明、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足該等其他條件(但該集團成員可合計其持股以滿足所需股份定義的3%(3%)所有權要求)和(3)違反任何義務。該集團的任何成員根據本第12條達成的協議或陳述應被視為合格股東的違約行為。

(G)合資格股東須提供的資料。在第12條規定的提交提名通知的期限內，根據第12條作出提名的合資格股東必須向公司主要執行機構的公司祕書提供以下書面資料：

(1)一份或多份由符合資格的股東(以及在規定的三(3)年持有期內通過股份和中介機構持有的股份的其他記錄持有人)的一份或多份書面聲明，説明該符合資格的股東在提名通知日期前擁有並連續擁有三(3)年的公司普通股數量，以及符合資格的股東同意在年度記錄日期後五(5)個工作日內提供

會議和公司首次公開披露記錄日期的日期，合格股東、記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東在記錄日期期間對所需股份的持續所有權，前提是符合附表14N要求的聲明將被視為滿足這一要求；

(2)每名股東被提名人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書，以及根據第4(A)(3)(A)條和第4(A)(3)(C)條要求在股東提名通知中列出的信息和陳述；

(3)根據《交易法》第14a-18條的規定，該符合資格的股東已經或正在同時向證券交易委員會提交的附表14N的副本，該規則可予修訂；

(4) 過去三(3)年內存在的、如果在提交附表14N之日就會依據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)加以描述的任何關係的細節；

(5)符合資格的股東(I)沒有為公司的目的或影響或改變對公司的控制權而收購或持有公司的證券的陳述和承諾；(Ii)沒有也不會在年會上提名也不會提名股東被提名人以外的任何人在年會上參加董事會選舉，(Iii)沒有、也不會從事、也不會參與另一人根據《交易法》規則14a-1(L)為支持在年會上選舉董事為股東或董事會被提名人以外的任何個人的徵集活動， (Iv)沒有也不會向任何股東分發除本公司分發的形式以外的任何形式的年度會議委託書，以及(V)將在股東年會日期之前擁有所需的股份；(B)在與本公司及其股東的所有通訊中，事實、陳述及其他資料在所有重要方面均屬並將會是真實及正確的，並且不會亦不會遺漏陳述所需的重大事實，以使作出陳述的情況不具誤導性；及(C)合資格股東是否有意在股東周年大會後至少一年內維持對所需股份的合資格擁有權；

(6)如果是由一羣共同成為合格股東的股東進行的提名，則為集團所有成員指定的一名集團成員，該成員被授權接收公司的通信、通知和詢問，並代表所有這些成員就提名和與此相關的所有事項採取行動，包括撤回提名；

(7)承諾合資格股東同意：(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或因該合資格股東向本公司提供的資料而產生的任何違反法律或法規的所有責任， (B)就因任何提名而對本公司或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何威脅或待決的行動、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償並使其免受損害。符合資格的股東就其根據第12條選舉股東的努力而進行的募集或其他活動，(C)遵守適用於根據第12條採取的任何行動的所有其他法律、規則和條例，包括提名和與股東年會有關的任何徵求意見，以及(D)對於合格股東持有或控制的任何股份，在允許累計投票的範圍內，同意不累計投票支持該合格股東提名的任何股東被提名人的選舉；和

(8)就符合資格的股東而言，其股份所有權計算在內的符合資格基金的文件須令董事會合理地滿意，證明其符合上文第12(F)節所述的符合資格基金的要求

(H)佐證陳述。在提供第12條所要求的信息時，合格股東可向公司祕書提供一份書面聲明，以包括在公司年度股東大會的委託書中，該聲明不超過500字，以支持股東被提名人的候選人資格(支持聲明)。即使本第12條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或支持聲明(或其部分)。本第12條並不限制本公司徵集與任何合資格股東或股東提名人有關的陳述，並將其陳述納入其委託書材料的能力。

(I) 股東代名人的陳述和協議。在第12節規定的遞交提名通知的期限內，股東被提名人必須向公司祕書提交書面陳述和協議(採用祕書應書面要求提供的格式)，採用第4(A)(3)(A)節和第4(A)(3)(C)節(包括但不限於，要求提供第4(A)(3)(A)節所載的完整問卷、陳述和協議)中的每一種陳述。在公司的要求下，股東提名人必須在提出要求後的五(5)個工作日內迅速提交公司董事和高級管理人員要求填寫並簽署的所有調查問卷。公司可要求提供合理必要的補充信息(1)，以允許董事會或其任何委員會確定每個股東被提名人是否根據公司普通股上市所在的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(適用的獨立標準)以及以其他方式確定每個股東被提名人作為公司董事的資格，或(2)這可能是一個合理的股東對每個股東提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解的關鍵。

(J)真實、正確和完整的信息。如果任何合資格股東或股東被提名人向本公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或此後在所有重要方面不再真實、正確和完整(包括遺漏作出陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具誤導性)，該合資格股東或股東被提名人(視屬何情況而定)應立即通知公司祕書，並提供使該信息或通信真實、正確、完整且無誤導性；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為消除任何此類缺陷或限制公司根據第12條從其代理材料中遺漏股東被提名人的權利。此外，任何根據第12條向本公司提供任何信息的人應在必要時進一步更新和補充此類信息，以使所有此類信息在年度會議的記錄日期以及年會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期都是真實和正確的。此類更新和補充(或書面證明不需要此類更新或補充，以及先前提供的信息在適用日期保持真實和正確)應交付或郵寄和接收, 公司祕書在年度會議記錄日期和記錄日期首次公開披露日期中較晚的五(5)個工作日內(如果是截至記錄日期需要進行的任何更新和補充)，以及不遲於年度會議或其任何延期或延期日期之前七(7)個工作日(如果是要求在會議前十(10)個工作日之前進行的任何更新和補充)。

(K)對股東的限制被提名人。任何股東被提名人如被納入本公司特定股東周年大會的委託書，但在該股東周年大會上退出或不符合資格或不能獲選，則根據本條例第12條，將沒有資格成為下兩(2)年度股東大會的股東被提名人。

(L) 例外情況。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應根據本第12條的規定在其任何股東會議的委託書中包括任何股東被提名人 (1)如果提名任何股東被提名人的合格股東已經或正在參與，或已經或正在參與另一人根據《交易法》進行的第14a-1(L)條所指的募集活動，以支持在會議上選舉任何個人為董事，但其股東被提名人或董事會被提名人除外，(2)如果公司根據第4(A)(3)條收到通知，表示任何股東打算提名任何被提名人蔘加董事會選舉

會議，(3)根據董事會或其任何委員會確定的適用的獨立標準不獨立，(4)提名或選舉為董事會成員會導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市或交易的主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例，(5)在過去三(3)年內，正在或曾經是競爭對手的高管或董事，根據1914年《克萊頓反托拉斯法》第8條的定義，(6)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定主體或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(7)受到根據1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定的類型的任何命令，(8)如該股東被提名人或適用的合資格股東已就該項提名向本公司提供資料，表明在任何重大方面並不真實或遺漏陳述所需的重大事實，以使作出的陳述並非如董事會所確定的那樣具有誤導性，(9)該股東被提名人或適用的合資格股東在其他方面違反該股東被提名人或合資格股東所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據第(Br)第12條所規定的義務，或(10)適用的合格股東因任何原因不再是合格的股東，包括但不限於在適用的年度股東大會召開之日之前不再擁有所需的股份。

(M)取消資格。儘管本協議有任何相反規定，但如果(1)股東提名人被包括在公司年度會議的代理材料中，但隨後被確定不符合本第12條或公司章程、公司註冊證書、公司治理原則或其他適用法規的任何其他規定的資格要求，則(2)股東被提名人和/或適用的股東將違反其任何義務、協議或陳述，或未能按照本第12條履行其義務、協議或陳述，(3)股東被提名人根據第(Br)條第(12)款死亡、殘疾或以其他方式不符合納入本公司委託書的資格，或(4)適用的合資格股東因任何原因不再是合資格的股東，包括但不限於在適用的股東年會日期前不再擁有所需股份，每種情況由董事會、其任何委員會或主持年會的人決定，(X)本公司可略去或在可行的範圍內，從其委託書材料中刪除有關該股東提名人的信息和相關的支持聲明，和/或以其他方式向其股東傳達該股東提名人將沒有資格在年會上當選, (Y)本公司毋須在其代表委任材料中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人，及(Z)董事會或主持股東周年大會的人士應宣佈該項提名無效，而即使本公司可能已收到有關表決的委託書，該項提名仍須不予理會。此外，如合資格股東(或其代表)沒有出席股東周年大會，根據本第12條提交任何提名，則該提名將被宣佈無效，並不理會上文第(Br)(Z)條的規定。

(N)申報義務。符合條件的股東(包括為滿足第12(E)條的目的而擁有公司普通股股份的任何人)應向美國證券交易委員會提交與股東提名會議有關的任何徵集或其他溝通，無論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類文件，或根據《交易法》第14A條是否有任何豁免適用於此類徵集或其他溝通。

第二條

董事會

第一節任期和任期

(A)董事人數應由董事會根據獲授權董事總數的多數通過的決議案不時釐定(不論在任何該等決議案提交董事會通過時，先前的授權董事職位是否有任何空缺)。董事分為三類，第一類(第I類)的任期於1998年股東周年大會屆滿；第二類(第II類)的任期於1999年股東周年大會屆滿；第三類(第III類)的任期於二零零零年股東周年大會屆滿；其後每一類(第III類)的任期於選舉後每隔第三次股東周年大會屆滿。現有董事在類別之間的初始分配應由董事會決定。在當時尚未發行的任何一系列優先股持有人權利的規限下，因下文第(Br)(C)分段規定的股東撤換董事而產生的空缺可在為此舉行的股東特別會議上填補。除董事去世、辭職或被免職外，所有董事的任期將持續到他們當選的班級任期屆滿，直到他們各自的繼任者選出為止。

(B)根據當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利，因任何法定董事人數的增加或董事會因死亡、辭職或其他原因而出現的任何空缺(股東投票罷免除外)而新設的董事職位，只能由當時在任的董事以過半數票填補，但不足法定人數。儘管上文(A)分段的最後一句話另有規定，獲選董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，直至選出其各自的繼任人為止，但如董事任何董事去世、辭職或被免職，則不在此限。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(C)在當時已發行的任何一系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可在任何時間被免職，不論是否有理由，但必須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本中至少多數投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。因此而產生的董事會空缺可由當時在任的大多數董事填補，但不足法定人數，或由上文(A)分段規定的股東填補。獲選董事的任期至其獲選類別的下一屆股東周年大會屆滿為止，直至選出其各自的繼任人為止，但如董事任何董事去世、辭職或被免職，則不在此限。

(D)任何董事如有意退任、辭職或拒絕競選連任，必須在向公司祕書發出的書面通知中表明其意向，而退任、辭職或拒絕競選連任僅按書面通知中的規定或董事與公司其後可能達成的規定的方式生效。

第2節會議地點董事會可在董事會不時決定的特拉華州或特拉華州以外的地點(如有)舉行會議。

第三節定期會議董事會定期會議應按董事會決定的時間在公司的辦公室或董事會決定的其他地點(如有)舉行。董事會例會不需要任何通知，但確定或改變例會時間或地點的每項決議的副本應在據此舉行的第一次會議至少五天前郵寄給每一位董事。

第四節特別會議董事會特別會議應在董事會主席總裁指示或在任董事過半數的情況下召開。有關舉行各次特別會議的日期、時間及地點(如有)的通知，須於大會舉行前至少兩天郵寄或安排於大會舉行前至少一天以電報、電報、無線、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式傳送至各董事。除通告內另有説明外，除修訂本附例外，任何及所有事務均可於任何特別會議上處理，而如大會通告已述明修訂本附例為會議目的之一，則可就修訂本附例採取行動。在董事出席的任何會議上，即使沒有任何通知，也可以處理任何事務，包括修訂本章程。

第5節法定人數在符合第二條第(Br)款規定的情況下，董事會在任成員的多數(但在任何情況下不得少於董事總數的三分之一)構成處理業務的法定人數，出席任何董事會會議的董事過半數的表決即為董事會的行為。如董事會任何會議的出席人數不足法定人數，出席者過半數可不時休會。

第6節。組織。董事會主席由董事選舉產生，主持所有董事會會議和股東會議。會議缺席時，由總裁主持。公司祕書須擔任所有董事會議及所有股東會議的祕書；但如祕書缺席，主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第7條委員會董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論該董事或董事是否構成法定人數，均可一致任命董事會的另一名成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會通過的決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會無權修訂公司註冊證書、採納合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有財產及資產、向股東建議解散公司或撤銷解散或修訂本附例；除非該等決議、本附例或公司註冊證書另有明確規定，否則該委員會無權宣佈股息或授權發行股票。

第8節.通過遠程通信進行會議除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他遠程通信設備(視具體情況而定)參加董事會會議或委員會會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他遠程通信設備相互聽取意見，這種參與應構成親自出席該會議。

第9節董事或委員會在會議上的同意除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意或電子傳輸，且電子傳輸或傳輸的書面或書面文件及記錄與董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀要一併存檔，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可於無須開會的情況下采取。

第10條補償每個董事有權因其作為董事的服務而獲得的補償的金額(如果有)應由董事會不時通過決議確定；但只有非僱員董事才能因作為公司的董事的服務而獲得現金補償。董事可以從公司獲得與出席任何董事會會議相關的費用報銷。

第三條

軍官

第1條高級船員本公司的高級職員應為總裁、一名或多名副總裁(其中一些可被指定為高級副總裁)、一名祕書和一名財務主管，以及董事會根據本條款第三條第六節的規定選舉產生的其他高級職員(如有)，包括董事會決定的董事會執行主席一名。所有高級職員的任職由董事會決定。任何高級職員均可隨時向本公司發出書面通知(包括通過電子傳輸)辭職。官員可以是董事，但不一定是董事。任何數量的職位都可以由同一人擔任。董事會應隨時將所有高級職員、代理人和員工免職，不論是否有理由。在沒有原因的情況下將一名官員免職，不應損害他們的合同權利(如果有)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。除董事會選舉的官員外，所有代理人和員工也應隨時被任命他們的官員免職，無論是否有理由。

因高級管理人員死亡、辭職、免職或其他原因造成的空缺，可由董事會或總裁填補，該高級管理人員的任期由董事會決定。

除本附例規定的公司高級職員的權力和職責外，高級職員應具有董事會可能不時決定的權力和職責。

第二節總裁的權力和職責。除非董事會另有決定，否則總裁為本公司的首席執行官，受董事會的控制，對本公司的所有業務和事務負總責和控制權，並履行與總裁職務有關的一切職責。他或她將主持本附例所設想的所有股東會議及董事會會議，並擁有本附例或董事會不時賦予彼等的其他權力及履行其不時指派的其他職責。

第三節副校長的權力和職責。每名總裁副董事應履行與總裁副董事長職務有關的一切職責，並擁有本章程或董事會或總裁可能不時賦予其的其他權力和職責。

第4條局長的權力及職責祕書應將所有董事會會議記錄和股東會議記錄保存在為此提供的簿冊中；應參與公司所有通知的發出或送達；應保管公司的公司印章，並應按董事會或總裁的授權和指示在文件和其他文件上加蓋公章；負責股票證簿冊、轉讓簿冊、股票分類賬以及董事會或總裁指示的其他簿冊和文據，所有這些應在任何合理時間，應申請在公司營業時間內在公司辦公室公開供任何董事審查；並應履行祕書辦公室附帶的所有職責，還具有本章程或董事會或總裁可能不時指派給他們的其他權力和職責。

第5節司庫的權力及職責司庫應保管、在適當情況下應支付、支付或以其他方式處置他們手中的所有公司資金和證券；可代表公司背書託收支票、票據和其他義務，並應將其存入董事會指定的一家或多家銀行或託管機構，記入公司的貸方；應在支付給公司的所有收據和憑證上簽字；應記入或導致定期記入為此目的而保存的公司賬簿，完整準確地記錄其收到、支付或以其他方式處置的所有款項，並在董事會或總裁要求時提供此類賬目的報表；應在任何合理時間，應在營業時間內向公司辦公室提出申請，向公司任何董事展示公司的賬簿和賬户；並須履行財務主管職務所附帶的一切職責，並具有本附例或董事會或總裁不時委予彼等的其他權力及職責。

第6條額外的高級船員董事會可不時選舉董事會認為合適的其他高級職員(該等高級職員可以但不一定為董事)，包括一名財務總監、首席財務官、首席技術官及一名或多名助理財務主任、助理祕書及助理財務總監，而該等高級職員將擁有董事會或總裁不時指派予彼等的權力及履行其職責。董事會可不時藉決議將本條例賦予司庫的任何權力或職責轉授予任何助理司庫或助理司庫；亦可同樣將本條例賦予祕書的任何權力或職責轉授給任何一位或多位助理祕書。

第7條高級人員交出保證書如果董事會要求，公司的所有高級管理人員應向公司提供保證金，以保證其忠實履行職責，並按董事會規定的處罰、條件和保障提供保證金。

第8條高級人員的薪酬公司高級職員有權獲得由董事會或其薪酬委員會不時決定的服務報酬。

第四條

庫存；封存；會計年度

第一節股票憑證。股份公司的股本應以證書代表，但董事會或其任何委員會可規定，任何類別或系列的此類股票的部分或全部股份不得持有證書。持有股票的持有人如向本公司的轉讓代理或登記處處長提出書面要求，有權獲得一份代表本公司股本數目的股票，該股票以證書形式登記，或由董事會主席總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、或祕書或助理祕書以本公司名義簽署。股份公司股票應採用董事會批准的格式，不得與《公司註冊證書》相牴觸。

如任何已簽署或其傳真簽署的高級人員、過户代理人或登記員因去世、辭職或其他原因，在公司發出該一張或多張證書前，不再是該公司的高級人員、過户代理人或登記員，則該等證書仍可由公司發出，其效力猶如該人於發出日期為該等高級人員、過户代理人或登記員一樣。

股票發行時，所有股票的編號應當連續。股份擁有者的姓名、股份數量和發行日期應記入公司的賬簿。除下文另有規定外，所有交回本公司轉讓的股票一律予以註銷，在交出並註銷相同數量的舊股票之前，不得發行新的股票。

第二節證件遺失、被盜或損毀。只要擁有代表公司股票的證書的人聲稱股票已丟失、被盜或被毀，該人應向公司辦公室提交一份宣誓書，盡其所知和所信，列出丟失、被盜或銷燬的時間、地點和情況，如果董事會要求，還應提交董事會認為足以補償公司及其代理人因所稱損失而對公司或其代理人提出的任何索賠的賠償保證金或其他賠償保證金。盜竊或銷燬任何此類股票，或發行新的股票或無證書股票以取代該股票。因此，公司可安排向該人發出新的股票或無證書股票，以取代據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在如此發出的每張新證書的存根上，須註明發出該證書的事實，以及用以代替發出新證書的遺失、被盜或銷燬證書的編號、日期及登記車主的姓名。

第3節股份轉讓除前款規定外，公司股票應由公司股票持有人親自或經其書面授權的代理人在交出和註銷代表轉讓股票數量的證書時，在公司賬簿上轉讓。

第4節.規例董事會有權就代表本公司股票的股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的規則和規章。

第5節記錄日期。為使本公司可確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期。記錄日期：(1)在確定有權在任何股東大會或其續會上表決的股東時，除非法律另有規定，否則不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天；(2)如屬任何其他訴訟，不得超過該等其他訴訟的六十天。

如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則為會議召開之日的下一天營業結束時；為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的確定適用於任何休會；但董事會可為休會確定新的記錄日期。

第6節分紅在符合公司註冊證書的規定下，董事會有權宣佈和支付公司股票的股息，但只能從法律規定的可用於支付股息的資金中支付。在符合公司註冊證書規定的情況下，公司股票上宣佈的任何股息應在董事會決定的一個或多個日期支付。如果任何一年的股息支付日期適逢法定節假日，則在該日支付的股息應在次日支付，而不是法定節假日。

第7節.公司印章董事會應提供合適的印章，其中包含公司的名稱，該印章應由祕書保管。印章複印件可由董事會或總裁指定的公司任何高級職員保存和使用。

第八節財政年度本公司的會計年度應為董事會不時通過決議決定的會計年度。

第五條

雜項條文

第1節支票、附註等所有支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據或其他債務或付款命令均須由董事會不時指定或根據董事會授權的公司高級職員及/或其他人士簽署，並在董事會要求下由公司高級職員及/或其他人士會籤。

支付給公司的款項的支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據、債務和匯票可由財務主管和/或財務主管不時指定的其他管理人員或人員背書，存入公司貸方。

第二節貸款。除董事會授權外，不得代表本公司簽訂任何貸款或任何貸款的續展合同。經授權，公司的任何高級職員或代理人可從任何銀行、信託公司或其他機構或從任何商號、公司或個人為公司提供貸款和墊款，並可為這些貸款和墊款開立、籤立和交付公司的本票、債券或其他證明公司負債的證據。經授權後，公司的任何高級人員或代理人可質押、質押或轉讓，作為公司在任何時候持有的公司的任何和所有貸款、墊款、債務和債務、任何和所有股票、證券和其他個人財產的抵押品，並可為此目的背書、轉讓和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

第3條放棄通知當法律、公司註冊證書或本附例規定須向任何人士發出任何通知時，不論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面放棄應被視為等同於該通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法召開或召開為由反對任何事務的處理。

第4節。在特拉華州以外的辦公室。除特拉華州法律另有要求外，本公司可在特拉華州以外設立一個或多個辦事處，並將其賬簿、文件和文件存放在董事會或總裁不時決定的一個或多個地點。

第5節董事、高級職員和僱員的賠償。公司應在適用法律不時允許的最大範圍內，賠償任何和所有可能或曾在任何時間擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司要求可能或曾擔任另一公司(包括公司的子公司)或任何合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何和所有費用(包括律師費)、判決、如果該人真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信他們的行為是非法的，則該人就與任何訴訟、訴訟或法律程序相關的實際和合理地招致的罰款和金額。對於已不再是董事高管、僱員或代理人的人，此類賠償應繼續下去，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。公司還可在董事會授權和法律允許的範圍內，對其根據不時生效的任何適用法律有權賠償的任何和所有其他人員進行賠償。本章程細則所規定的賠償，不應被視為排除任何人士根據公司註冊證書、其他附例、協議、股東或無利害關係董事或其他兩者的任何條文而有權享有的任何其他權利。有關在擔任該職位期間以官方身份及以其他身份採取行動的權利。就本第5節而言, 公司一詞應包括特拉華州公司法第145節(或當時有效的適用法律的任何類似規定)第145節第(Br)(H)款所指的組成公司。

第六節以股東身份投票。除董事會決議另有決定外，總裁或任何副總裁有全權代表本公司出席本公司可能持有股票的任何公司的任何股東大會，並親自或委託代表行使與該股票所有權相關的所有其他權利、權力及特權。代表公司行事的高級職員有完全的權力和權力簽署任何文書，表示同意或反對任何此類公司的任何行動，而無需召開會議。董事會可不時通過決議將該等權力及權力授予任何其他人士。

第7條.建造如本附例不時生效的條文與本公司不時生效的《公司註冊證書》的條文有衝突，則以該《公司註冊證書》的條文為準。此外，董事會或其任何委員會將擁有獨家權力解釋本章程的規定，並作出與此相關的所有必要或適宜的決定，除非本章程、本公司的公司註冊證書另有明文規定或根據適用法律。

董事會、董事會的任何委員會、董事會執行主席或祕書，如果事實需要，可認定公司收到的關於擬在股東會議上提出的提名或擬提出的業務項目的通知不符合第一條第四款的要求(包括如果股東未向公司提供任何必要的適用更新)。董事會、董事會任何委員會或會議主席有權和有義務確定提交股東會議的提名或任何其他事務是否按照第一條第四節規定的程序進行，並決定不考慮該等有缺陷的提名或提案，儘管可能已收到有關該等事項的委託書。

董事會、董事會任何委員會、董事會執行主席、任何會議主席或祕書根據章程第V條第7節真誠作出的任何及所有該等行動、解釋及決定，均為最終、最終決定，並對公司、股東及所有其他各方具有約束力。

第六條

修正

Subject to the Corporations Certificate of Incorporation, these Bylaws and any amendment thereof may be altered, amended or repealed, or new Bylaws may be adopted, by the Board of Directors at any regular or special meeting by the affirmative vote of a majority of the total number of authorized directors (whether or not there exist any vacancies in previously authorized directorships at the time any resolution providing for adoption, amendment or repeal is presented to the Board), provided in the case of any special meeting at which all of the members of the Board are not present, that the notice of such meeting shall have stated that the amendment of these Bylaws was one of the purposes of the meeting; but these Bylaws and any amendment thereof, including the Bylaws adopted by the Board of Directors, may be altered, amended or repealed and other Bylaws may be adopted by the affirmative vote of the holders of at least sixty-six and two-thirds percent of the voting power of all the then total outstanding shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors voting together as a single class, provided, in the case of any special meeting, that notice of such proposed alteration, amendment, repeal or adoption is included in the notice of the meeting.