由TKB關鍵技術1提交

根據1933年證券法規則425

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：TKB關鍵技術1

SEC File No.: 001-40959

日期：2023年1月27日

John Maxwell商業組合101錄音文字記錄

為什麼Wejo決定進入這一業務組合？

約翰·麥克斯韋爾

自交易宣佈之日起，Wejo有機會以高於我們市場價格的潛在溢價充分利用業務。考慮到目前的市場狀況，Wejo不太可能以更優惠的條件籌集到這麼多資本。我們正處於增長的拐點。隨着新產品的推出，增長正在加速，因為市場現在正在理解聯網車輛數據的價值。我們希望確保我們能夠利用這一點。現在我們已經到了拐點，我們需要大量資金才能推動產品創新和客户獲取。

一些媒體人士稱這是一個再空間，你能解釋一下這筆交易的運作方式嗎？為什麼不是？

約翰·麥克斯韋爾

此交易的挑戰是當您將其視為傳統的SPAC交易時。相反，可以把它想象成兩家上市公司的合併，一家擁有現金，另一家擁有強大的運營業務。這是一筆新穎的交易，設計獨特，旨在滿足SPAC投資者對更高回報的需求，並讓Wejo股東有機會以高於市場的溢價利用我們的業務。這是一個獨特的機會來實現這一點。我們可以指出，Talbots完成了一筆類似的交易。

為什麼Wejo的股東應該對這一業務合併感到興奮？

約翰·麥克斯韋爾

Wejo從根本上被低估了，尤其是考慮到它在過去一年的強勁運營表現。而進入業務合併是朝着釋放股東價值邁出的一大步。我們認為，有限的資金是我們過去一年股價表現的主要原因。我們相信，這筆交易為我們的股東提供了最高的資本額和潛在的最低稀釋水平。

你能解釋一下Wejo股東的股份將被稀釋多少嗎？

約翰·麥克斯韋爾

稀釋程度將由Wejo的基於計算的加權平均價格確定。有一個平衡兩個實體的風險的套圈策略，範圍在0.50美元到3.00美元之間。如果在定價時Wejo股票的加權平均價格為0.50美元，則Wejo股東將被稀釋約70%。另一方面，如果加權平均價為3.00美元，那麼Wejo的股東將被稀釋約30%。因此，在這一範圍內，隨着價格上漲，有很大機會減少稀釋。

為什麼TKB投資者應該對這種業務組合感到興奮？

約翰·麥克斯韋爾

這種業務合併使TKB股東有機會以低於其基本價值的大幅折扣投資於一家優秀的公司。交易結構使TKB投資者能夠從信託中獲得溢價收益。

您預計通過這一組合籌集多少資金，資金將如何分配？

約翰·麥克斯韋爾

Wejo的目標是在管道和TKB信託的收益之間的這筆交易中籌集1億美元。交易的完成受制於企業合併協議中規定的慣例條件。這些資金將用於投資於整個業務，以開發支持Wejo長期商業目標的產品和服務。

併購套利策略是如何運作的？

約翰·麥克斯韋爾

對衝基金投資者將TKB的股票作為多頭頭寸持有。對衝基金投資者可能會賣空Wejo股票，以對衝其在TKB的多頭頭寸。結清空頭頭寸的交易將用已轉換為Wejo股票的TKB股票結算。對衝基金投資者在11.25美元的交易價格基礎上獲利，具體取決於收購其股票的成本。

需要採取什麼措施才能使套利策略取得成功？

約翰·麥克斯韋爾

成功執行合併套利策略有賴於投資者提供股票可供借入，這是一種用於對衝目的的股票貸款。現有股東可以在其經紀賬户中借入其股票。你應該聯繫你的經紀人瞭解詳細情況。

前瞻性陳述。

本新聞稿包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。本新聞稿中除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。有關TKB關鍵技術1(“TKB”)、Wejo Group Limited(“Wejo”或“公司”)及其潛在業務合併和相關交易(“潛在業務合併”)的前瞻性陳述，包括有關潛在業務合併的預期收益、潛在業務合併的預期時間、Wejo提供的產品和服務及其運營市場(包括未來市場機會)、Wejo的預期未來業績、未來財務狀況和潛在業務合併的業績和預期財務影響(包括未來收入、預計企業價值和現金餘額)、結束條件對潛在業務合併的滿意度和TKB公眾股東的贖回水平，以及Wejo對未來事件、運營結果或業績的預期、意圖、戰略、假設或信念，或僅與歷史或當前事實無關的情況。這些前瞻性的陳述通常由以下詞語來標識：“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“ ”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“代表”、“ ”比例、“應該”、“戰略”、“估值”、“將會，“” 是否會、“”將繼續、“”可能會導致“”將, “以及類似的詞語(或這些詞語或詞語的否定版本)。前瞻性陳述基於對TKB和WEJO管理層的當前假設、估計、預期和預測，因此會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)潛在業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，可能對TKB和Wejo的證券價格產生不利影響的風險；(Ii)潛在業務合併可能無法在TKB的業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果TKB尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長的風險。(Iii)未能滿足完成潛在業務合併的條件，包括TKB和WEJO股東批准潛在業務合併、滿足TKB公眾股東贖回後的最低信託賬户金額(如果適用)、WEJO未能獲得完成潛在業務合併所需的額外融資，以及收到某些政府和其他第三方批准(或此類批准導致施加的條件可能會減少潛在業務合併的預期利益或導致各方放棄潛在業務合併)，(Iv)WEJO在決定是否進行潛在業務合併時缺乏公平意見，(V)發生任何可能導致終止與潛在業務合併相關的最終協議的事件、變化或其他情況, (Vi)潛在業務合併的宣佈或懸而未決對WEJO的業務關係、經營結果、業績和總體業務的影響，(Vii)潛在業務合併擾亂WJO當前計劃和運營的風險，以及由於潛在業務合併而擾亂管理層注意力的風險，(Viii)可能對TKB或WJO提起的與潛在業務合併相關的任何法律訴訟的結果，(Ix)維持因潛在業務合併而產生的倖存實體的證券在國家證券交易所上市的能力；(X)潛在業務合併後TKB和Wejo合併後資本結構的變化；(Xi)Wejo經營或計劃經營的競爭性行業和市場的變化；(Xii)影響Wejo業務的法律法規的變化；(Xiii)潛在業務合併完成後執行業務計劃、預測和其他預期的能力；並識別和實現額外的機會，(Xiv)與Wejo預計財務信息的不確定性有關的風險，(XV)與Wejo推出業務和預期業務里程碑的時間相關的風險，(Xvi)與Wejo潛在的無法實現或保持盈利和產生現金有關的風險，(Xvii)全球經濟的當前和未來狀況，包括新冠肺炎大流行的影響、通貨膨脹、供應鏈限制和其他宏觀經濟因素的影響及其對Wejo的影響，其業務和運營市場，(Xviii)Wejo與客户、供應商和與其有業務往來的其他人保持關係的能力，(Xix)Wejo可能無法有效管理增長, (Xx)Wejo知識產權的可執行性，包括其專利和對他人知識產權的潛在侵權，(Xxi)與潛在業務合併相關的成本或意外負債，以及未能實現潛在業務合併的預期收益或實現預計預計結果和基本假設，包括估計的股東贖回，(Xxii)由於適用的法律或法規可能需要或適當的潛在業務合併擬議結構的變化，(Xxi)招聘的能力，培訓和保留合格人員，以及(Xxiv)因潛在業務合併而倖存的實體發行股權或獲得融資的能力。

上述可能影響TKB和/或WEJO的業務、財務狀況或經營結果的因素列表並非詳盡無遺。其他因素在它們分別提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中列出，有關TKB和Wejo的進一步信息可能會不時出現。特別是，您應仔細考慮上述因素以及(A)TKB的(I)2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的招股説明書，(Ii)2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，(Iii)2022年5月13日、2022年8月12日和2022年11月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中“風險因素”部分所描述的其他風險和不確定因素。(B)Wejo(I)截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，於2022年3月31日提交予美國證券交易委員會的年報(於2022年4月11日修訂)，(Iii)於2022年5月16日、2022年8月15日及2022年11月21日提交予美國證券交易委員會的Form 10-Q表，及(C)技合及/或Wejo於2022年3月31日及/或2022年11月21日提交予美國證券交易委員會的其他文件(包括將於潛在業務合併時提交的S-4表格登記聲明)。可能存在TKB和Wejo 目前都不知道或TKB和Wejo目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

前瞻性陳述僅表示截止日期。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，TKB和WEJO明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映它們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。TKB和WEJO都不能保證TKB、WEJO或合併後的公司將實現其預期。

沒有邀約或懇求。

本通訊不構成在任何司法管轄區出售任何證券的要約，或邀請購買或建議購買任何證券，或在任何司法管轄區就潛在業務合併或任何相關交易徵求任何代理、表決、同意或批准，也不會在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，而根據該司法管轄區的法律，此類要約、招攬或出售可能是違法的。本通信不構成關於任何證券的建議或建議。本通訊受法律限制；在分發或使用違反當地法律或法規的情況下，本通訊不打算分發給任何司法管轄區的任何人，也不打算由任何司法管轄區的任何人使用。除非通過符合修訂後的證券法第10節要求的招股説明書或豁免招股説明書，否則不得提出證券要約。

美國證券交易委員會或任何其他美國或非美國司法管轄區的其他證券委員會或類似監管機構均未審查、評估、批准、不批准、傳遞或認可本文所含信息的潛在業務組合或充分性的優點，或確定本通訊真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在法律允許的最大範圍內，在任何情況下，TKB、WEJO或其各自的子公司、股東、關聯公司、代表、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、顧問或代理將不對因使用本通訊、其內容(包括內部經濟模型)、遺漏、依賴其中所包含的信息、或所傳達的意見或產生的任何直接、間接或後果性損失或利潤損失負責或承擔責任。

有關建議的業務組合的重要信息以及在哪裏可以找到它。

關於潛在的業務合併，TKB和Wejo打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括S-4表格登記聲明，其中將包括作為聯合招股説明書和委託書的文件，稱為委託書/招股説明書。委託書/招股説明書將發送給TKB和Wejo的所有股東。天津開發區和偉卓還將提交有關與美國證券交易委員會的潛在業務合併的其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促TKB和WEJO的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與潛在業務合併相關的文件，因為它們將包含有關潛在業務合併的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取註冊聲明、委託書/招股説明書以及美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件的副本。TKB向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過書面請求向TKB關鍵技術公司免費獲取 1,400 Continental Blvd，Suite6000，El Segundo，CA 90245，或通過電子郵件ablatteis@tkbtech.com免費獲取。WEJO向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過發送電子郵件至Investor.Relationship@WEJO.com向WEJO集團有限公司(曼徹斯特碼頭街21-23號ABC大樓，M3 4A或 )免費獲取。

徵集活動的參與者。

此通信可能被視為與潛在業務合併有關的招標材料。根據美國證券交易委員會規則，TKB、WEJO及其各自的董事、高管及管理層和員工的其他成員可被視為參與向TKB或WJO的股東徵集與潛在業務合併相關的委託書。這些董事和高管的名單，以及他們在潛在業務合併中的權益和他們對TKB或WJO證券的所有權(視情況而定)的信息，已經或將包含在他們各自提交給美國證券交易委員會的文件中。有關可能被視為潛在業務合併參與者的個人和其他人士的權益的其他信息，可通過閲讀有關潛在業務合併的委託書説明書/招股説明書獲得。如上所述，您可以免費獲得這些文檔的副本