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2023年1月27日

 

Performance Shipping Inc.：附件8.1意見

 

它可能關注的對象：

 

我們曾擔任馬紹爾羣島下屬公司Performance Shipping Inc.(以下簡稱“公司”)的法律顧問，負責編制公司的F-3表格註冊聲明(文件編號333--不時修訂或補充的“註冊聲明”)，該聲明於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，涉及根據修訂後的1933年證券法進行註冊，以及其下的規則和法規(“證券法”) 最多272,522股C系列可轉換累積可贖回永久優先股，面值為0.01美元，清算優先權為25.00美元(“C系列優先股”)。

在提出本意見時，我們已審查了以下文件的正本或副本(經認證或以其他方式識別，使我們滿意)：

(i)	註冊説明書和招股説明書(“招股説明書”)；

(Ii)	公司經修訂和重述的公司章程，以及修訂和重述的章程；

(Iii)

本公司於2022年3月11日提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“年報”)，通過引用將其併入招股説明書；以及

 

(Iv)	我們認為相關和必要的其他文件、文件、協議、公職人員證書和公司代表證書，作為下文表達的意見的基礎。

在此類審查中，我們假定(A)個人或實體(公司除外)完成文件簽署的法律能力或能力，(B)所有簽名的真實性和作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(C)作為符合或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的符合性，(D)我們審查的與提交本文所述意見有關的文件是真實、正確和完整的。以及(E)我們進行的盡職審查中所包含的任何文件或證書所載所有事實事項的每一項陳述的真實性。對於尚未獨立確立的對本意見具有重大影響的事實事項，吾等已依賴本公司及公職人員的高級職員或代表的陳述及證明，而在每種情況下，吾等均認為相關及 適當。我們沒有獨立核實如此依賴的事實。

我們回顧了招股説明書中標題為“某些美國聯邦所得税考慮因素”以及年度報告中標題為“税收考慮因素-美國聯邦所得税後果-美國聯邦所得税持有人的聯邦所得税”的討論。根據 此類章節中所述的陳述、契約、假設、條件和資格，並考慮到此類章節中所述的討論並不旨在討論C系列優先股所有權和處置的所有可能的美國聯邦所得税後果，並且 在符合此處所述的限制、限制和假設的情況下，我們確認，除非另有説明，否則此類章節中所述的討論構成法律摘要或法律結論，構成我們對C系列優先股所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果的 意見，截至註冊聲明日期，並準確陳述我們對其中討論的税務問題的看法 (標題下包含的公司陳述和事實陳述除外，我們對此不予置評)。除上述意見外，我們不對任何美國聯邦所得税後果發表意見。除下文關於馬紹爾羣島税務考慮的段落所述外，我們對任何州、當地或非美國税法下的税務後果不發表任何意見。

 

我們在“税務考慮--馬紹爾羣島税收後果”的標題下審查了年度報告中提出的討論。基於年報、註冊説明書及招股説明書所載事實，並考慮吾等認為相關的法律考慮因素，並受此處所載的限制、限制及假設所限，吾等確認，除非 另有説明，否則該等討論中的陳述構成法律結論，乃Watson Farley&Williams LLP就招股説明書日期的馬紹爾羣島税務後果所持的意見(本公司在該標題下的陳述及事實陳述除外，我們對此並無意見)。

 

我們的意見和年度報告中提出的税務討論是基於1986年《國税法》(經修訂)的現行規定、據此頒佈的《國庫條例》、發佈的國税局公告(可作為先例和判例法引用或使用)以及馬紹爾羣島共和國於本報告日期生效的法律，其中任何法律均可隨時更改，具有追溯效力 。本意見僅表達於本意見之日，我們沒有義務補充或修改我們的意見，以反映本意見之後的任何法律發展或事實事項，或本意見所依據的任何信息、文件、證書、記錄、聲明、陳述、契約或假設變得不正確或不真實的影響。

我們同意將本意見作為註冊説明書的證據提交，同意在註冊説明書中討論本意見，並同意在註冊説明書和招股説明書中提及我公司。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的規則和法規所要求其同意的人員類別，也不承認我們是證券法中使用的“專家”一詞所指的註冊聲明任何部分的專家。

非常真誠地屬於你，

Watson Farley&Williams LLP

/s/Watson Farley&Williams LLP

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