---

 

2023年1月27日

 

Performance Shipping Inc.：附件5.1意見

 

女士們、先生們：

 

我們曾擔任馬紹爾羣島一家公司Performance Shipping Inc.(“本公司”)的法律顧問，就本公司於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的F-3表格(文件編號333-不時修訂或補充的“註冊聲明”)的註冊聲明進行準備，該聲明涉及根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(“證券法”)進行註冊， 最多272,522股C系列可轉換累積永久優先股，票面價值為0.01美元，清算優先股為25.00美元(“C系列優先股”)，可於轉換B系列可轉換累計永久優先股，面值0.01美元及清算優先股25.00美元(“B系列優先股”)時發行。

作為這樣的律師，我們審查了下列文件的正本或副本(經認證或以其他方式識別，使我們滿意)：

(i)	註冊説明書和招股説明書(“招股説明書”)；

(Ii)	修改和重述的B系列優先股指定證書，日期為2022年1月12日；

(Iii)

C系列優先股指定證書，日期為2022年10月17日；

(Iv)	公司經修訂和重述的公司章程，以及修訂和重述的章程；以及

(v)	我們認為相關和必要的其他文件、文件、協議、公職人員證書和公司代表證書，作為下文表達的意見的基礎。

 

在此類審查中，我們假定(A)個人或實體(公司除外)完成文件簽署的法律能力或能力，(B)所有簽名的真實性和作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(C)作為符合或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的符合性，(D)我們審查的與提交本文所述意見有關的文件是真實、正確和完整的。以及(E)我們進行的盡職審查中所包含的任何文件或證書所載所有事實事項的每一項陳述的真實性。對於尚未獨立確立的對本意見具有重大影響的事實事項，吾等已依賴本公司及公職人員的高級職員或代表的陳述及證明，而在每種情況下，吾等均認為相關及 適當。我們沒有獨立核實如此依賴的事實。

 

本意見書僅限於馬紹爾羣島法律，並截至本意見書之日。我們明確表示不承擔任何責任就任何形式的發展或情況提供建議，包括在本意見書發表之日後可能發生的任何法律或事實變更，這些變更或事實可能會影響本意見書中表達的意見。

 

基於上述情況，並顧及我們認為有關的法律考慮因素，我們認為：

 

1.	C系列優先股已獲本公司正式授權。

2.	根據B系列優先股的條款，C系列優先股在B系列優先股轉換時發行、出售和支付時，將有效 發行、全額支付和不可評估。

我們同意將本意見作為註冊説明書的證物，在註冊説明書中討論這一意見，並在招股説明書中提及我公司。在給予此同意時，我們在此並不承認我們屬於證券法第7條所規定必須徵得其同意的那類人，也不承認我們是證券法中使用的術語“專家”所指的“註冊聲明”的任何部分的專家。

 

非常真誠地屬於你，

 

Watson Farley&Williams LLP

 

/s/Watson Farley&Williams LLP

---