本招股説明書涉及發行最多272,522股C系列可轉換累積可贖回永久優先股，票面價值0.01美元及清算優先股25.00美元(“C系列優先股”)，可於轉換B系列可轉換累積永久優先股已發行股份時發行，票面價值0.01美元及清算優先股25.00美元(“B系列優先股”)。已發行的B系列優先股是在2022年2月2日的交換要約中發行的，根據該要約，我們提出用新發行的B系列優先股交換我們的已發行普通股。

根據B系列優先股的條款，每股B系列優先股可在持有人的選擇下，以每股轉換後的B系列優先股7.50美元的額外現金代價轉換為兩股C系列優先股(“B系列轉換權”)。B系列轉換權只可於30天內行使，該期限將於(I)2023年2月3日，即緊接B系列優先股發行一週年後的日期及(Ii)吾等通知B系列優先股持有人登記聲明生效的日期(“B系列轉換期”)開始，以較後的日期為準。有關B系列優先股條款的更多信息，請參閲“股本説明”。

C系列優先股目前還沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算將C系列優先股在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有一個活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。在本文所述的某些情況下，C系列優先股可轉換為我們的普通股。有關C系列優先股條款的更多信息，請參閲“股本説明”。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為PSHG。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲以下從第5頁開始的“風險因素”，以及我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，或通過引用併入本文的年度報告，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，本招股説明書包含有關我們的重要信息，這些信息包含在我們之前向SEC提交的文件中，但不包括在本招股説明書中或與其一起交付。您可以從委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。您還可以免費向Performance Shipping Inc.提出書面或口頭請求，獲取合併文件的副本，地址為希臘雅典Palaio Faliro，175 Palaio Faliro Syngrou Avenue 373號。我們的電話號碼是+30-216-600-2400。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴包含在本招股説明書以及我們授權分發給您的任何免費書面招股説明書中的信息，並通過引用將其併入本説明書。除本招股説明書所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供額外或不同的資料或作出陳述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。您應假設本招股説明書中所包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的。

我們從公開可獲得的信息中獲得了某些統計數據、市場數據和其他行業數據以及通過引用方式併入本招股説明書的預測。雖然我們相信統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實數據，我們也不對信息的準確性做出任何陳述。

本招股説明書中討論的事項和通過引用併入的文件可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的預期信息。前瞻性陳述包括但不限於與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、基本假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。

Performance Shipping Inc.或本公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並將這一警示聲明與這項安全港立法相關。本文件以及由公司或代表公司作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了公司對未來事件和財務表現的當前看法，並不打算對未來的結果做出任何保證。在本文件中使用的詞語“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“尋求”、“繼續”、“可能”、“可能”“待定”和類似的表述、術語或短語可識別前瞻性陳述。

本文件中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、其記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管公司認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到很難或不可能預測且超出其控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但公司不能向您保證它將實現或實現這些預期、信念或預測。

這些陳述反映了公司目前對未來事件的看法，可能會受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、預期或打算的結果大不相同。該公司提醒投資者注意，由於這些前瞻性陳述與未來事件有關，因此本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。

除了在本文其他地方討論的這些重要因素和事項，包括在“風險因素”標題下和在本文引用的文件中討論的這些重要因素外，它認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括但不限於：世界經濟實力、貨幣和利率波動、一般市場狀況，包括租船費和船舶價值的波動，油輪運輸業需求的變化，船舶供應的變化，世界石油生產、消費和儲存的變化，我們運營費用的變化，包括燃油價格、船員成本、幹船塢和保險成本、我們未來的運營或財務業績、融資和再融資的可用性以及我們財務狀況和流動性的變化，包括我們支付其欠款和獲得額外融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力，我們獲得融資和遵守融資安排中的限制和其他契約的能力，我們作為持續經營企業的能力，我們繼續經營的能力，未決或未來訴訟的潛在責任，以及由於環境破壞和船隻碰撞而可能產生的成本，我們的船隻市場，熟練工人的可用性和相關的勞動力成本，遵守政府、税收、環境和安全法規的情況，任何違反美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA)或其他與賄賂有關的適用法規的情況，2021年後終止LIBOR對參考LIBOR的債務利率的影響，石油行業的一般經濟狀況和條件，我們行業新產品和新技術的影響, 交易對手未能充分履行與我們的合同，我們對關鍵人員的依賴，保險覆蓋的充分性，我們從客户那裏獲得賠償的能力，法律、條約或法規的變化，我們普通股價格的波動，我們根據馬紹爾羣島的法律註冊，以及與其他國家(包括美國)相比可能享有的不同救濟權，政府規則和法規的變化或監管機構採取的行動，總體國內和國際政治狀況或事件，包括“貿易戰”，包括烏克蘭戰爭在內的武裝衝突，恐怖分子的行為或遠洋船隻上的海盜行為、流行病的持續時間和嚴重程度

這些前瞻性表述包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發及其對海運石油和其他類型成品油需求的影響、由於事故、勞資糾紛或政治事件而可能擾亂航運航線的可能性，以及在提交給美國證券交易委員會的報告中不時描述的其他重要因素。

該報告可能包含對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述是前瞻性陳述。公司還可不時在提交或提交給委員會的其他文件和報告、發送給公司證券持有人的其他信息以及其他書面材料中作出前瞻性陳述。該公司還警告説，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能並經常與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。除法律要求外，公司不承擔公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處位於美國以外的希臘。我們的大多數董事、高級管理人員和本招股説明書中提到的專家居住在美國以外。此外，我們的很大一部分資產以及我們某些董事、官員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。

此外，馬紹爾羣島或希臘的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決，還存在很大的疑問。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和本公司年報中“風險因素”項下描述的風險，該年報通過引用併入本招股説明書。此外，您應仔細考慮年度報告和通過引用併入本招股説明書的其他文件中的其他信息。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。上述風險和不確定因素並非我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分普通股投資。

C系列優先股沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將C系列優先股在任何證券交易所或任何交易市場上市。

由於C系列優先股將沒有規定的到期日，您可能會被迫無限期持有C系列優先股，但不能保證獲得清算優先權。預計不會形成C系列優先股的交易市場，C系列優先股的持有者可能無法轉讓或出售他們的C系列優先股，如果他們這樣做了，收到的價格可能會大大低於所述的清算優先級。

我們將只在董事會宣佈時，或根據我們的選擇，通過發行額外的普通股，以股息支付日前10個交易日普通股的成交量加權平均價格計算，從合法可用於該目的的資金中支付C系列優先股的季度股息。我們可能每個季度都沒有足夠的現金支付股息。

此外，我們可能沒有足夠的現金贖回C系列優先股。我們可以用來支付股息或贖回C系列優先股的現金數量取決於我們從業務中產生的現金數量(可能會大幅波動)以及其他因素，包括以下因素：

我們從我們的業務中產生的現金數額可能與我們在此期間的淨收益或虧損存在重大差異，我們的董事會可以酌情選擇不宣佈任何股息。我們可能會產生其他費用或負債，從而減少或消除可作為股息分配的現金。由於上述及其他因素，我們可能會在錄得虧損期間派發股息，而在錄得淨收益期間則可能不派發股息。

馬紹爾羣島法律規定，只有在資產合法可用於此類目的的範圍內，我們才可以支付和贖回C系列優先股的股息。合法可用資產一般限於我們的盈餘，這實質上是我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股份而收到的額外對價。此外，根據馬紹爾羣島法律，如果我們無力償債或將因支付或贖回C系列優先股而資不抵債，我們可能不會支付股息或贖回C系列優先股。

此外，我們的一些未償還或未來信貸安排的條款可能禁止我們在某些情況下宣佈或支付優先股(包括C系列優先股)的任何股息或分配，或贖回、購買、收購或支付優先股的清算付款。

我們的C系列優先股從屬於我們現有和未來的所有債務。根據我們現有的或未來的信貸安排或其他債務協議，我們可能會產生額外的債務。我們債務的本金和利息的支付減少了可用於分配給我們和我們股票的現金，包括C系列優先股。

我們的C系列優先股將與我們的B系列優先股(以及與我們未來可能發行的C系列優先股平價的任何額外優先股)在支付股息和清算或重組時應支付的金額方面享有同等地位。如果就C系列優先股和B系列優先股支付的股息少於全部應支付股息，則就C系列優先股和任何有權在當時獲得股息支付的B系列優先股按比例支付任何部分股息，比例與該等股票當時到期應付的總金額成比例。

發行與我們的C系列優先股相同或優先的額外優先股將稀釋我們C系列優先股持有人的利益，任何此類額外優先股或額外債務的發行都可能影響我們支付股息、贖回或支付C系列優先股的清算優先權的能力。

C系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會導致在特定日期要求支付本金。因此，C系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資C系列優先股的財務風險。

我們可以隨時贖回全部或不時贖回部分C系列優先股，在緊接C系列優先股首次發行日期15個月之後的任何時間、當日或之後贖回C系列優先股，但須受管轄我們當前或未來債務的協議和馬紹爾羣島法律的任何適用限制。如果我們贖回C系列優先股，C系列優先股的持有者將有權獲得相當於25.00美元的贖回價格加上到贖回日及包括該日在內的任何累積和未支付的股息(或者，如果C系列優先股的已發行數量少於25%，我們可以普通股支付贖回價格)。我們可能在任何時候提出贖回C系列優先股的任何決定將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況，投資者不應期望我們在未來的任何特定日期贖回C系列優先股，或者根本不贖回。如果C系列優先股被贖回，對你來説可能是一個應税事件。此外，您可能無法將贖回C系列優先股時獲得的資金再投資於類似的證券或類似的利率。我們可以選擇在多個場合行使我們的贖回權。任何這種可選的贖回只能從合法的可用於此類目的的資金中進行。

作為B系列優先股持有者，您的投票權極其有限。普通股和C系列優先股是僅有的具有完全投票權的股票類別。在行使B系列轉換權後發行的任何C系列優先股都將傳遞高於普通股的投票權。B系列優先股的持有者通常沒有投票權，但馬紹爾羣島法律規定的除外。此外，除非我們獲得至少三分之二的已發行B系列優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不得對我們修訂和重訂的公司章程細則進行任何修訂，從而對B系列優先股的優先股、權力或權利產生重大不利影響。C系列優先股具有更高的投票權，但在B系列轉換期間B系列優先股轉換後發行C系列優先股之前，您將不會擁有C系列優先股持有人的投票權

自2021年日曆年開始以來，新冠肺炎的爆發導致各國政府和政府機構採取了許多行動來減緩病毒的傳播，包括旅行禁令、隔離、封鎖措施和其他緊急公共衞生措施。這些措施大大減少了全球經濟活動和全球金融市場的極端波動。如果新冠肺炎疫情長期持續，或變得更加嚴重，對全球經濟和油輪運價環境的不利影響可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響。動盪時期相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對油輪行業產生一些不利影響，其中包括：

新冠肺炎疫情和遏制其蔓延的措施已經對我們運營所在市場的區域和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。這些負面影響可能會繼續或惡化，即使在大流行本身減弱或結束之後也是如此。包括我們在內的公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，並實施旅行限制，而其他一些企業則被要求完全關閉。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的人員和運營面臨重大風險。我們的工作人員因前往已報告新冠肺炎病例的港口而面臨接觸新冠肺炎的風險。我們的岸上人員也面臨着此類風險，因為我們在受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。

許多國家針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換，這種情況可能會繼續下去，也可能會變得更嚴重。因此，在2021年和截至本招股説明書之日，船舶運營者經歷並可能繼續經歷由於將船隻定位到他們可以按照此類措施進行船員輪換的國家而導致的偏離時間增加而對正常船隻運營造成的中斷。我們的機組人員一般是輪換工作的，完全依賴國際航空運輸來完成機組變更計劃。任何此類中斷都可能影響我們進一步輪換船員的成本，並可能影響我們在任何給定時間在我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻上維持完整船員合成的能力。機組輪換的延誤進一步導致了機組疲勞的問題，並可能繼續這樣做，這可能會導致延誤或其他操作問題。此外，我們特別容易受到機組人員生病的影響，就像即使我們的機組人員中有一人生病，當地當局可能會要求我們拘留和隔離

船隻及其船員在未指明的時間內，對船隻和船上貨物進行消毒和燻蒸，或採取類似的預防措施，這將增加成本，降低我們的利用率，並嚴重擾亂我們的貨運業務。我們預計，由於燃油消耗增加，以及我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻為了偏離我們通常不會在典型航程中停靠的某些港口而無法賺取收入的天數，我們將產生更多費用。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離相關的額外費用，以及在當前環境下執行機組輪換的機票費用等旅行費用。

鑑於對船隻進行實物檢查的困難，新冠肺炎疫情以及針對病毒傳播的措施已經到位，導致處置船隻的環境更加困難。新冠肺炎的影響還導致中國的工業活動減少，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺，旅行受到限制。我們認為，這些中斷，加上其他季節性因素，包括對我們運輸的一些貨物(如原油和成品油)的需求下降，導致2021年至2022年初的油輪租費率較低。

流行病還可能影響到操作支付系統的人員，我們通過該系統從租船獲得收入或支付我們的費用，導致付款延遲。包括我們在內的各行各業的組織都在正確地關注員工的福祉，同時確保他們的運營不受幹擾，同時適應新的運營方式。因此，鼓勵甚至要求員工遠程操作，這顯著增加了網絡安全攻擊的風險。

雖然不可能全面評估新冠肺炎已經並將對我們的財務狀況和運營以及整個油輪行業產生的整體影響，但我們評估，由於新冠肺炎，油輪租賃費已經大幅降低，整個油輪行業，特別是我們，可能在短期內繼續受到波動的影響。

此外，世界上許多國家採取的遏制措施和檢疫限制對我們讓船員上船和下船的能力以及我們的海員本身造成了重大影響。在全球從新冠肺炎逐步復甦的過程中，公司繼續採取積極主動的措施，確保船員和陸上員工的健康和健康，同時努力保持有效的業務連續性和對客户的不間斷服務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，由於各個司法管轄區實施的限制造成了港口停靠和船員輪換方面的延誤和額外的複雜性，公司產生了更多成本。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播和強度，病毒的任何捲土重來或突變，疫苗的持續供應和全球部署，有效治療方法的開發，有效公共安全和其他保護措施的實施，以及公眾對這些措施的反應。關於大流行將如何演變、政府和消費者將如何反應以及疫苗的批准和分發方面的進展，仍然存在高度的不確定性，考慮到迅速演變的情況，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，新冠肺炎疫情的最終嚴重程度目前還不確定，因此，我們無法預測它可能對我們未來的運營產生什麼影響，這種影響可能是實質性的和不利的。

上述任何事件或其他流行病的發生或持續發生，或新冠肺炎或其他流行病的嚴重程度或持續時間的增加，都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、我們船隻的價值和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

烏克蘭、中東地區持續的衝突和最近的事態發展，包括美國和伊朗以及其他地理國家和地區之間的緊張局勢，地緣政治事件，如英國退歐、恐怖分子或其他襲擊，以及戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，如俄羅斯與烏克蘭、中國與臺灣、或美國與朝鮮之間的戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，可能會導致世界各地的武裝衝突或恐怖主義行為，這可能會導致全球金融市場和國際商業的進一步經濟不穩定。俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭可能導致進一步的地區和國際衝突或武裝行動。這場衝突擾亂了供應鏈，導致能源市場和全球經濟不穩定，對經歷了動盪的油輪市場產生了影響。美國和歐盟等國已宣佈對俄羅斯實施制裁，包括針對俄羅斯石油行業的制裁，以及禁止進口的制裁

將石油從俄羅斯運往美國。正在進行的戰爭可能導致美國和歐盟對俄羅斯實施進一步的經濟制裁，對油輪市場產生不確定的影響。儘管烏克蘭戰爭對全球的影響仍存在很大不確定性，但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，與我們有包機合同的第三方可能會受到俄羅斯和烏克蘭事件的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，美國和伊朗之間的任何緊張局勢的進一步升級都可能導致伊朗的報復，這可能會通過增加對霍爾木茲海峽船隻的襲擊而影響航運業。霍爾木茲海峽在2019年已經經歷了更多的船隻襲擊和劫持事件。這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響。過去，政治衝突還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯海灣地區。烏克蘭衝突最近導致黑海商船遭到導彈襲擊。恐怖主義和海盜行為也影響到在南中國海、索馬里沿海的亞丁灣、特別是尼日利亞附近的幾內亞灣等區域進行貿易的船隻，這些區域的海盜事件近年來有所增加。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場；由此導致的貨幣匯率、關税的任何變化, 條約和其他監管事項可能反過來對我們的業務和運營產生不利影響。

由於許多因素，我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到重大波動，其中一些因素是我們無法控制的。

在2022年1月1日至2023年1月25日期間，我們普通股的交易價格從2022年3月8日的盤中高點71.25美元到2023年1月25日的盤中低點2.32美元不等，每種情況都根據2022年11月15日生效的15股1股反向股票拆分進行了調整。自2016年6月以來，我們已經進行了八次普通股反向拆分，每一次都得到了我們的董事會和我們的股東在年度或特別股東大會上的批准。與任何反向股票拆分相關的交易代碼、授權股票數量或我們普通股的面值沒有變化。

在過去和未來可能影響我們的股價的因素中包括：

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。海運運輸業一直是高度不可預測和不穩定的。因此，該行業公司的普通股市場可能會波動。因此，我們不能向您保證，您將能夠以高於或等於其原始購買價的價格出售您購買的任何我們的普通股，或者您將能夠出售這些普通股。

此外，我們普通股的市場價格和交易量在過去的某些時候表現出，並可能繼續表現出極端的波動，包括在一個交易日內。這種波動可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備招致重大損失的風險。

此外，在過去幾年中，股市經歷了價格和成交量的波動，包括與新冠肺炎持續爆發和烏克蘭戰爭有關的因素，這種波動有時與特定公司的經營業績無關。因此，我們的普通股價格有可能迅速大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的降幅。這種與新冠肺炎或烏克蘭戰爭的影響有關的市場和股價波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，已經並可能進一步降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好，還可能增加我們的資金成本，這可能會阻止我們以我們可以接受的條款或根本無法獲得債務和股權資本。

我們的部分普通股可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，造成進一步的價格波動。特別是，由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股突然出現極端的價格波動，從而可能出現“空頭擠壓”。投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這樣的空頭擠壓之後，一旦投資者購買了必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會迅速下跌。空頭擠壓可能導致我們股票的價格波動，與我們公司的業績或前景沒有直接關係，並可能導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。

此外，在市場波動時期過後，股東可以提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

我們過去曾根據之前的公開和非公開發行我們的股權和與股權掛鈎的證券，進行過我們的普通股和可轉換為普通股的證券的重大發行。作為我們業務戰略的一個關鍵組成部分，我們計劃在很大程度上通過股權融資來為我們機隊未來潛在的擴張提供資金。根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多500,000,000股普通股和25,000,000股優先股，每股面值為0.01美元。在多種情況下，我們可以在不經股東批准的情況下增發普通股和其他同等或更高級的股權證券。我們目前在表格F-3(333-237637)中有一份有效的註冊聲明，用於註冊銷售我們高達2.5億美元的證券，我們只使用了其中的一部分，根據該註冊聲明，未來發行的額外證券可能會出售超過2億美元。

此外，我們可能有義務根據未償還可轉換證券的條款發行：

如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們現有的普通股股東將經歷嚴重的稀釋。在許多情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券，以籌集額外的資本，其中包括債務預付、未來船隻收購、支付B系列或C系列優先股的股息、贖回C系列優先股或任何未來的股權激勵計劃。本公司普通股持有人並無優先購買權，使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份的發售股份，因此面臨攤薄的風險。

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：

我們普通股的市場價格可能會下降，原因是我們在市場上出售了大量普通股，或宣佈了擬出售的普通股，包括我們的大股東或可轉換為普通股的證券持有人出售普通股，或者人們認為這些出售可能發生。這些出售或認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，或者使我們更難或不可能在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

2022年7月、2022年8月的權證和C系列優先股包含由我們隨後發行的證券觸發的反稀釋條款，並可能進一步由未來普通股或可轉換為普通股的證券的發行觸發，具體取決於股票發行的發行價、可轉換股的轉換價或公式或認股權證的行使價或公式。任何普通股的發行或被視為低於2022年7月認股權證、2022年8月認股權證和C系列優先股的適用行使或轉換價格，都可能導致該等證券的轉換或行使價格下調，並可能導致在轉換或行使該等證券時可發行的普通股數量相應增加。截至2023年1月26日，2022年7月和2022年8月認股權證的當前行權價分別為每股普通股2.60美元和2.60美元，受反稀釋調整至最低行權價1.65美元。目前C系列優先股的轉換價格為每股普通股2.60美元，受反稀釋調整至最低轉換價格0.50美元的限制。一般而言，2022年7月認股權證、2022年8月認股權證及C系列優先股的反攤薄條款將用以將每種此類證券的行使或轉換價格調整至我們在任何未來發售(包括我們目前在市場登記的發售)中出售股份的最低價格，前提是該價格低於該等證券當時適用的行使或轉換價格，並等於或高於適用的最低行使或轉換價格。如果該證券的持有人在該證券的行權價格或轉股價格調整後選擇轉股或行權, 包括本次發行的股票在內，您對我們普通股的投資可能會被稀釋。

我們的普通股於2011年1月19日在納斯達克全球市場開始交易。自2013年1月2日以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場交易，自2020年3月6日起，我們的普通股已在納斯達克資本市場交易。我們不能向您保證，我們普通股的活躍和流動性公開市場將繼續下去。納斯達克資本市場和每個國家的證券交易所都有一定的公司治理要求，我們必須滿足這些要求才能保持上市。如果我們未能維持相關的公司治理要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將使您更難將您在我們普通股的投資貨幣化，並將導致您的投資價值下降。

我們普通股收盤價的下跌可能會導致違反在納斯達克資本市場上市的要求。雖然我們將有機會採取行動來糾正這種違規行為，但如果我們不能成功，納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌或退市程序。2022年7月13日，我們收到納斯達克證券市場的書面通知，指出由於我們的普通股在2022年5月27日至2022年7月12日連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。繼2022年11月15日1比15反向股票拆分生效後，我們於2022年11月30日重新遵守最低投標價格要求。然而，如果我們未能遵守納斯達克的持續上市標準並從納斯達克退市，而我們的普通股隨後沒有在另一家全國性證券交易所上市和登記，我們將無法滿足某些交易要求，這些要求將有效阻止我們根據本註冊聲明發行和出售額外的普通股。

交易所是否啟動停牌或退市程序，始終由該交易所酌情決定，並將由該交易所公開宣佈。如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大損害。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的有關交易價格和交易量的信息都會減少。此外，願意就此類普通股進行交易的經紀自營商也會減少。暫停上市或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，可能會構成我們某些信貸安排下的違約，構成我們某些類別優先股的違約事件，並導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降。

2020年10月20日，我們宣佈董事會批准了一項新的可變季度股息政策，此前自2016年6月30日結束的季度以來，我們暫停了普通股的季度現金股息。2020年11月9日，我們向2020年10月30日收盤時登記在冊的股東支付了關於2020年第三季度的股息，總金額為每股0.01美元(或根據2020年11月2日生效的反向股票拆分調整後的每股0.10美元)。雖然我們過去和現在已經宣佈並支付了普通股的現金股息，但不能保證我們的董事會未來會宣佈股息支付。

如果宣佈，我們的可變季度股息預計將在每年2月、5月、8月和11月支付，並佔我們上一季度運營可用現金的一個百分比，此前我們支付了償還債務和利息支出的現金、更換我們船隻的儲備、預定的幹船塢、中間和特別調查以及董事會在考慮或有負債、任何信貸安排的條款、我們的增長戰略和其他現金需求以及馬紹爾羣島法律的要求等因素後不時決定的其他目的。此外，我們未來可能進入的任何信貸安排都可能包括對我們支付股息的能力的限制。

宣佈和支付股息，即使我們有足夠的資金，我們的貸款人或任何其他方不受宣佈和支付股息的限制，也將始終受到我們董事會的酌情決定。我們的董事會可能會不時審查和修改我們的股息政策，以

時間，考慮到我們對未來增長的計劃和其他因素。實際支付股息的時間和金額(如果有的話)將由我們的董事會決定，並將受到各種因素的影響，包括我們的現金收益、財務狀況和現金需求、船隻損失、購買一艘或多艘船隻、所需的資本支出、董事會建立的準備金、增加的或意想不到的費用、股息政策的變化、額外的借款或未來的證券發行，其中許多將是我們無法控制的。

我們可能會在未來產生費用或負債，或受到其他情況的影響，減少或消除我們可作為股息分配的現金金額，包括由於我們的年報中描述的風險。我們的增長戰略設想，我們將通過主要通過股權資本和少量手頭現金以及按我們可以接受的條款進行債務融資的組合，為購買更多的油輪提供資金。如果我們可以接受的外部資金來源有限，我們的董事會可能會決定用運營現金為收購提供資金，這將減少甚至消除可用於支付股息的現金數量。

我們是一家控股公司，我們依賴於子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務和支付股息。此外，我們現有或未來的信貸安排可能包括對我們支付股息的能力的限制。

航運業具有很強的週期性和波動性。我們不能準確地預測我們的業務在任何給定時期將產生的現金流。由於經營業績、現金流和其他意外情況的不同，我們的季度股息(如果有的話)將在不同季度發生重大變化，我們不能向您保證我們將在任何季度產生可用現金進行分配，因此我們可能不會在某些季度宣佈和支付任何股息，或者根本不會。我們恢復支付股息的能力將受到上述和我們年度報告中所述的限制。

在我們有未償債務的時候，如果恢復支付股息，我們打算將每股股息限制在我們完全由股權融資時能夠支付的金額。此外，我們未來可能進入的任何信貸安排都可能包括對我們支付股息的能力的限制。

馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的超額對價)，或者在公司破產或將因支付這種股息而破產的情況下支付股息。

Aliki Paliou可被視為實益擁有1,314,792股C系列優先股，並通過實益擁有該等C系列優先股，目前控制着我們股本投票權的96.7%以上。因此，Paliou女士有權對我們的行動施加相當大的影響，因為她有能力控制提交我們股東投票表決的任何事項的結果，包括我們董事的選舉和其他重大的公司行動。C系列優先股擁有比我們的普通股更高的投票權，並有權對我們的股東有權投票的所有事項進行投票，而且從發行後六個月開始可以轉換為我們的普通股。我們C系列優先股的優越投票權可能會限制我們的普通股股東影響公司事務的能力。C系列優先股持有人的利益可能與我們普通股股東的利益衝突，因此，我們股本的持有者可能會批准我們的普通股股東認為不利於我們的行動。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。有關我們C系列優先股條款的更多信息，請參閲“股本説明”。

如果所有已發行的B系列優先股都轉換為C系列優先股，我們將獲得約100萬美元的淨收益。然而，不能保證所有或任何B系列優先股將在B系列轉換期內轉換。

我們打算將B系列優先股轉換所得資金用於油輪收購、一般公司和營運資本用途。然而，我們目前還沒有確定任何潛在的收購，我們也不能保證我們將能夠完成對我們能夠確定的任何船隻的收購。

我們將根據B系列優先股的條款在轉換B系列優先股時交付C系列優先股。截至本招股説明書發佈之日，已發行的136,261股B系列優先股可轉換為總計272,522股C系列優先股。

關於我們股本的完整條款，請參閲我們重述的公司章程和我們第二次修訂和重述的章程，它們作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。馬紹爾羣島共和國的BCA也可能影響我們的股本條款。

就以下對股本的描述而言，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指Performance Shipping Inc.，而不是其任何子公司。

正如我們在重述的公司章程中所述，我們的目的是從事公司現在或未來可能根據《BCA》組織的任何合法行為或活動。我們重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中4,319,416股已發行和流通股，截至2023年1月25日，25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中，我們B系列優先股136,261股，C系列優先股1,314,792股。

本公司董事會有權設立該系列優先股，並附有有關發行該等優先股的一項或多項決議案所載的指定、優先及相對、參與、可選擇或特別權利及資格、限制或限制。

每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的所有股息(如果有的話)，這些股息是從合法可用於股息的資金中提取的。於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的吾等優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人將有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們優先股持有人的權利，包括我們現有類別的優先股和我們未來可能發行的任何優先股。

每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。在任何年度或特別股東大會上，如有法定人數，出席會議的股份持有人所投的贊成票過半數即為股東的行為。(根據公司章程細則，除法律另有明文規定外，在所有股東大會上，必須有持有至少三分之一已發行及已發行股份並有權於該會議上投票的親身或委派代表出席，方可構成法定人數，但如出席人數不足法定人數，則親身或委派代表出席的該等股份中的大多數有權休會，直至會議達到法定人數為止。)

我們的章程不賦予我們普通股附帶的任何轉換、贖回或優先購買權。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的所有股息(如果有的話)，這些股息是從合法可用於股息的資金中提取的。

於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的吾等優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人將有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。

一般而言，我們普通股附帶的權利或特權可能會因我們優先股持有人的權利而改變或取消，包括我們現有類別的優先股及我們未來可能發行的任何優先股。

根據馬紹爾羣島法律，非馬紹爾羣島居民或非馬紹爾羣島公民的所有者持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。

我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

於2021年12月21日，我們提出以最多271,078股已發行及已發行普通股換取新發行的B系列可轉換累積永久優先股，面值為0.01美元，清算優先股為25.00美元(“B系列優先股”)，比例為每股普通股0.28股B系列優先股。要約於2022年1月27日到期，總計約188,974股普通股在要約中被有效投標和接受以供交換，從而發行了793,657股B系列優先股。

以下B系列優先股的某些條款和條款的摘要不完整，受B系列優先股指定聲明的規定的約束，並受該聲明的全部限制，該聲明通過引用併入本文。

目前，B系列優先股(或其可轉換為C系列優先股)不存在市場，我們不打算申請將B系列優先股或C系列優先股在任何證券交易所或任何交易市場上市。見Form 20-F的年度報告，本附件屬於“風險因素--B系列優先股沒有既定的交易市場，這可能會對它們的市場價值和您轉讓或出售它們的能力產生負面影響。”

B系列優先股，在清算、清盤和解散我們的事務時，關於預期的季度股息和分配，排名：

根據指定證書，吾等可不時以一個或多個系列發行初級證券，而無須B系列優先股持有人同意。本公司董事會有權決定任何該等B系列優先股或該系列任何股份的優先、權力、資格、限制、限制及特別或相對權利或特權(如有)。我們的董事會還將決定組成每個證券系列的股票數量。我們在某些情況下發行額外平價證券或高級證券的能力受到限制，如下文“投票權”所述。

B系列已發行優先股的持有人有權在發生任何清算、解散或結束我們的事務的情況下，無論是自願的還是非自願的，在向我們的普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何分配之前，有權獲得每股25.00美元的現金加上截至支付日(包括該日)的任何累積和未支付的股息，但不包括利息。下列情況將被視為清算事件：

如果我們可供分配給已發行B系列優先股和任何平價證券持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據B系列優先股和任何平價證券(視情況而定)的相對總清算優先權加上任何應計和未支付股息的金額按比例分配給B系列優先股和任何平價證券。在向已發行的B系列優先股和平價證券的持有人支付了所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將根據他們各自的權利在我們的普通股和任何其他已發行的初級證券的持有人之間分配。

B系列優先股沒有投票權，但B系列優先股指定證書中所列或馬紹爾羣島法律另有規定的除外。

除非吾等已獲得至少三分之二已發行B系列優先股持有人的贊成票或同意，並以單一類別投票，否則吾等不得對本公司的公司章程作出任何對B系列優先股的優先權、權力或權利造成重大不利改變的修訂。

在上述B系列優先股股東有權作為一個類別投票的任何事項上，無論是單獨或與任何平價證券的持有人一起投票，該等持有人將有權為每一B系列優先股投一票。

除非實益所有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他被提名人將按照實益所有人的指示投票表決在代名人或街道名稱賬户中持有的B系列優先股。

B系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得累計現金股息，從2022年6月15日開始的每個股息支付日開始支付。根據本公司的選擇，該等股息可以本公司普通股支付，價值按股息支付日前10個交易日普通股的成交量加權平均價計算。

在此發售的B系列優先股的股息將從原定發行日起(包括該日在內)(以B系列優先股每股25.00美元的清算優先股的年利率4.00%計算)。股息率不受調整。

股息將於自上一個股息支付日期或原發行日期(視屬何情況而定)起至但不包括該股息期間的下一個適用股息支付日期止的每個股息期間內累積。如果任何股息支付日期本來不是營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付，而不會積累額外股息。B系列優先股的股息將在一年360天的基礎上支付，其中包括12個30天的月。“營業日”是指納斯達克開始交易的日子，不是星期六、星期日或其他紐約市銀行被授權或要求關閉的日子。

B系列優先股的“派息日期”為每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日，從2022年6月15日開始。如果任何股息支付日期本來不是營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付。B系列優先股的股息將在一年360天的基礎上支付，其中包括12個30天的月。“營業日”是指納斯達克開始交易的日子，不是星期六、星期日或其他紐約市銀行被授權或要求關閉的日子。

不遲於紐約時間下午5：00，在每個股息支付日，吾等將向支付代理支付董事會已向支付代理申報的B系列優先股的股息(如果有)，或者，如果在相關時間沒有支付代理，則在適用的記錄日期(定義見下文)，該等持有人的姓名出現在由吾等登記處和轉讓代理保存的股份過户簿上。適用的記錄日期(“記錄日期”)將是緊接適用的股息支付日期之前的第五個營業日，但就支付拖欠股息而言，有關股息支付日期的記錄日期將是本公司董事會根據指定證書、本公司的公司章程及本公司的附例(經不時修訂及進一步修訂)而指定的日期。

已宣佈的股息將在每個股息支付日以當日資金的形式支付給支付代理人。支付代理人將負責按照B系列優先股持有人的指示持有或支付此類款項。在某些情況下，股息可以通過支票交付到B系列優先股持有人的登記地址支付，除非在任何特定情況下，我們選擇電匯支付。

不得宣派或支付任何初級證券的股息(僅於初級證券支付的股息除外)，除非已或同時已支付或同時支付全部已發行的B系列優先股和任何平價證券的股息，以供支付所有已發行的B系列優先股和任何平價證券。

如果就所有B系列優先股和任何平價證券支付的股息少於全部股息，則就B系列優先股和任何有權在當時獲得股息的平價證券按比例支付任何部分股息，比例相當於當時該等股份的剩餘到期總額。對於B系列優先股可能拖欠的任何股息，將不會支付利息或代替利息的款項。

B系列優先股沒有任何償債基金的好處。

在緊接B系列優先股最初發行日期15個月週年之後的任何時間，我們可以根據我們的選擇全部或部分贖回B系列優先股

以現金贖回價格相等於25.00美元的股份，另加截至贖回日及包括該日在內的任何累積及未支付的股息。任何此類可選擇的贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。我們可能會進行多次部分贖回。

本公司將於預定贖回日期前不少於30天及不超過60天向B系列優先股持有人發出贖回通知，該等持有人的姓名將會出現在本公司由本公司登記處及過户代理保存的股份過户簿上，地址為該等持有人的地址。該通知須載明：(1)贖回日期、(2)贖回B系列優先股的數目，以及(如贖回的B系列優先股少於全部已發行的B系列優先股)將從該持有人贖回的股份數目(及識別)，(3)贖回價格，(4)贖回B系列優先股的地點，並須提交及交出以支付贖回價格，及(5)將贖回的股份的股息自該贖回日期起及之後停止累積。

若贖回的B系列優先股少於全部已發行的B系列優先股，將由吾等決定贖回的股份數目，而該等B系列優先股將按以下方式選擇贖回：(I)根據DTC及任何相關證券交易所的適用規則及程序；或(Ii)如DTC或任何相關證券交易所並無該等規定，則在每種情況下按比例按比例作出調整，以避免贖回零碎股份。因此，如果公司強制贖回部分已發行的B系列優先股，B系列優先股的持有人可能會有部分、全部或不贖回他或她的B系列優先股。

贖回價格將由支付代理在贖回日支付給B系列優先股的持有者。

已贖回的B系列優先股的任何此類部分贖回的總贖回價格應在贖回的B系列優先股中相應分配。未贖回的B系列優先股將繼續流通，並有權享有指定證書規定的所有權利和優惠(包括吾等根據本文所述的贖回條款在任何相關時間贖回全部或部分已發行的B系列優先股的權利)。

若吾等發出或導致發出贖回通知，吾等將於紐約市時間上午10時前，於指定贖回B系列優先股的營業日，向付款代理繳存足夠贖回B系列優先股通知的資金，並將給予付款代理不可撤銷的指示及授權，在該等B系列優先股交出或當作交出時，向B系列優先股持有人支付贖回價格。如已發出贖回通知，則自指定贖回日期起及之後，除非吾等未能於根據該通知指定的付款時間及地點提供足夠的資金以進行贖回，否則該等股份的所有股息將停止累積，而B系列優先股股東所擁有的B系列優先股持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價格的權利除外，包括一筆相等於直至指定贖回日期為止的應計及未支付股息的款額，不論是否已宣佈。吾等將有權從付款代理人收取存放於付款代理人的該等資金所賺取的利息收入(如有的話)(以該利息收入不需支付贖回股份的贖回價格為限)，而任何如此贖回的股份的持有人將無權申索任何該等利息收入。吾等根據本協議存入付款代理的任何款項，包括但不限於在適用的贖回日期或其他付款日期後兩年後仍無人申索或仍未贖回的B系列優先股，應在法律允許的範圍內，經吾等書面要求償還予吾等，在償還後，有權獲得該贖回或其他付款的B系列優先股持有人應僅向吾等追償。

公司贖回或以其他方式收購的任何B系列優先股將被註銷，並應構成優先股，但須經我們的公司章程中規定的董事會指定。如果只有B系列優先股的一部分被要求贖回，在向支付代理人交出代表B系列優先股的任何證書後，支付代理人將向該等股票的持有者發行一張新的證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，代表交回的證書所代表的未被贖回的B系列優先股的數量。

儘管有任何贖回通知，任何需要贖回的B系列優先股將不會被贖回，直到吾等向支付代理人存入足夠支付該等股份的全部贖回價格的資金，包括截至贖回日的所有應計和未支付的股息，無論是否申報。

我們及其關聯公司可不時購買B系列優先股，但須遵守所有適用的證券和其他法律。我們或我們的任何關聯公司都沒有義務、或目前的任何計劃或意圖購買任何B系列優先股。本公司回購及註銷的任何股份，將回復至本公司未指定的已授權但未發行的優先股的狀態。

儘管如上所述，如果B系列優先股和任何平價證券的股息尚未支付或宣佈並留出用於支付，我們不得回購、贖回或以其他方式收購(1)任何B系列優先股或平價證券，除非按照相同條款向B系列優先股和任何平價證券的所有持有人提出購買或交換要約，交換、轉換或重新分類為其他平價證券或初級證券，或用基本上同時出售平價證券或初級證券的收益，或(2)任何普通股和任何其他初級證券，除非根據交換、轉換或重新分類為其他初級證券，或利用基本上同時出售初級證券的收益。

根據B系列轉換權，每股B系列優先股可在持有人的選擇下，以每股轉換後的B系列優先股7.50美元的額外現金代價，轉換為兩股C系列可轉換累積永久優先股，每股票面價值0.01美元，清算優先股25.00美元(“C系列優先股”)。B系列轉換權只能在30天內行使，該期間從下列日期中較晚的日期開始：(I)緊接原始發行日期一週年之後的日期和(Ii)公司通知B系列優先股持有人行使B系列轉換權時發行C系列優先股的日期，該日期是根據證券法提交給美國證券交易委員會的有效登記聲明所涵蓋的日期，或公司通知B系列優先股持有人其已自行決定的日期，兩者中以較晚的日期為準：該等C系列優先股的發行不受證券法的登記要求(“轉換期”)規限。公司將提交C系列優先股登記聲明，以使B系列優先股的所有持有者能夠行使B系列轉換權。

於2022年10月17日(“最初發行日期”)，我們向馬紹爾羣島共和國公司註冊處提交了一份指定證書(“C系列指定證書”)，據此我們設立了我們新指定的C系列優先股。C系列優先股的授權數量為1,587,314股，其中1,314,792股C系列優先股已發行和發行。

以下對C系列優先股條款的描述是摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考2022年10月21日作為我們的Form 6-K表的證據提交的C系列指定證書進行限定，該證書通過引用併入本文。

投票。每個持有C系列優先股的人都有權獲得相當於其持有的C系列優先股可以轉換成的普通股數量的投票權(儘管C系列優先股必須在最初發行日期後六個月後才可以轉換)乘以10。除C系列指定證書中規定的需要C系列優先股多數票的某些事項或法律要求外，C系列優先股持有人應在提交股東表決的所有事項上與普通股持有人作為一個類別一起投票。

救贖。C系列優先股是可贖回的。本公司有權在緊接原發行日期15個月週年後的日期當日或之後的任何時間，按其選擇贖回全部或部分C系列優先股，但在任何C系列優先股贖回通知的日期，除現金贖回外，已發行的C系列優先股法定數量少於25%。每股C系列優先股的贖回價格應等於25.00美元，外加截至贖回日及包括贖回日在內的任何累積和未支付的股息，以現金支付，或在公司選擇時，以普通股在贖回日前10個交易日的成交量加權平均價格計算的普通股。公司可能會進行多次部分贖回。

清算優先權。當公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股將優先於(A)普通股和(B)所有初級證券(作為

這些術語在C系列指定證書中定義，(Ii)與平價證券(該術語在C系列指定證書中定義)，包括B系列優先股，以及(Iii)初級至高級證券(該術語在C系列指定證書中定義)。C系列優先股將有權在向平價證券持有人進行任何分配的同時，以現金形式獲得相當於25美元的付款，外加每股C系列優先股的任何累積和未支付股息的金額(無論是否已經宣佈此類股息)，在此之前應向普通股或任何其他初級證券的持有人進行分配。在公司任何清算、解散或清盤時，C系列優先股持有人沒有獲得分配的其他權利。

轉換。C系列優先股可根據持有者的選擇轉換為普通股：全部或部分，在緊接原發行日期六個月週年紀念日(“C系列轉換期間”)之後的任何時間，以等於C系列清算優先權的利率，加上截至轉換日期(包括轉換日期)的任何應計和未支付股息的數額，除以7.50美元的轉換價格，可不時進行調整。或(Ii)強制：於C系列轉換期間內任何日期，如C系列優先股的法定發行數量少於25%，而該日期前10個交易日普通股的成交量加權平均價超過該日期生效的轉換價格的130%，則本公司可選擇將全部或部分已發行C系列優先股強制轉換為普通股，轉換利率等於C系列清算優先權，加上截至該日期(包括該日期)的任何應計及未支付股息除以轉換價格。換股價格可因任何股票拆分、反向股票拆分或股票分紅而調整，也應調整為本公司在原發行日之後的任何登記發行普通股的最低價格，但調整後的換股價格不得低於0.50美元。根據證券法第3(A)(9)條，C系列優先股轉換後發行的任何普通股都將免於登記。

紅利。每股C系列優先股的股息將是累積的，並應從緊接發行前的股息支付日起按相當於每股C系列優先股C系列清算優先股年利率5.00%的比率累加。如果宣佈，C系列優先股的股息支付日期為每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日。根據公司的選擇，這些股息可以按股息支付日期前10個交易日普通股的成交量加權平均價格以公司普通股支付。

2021年12月20日，我們與ComputerShare Inc.簽訂了一項新的股東權利協議或權利協議，作為權利代理。根據配股協議，我們的普通股每股包括一項權利，或一項權利，使持有人有權以50.00美元的行使價向我們購買由千分之一股我們的A系列參與優先股組成的單位，並可作出特定調整。這些權利將從普通股中分離出來，只有當個人或集團在未經我們董事會批准的交易中獲得我們普通股10%或更多的實益所有權時，該權利才可行使。在這種情況下，權利的每個持有人(收購人除外，其權利將失效且不可行使)將有權在支付行權價後購買若干普通股，其當時的當前市值等於行權價的兩倍。此外，如果在收購人收購我們的普通股10%或更多之後，我們在合併或其他業務合併中被收購，則每位權利持有人此後將有權在支付行使價後購買收購人的若干普通股，其當時的當前市值相當於行使價的兩倍。收購人無權行使這些權利。根據權利協議的條款，它將於2031年12月20日到期。

這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，本公司的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使任何獲取我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回權利或允許的要約，權利不應幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併。

我們已概述以下權利協議及相關權利的主要條款及條件。

董事會已宣佈每股已發行普通股派息一項權利。在以下提到的分發日期之前：

除權利協議所載若干例外情況外，該等權利將與普通股分開，並可於(I)公佈公告後第10個歷日(或董事會可能釐定的較後日期)(或董事會可能決定的較後日期)後，或(Ii)個人或集團宣佈收購普通股10%或以上的第十個營業日(或董事會可能決定的較後日期)後行使，以較早者為準。就權利協議而言，實益所有權的定義包括衍生證券的所有權。

這些權利從普通股中分離出來並可以行使的日期稱為“分配日”。

於分派日期後，本公司將於分派日期營業時間結束時向本公司股東郵寄供股證書(如屬無證書股份，則以反映所有權的賬面記賬註明)，而供股將成為普通股以外的可轉讓股份。此後，這些權利證書將單獨代表權利。

在分派日期之後，每一項權利將使持有者有權以行使價購買經濟和其他條款與一股普通股相似的千分之一優先股。優先股的這一部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並應接近一股普通股的價值。

更具體地説，如果發行每千分之一的優先股，除其他事項外，將：

若收購人士取得10%或以上普通股的實益擁有權，則每項權利將使其持有人有權按行使價購買若干普通股(或在某些情況下，現金、財產或本公司的其他證券)，而當時的市值為行使價的兩倍。然而，該等權利不得於上述事件發生後行使，直至該等權利不再可由本公司贖回為止，詳情如下。

在前款所述事件發生後，權利協議中規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。

倘收購人士取得10%或以上普通股後，(I)本公司併入另一實體；(Ii)收購實體併入本公司；或(Iii)本公司出售或轉讓其50%或以上的資產、現金流或盈利能力，則每項權利(上文所述已作廢的權利除外)將使其持有人有權按行使價購買參與交易人士的若干普通股，當時的市價為行使價的兩倍。

於收購人士已取得10%或以上普通股實益擁有權的公告公佈後，於第十個營業日(或董事會可能決定的較後日期)或之前的任何時間，根據本公司的選擇權，可按每項權利(以現金、普通股或董事會認為適當的代價支付)0.01美元贖回權利。一旦董事會採取行動下令贖回，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.01美元的贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票拆分，贖回價格將進行調整。

在收購人實益擁有10%或以上普通股之日後及在收購人收購50%普通股之前，董事會可按每項權利一股普通股的交換比例(可予調整)將權利(上文所述已作廢的權利除外)全部或部分交換為普通股。在某些情況下，公司可以選擇將權利交換為價值約等於一股普通股的公司現金或其他證券。

權利將於(I)紐約市時間2031年12月20日下午5：00(除非該日期延長)或(Ii)上述權利的贖回或交換中最早的日期到期。

權利和權利協議的條款可在任何方面進行修改，而無需權利持有人在分銷日或之前同意。其後，權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下予以修訂，以(I)消除任何含糊之處；(Ii)縮短或延長根據權利協議的任何期限；或(Iii)作出不會對權利持有人(收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的更改。

權利將不會有任何投票權。在行使一項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東將不會有任何單獨的權利。

董事會可調整行權價、可發行優先股數目及已發行權利數目，以防止因派發股息、股份分拆或優先股或普通股重新分類而可能出現的攤薄情況。

為了聯邦所得税的目的，權利的分配不應該徵税。然而，在權利可行使或權利贖回後，股東可以確認應納税所得額。

於2022年6月1日，我們完成了508,000個單位的公開發售(根據2022年11月15日生效的15股反向股票拆分的調整)，每個單位包括(I)一股普通股或一份預先出資的認股權證，以每股普通股0.01美元的行使價購買一股普通股，以及(Ii)一份A類認股權證，以每股普通股15.75美元的行使價購買一股普通股(“A類認股權證”)，公開發行價為每單位15.75美元。

在收盤時，承銷商行使並完成了部分超額配售選擇權，併購買了A類認股權證，購買了最多59,366股普通股。

A類認股權證目前最多可購買567,366股普通股。

以下關於A類認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，受A類認股權證格式的條款制約，並受其全部條款的限制，該格式通過引用併入本文。

可運動性。A類認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初發行後5年內的任何時間行使。A類認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時候登記發行證券法下認股權證相關普通股的登記聲明有效，並可供發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使時所購買的普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行A類認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。倘若吾等於認股權證指定的時間內未於認股權證行使時交付普通股，吾等可能被要求支付認股權證所指定的若干金額作為認股權證所指定的違約金。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。

運動限制。如果持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的A類認股權證的任何部分，持有人將無權行使A類認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但須事先至少61天由持有人就該百分比的任何增加通知吾等。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的每股普通股A類認股權證的行使價為15.75美元。在某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時，可在行使A類認股權證時發行的普通股的行使價和數量可能會受到適當調整。A類認股權證的行使價格亦可在任何時間內由本公司董事會自行決定減至不低於0.50美元的任何金額。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算將A類權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有一個活躍的交易市場，A類權證的流動性將受到限制。

搜查令探員。A類認股權證是根據作為認股權證代理的ComputerShare Trust Company，N.A.與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表託管信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果發生A類認股權證所述的基本交易，除某些例外情況外，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者

除股份外，認股權證持有人於行使認股權證時，將有權收取認股權證持有人假若在緊接該等基本交易前行使認股權證所應收取的證券、現金或其他財產的種類及數額。此外，在發生基本交易時，吾等或後繼實體應A類認股權證持有人的要求，有責任根據A類認股權證的條款購買該等A類認股權證的任何未行使部分。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則A類認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政。A類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。

2022年7月19日，我們在登記的直接發行中發行了約1,133,333股普通股，同時進行了2022年7月的私募認股權證，以購買最多約1,133,333股普通股，每股可行使的普通股以5.25美元的行使價購買一股普通股，購買價為每股普通股和認股權證5.25美元。這項私募交易或私募交易是根據2022年7月18日的證券購買協議進行的。

2022年7月，購買最多1,133,333股普通股的認股權證目前已發行。

以下對2022年7月認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受私募配售認股權證格式的條款制約，並受其全部限制，該格式通過引用併入本文。

可運動性。根據2022年7月認股權證發行後的條款調整，可在行使認股權證時購買的每股普通股2022年7月認股權證的行使價目前為2.60美元。2022年7月的認股權證有效期為五年半，自發行之日起計算。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證後購買的普通股數目全數支付即時可動用資金。如果根據證券法登記2022年7月認股權證相關普通股轉售的登記聲明在2022年7月認股權證發行日期六個月週年之後的任何時間沒有生效或可用，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)於行使後將實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股數目，則持有人將無權行使私募認股權證的任何部分，因該實益擁有權百分比是根據認股權證的條款釐定。然而，任何持有人都可以增加或減少這一百分比，但不得超過9.99%，前提是任何增加都不會在選舉後第61天生效。

行權調價。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，2022年7月認股權證的行使價格可能會受到適當調整。此外，如果我們以低於當時適用的行權價的價格發行或被視為已經發行了證券，則行權價也受到反稀釋調整的影響。

認股權證要求我們為未能交付行使時可發行的任何普通股支付“買入”款項。

交易所上市。2022年7月的權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請2022年7月的權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的一切權利和權力，並將承擔我們在2022年7月認股權證下的所有義務，其效力與該繼承實體已被點名於認股權證本身相同。如果我們普通股的持有者有權選擇將收到的證券、現金或財產

在基本面交易中，持有者應獲得與在此類基本面交易後行使私募配售權證時獲得的對價相同的選擇。此外，應認股權證持有人的要求，繼承實體將有義務根據認股權證的條款購買2022年7月認股權證中任何未行使的部分。

作為股東的權利。除非2022年7月認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則私募認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

轉售/註冊權。吾等須提交一份登記聲明，就2022年7月認股權證行使時已發行及可發行的普通股作出轉售規定，並須盡商業上合理的努力使該登記生效，並使該登記聲明始終有效，直至沒有投資者擁有任何因行使該等認股權證而可發行的認股權證或股份為止。這種表格F-3的登記聲明(第333-266946號文件)於2022年8月29日宣佈生效。

於2022年8月16日，我們發行了約2,222,222股普通股及認股權證，以在登記直接發售中購買最多約2,222,222股普通股(“2022年8月認股權證”)，每股可行使購買一股普通股，行使價為6.75美元，購買價為每股6.75美元及2022年8月認股權證。是次發行是根據日期為2022年8月12日的證券購買協議進行。

2022年8月，購買最多2222,222股普通股的認股權證目前已發行。

以下對2022年8月認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受2022年8月認股權證格式的條款制約，並受其全部限制，該格式通過引用併入本文。

可運動性。根據2022年8月認股權證發行後的條款調整，可在行使認股權證時購買的每股普通股2022年8月認股權證的行使價目前為2.60美元。2022年8月的認股權證的有效期為五年，自發行之日起計算。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證後購買的普通股數目全數支付即時可動用資金。如果根據證券法登記2022年8月認股權證相關普通股轉售的登記聲明在2022年8月認股權證發行日期六個月週年之後的任何時間沒有生效或可用，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使2022年8月認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)將於行使後立即實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股數目，則持有人將無權行使2022年8月認股權證的任何部分，因該實益擁有權百分比是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人都可以增加或減少這一百分比，但不得超過9.99%，前提是任何增加都不會在選舉後第61天生效。

行權調價。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，2022年8月認股權證的行使價格將受到適當調整。此外，如果我們以低於當時適用的行權價的價格發行或被視為已經發行了證券，則行權價也受到反稀釋調整的影響。

認股權證要求我們為未能交付行使時可發行的任何普通股支付“買入”款項。

交易所上市。2022年8月的權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請將2022年8月的權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果發生基本交易，那麼繼承實體將繼承並取代我們，並可以行使我們可能行使的一切權利和權力，並將承擔我們所有的

2022年8月認股權證下的債務，其效力與認股權證本身所指名的繼任實體具有同等效力。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，那麼持有者應獲得與在該基本交易後行使2022年8月認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，應認股權證持有人的要求，繼承實體將有義務根據認股權證的條款購買2022年8月認股權證中任何未行使的部分。

作為股東的權利。除非2022年8月認股權證另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則2022年8月認股權證持有人將不會享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

我們的董事是由有權投票的股東投票選出的。沒有關於累積投票的規定。

我們的董事會必須至少由三名成員組成。我們修訂和重述的公司章程規定，董事會必須以不少於全體董事會三分之二的投票結果才能改變董事人數。董事每年交錯選舉一次，每名董事的任期為三年，直到其繼任者正式當選並具備資格為止，除非他去世、辭職、免職或提前終止任期。我們的董事會有權決定支付給董事會成員的出席任何會議或為我們提供服務的金額。

根據我們修訂和重述的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島境內或境外舉行。為任何目的或目的，我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或同時也是董事的公司高管可以隨時召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前的15至60天內設定一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。持有已發行及已發行股份至少三分之一併有權在該等會議上投票的登記股東，不論是親自出席或委派代表出席，均構成所有股東大會的法定人數。

根據《馬紹爾羣島商業公司法》，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或合併出售，而不是在我們的正常業務過程中進行，並獲得其股份的公允價值付款。在對我們修訂和重述的公司章程進行任何進一步修訂的情況下，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果吾等與任何持不同意見的股東未能就股份價格達成協議，BCA程序涉及(其中包括)在馬紹爾羣島共和國高等法院或本公司股份主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生品訴訟開始時以及與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

BCA授權公司限制或消除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。

我們修訂和重述的附例規定，某些個人，包括我們的董事和高級管理人員，有權在BCA授權的範圍內獲得我們的賠償，前提是這些個人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並尊重

對任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理理由相信其行為是非法的。在某些條件的限制下，我們將有權預先支付董事或官員在為民事或刑事訴訟辯護時發生的費用。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款概述如下，旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(I)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式對本公司進行合併或收購，以及(Ii)罷免現任高級管理人員和董事。

根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多25,000,000股空白支票優先股，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。

我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一是由選舉產生的。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。

我們修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們修訂和重述的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們修訂和重述的公司章程還規定，我們的董事只有在有權投票選舉這些董事的股本中三分之二的流通股投贊成票的情況下，才能因此而被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

根據BCA、我們修訂和重述的公司章程以及我們的修訂和重述的章程，要求或允許我們的股東採取的任何行動必須在年度或特別股東大會上或在我們的股東一致書面同意的情況下進行。我們修改和重述的公司章程和修訂和重述的章程規定，除非法律另有規定，否則只有過半數的本公司董事會成員、本公司董事長或兼任董事的公司高管才能召開本公司股東特別會議，而在特別會議上處理的事務僅限於

通知中所述的目的。因此，股東可能會因董事會的反對而被阻止召開股東特別會議，以供股東審議提案，股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。

我們修訂和重述的附例規定，尋求提名候選人當選為董事或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其建議以書面通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於150天也不超過180天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

董事會有權就本公司股票的發行、登記及轉讓訂立其認為合宜的規則及規例，並可委任轉讓代理人及登記員。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是：PSHG。

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程、第二次修訂、修訂和重述的法律和BCA管理。BCA的條款與包括特拉華州在內的美國多個州的公司法條款相似。雖然《馬紹爾羣島法院條例》還規定，它將根據特拉華州和其他有基本相似立法規定的州的法律進行解釋，但馬紹爾羣島很少有法院案件解釋《條例》，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，您可能會比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東更難根據馬紹爾羣島法律保護您的利益。此外，馬紹爾羣島沒有破產法，在涉及公司的任何破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序的情況下，美國或對公司有管轄權的其他國家的破產法將適用。下表比較了BCA和特拉華州公司法中有關股東權利的某些法定條款。

以下是一名美國持有者和一名非美國持有者根據B系列轉換權將B系列優先股轉換為C系列優先股的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，以及在轉換中獲得的C系列優先股的所有權。本討論並不旨在討論參與轉換或擁有C系列優先股對可能受特殊規則約束的所有類別投資者的税收後果，例如證券或商品交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、負有替代最低税額的人、作為跨境、對衝、轉換交易或綜合投資的一部分持有B系列優先股或C系列優先股的人、功能貨幣不是美元的美國持有者。就美國聯邦所得税而言，必須在不遲於“適用的財務報表”報告收入時確認收入的人員，繳納“基數侵蝕和反避税”税的人員，以及實際或根據適用的推定所有權規則擁有公司10%或更多股份的投資者。本討論僅涉及持有B系列優先股和C系列優先股作為資本資產的持有者。鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您自己的特定情況下根據美國聯邦、州、地方或非美國法律參與B系列轉換權和C系列優先股所有權所產生的總體税收後果。

以下關於美國聯邦所得税問題的討論基於1986年修訂的《美國國税法》，或該法典、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有和擬議的法規，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。

本文所使用的術語“美國持有者”是指B系列優先股或C系列優先股的實益所有人，其是個人美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入不論其來源如何均應繳納美國聯邦所得税，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)該法院已選擇將其視為美國人，則信託或信託。

如果合夥企業持有B系列優先股或C系列優先股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有B系列優先股或C系列優先股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

公司打算將根據B系列轉換權將B系列優先股轉換為C系列優先股視為公司為美國聯邦所得税目的進行的資本重組。然而，不能保證美國國税局(IRS)或法院最終會同意將轉換視為資本重組。此外，即使轉換被視為資本重組，涉及優先股的資本重組仍可能需要納税，除非這是一筆孤立的交易，不屬於定期增加任何股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益的計劃的一部分。此外，如果根據截至發行日的所有事實和情況，贖回C系列優先股的可能性更大，則轉換可能需要納税。該公司認為，轉換是一項孤立的交易，不是定期增加任何股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益的計劃的一部分，在發行日贖回C系列優先股的可能性不會更大。因此，該公司打算將此次轉換視為免税資本重組。然而，即使轉換被視為資本重組，也不能保證法院或法院最終會同意這種資本重組是免税的。本討論的其餘部分假定，轉換將被視為免税資本重組。

美國持有者在轉換中收到的C系列優先股的初始税基將等於他或她在緊接轉換前的B系列優先股中的調整後税基加上每股7.50美元的現金對價。雖然不完全清楚，但美國持有者在C系列優先股中的持有期應包括他或她在轉換後的B系列優先股中的持有期，除非C系列優先股被視為已收到，以換取每股7.50美元的現金對價，

美國持有者的持有期將從收到C系列優先股之日開始。或者，收到的所有C系列優先股的持有期也可能從收到C系列優先股之日開始。

關於可能將C系列優先股視為“第306節股票”的討論，見下文“--出售、交換或以其他方式處置C系列優先股”。

您應該就B系列優先股轉換為C系列優先股的適當處理、C系列優先股的持有期以及C系列優先股可能被視為“第306節股票”一事諮詢您的税務顧問。

根據以下被動外國投資公司或PFIC規則的討論，我們就我們的C系列優先股向美國持有人進行的分配通常構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍，這些股息將作為普通收入按我們當前和累計的收益和利潤徵税。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為資本的免税回報，在美國持有者的C系列優先股以美元換美元的基礎上，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。此外，支付給個人、信託或財產的美國持有者的股息通常沒有資格享受“合格股息收入”的優惠税率，因為C系列優先股預計不會在美國成熟的證券市場上隨時交易(與我們的普通股不同，我們的普通股是這樣交易的)。就我們的C系列優先股支付的股息通常將被視為來自美國以外來源的收入，通常將構成“被動類別收入”，或者對於某些類型的美國持有者而言，將構成“一般類別收入”，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。

根據以下對第306條股票和PFIC規則的討論，美國持有人一般將確認C系列優先股的出售、交換或其他處置(贖回或轉換除外)的應税損益，其金額等於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有人在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失，並且通常將被視為美國來源的收益或損失，如適用，用於美國外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

如果美國持有者收到C系列優先股的效果與收到股票股息的效果基本相同(如果美國持有者收到現金而不是C系列優先股，通常情況會是這樣的，現金將被視為股息，而股息又將通過應用下述原則來確定，該原則涉及“完全贖回”、“大大不成比例的贖回”和“基本上不等同於股息”的贖回)。C系列優先股可被視為“306節股票”。如果轉換為C系列優先股的B系列優先股被視為第306條股票(根據相同的原則確定)，則C系列優先股也可被視為第306條股票。

如果C系列優先股被視為第306條股票，那麼，在出售、交換或以其他方式處置C系列優先股(贖回或轉換除外)時，美國持有人變現的金額將被視為普通收入，除非超過C系列優先股的應計份額，如果美國持有人收到的現金相當於C系列優先股當時的公允市場價值，則C系列優先股將在轉換時成為股息。變現金額超過被視為股息的金額加上美國持有者在C系列優先股中的調整基數之和，將被視為資本收益。如果C系列優先股被視為第306條股票，在出售、交換或其他應税處置C系列優先股時，不會確認任何損失。如果美國持有者處置被視為第306條股票的C系列優先股，導致美國持有者在公司的權益完全終止，則上述後果不適用。

贖回C系列優先股將是一項應税事件。如果贖回被視為出售或交換，美國持有者通常將按上述“-出售、交換或以其他方式處置C系列優先股”的方式繳税，除非收到的任何現金可歸因於C系列優先股的已申報但未支付的股息，或用於股息的資金，這些通常將遵守上文“-C系列優先股的分配”中討論的規則。

在以下情況下，C系列優先股的贖回將被視為美國持有者的出售或交換：(I)美國持有者在美國的股票權益被“完全贖回”；(Ii)相對於美國持有者而言，贖回是“大大不成比例的”贖回；或者(Iii)對於美國持有者而言，贖回“本質上不等同於股息”。

在確定是否符合上述任何標準時，美國持股人不僅必須考慮美國持有者實際擁有的C系列優先股和其他公司股票，還必須考慮美國持有者根據《守則》第318節的含義以建設性方式擁有的股份。

如果贖回導致美國持有者在我們的股票權益“有意義地減少”，則贖回將被視為“本質上不等同於股息”，這將取決於當時的特定事實和情況。如果贖回的結果是，美國持有人在我們的相對股票權益微乎其微，美國持有人對我們的公司事務沒有控制權，而美國持有人在我們的比例權益，包括美國持有人建設性持有的任何股票的比例減少，則美國持有人在我們的權益通常應被視為遭受了顯著的減少。

對“完全贖回”和“極不相稱”例外的滿意程度取決於對某些客觀測試的遵守。如果在贖回中兑換了美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票，或者在贖回中兑換了美國持有人實際擁有的我們的所有股票，並且美國持有人有資格按照守則第302(C)(2)節中描述的程序放棄並實際上放棄美國持有人建設性擁有的股票的歸屬，那麼贖回將導致“完全贖回”。

如果C系列優先股被視為第306條的股票(如上文“-出售、交換或以其他方式處置C系列優先股”一節所述)，在贖回時(被視為終止美國持有者權益的贖回除外)，變現的全部金額將被視為上文“-C系列優先股的分配”中所述的分配。

如果贖回不構成出售或交換，美國持有者收到的現金將被視為應税分配，如上文C系列優先股分配中所述。如果贖回被視為一種分配，贖回的任何C系列優先股中的美國持有人的納税基礎將添加到美國持有人實際或建設性擁有的我們股票的任何其他股票的基礎上。

該公司預計將把C系列優先股轉換為普通股視為公司為美國聯邦所得税目的進行的免税資本重組。然而，美國對轉換的税務處理將取決於轉換時的事實和情況，包括轉換是否是一項孤立的交易，而不是定期增加任何股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益的計劃的一部分，以及C類優先股是否有拖欠的股息。此外，美國國税局或法院可能不同意這種税收待遇。因此，不能保證將C系列優先股轉換為普通股將不納税。

假設將C系列優先股轉換為普通股被視為免税資本重組，美國持有者在轉換時收到的普通股的初始税基將等於他或她在緊接轉換之前的C系列優先股的調整後税基，而美國持有者在收到的普通股中的持有期將包括他或她在C系列優先股中的持有期。如果C系列優先股被視為第306條股票(如上文“出售、交換或以其他方式處置C系列優先股”一節所述)，在轉換中收到的普通股也將被視為第306條股票。

關於C系列優先股轉換為普通股的適當處理方法，您應該諮詢您的税務顧問。

美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，在美國持有人持有我們的C系列優先股的任何課税年度，我們將被視為美國持有人的PFIC，如果：

為了確定我們是否是PFIC，現金將被視為一種資產，用於產生被動收入。此外，我們將被視為在我們擁有子公司股票或其他股權價值至少25%的任何子公司的收入和資產中分別獲得和擁有我們按比例分配的份額。我們因履行服務而賺取或被視為賺取的收入，不會構成被動收入。相比之下，租金收入一般會構成“被動收入”，除非我們根據特定規則被視為是在積極開展貿易或業務時獲得租金收入的。

我們作為PFIC的地位將取決於我們船隻的運營。因此，我們不能保證在任何課税年度，我們是否會成為PFIC。在確定我們是否為PFIC時，我們打算將我們或我們的任何全資子公司從定期包租和航程包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。有大量的法律權威支持這一立場，包括判例法和國税局關於將定期包租和航程包租所得收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有當局將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。在沒有任何與監管PFIC的法定條款具體相關的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。另一方面，我們從光船租賃活動中獲得的任何收入，在收入審查中都可能被視為被動收入。同樣，在光船租賃活動中使用的任何資產在資產測試中都可能被視為產生被動收入。

在上述基礎上，我們不認為我們在2022年是PFIC，也不期望在2023年或不久的將來成為PFIC。

正如下面更詳細討論的，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的税收規則，這取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，我們將這種選舉稱為“QEF選舉”。此外，如果我們是PFIC，美國持有者將被要求向美國國税局提交表格8621。

由於我們的C系列優先股預計不會公開交易，美國持有者將不能對此類股票進行“按市值計價”的選擇。

如果美國持有人及時進行了QEF選舉，即我們稱之為“選舉持有人”的選舉持有人，則選舉持有人必須每年按比例報告我們的普通收入和淨資本收益(如果有的話)，無論選舉持有人是否從我們那裏收到分配，無論選舉持有人是否從我們那裏收到分配。選舉持有人在C系列優先股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已徵税的收益和利潤的分配將導致C系列優先股的調整後税基相應減少，一旦分配，將不再徵税。選舉股東一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們的C系列優先股的資本收益或損失。美國持有者將通過提交美國國税局表格8621和他或她的聯邦所得税申報單，就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。在每個課税年度結束後，我們將確定我們在該課税年度是否為PFIC。如果我們確定或以其他方式意識到我們在任何課税年度是PFIC，我們希望向每位美國持有人提供所有必要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以允許該持有人在該納税年度進行QEF選擇。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，如果美國持有人在他或她持有我們的C系列優先股的第一個納税年度沒有及時進行QEF選舉，而在此期間我們被視為PFIC，我們稱為“非選舉持有人”，將受到關於以下方面的特別規則的約束：(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在某個課税年度從我們的C系列優先股收到的任何分派的部分，超過非選舉持有人在之前三個納税年度收到的年均分派的125%，或(如果較短，非選舉持有人對C系列優先股的持有期)，以及(2)通過出售、交換或以其他方式處置我們的C系列優先股而變現的任何收益。根據這些特別規則：

這些不利的税收後果不適用於養老金或利潤分享信託基金或其他免税組織，這些組織在收購我們的C系列優先股時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿。此外，如果作為個人的非選舉持有人在擁有我們的C系列優先股時去世，該持有人的繼任者一般不會獲得與該C系列優先股相關的税基遞增。

我們C系列優先股的實益持有人，除合夥企業或按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體外，不是美國持有人的，在本文中稱為非美國持有人。

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或我們從我們收到的C系列優先股股息的預扣税，除非該收入實際上與非美國持有者在美國進行的交易或業務有關。一般來説，如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的某些美國所得税條約的好處，則只有當該收入可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構時，該收入才應納税。

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置(包括贖回)我們的C系列優先股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，則C系列優先股的收入，包括股息和股票出售、交換或其他處置的收益，實際上與該交易或業務的進行有關，一般將按上一節有關美國持有者徵税的相同方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外，公司非美國持有者的收益和可歸因於有效關聯收入的利潤，經某些調整後，可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

一般來説，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。如果您是非公司的美國持有者並且您：

非美國持有者可能被要求通過在適用的美國國税局表格W-8上證明他們的狀態來確定他們在信息報告和備份扣繳方面的豁免。

如果您通過經紀商的美國辦事處出售您的C系列優先股，除非您證明您是非美國人，受到偽證處罰，或者您以其他方式確立了豁免，否則收益的支付將受到美國備用預扣和信息報告的約束。如果您通過非美國經紀商的非美國辦事處出售您的C系列優先股，並且銷售收益是在美國以外的地方支付給您的，那麼信息報告和備用扣繳通常不適用於這筆付款。但是，如果您通過美國人或與美國有某些其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售C系列優先股，美國的信息報告要求(而不是備用預扣)將適用於銷售收益的支付，即使這筆款項是在美國以外向您支付的，除非您證明您是非美國人，受到偽證處罰，或者您以其他方式確立了豁免。

備用預扣不是附加税。相反，您通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您的美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。

持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所定義)的個人(以及在適用的財政部條例中規定的範圍內，某些美國實體)的美國持有人必須提交美國國税局表格8938，其中包含所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用的財政部法規規定的較高美元金額)的每個納税年度的資產相關信息。指定的外國金融資產將包括我們的C系列優先股等資產，除非C系列優先股是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交IRS表格8938的個人(在適用的財政部法規中指定的範圍內，是美國實體)的美國持有人沒有提交該表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在所需信息提交之日後三年結束。

吾等估計與發行及分派根據本招股説明書登記的普通股有關的費用，所有費用將由吾等支付。

此招股説明書提供的證券的有效性以及與美國和馬紹爾羣島法律相關的某些其他法律事項將由紐約Watson Farley&Williams LLP為我們提供。

Performance Shipping Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)中出現的Performance Shipping Inc.的合併財務報表，已由安永(Hellas)獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告中所述，包括在本文中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。安永(希臘)會計師事務所位於希臘馬魯西奇瑪拉斯街15125號8B，是一家註冊為公司註冊會計師的法人團體，註冊編號為107。

我們已根據《證券法》以表格F-3的形式向證券交易委員會提交了一份關於在此提供的證券的註冊聲明。就本條而言，表格F-3的註冊説明書一詞，指表格F-3的原始註冊説明書及任何及所有修訂，包括對原始註冊説明書或任何修訂的附表及證物。本招股説明書並不包含我們提交的F-3表格中登記聲明中所列的所有信息。本招股説明書中所作的每一項陳述，涉及作為F-3表格登記説明書的證物提交的文件，均有資格參照該證物作為其規定的完整陳述。表格F-3的登記聲明，包括其證物和附表，可在委員會設在華盛頓特區20549，N.E.F Street 100號的公共參考設施查閲和複印。你可以通過撥打1(800)美國證券交易委員會-0330獲取關於公共參考室運作的信息，也可以按照規定的費率從委員會公共參考科華盛頓特區20549的主要辦事處獲取副本。委員會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息説明以及關於登記者的其他信息。

我們將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計準則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然吾等根據納斯達克規則向股東提供委託書，但該等委託書並不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

證監會允許我們在此招股説明書中“參考”我們提交的信息，並向其提供，這意味着我們可以通過向您推薦那些已提交或提供的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。然而，本招股説明書或我們向證監會提交或提交給證監會的文件中包含的陳述，以及通過引用併入本招股説明書的陳述，將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的先前提交或提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。我們在此引用下列文件作為參考：

我們還通過引用的方式納入我們在提交招股説明書的初始註冊説明書的日期之後和在該説明書生效之前向證監會提交的任何文件。

在本招股説明書公佈之日起，本公司已向證監會提交註冊書、所有隨後提交給證監會的20-F表格年度報告，以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條向證監會提交或向證監會提交的某些現行6-K表格報告，直至我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止為止。

吾等將免費向每位收到本招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股章程內。您可以通過寫信或致電以下地址獲得這些文件的副本：收信人：Performance Shipping Inc.，373 Syngrou Avenue，175 64 Palaio Faliro，希臘雅典，電話：+30-216-600-2400。或者，可通過我們的網站(http://www.pshipping.com).)獲取這些文件的副本本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書。

經修訂和重述的登記處附例規定，任何現在或以前是董事或登記處高級人員的人，或現在或過去應登記處要求作為董事或另一家合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員而服務的人，如果本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不違背登記處最佳利益的方式行事，則有權按與馬紹爾羣島商業公司法第60節或《商業公司法》授權相同的條款、相同的條件和相同的程度獲得登記處的賠償，並且，就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。經修訂和重述的註冊人章程進一步規定，註冊人有權預先支付董事或高級職員在民事或刑事訴訟抗辯中發生的費用，但如果最終確定董事或高級職員無權獲得賠償，該董事或高級職員將償還這筆款項。此外，在我們修訂和重述的法律和BCA第60條允許的情況下，我們維持董事和高級管理人員保險，根據該保險，我們為我們的董事和高級管理人員可能承擔的某些責任提供保險，包括根據美國證券法產生的責任。

《BCA》第60條對董事和高級管理人員的賠償規定如下：

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年1月27日在希臘雅典城由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Andreas Michalopoulos和Will Vogel的每一位真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、位置和替代，簽署對本註冊聲明和任何和所有附加註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並根據修訂的1933年證券法第462(B)條簽署本註冊聲明和任何和所有附加註冊聲明，並將其與所有證物和所有其他相關文件一起提交，向美國證券交易委員會授予上述律師和代理人完全的權力和授權，以進行和執行每一項必須和必要的行為和事情，就他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的充分地進行，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的一人或他們的替代者，可以合法地作出或導致憑藉其作出的一切行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月27日由下列人士以指定身份簽署。

根據1933年證券法，簽署人，即Performance Shipping Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年1月27日在希臘雅典簽署了本註冊聲明。