附件10.2
Semantix Tecnologia EM Sistema de Informa聖O S.A.
股票期權計劃
根據1976年12月15日第6,404號法律(第6,404/1976號法律)第168條第3節，Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.董事會在2021年2月26日的一次會議上批准了本股票期權計劃，為授予購買公司發行的股票的期權確立了一般條件。
| 1. | P局域網 O目標：活動 和 GUIDELINES |
1.1.目標。該計劃旨在授予購買本公司發行的優先股(優先股)的期權，以鼓勵高級管理人員、董事、經理、員工和服務提供商(優先股受益人)在本公司投資，以鼓勵這些專業人士致力於他們的 業績，並通過允許受益人在遵守本計劃的條款和條件下收購本公司的優先股，並隨後成為優先 股東協議(優先股東協議)的當事人，從而鼓勵他們長期擴展業務。
1.2.堅持按計劃辦事。成為 計劃的一方是可選的，必須由每一位受益人和本公司簽署繁重的股票期權獎勵協議正式確定，該協議將規定收購本公司優先股 (期權協議)的個別條款和條件，其形式作為本計劃的附件一，以及他們各自以附件二所列的形式簽署優先股東協議。
1.3.指導方針。該計劃的主要指導方針如下：
| (a) | 通過 制定激勵措施，促進公司擴張和實現既定的業務目標，目的是將其專業人員作為公司的優先股東進行更大程度的整合； |
| (b) | 使公司能夠留住其專業人員和員工，為他們提供成為公司優先股東的機會，作為一種優勢和額外的激勵；以及 |
| (c) | 通過有資格加入該計劃的專業人員的長期承諾，促進公司的良好業績及其所有股東的利益。 |
| 2. | P局域網 A行政管理 |
2.1.行政部門。該計劃將由公司董事會(董事會)管理，所有與該計劃有關的決定都必須得到該董事會的批准。
2.2.超能力。董事會的決議應根據公司章程及其股東協議(包括普通股東協議和優先股東協議)作出，並對受益人(定義見下文)具有約束力，受益人無權獲得任何追索權，除非該等決議違反本計劃、股東協議或適用法律的規定。
2.2.1.董事會在本計劃的管理和組織方面擁有完全自主權，其中除其他外，包括：
| (a) | 採取一切必要措施管理《計劃》，包括解釋和實施計劃； |
| (b) | 決定授予期權的日期、授予的期權數量以及符合計劃資格的人員中的公司專業人員，這些專業人員將作為受益人授予期權； |
| (c) | 審議在法定資本限額內發行新的公司優先股，以符合本計劃的規定； |
| (d) | 根據《期權協議》所載規則和規定，批准根據《計劃》訂立的《期權協議》的結構、條款和條件； |
| (e) | 按照股東大會批准的格式，按照公司章程執行股東協議的決議； |
| (f) | 分析與本計劃相關的例外情況；以及 |
| (g) | 如本計劃符合本公司及其股東的利益，則根據本公司的章程修訂或終止本計劃，並尊重已行使的期權。 |
2.3.極限。董事會不得作出任何決定，但本計劃允許的調整除外：(I)修訂有關受益人蔘與計劃資格的規定；或(Ii)未經受益人同意，更改或幹預受益人過去行使期權所產生的任何權利或義務，同時考慮到期權協議或優先股東協議的規定。
| 3. | B增強競爭力 |
3.1.資格。公司的高級管理人員、董事、經理和員工及其直接或間接子公司的高級管理人員、董事、經理和員工(也包括在本計劃的公司定義中)，以及為公司或其控制下的公司提供服務的自然人，如上文第1.1條所述，應有資格參加本計劃。
3.2.能力。董事會應根據第3.1條的規定，從有資格參加本計劃的人員中選擇將獲得期權的受益人。上面。
| 4. | A橫斷面 S主題 至 這個 P局域網 |
4.1.授予的期權限制。根據本計劃授予的購買優先股的選擇權構成 購買本公司章程規定的總計45,000(4.5萬)股優先股的權利，前提是根據本計劃已發行或將發行的優先股總數符合本公司章程規定的 公司法定資本的限制。
4.2.放棄優先購買權。鑑於45,000(4.5萬)股優先股已經發行，根據2020年2月28日舉行的特別股東大會上進行的股份轉換，並在2020年3月10日的會議上正式提交給聖保羅州商業委員會，根據編號153.193/20-7，本公司股東將放棄對收購購股權標的優先股的優先購買權(根據所附的期權協議表格)。
4.3.股份的權利。受益人透過行使每項購股權而取得的購股權(定義見下文第5.1條)的優先股標的，將授予各受益人本公司優先股的所有權利及義務，包括但不限於強制取得本公司的優先股東協議。
| 5. | O選擇 |
5.1.選項。在本計劃條款的規限下，本公司共發行45,000(4.5萬)股優先股，將由選擇加入該計劃的受益人收購，而每個該等受益人將有權收購(每項購股權，一份期權)若干本公司優先股，詳情見本公司與每名受益人訂立的 購股權協議(期權的優先股標的)。
5.2. 採購週期。除本公司與各受益人簽訂並經董事會批准的各自期權協議另有規定外，期權的優先股標的的購買期(採購期)為3(3)年，自各自受益人簽署各期權協議之日起計算，期權支付如下：
| (a) | 期權優先股標的的25%(25%)可在相關受益人連續提供服務(定義見下文第5.2.1條)結束 十二(十二)個月後獲得，並根據此處所述的總百分比(購買 期間的第一年)行使； |
| (b) | 在購買期的第一年(購買期的第二年)之後，各受益人在連續提供服務(定義見下文第5.2.1條)後的12(12)個月的附加期結束後，可獲得期權優先股標的的30%(30%)；以及 |
| (c) | 在購買期的第二年(購買期的第三年)之後，各受益人在連續提供服務(定義見下文第5.2.1條)後的十二(十二)個月的額外期間結束後，可獲得期權標的的45%(45%)優先股標的。 |
5.2.1.在本計劃中，服務是指受益人根據公司與受益人之間簽訂的合同類型(僱傭合同、服務合同、股東大會或董事會會議選舉等)，作為高級管理人員、員工、顧問、顧問、服務提供者或董事會成員，真誠地向公司提供的服務。
5.3.行使選擇權的最後期限。 規定，每個受益人行使期權的截止日期是與各自受益人簽署每個期權協議之日相對應的五(五)週年日(行使期權截止日期)，如果受益人在期權行使截止日期之前沒有行使其權利，則不再保留本計劃項下期權的權利，這也考慮了可能預期的期權行使 截止日期，如第6條所述期權的終止，如下所述。
5.4.採購選擇權的行使。根據上文第5.2條關於收購期限的規定，如果任何受益人決定行使其部分或全部期權，應向本公司發出通知(行使期權通知)，説明其行使該期權的意向以及擬通過行使該期權獲得的優先股數量。
5.4.1。購股權行使通知必須包含以下信息：(I)受益人希望收購的優先股數量；(Ii)根據下文第5.5條支付的總價；及(Iii)根據董事會將披露的計劃的購股權行使通知表格及優先股股東協議可能規定的其他措施及/或額外資料。
5.5.期權價格。除本公司與各受益人簽訂的各自購股權協議另有規定外，受益人為取得購股權標的的優先股權利而支付的購股權價格(購股權價格)將由本公司董事會經考慮其認為合理的適用準則後釐定。
5.6.期權的股票價格對象。除本公司與各受益人簽訂的購股權協議另有規定外，受益人為購買購股權標的優先股而支付的每股優先股價格(購股權標的優先股價格)將由 公司董事會在考慮各受益人成為本計劃簽署人時適用於股份估值的市場準則後釐定。
5.7.轉讓優先股的期權標的。購股權之優先股標的物將於本公司收到購股權行使通知及支付購股權之優先股標的物價格總額後三十(三十)日內轉讓予受益人，並於收到購股權行使通知後十(10)個營業日內存入本公司通知受益人之銀行户口。
5.8。暫停運動。董事會可在出現根據現行法律或法規限制或阻止受益人轉讓股份的情況下，決定暫停行使購股權的權利，例如與本公司任何公開發售證券有關的情況，包括但不限於任何可在有關當局登記的要約或豁免登記的要約，以及優先股東協議所載的其他條文。
5.9.股東權利。受益人在其購股權獲適當行使(即支付購股權標的之優先股價格 )及訂立優先股東協議前，概無擁有本公司任何股東權利，該協議規定須於最後一項協議訂立時同時進行下列先決條件行動：(I)籤立購股權行使通知；(Ii)支付本計劃項下購股權之優先股價格；及(Iii)訂立優先股東協議。
| 6. | T火化 的 O選擇 |
6.1.終止期權。在不影響上文第5.3條所述規定的情況下，任何選項均應自動終止，而無需本公司或有關受益人採取任何行動，而不考慮任何形式：
| (a) | 如果在期權行權期或期權行權截止日期前，受益人應 書面通知本公司其不打算行使其期權；或 |
| (b) | 如果受益人在期權行使期限前沒有按照本票據規定的條款和條件行使其期權；或 |
| (c) | 如果受益人停止向公司提供服務(定義見下文第6.4條)給 公司； |
| (d) | 如果受益人死亡或被宣佈喪失行為能力，應按照下文第6.4條所述的繼承規定辦理。 |
6.2.其他受益人。終止任何受益人的期權不應影響授予其他受益人的期權。在這種情況下，授予其他受益人的選擇權將保持完全有效。
6.3.計劃和服務之間沒有鏈接 。本計劃或董事會的任何行為均不得向受益人提供任何保留權利，也不得就受益人向公司提供服務的期限提供擔保。此類權利受相應協議的約束，包括但不限於僱傭合同、服務合同、選舉紀要或官員的任期或董事(視情況而定)，公司可隨時 終止與受益人的關係或由受益人提供服務。
6.4.終止服務。在 受益人停止向公司提供服務的情況下，根據適用的協議類型(僱傭合同、服務合同、股東大會選舉等)(終止服務)，將根據以下規則行使選擇權：
| (a) | 如果服務終止是由受益人或公司發起的或應受益人或公司的要求(在 涉及無故終止或終止現有合同關係的情況下)，受益人可以根據上述第5.2條的規定，行使在每種情況下適用於受益人的採購期計算的選擇權，並可以在服務終止之日起90(90)個日曆日內行使選擇權，並且取消該受益人的採購期以外的所有選擇權； |
| (b) | 如果服務的終止是由於受益人的死亡或永久殘疾所致，則受益人或其法定繼承人(管理人或合格法定代表人)可以根據適用的法律行使在每個 案例中適用於受益人的考慮購買期計算的選擇權，考慮到上述第5.2條的規定，可以在服務終止之日起120個日曆日內行使這些選擇權，而上述受益人的購買期未涵蓋的所有選擇權均被取消；以及 |
| (c) | 如果終止服務是由於嚴重的不當行為、非法活動或任何可能導致解除或終止公司與受益人之間現有合同關係的行為，則其所有選擇權將被取消，受益人不行使任何選擇權。 |
6.4.1。儘管有上述規定，如果在採購期的第一年結束前終止服務，本公司將在服務終止後三十(30)天內將受益人為獲得期權而支付的金額退還給受益人。
6.5.優先股東協議的規則。還規定受益人可以遵守優先股東協議中存在的特定和附加規則，包括但不限於與本公司收購優先股時的競業禁止、保密、無合同、優先購買權有關的規則和其他條款，包括因受益人違反優先股東協議中承擔和包含的義務而對回購施加的任何處罰。
| 7. | T斧頭 A空間技術 |
7.1.納税義務。受益人在此承認並同意，他們單獨負責因購買期權標的的優先股或接受與購買股票有關的任何付款而產生的任何和所有税收責任，如任何市政、州或聯邦所得税、與勞動義務和資本利得有關的税收，以及 預扣任何税款的義務。如果任何受益人或本公司發現其必須根據上文第8條的規定因買方購買或支付股份而扣繳任何税款，則受益人在本法案中同意對本公司履行任何保留義務所必需的保留。
| 8. | G總則 P羅維森 |
8.1.註冊。本計劃可在主管證券及文件總登記處(Cartório do Registro Geral de Títulos e Documentos)，用於所有法律目的，特別是第6,404/1976號法律第40條規定的目的。
8.2.不具約束力。本計劃構成完全民事性質的交易，不會在公司與受益人之間產生任何勞動或社會保障性質的義務，無論受益人是法定受益人、員工還是提供服務的自然人。
8.3.通知。根據本計劃作出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式作出，並應被視為有效執行：(I)通過專人交付給被通知方，或(Ii)以掛號信或掛號信發送後5(5)天，並已確認收據和郵資。以上第(一)款和第(二)款所述事件的發生將被視為送達通知。所有通信應按每個受益人的期權協議中規定的地址 發送給雙方。
8.4.調職。受益人不得在任何時間將本計劃及由此產生的任何權利和義務全部或部分轉讓或轉讓，除非事先獲得本公司明確的書面同意。
8.5.辭職。即使一方停止行使本計劃下的任何權利或容忍不遵守其他各方在本計劃下承擔的任何義務，這也不會構成對本計劃條款的更改，因此不應被解釋為放棄或 放棄一方行使其權利或要求遵守本計劃的規定。
8.6.接班人。出於所有合法目的，本計劃和本計劃中包含的所有規定均對雙方及其各自的繼承人和繼承人負有義務。
8.7.遺漏。董事會應處理本計劃中遺漏的案件。
8.8。適用法律。本計劃應受巴西法律管轄，並根據巴西法律解釋。
8.9.仲裁和衝突解決。根據優先股東協議確立的程序，同意 以任何方式與股票期權計劃有關的任何爭議將在最終基礎上通過仲裁解決，仲裁將以葡萄牙語進行和管理，並符合市場仲裁庭的仲裁規則(《規則》)，程序由市場仲裁庭管理。C？Mara de Ariragem do Mercado，根據《仲裁法》和《民事訴訟法典》的規定。仲裁地點應為巴西聖保羅州聖保羅市，也就是作出仲裁裁決的地點，除非當事各方明確同意另設地點，並在不損害當事各方共同協議的情況下，指定另一地點舉行聽證。
8.10.[br}在不影響本協議規定的仲裁條款的有效性的情況下，各方當事人應在必要時選擇聖保羅州聖保羅區的管轄權，以達到以下目的：(1)執行從一開始就包括司法執行的義務；(2)根據《仲裁法》第22a條和第22b條，獲得保證仲裁程序有效性的強制性或臨時措施；以及(3)獲得特定命令和執行的措施，以確保一旦達成該命令或所追求的具體措施，對引起該特定命令或執行的任何和所有事項作出決定的完全和專屬管轄權應交回仲裁庭，不論是程序上的還是實質上的，無論是已經組成的還是即將組成的，從而暫停各自的司法程序，直到仲裁庭就該事項作出部分或最終裁決。
展品清單
| 附件一 | 繁重的股票期權獎勵協議的形式 | |
| 附件二 | 優先股股東協議格式 | |