Semantix，Inc.

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島，KY1-1104

開曼羣島

登記本公司17,226,941股每股面值0.001美元的普通股(普通股)，包括(1)16,945,204股根據阿爾法資本控股公司2022年全面激勵計劃授權發行的普通股，以及(2)根據Semantix Tecnologia em Sistema de Informaçao S.A.股票期權計劃授權發行的281,737股普通股(《遺留計劃》以及《2022年計劃》)；

登記説明書所指出售股東根據遺留計劃可向該等出售股東發行138,338股普通股的重新要約及再出售。

已審查的文檔

日期為二零二一年十一月八日的公司註冊證書、日期為二零二二年八月三日的更改名稱註冊證書，以及於二零二二年八月三日通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則。

2022年8月3日的公司董事會書面決議(8月的決議)、2023年1月27日的公司董事會的書面決議(1月的決議和連同8月的決議)以及保存在開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。

由公司註冊處處長簽發的有關公司的良好信譽證書(良好信譽證書)。

公司董事出具的證書，複印件附於本意見書(董事證書)。

註冊聲明。

這些計劃。

假設

該等計劃已獲或將獲 所有有關各方或其代表根據所有相關法律(開曼羣島法律除外)授權及正式籤立及無條件交付。

根據所有相關法律(本公司的開曼羣島法律除外)下的條款，該等計劃具有或將具有法律效力，對所有相關方具有約束力並可強制執行。

選擇開曼羣島法律作為該計劃的管轄法律是出於善意。

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實完整副本或最終形式的副本。

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行計劃項下各自責任的能力、權力、權力及法定權利。

本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購任何普通股的邀請。

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外) 禁止或限制本公司訂立及履行計劃項下的責任。

根據計劃支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，或計劃的任何當事方在與計劃或計劃預期的交易完成有關的每個案件中收到或處置的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益(分別見《犯罪得益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下所列的意見。

本公司將收到或已收到作為發行普通股的代價的金錢或金錢，且任何普通股的發行價格均不低於其面值。

意見

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

本公司將根據該等計劃的條文發售及發行的普通股已獲正式授權發行，而當本公司根據該等計劃的條文發行其所定代價並在本公司股東(股東)登記冊上正式登記的普通股時，該等普通股將會有效發行，且(假設本公司已收取所有代價)將獲悉數支付及免評税。

資格

根據開曼羣島法律，股票只有在登記在成員(股東)名冊上時才會發行。於股東名冊經更新以反映普通股的發行後，登記於股東名冊的股東將被視為擁有與其各自名稱相對的普通股的法定所有權，而根據章程大綱及章程細則，該等股份可予轉讓。

根據開曼羣島的法律，為使本公司在公司註冊處處長處保持良好的信譽，必須在法律規定的時間內向公司註冊處處長支付年度申請費並向其提交申報表。

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看 股份的所有權證明，本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，此等申請很少於開曼羣島提出，就第3.2段所載意見而言，吾等於本意見書日期並無知悉任何情況或事實事項可作為申請更正本公司股東名冊的命令的適當依據，但倘若該等申請是就普通股提出的，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

除本意見書中特別説明外，我們不對本意見書中引用的任何文件或文書中或本意見書所述交易的商業條款中可能由本公司作出或與本公司有關的任何陳述和保證 置評。

在本意見書中，短語“不可評估”指，就發行股份而言，在無合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔責任的情況下，股東無責任就有關股份向本公司資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

Maples and Calder(Cayman)LLP

《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

本公司並無就其物業或資產訂立任何按揭或押記，但登記在本公司按揭及押記登記冊內的按揭或押記除外。

該等決議案已按章程大綱及細則(包括但不限於本公司董事披露權益(如有))的規定方式妥為通過，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。

本公司的法定股本為287,500,000美元，分為287,500,000股普通股，每股面值0.001美元。

本公司股東(股東)並未以任何方式限制本公司董事的權力。

截至8月決議之日，該公司的董事如下：拉斐爾·施泰因豪澤、亞歷克·奧克森福德和拉希姆·拉克哈尼。於一月決議案日期及本證書日期，本公司董事如下：拉斐爾·施泰因豪澤、拉斐爾·帕迪拉·德利馬·科斯塔、萊昂納多·多斯桑托斯·波薩、Jaime Cardoso Danvila、多裏瓦爾·杜拉多·儒尼奧爾、Ariel Lebowits和Veronica Allende Serra。

本公司於開曼羣島註冊辦事處備存並向閣下提供的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均屬完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表本公司(根據備忘錄及章程細則妥為召開)的所有股東及董事(或其任何委員會)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意(視乎情況而定)通過的所有決議案的完整及準確紀錄。

在註冊説明書擬進行的交易獲批准之前、當時及緊隨其後，本公司過去或將有能力於到期或到期時償還其債務，並已或將會以適當價值進行註冊説明書擬進行的交易，而並非意圖 欺詐或故意取消欠任何債權人的債務或給予債權人優惠。

本公司的每一名董事均認為註冊聲明擬進行的交易對本公司 有商業利益，並就意見所涉的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正當目的真誠行事。

據本人所知及所信，經作出適當查詢後，本公司並非任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的標的，董事及股東亦無採取任何步驟將本公司註銷或清盤。此外，並無採取任何步驟將本公司清盤或委任重組主管或臨時重組主管，亦未就本公司任何財產或資產委任接管人。

就本人所知及所信，經作出適當查詢後，並無任何情況或事實 可作為申請更正本公司股東名冊命令的依據。

根據所有相關法律，註冊聲明已由或將由 所有相關方或其代表授權並正式簽署和交付。

本公司或其代表並無或將無向開曼羣島公眾發出認購任何普通股的邀請 。

根據註冊説明書將發行的普通股已經或將會在本公司的股東(股東)名冊上正式登記，並將繼續登記。

本公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外) 禁止或限制本公司訂立及履行計劃項下的責任。

簽署：

姓名：

標題：