目錄表

根據2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Semantix,Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

開曼羣島 98-1681913

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

Avenida Eusébio Matoso,1375,10?andar

巴西聖保羅,聖保羅,05423-180

(主要行政辦公室地址)

Alpha Capital Holdco公司2022年綜合激勵計劃

Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.股票期權計劃

(計劃全文)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號,204號套房

特拉華州紐瓦克,郵編19711

(302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

複製到:

菲利普·阿雷諾

Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP

影音。Brigadeiro Faria Lima,3311,7樓

São Paulo, SP 04538-133

+55 (11) 3708-1820

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項):

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


目錄表

解釋性説明

本S-8表格登記聲明(本登記聲明)由Semantix,Inc.(註冊人)根據表格S-8的要求提交,目的是登記註冊人根據阿爾法資本控股公司2022年綜合激勵計劃(2022年計劃)和Semantix Tecnologia em Sistema de Informaço S.A.股票期權計劃(遺贈計劃和2022年計劃,統稱為2022年計劃)發行的普通股(普通股)的發行,每股面值0.001美元。

此外,本註冊説明書包括根據表格S-8的一般指示C和表格 F-3第I部分的要求編制的招股説明書(重新發售招股説明書)。回購招股説明書可用於連續或延遲地再發行和轉售普通股,這些普通股可能被視為1933年證券法(經修訂)(證券法)及其下頒佈的規則和法規所指的受控證券,可向回購招股説明書中指定為出售證券持有人的某些高管和董事(出售證券持有人)發行。回購招股章程所包括的普通股數目是指出售證券持有人根據遺留計劃(如回購招股章程所述)的條款行使授予該等出售證券持有人的股權獎勵時可發行的普通股。在此納入該等普通股並不一定代表目前有意出售任何或全部該等普通股。此外,在任何三個月期間內,出售證券持有人及任何與他們一致行動以出售普通股的任何其他人士將透過重新發售招股章程再發售或轉售的該等普通股的金額,不得超過證券法第144(E)條所規定的金額。


目錄表

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.圖則資料。*

第2項。 註冊人員信息和員工計劃年度信息。*

*

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)公佈的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)公佈的S-8表格第I部分的説明性説明,根據證券法第424條,表格S-8第I部分指定的信息無需作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充條款提交給美國證券交易委員會,並已從本註冊聲明中省略。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的要求交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者。這些文件和根據表格S-8第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起,構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。


目錄表

再發售招股説明書

Semantix,Inc.

138,338股普通股將由出售證券持有人發行

本重新發售招股説明書 (重新發售招股説明書)涉及本重新發售招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人不時提出及出售最多138,338股Semantix,Inc.的普通股,每股面值0.001美元(除非另有説明或上下文另有要求,否則為開曼羣島豁免公司)。本次招股説明書涵蓋最多138,338股普通股,這些普通股將根據本公司或Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.(視情況而定)授予出售證券持有人的股權獎勵而發行給出售證券持有人。本公司不會發售任何普通股,亦不會因出售證券持有人根據本重新發售招股説明書而出售普通股而獲得任何收益。出售證券持有人是我們的董事和高管中的某些人,他們中的每一個人都可以被視為我們公司的附屬公司(根據修訂的1933年證券法(證券法)下的規則405所定義)。

根據相關授予協議的條款,出售證券持有人可不時透過承銷商或交易商、直接向購買者(或單一購買者)或經紀交易商,出售、轉讓或以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置本發行章程所涵蓋的任何或全部普通股。如果承銷商或交易商被用來出售普通股,我們將在招股説明書副刊中點名並描述他們的補償。普通股可在一次或多次交易中按固定價格、出售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。我們不知道 出售證券持有人何時或以多少金額可以出售普通股。出售證券持有人可以出售本次再發行招股説明書提供的任何、全部或全部普通股。請參見?配送計劃? 從第9頁開始,瞭解有關出售證券持有人如何出售或處置本重新發售招股説明書涵蓋的普通股的更多信息。出售證券持有人將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們 將承擔與本次發行相關的所有註冊費用,包括我們與此次註冊和發售相關的任何其他費用,而這些費用不是由出售證券持有人承擔的。

根據出售證券持有人各自的股權獎勵將發行給出售證券持有人的普通股將是根據證券法及其頒佈的規則和法規在根據本回購招股説明書出售之前的控制證券。本發售章程乃為根據證券法登記普通股的目的而編制,以便 透過持續或延遲向公眾出售普通股而不受限制地持續向公眾出售普通股,條件是在任何三個月期間內,每名發售股東或與其一致行動以出售普通股的其他人士根據本發售章程擬要約或轉售的普通股金額不得超過規則第144(E)條所規定的金額。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市,代碼為?STIX?2023年1月26日,我們普通股在納斯達克的收盤價為每股1.5美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的外國私人發行人,因此可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。請參見?招股説明書摘要-外國私人發行人

投資我們的證券涉及高度風險。請參見?風險因素?從本再要約説明書第4頁開始,討論與投資我們的證券相關的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准根據本再發行説明書提供的證券,也沒有確定本再發行説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月27日


目錄表

目錄

以引用方式併入某些資料

II

前瞻性陳述

三、

招股説明書摘要

1

風險因素

4

發行價的確定

5

收益的使用

6

出售證券持有人

7

配送計劃

9

法律事務

10

專家

10

在那裏您可以找到更多信息

10

您應僅依賴本再發售招股説明書或其任何補充文件中包含或通過引用合併的信息 。吾等或出售證券持有人均未授權任何其他人士向閣下提供與本再發售招股章程所載資料不同的資料。此再發行招股説明書提供的證券僅在允許要約發行的司法管轄區內發售。除每份文件正面的日期外,閣下不應假設本要約招股説明書或其任何補充文件內的資料於任何日期均屬準確。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除 本再發行説明書另有規定外,吾等或出售證券持有人均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發售此等證券,或允許在 美國以外擁有或分銷本再發售説明書。在美國以外擁有本發行説明書的人必須瞭解並遵守與發行這些證券和在美國境外分銷本發行説明書有關的任何限制。

i


目錄表

以引用方式併入某些資料

我們通過引用的方式將信息包含在此再發行招股説明書中,這意味着我們通過向您推薦 您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本再發行招股説明書的一部分,除非被本再發行招股説明書中包含的信息或在本再發行招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息所取代。本招股説明書參考併入了先前已向美國證券交易委員會提交的以下文件;然而,除非如下文所述,我們並未納入任何被視為已根據美國證券交易委員會規則提交而非已提交的文件或資料。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

•

根據證券法第424(B)條,我們於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的招股説明書,涉及我們於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記報表,以及於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編,其中包含我們已提交此類報表的最新會計年度的經審計綜合財務報表;

•

我們於2022年11月29日提交的Form 6-K報告;

•

我們於2022年12月12日提交的Form 6-K報告;以及

•

我們於2022年8月3日根據交易所法案第12(B)節向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A表格(文件編號001-41465)中包含的對普通股的描述,包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告 。

在本登記聲明日期之後,吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件,如本再要約招股説明書是其中的一部分,但在提交生效後修正案之前,表明已在此發售的所有證券已售出或取消所有當時未售出的證券的註冊,應被視為通過引用併入本再發售招股説明書,並自提交該等文件之日起成為本招股章程的一部分;但前提是, ,除非我們在該等文件中明確指出,該等文件或資料或其部分內容將以參考方式併入本招股説明書,否則該等文件或資料被視為已按美國證券交易委員會規則提交及未予存檔,不得被視為以參考方式併入本招股説明書。

就本要約招股説明書而言,以引用方式併入或被視為併入本要約招股説明書的文件中所包含的任何陳述應被視為就本要約招股説明書而言被修改或取代,只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述,該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不得被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求,我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份任何和所有文件的副本,這些文件通過引用方式併入本再發售招股説明書,但不隨本再要約招股説明書一起交付(證物除外,除非該等證物通過引用明確地納入該等文件中)。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本:

Semantix,Inc.

Avenida Eusébio Matoso,1375,10?andar

巴西聖保羅,聖保羅,05423-180

Telephone: +55 11 5082-2656

收件人: 投資者關係部

II


目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書或本文引用的任何文件包含許多涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述或本文引用的任何文件以外的所有陳述,包括有關我們未來財務狀況、經營結果、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述,包括任何基本假設,也是前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述:Estiate、?plan、Project、Forecast、 ?意圖、?預期、?相信、??戰略、?未來、?機會、?可能、?目標、?應該、?將會、?將繼續、?將很可能的結果、?或預測或指示未來事件或趨勢的類似表達或不是歷史事件的陳述。

前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期,以及有關我們可能或假設的未來運營結果的任何 信息。前瞻性陳述還包括有關業務合併的預期收益的陳述。

前瞻性陳述基於我們管理層目前的預期,固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響,僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設,這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素,在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的因素以及以下重要因素:

•

地緣政治風險,包括巴西2022年總統選舉的結果和後果以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響;

•

適用法律或法規的變更;

•

我們可能受到其他經濟因素的不利影響,特別是在巴西;

•

商業和/或競爭因素;

•

我們對財務業績和執行業務戰略的能力的估計;

•

自然災害或衞生流行病/流行病的影響,包括正在進行的新冠肺炎大流行及其對我們的數據解決方案和服務需求的影響;

•

我們有能力通過我們的專有數據解決方案吸引和留住客户,並擴展這一業務線 符合預期或根本沒有;

•

操作風險;

•

涉及數據安全和隱私的風險;

•

能夠執行業務計劃、增長戰略和其他預期;

•

意想不到的成本或開支;

•

修改會計原則和準則;

•

訴訟和監管執行風險,包括轉移管理時間和注意力以及對我們資源的額外成本和要求,包括我們與阿爾法資本收購公司(Alpha Capital Acquisition Company)的業務合併可能引發的訴訟;以及

•

巴西和巴西之間的匯率波動真實,哥倫比亞人比索,墨西哥人 比索和美元。

三、


目錄表

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述反映了當前的信念,並基於截至前瞻性陳述發表之日可獲得的信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅指截至本招股説明書發佈之日的情況。我們不承擔修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的任何義務。如果任何前瞻性陳述發生更新,不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素,包括對重大風險因素的討論, 都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中,該文件可在www.sec.gov上獲得,建議您參考這些文件。

四.


目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。本説明書包括在本招股説明書中的更詳細的信息,包括通過引用併入本文的文件,因此本概要的整體內容是合格的。潛在投資者應仔細閲讀整個招股説明書 ,包括在風險因素中討論的購買我們普通股的風險。

概述

我們的使命是通過提供以數據為中心的平臺,通過無縫、低代碼和低接觸的數據分析解決方案加速數字轉型並提高業務績效,從而使組織能夠優化其數據旅程。我們的專有數據軟件旨在允許客户訪問任何來源的數據並開發適當的分析,以滿足他們的行業和業務需求。我們的產品組合使公司能夠使用簡單的解決方案開始其數據生命週期,這些解決方案可以在以後進行擴展和定製,以滿足特定的分析需求和業務環境 。

Semantix成立於2010年。憑藉遍佈拉丁美洲的業務和在美國的新興業務,我們提供專有SaaS數據解決方案和第三方軟件許可證,以及高度互補的人工智能和數據分析服務,旨在使公司能夠有效地管理數據。我們的軟件解決方案旨在提取業務洞察力,並在客户的業務流程中應用人工智能自動化,我們為廣泛行業的300多家公司提供服務,包括金融、零售、電信、醫療保健、工業和農業綜合企業等,擁有從小型企業到大型企業的各種規模的客户組合。

我們擁抱數據驅動的世界,在這個世界中,公司可以 利用數據為其業務提供洞察,從而提高效率和盈利能力。為了推進這一願景,我們在拉丁美洲率先推出了數據雲類別,並尋求通過 提供構建以適合數據的解決方案,使組織能夠輕鬆安全地統一和連接到其所有數據的單一副本,從而在全球範圍內複製這一早期的成功。這些數據解決方案消除了各種雲格式和本地數據中心中的數據存儲所造成的孤島和低效率。

我們為客户提供一套強大的專有SaaS和第三方軟件解決方案,使他們能夠簡單、靈活且安全地管理其數據。我們相信,我們的獨特價值主張是一個內部開發的、無摩擦的端到端專有SaaS數據平臺,我們稱之為Semantix數據平臺(SDP)。

SDP尋求通過一體式專有平臺來降低實施大數據項目的複雜性,該平臺可引導客户 完成其整個數據生命週期,從捕獲數據到以數據湖的形式構建數據,然後提供對此類數據的輕鬆訪問以進行探索和交互,最後創建由數據驅動的報告、儀錶板和算法,以提高業務績效。SDP還為客户提供了從微軟的Azure、亞馬遜的AWS和Alphabet的谷歌雲等任何領先平臺訪問全球雲的靈活性、可擴展性和性能。這種廣泛的訪問與客户欣賞的高度成本可預測性相結合,特別是因為SDP在很大程度上消除了拉美客户服務定價中的匯率風險,否則他們將面臨國際供應商提供的許可數據解決方案,這些供應商主要以美元為其服務定價。此外,我們擁有一支軟件開發團隊,他們可以在全球範圍內以極具競爭力的價格為我們的所有客户提供支持。

下圖突出顯示了SDP的主要功能和競爭優勢:

LOGO

雖然我們的專有SaaS業務線自2020年以來獲得了巨大的發展勢頭,並根據我們的戰略計劃預計將成為關鍵的增長動力,但我們的大部分收入仍然來自轉售第三方軟件許可證,這些軟件許可證是我們從巴西以外的第三方數據平臺軟件提供商那裏購買的,例如Cloudera Inc.(?Cloudera?)和ElasticSearch B.V.(??彈性?)。2021年,我們62.0%的收入來自我們的第三方軟件業務線,18.8%來自我們的專有SaaS業務線,19.2% 來自我們的AI和數據分析業務線。在截至2022年6月30日的六個月內,我們55.3%的收入來自我們的第三方軟件業務線,23.9%來自我們的專有SaaS業務線,20.8%來自我們的人工智能和數據分析業務線。

1


目錄表

無論是通過我們自己的技術還是第三方技術,我們都解決了多個數據孤島和數據治理帶來的挑戰 ,以可擴展、安全的方式為用户提供無摩擦的數據訪問,幾乎不需要維護。我們數據軟件的任何和所有增強功能也由我們的技術團隊提供,我們認為這是我們相對於全球數據軟件提供商有利的關鍵差異化因素,併為我們提供了多樣化的收入來源。憑藉企業就緒、與堆棧無關的一體化軟件開發方法,我們 尋求引導客户滿足其所有數據需求,併為我們的SaaS解決方案提供全天候優質客户服務支持。

新興成長型公司

我們有資格成為新興成長型公司,如證券法第2(A)節所定義,並經JOBS法案修改。因此, 我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,並且除其他事項外,可能不需要(1)根據第404條提供關於其財務報告內部控制系統的審計師證明報告;(2)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露;(3)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求,以提供有關審計和財務報表的額外信息(審計師討論和分析);以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興成長型公司,直至(1)財政年度的最後一天(A)業務合併結束五週年後或(B)我們的年總收入至少為12.35億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整),以及(2)我們被視為大型加速申報公司之日,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。或(Y)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

外國私人發行商

我們遵守交易法中適用於外國私人發行人的信息報告要求, 根據這些要求,我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人,我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》,我們有報告義務 ,在某些方面,這些義務沒有美國國內報告公司那麼詳細,也不那麼頻繁。例如,我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書,或者與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後,我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告,不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受報告我們股權證券交易的要求,也不受交易所法案第16條所載的短期週轉利潤責任條款的約束。作為一家外國私人發行人,我們也不受根據交易所法案頒佈的FD(公平披露)法規的要求。與適用於美國國內報告公司股東的信息和保護相比,這些豁免和寬大減少了向您提供信息和保護的頻率和範圍。

我們的公司信息

我們是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司,有限責任公司。在業務合併之前,我們沒有進行任何重大活動,除了與我們的成立相關的事件和與業務合併相關的某些事項,如提交某些必要的證券法備案文件。

我們首席執行官辦公室的郵寄地址是巴西聖保羅市聖保羅市Avenida Eusébio Matoso,郵編:05423-180,郵編:+55 11 5082-2656。我們的網站是www.Semantix.ai。我們的 網站中包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含報告、代理和信息 聲明以及其他有關發行人的信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件,網址為www.sec.gov。

我們在美國的流程服務代理是Puglisi&Associates,郵編:19711,郵編:19711。

2


目錄表

我們的組織結構

下圖列出了截至本文件之日我們簡化的組織結構。

LOGO

供品

本次回購招股説明書涉及本回購章程所列出售證券持有人根據遺留計劃可向出售證券持有人發行最多138,338股普通股的公開發售(非承銷)。根據相關授予協議的條款,出售證券持有人可不時透過承銷商或交易商、直接向買方(或單一買方)或經紀交易商或經紀交易商出售、轉讓或以其他方式處置本再發售章程所涵蓋的任何或全部普通股。我們將不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益。銷售證券持有人將承擔與此次發行相關的所有銷售佣金和類似費用。我們將承擔與本次發行相關的所有註冊費用,以及我們與此次註冊和發行相關的任何其他費用,而這些費用不是由出售證券持有人承擔的。

3


目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮第3部分中描述的風險風險因素 在我們於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中,涉及經修訂的F-1表格中的註冊聲明(該招股説明書以引用方式併入本文),以及 在決定投資我們的普通股之前,本再發行招股説明書或其任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的影響。由於上述任何一種風險,我們證券的交易價格可能會下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。

4


目錄表

發行價的確定

出售證券持有人將決定他們可以以什麼價格出售所發行的普通股,這種出售可以按照當時的市場價格進行,也可以按照私下商定的價格進行。請參見?配送計劃更多信息,請參見下面的??

5


目錄表

收益的使用

現將發行的普通股登記於本發行章程所指名的出售證券持有人的賬户內。出售普通股的所有收益將歸出售證券持有人所有,我們不會收到出售證券持有人轉售普通股的任何收益。

6


目錄表

出售證券持有人

下表列出了截至2023年1月27日關於出售證券持有人和我們的普通股的信息,這些普通股由出售證券持有人實益擁有。實益持股比例以截至2023年1月27日已發行的80492,061股普通股計算,並按照美國證券交易委員會的規章制度確定。出售證券持有人可以提供本次再發行招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部普通股。自下表所列信息在豁免或不受證券法登記要求的交易中公佈之日起,下列出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部股份 。有關出售證券持有人的信息可能會隨時間更改,如有必要,我們將相應修改或補充本再發售説明書。我們不能估計出售證券持有人於本次發售終止後實際持有的普通股數目 ,因為出售證券持有人可能會根據本次再發售招股説明書擬進行的發售發售部分或全部普通股,或收購額外普通股。我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的, 信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。美國證券交易委員會將證券的受益所有權定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。於任何日期,股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的 股份數目及該人士的持股百分比時,受該人士持有的購股權或其他權利(如上所述)規限、或將於其後60天內可行使的普通股被視為已發行股份,而就計算任何其他人士的持股百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。

除非下表另有説明,否則下表中列出的每個出售證券持有人的地址為Avenida Eusébio Matoso,1375年,巴西聖保羅,郵編:05423-180.據我們所知,表中點名的人士對他們實益擁有的所有證券擁有唯一投票權和唯一投資權,但須遵守適用的社區財產法。

每次額外出售證券持有人的出售證券持有人信息 證券持有人(如果有)將在根據本再發行説明書提出或出售該等出售證券持有人證券的任何要約或出售之前的範圍內,通過招股説明書補充説明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本再發行説明書中包含的信息,包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。

銷售名稱

證券持有人

普通股
實益擁有
在轉售之前(1)
普通值的百分比
實益股份
在此之前擁有
轉售(1)
普通股
提供轉售(2)
普通股
實益擁有
轉售後(1)
普通值的百分比
實益股份
在之後擁有
轉售(1)

多裏瓦爾·杜拉多·茹尼奧爾

45,233 (3) * 37,115 (4) 45,233 *

阿德里亞諾·阿爾卡爾德

122,999 (5) * 101,223 (6) 122,999 *

*

代表不到1%的實益所有權。

(1)

假定在2023年1月27日後60天內行使之前授予的、或將成為可行使、既得或可轉換的所有期權。

(2)

代表可根據先前授予的期權向某人發行的普通股,無論此類授予於2023年1月27日是可行使、既有或可兑換的,還是將在2023年1月27日後60天內變為可行使、既有或可兑換的。

(3)

包括董事會成員多裏瓦爾·杜拉多·茹尼奧爾登記在冊的45,233股普通股,不包括截至2023年1月27日根據遺留計劃授予的超過60天的期權行使後可發行的普通股。

(4)

由37,115股普通股組成,可通過行使根據遺留計劃授予Dorival Dourado Júnior的期權而發行。

(5)

由首席財務官阿德里亞諾·阿爾卡德登記持有的122,999股普通股組成, 不包括截至2023年1月27日根據遺留計劃授予的超過60天的期權行使時可發行的普通股。

(6)

由101,223股普通股組成,可通過行使根據遺產計劃授予Adriano Alcalde的期權而發行。

7


目錄表

賠償協議和董事及高級職員責任保險

我們於2022年8月3日通過的修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(章程)為我們的董事和高管提供了某些賠償權利。我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議,除條款規定的賠償外,還提供合同賠償。我們已購買了董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

8


目錄表

配送計劃

本公司正在為出售證券持有人的賬户登記本次再發售招股説明書所涵蓋的普通股。所發售的普通股可不時由各出售證券持有人或其代表按出售時的市價、當時的市價、固定價格(可予更改)或 協定價格,在納斯達克或普通股於發售時在其上市的任何其他證券交易所的一項或多項交易中直接出售,或以私下協商的交易方式出售,或通過上述方式的組合直接出售。出售證券持有人可以通過一個或多個代理人、經紀人或交易商出售普通股,也可以直接向購買者出售普通股。該等經紀或交易商可從出售普通股的證券持有人及/或購買者或兩者同時收取佣金、折扣或優惠 。對特定經紀人或交易商的這種補償可能會超過慣例佣金。在任何三個月期間內,每名出售證券持有人及與其一致行動以出售普通股的任何其他人士根據重新發售招股説明書擬再發售或轉售的普通股金額,不得超過證券法第144(E)條規定的金額。

就其銷售而言,出售證券持有人及任何參與的經紀商或交易商可被視為證券法所指的承銷商,而他們收取的任何佣金及出售普通股的任何收益可被視為證券法下的承銷折扣及佣金 。我們承擔與普通股登記有關的所有費用。因出售普通股而向經紀或交易商支付的任何佣金或其他費用,將由出售該等普通股的證券持有人或其他人士承擔。普通股的出售必須由出售證券的證券持有人遵守所有適用的州和聯邦證券法律和法規,包括證券法。除根據本協議出售的任何普通股外,出售證券持有人可以按照第144條出售普通股(如果有的話)。不能保證出售證券持有人會全部或部分出售在此發售的普通股 。出售證券持有人可同意向參與普通股銷售交易的任何經紀、交易商或代理人賠償與證券法項下產生的普通股發售有關的某些責任。吾等已通知出售證券持有人,須就任何普通股出售事項遞交本發售章程副本。

交易法下M規則的反操縱規則可適用於出售普通股和出售證券持有人的活動,這可能限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。規則M還可限制任何從事普通股分銷的人 就普通股從事被動做市活動的能力。被動做市是指做市商既是我們的承銷商,又是二級市場普通股的購買者。上述各項均可能影響普通股的可售性,以及任何個人或機構就普通股進行做市活動的能力。

普通股一旦根據本再發售招股説明書構成的註冊説明書出售,將可在本公司聯屬公司以外的其他人士手中自由交易。

9


目錄表

法律事務

本公司的開曼羣島法律顧問Maples及Calder(Cayman)LLP將為本公司確認根據註冊説明書要約發售的普通股的有效性 。

專家

Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表,以及當時通過引用併入本回購説明書的各年度的合併財務報表,是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。

通過引用方式納入本回購説明書的阿爾法資本收購公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年12月10日至2020年12月31日的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC審計,該説明書出現在我們於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中,涉及我們的F-1表格註冊聲明,該報告通過引用併入本文。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威,這種財務報表是根據這種報告編入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束,我們將根據這些要求不定期向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov上向公眾提供。

我們還維護着一個互聯網網站,網址為:https://ir.semantix.ai/.我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件後,將在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件:我們的20-F表格年度報告;我們的6-K表格報告;對這些文件的修訂;以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料,並不是本招股章程的一部分,亦不會納入本招股章程內。

作為一家外國私人發行人,我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

10


目錄表

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件

我們通過引用將信息併入此處,這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件 來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本文檔的一部分,除非被本文中包含的信息或在本文日期後提交給美國證券交易委員會的文件中所包含的信息所取代。 我們通過參考併入先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件;但是,除下文註明的情況外,我們不會併入被視為已提供的任何文件或信息,而不是根據美國證券交易委員會的規則提交的文件或信息。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

•

根據證券法第424(B)條,我們於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的招股説明書與我們的F-1表格登記聲明相關,並於2022年12月12日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補編補充了這一點,其中包含我們已提交此類報表的最新會計年度的經審計綜合財務報表;

•

我們於2022年11月29日提交的Form 6-K報告;

•

我們於2022年12月12日提交的Form 6-K報告;以及

•

我們於2022年8月3日根據交易所法案第12(B)節向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A表格(文件編號001-41465)中包含的對普通股的描述,包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告 。

本公司隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件,在提交生效後修正案之前,表明本公司提供的所有證券均已出售,或註銷所有當時未出售的證券,應被視為通過引用納入本文件,並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分;然而,前提是,除非吾等在該等文件中明確指出,該等文件或資料或其部分內容將以參考方式併入本招股説明書,否則該等文件或資料被視為已按美國證券交易委員會規則 提交及存檔,不得視為以參考方式併入本招股説明書。

就本文目的而言,在通過引用併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或被取代,前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本協議的一部分,除非經如此修改或取代。

第4項:證券説明

不適用。

項目5.指名專家和律師的利益

不適用。

項目6.董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償,包括對他們以此類身份產生的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議,除了我們條款中規定的賠償外,還提供合同賠償。此外,我們還購買了董事和高級管理人員責任保險,為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險,並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

II-1


目錄表

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此到目前為止 無法執行。

項目7.要求的註冊豁免

不適用。

項目8.展品

所附展品索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分或通過引用併入本註冊聲明中。(見下文表索引)。

展品索引

展品
描述
4.1 修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和細則(通過參考殼牌公司於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告的附件1.1併入)。
5.1* Maples和Calder(Cayman)LLP的意見。
10.1 阿爾法資本控股公司2022年綜合激勵計劃(通過引用2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-267040)的附件10.9併入)。
10.2*# Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.股票期權計劃。
10.3* 第一修正案致Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.股票期權計劃的信函格式。
10.4* 致Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.股票期權計劃的第二修正案信函格式。
23.1* Maples&Calder(Cayman)LLP同意(作為附件5.1的一部分)。
23.2* 經阿爾法資本收購公司獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC同意。
23.3* 經Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意。
24.1* 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。
107* 備案費表。

*

現提交本局。

#

根據S-K規則第601(A)(5)項的規定,本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人承諾:

(1)在提出要約或出售期間,提交對本登記説明書的生效後的修訂;

II-2


目錄表

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件,該等事實或事件個別或整體代表本註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,條件是數量和價格的變化總計不超過有效註冊 説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%;以及

(Iii)將以前未在本登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在本登記聲明中,或在本登記聲明中對該等信息進行任何重大更改;

但是,如果第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中,並通過引用併入本註冊聲明中,則第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為 其首次善意發售。

(3)通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券 從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾,為確定證券法項下的任何責任,註冊人根據證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告(如適用))均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明, 當時發售的該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定對證券法項下產生的責任進行賠償,註冊人已被告知美國證券交易委員會 認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人 支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用以外,該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券 提出賠償要求,除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策 並將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-3


目錄表

簽名

根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2023年1月27日在邁阿密正式促使本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

SEMANTIX,Inc.

發信人:

/s/萊昂納多·多斯桑托斯·波薩

姓名:萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·德阿瓜
職務:董事會主席兼首席執行官


目錄表

授權委託書

通過這些禮物,我知道所有的人,每個簽名的人組成並任命萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·D阿瓜為他或她真實和合法的事實律師及代理人以任何及所有身分,以任何及所有身分,以本人或她的名義、地點及代理,簽署Semantix,Inc.的S-8表格或其他適當表格的本註冊聲明及其所有修訂,包括生效後的修訂,並將該註冊聲明連同其所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會,授予上述事實律師和代理人有充分的權力和權力在該場所內和周圍作出和執行每一項必要和必要的行為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准並確認 事實律師而代理人或其一名或多名替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明表格 S-8已由下列人員以下列身份於下列日期簽署。

名字

位置

日期

/s/萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·D阿瓜

首席執行官兼董事會主席

董事會

2023年1月27日
(首席執行幹事)

/s/Adriano Alcalde

首席財務官 2023年1月27日
(首席財務和會計幹事)

/s/Ariel Lebowits

董事 2023年1月27日

/s/Veronica Allende Serra

董事 2023年1月27日

/海梅·卡多佐·丹維拉

董事 2023年1月27日

拉斐爾·帕迪拉·德利馬·科斯塔

董事 2023年1月27日

/s/拉斐爾·斯坦豪澤

董事 2023年1月27日

多裏瓦爾·杜拉多·茹尼奧爾

董事 2023年1月27日

授權代表

根據修訂後的1933年《證券法》,簽署人,即Semantix公司在美國的正式授權代表,已於2023年1月27日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。

Puglisi&Associates
發信人: /s/Donald J.Puglisi
姓名:唐納德·J·普格利西
標題:經營董事