目錄表

美國國家安全與交流委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

Sanmina公司

(註冊人在其章程中規定的名稱)(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

目錄表

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關於Sanmina

Sanmina公司是財富500強企業之一，是全球領先的集成製造解決方案、組件、產品以及維修、物流和售後服務的供應商。我們主要向以下行業的原始設備製造商(OEM)提供這些全面的產品：工業、醫療、國防和航空航天、汽車、通信網絡和雲基礎設施。我們的先進技術、廣泛的製造專業知識和規模經濟相結合，使我們能夠滿足客户的專門需求。

	●	1980年在硅谷成立

	●	公司總部：加利福尼亞州聖何塞

	●	Jure Sola是董事長兼首席執行官

	●	2022財年收入為79億美元

	●	公開交易的納斯達克股票代碼：SAIM

	●	大約全球34,000名員工

	●	為來自24個國家的客户提供服務

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董事長和首席執行官的來信

致我們的股東，

我們謹代表Sanmina公司、董事會和我們的員工，感謝您的持續支持。

改善業績和股東價值創造

我們為我們在22財年取得的成就感到自豪，因為我們繼續駕馭複雜的市場動態。Sanmina的員工再次迎接挑戰，表現出非凡的韌性和堅定不移的專注於執行我們的戰略。這項艱苦的工作在我們的業績中可見一斑。收入與上年相比增長了16.8%，這得益於強勁的客户需求以及與我們的供應商和客户的良好協調以確保供應。與去年同期相比，我們的非GAAP營業利潤率增長了40個基點，達到5.3%，非GAAP稀釋後每股收益增長了25.6%。

這一財務業績反映了管理團隊的卓越運營，並專注於我們可以控制的領域的效率，同時應對有限的供應環境和具有挑戰性的市場動態。我們在資本配置方面的紀律嚴明的做法沒有改變。在這一年，我們以3.17億美元回購了800萬股股票。自2014財年股票回購計劃啟動以來，我們已以約12億美元的價格回購了4,230萬股股票。我們正在進行的股票回購投資反映了我們對公司未來財務業績的信心以及我們向股東返還資本的承諾。

展望2013財年，我們仍將重點放在紀律嚴明和可持續的執行上。我們繼續在關鍵任務市場實現多元化，創造了一個產品生命週期更長、技術更高、複雜性更高的產品組合。隨着我們終端市場的發展和增長，我們優化產品和產品組合以獲得更高價值商機的能力將繼續是我們業務向前發展的重要驅動力。

股東外展

建立信任並提供可持續的長期價值需要與我們的股東持續對話。我們致力於有效的公司治理，以促進我們股東的長期利益，並加強董事會和管理層的責任。在過去的一年裏，我們與我們的股東進行了多次討論，討論了各種話題，包括我們的薪酬計劃、公司治理以及我們的增長和長期價值創造戰略。

我們重視股東的反饋意見，並繼續致力於開放對話。我們對Sanmina的未來感到興奮，並重視您對我們管理團隊和董事會的信任。

法羅索拉

Sanmina的員工再次迎接挑戰，表現出非凡的韌性和堅定不移的專注於執行我們的戰略。“

2023代理聲明1

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董事長兼首席執行官的信

我們的願景、使命和價值觀

我們認識到以正確的方式開展業務的重要性。在Sanmina，我們培養建立在我們願景、使命和價值觀信念基礎上的工作環境。我們相信，我們的核心價值觀有助於確保我們的員工，從初級到最高領導層，朝着共同的目標努力，並分享更大的目標。

我們的文化驅使我們尋求超越客户的期望，建立強大的供應商合作伙伴關係，並始終如一地提供卓越的技術和性能。

視覺

在提供產品、服務和供應鏈解決方案方面成為值得信賴的領導者，以加快客户的成功。

使命

通過任務關鍵型產品、服務和供應鏈需求為客户提供競爭優勢，同時為客户、員工和投資者創造價值。

值

我們的文化強調誠實、正直、透明度、個人責任感、道德商業行為和良好的企業公民意識。

致力於可持續發展

我們的全球企業社會責任由致力於最高道德和誠信標準的管理團隊和董事會指導。我們的文化基於專業誠信和做正確的事情。我們認真對待我們的可持續發展和企業社會責任倡議，我們知道這項工作對我們的工作環境、我們的員工和我們開展業務的社區產生了積極的變化。

我們培養靈活、創新的工作場所和由協作、多樣性、公平和包容推動的文化。擁有高度敬業度的員工對於我們的文化和實現我們的使命至關重要。在Sanmina，我們接受不同的觀點，並賦予員工權力，以改進我們的組織，幫助我們創新並不斷加強我們的工作場所。我們最大的資產是我們的員工，我們重視他們對我們長期成功的貢獻。

我們繼續致力於通過保持強大的環境和社會實踐，使我們的員工隊伍具有包容性，我們的業務可持續發展，我們的利益相關者參與進來。我們努力盡自己的一份力，同時為我們的股東提供價值。

我為整個Sanmina 組織感到自豪。他們的辛勤工作和奉獻精神使我們能夠在22財年實現強勁的財務和運營業績。我對未來的機遇感到興奮，並努力提供一致和可預測的結果，在23財年及以後為我們的股東進一步創造價值。

感謝您的持續投資和對Sanmina公司的支持。

法羅索拉

董事長兼首席執行官

2 Sanmina 公司

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股東周年大會的通知


什麼時候	哪裏	記錄日期
太平洋時間2023年3月13日星期一上午11：00 夏令時	虛擬會議 www.virtualshareholdermeeting.com/SANM2023	2023年1月20日

股東還將處理可能在會議之前適當提出的其他事務。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的互聯網代理規則，Sanmina Corporation已選擇通過互聯網提供對其代理材料的訪問。因此，在2023年1月20日收盤時登記在冊的股東將收到代理材料在互聯網上可用的通知，並可在年會和任何休會或延期上投票。Sanmina Corporation預計將在2023年1月27日左右郵寄代理材料在互聯網上可用的通知。

誠摯邀請所有股東出席年會。即使您計劃參加年會，也請儘快通過互聯網或電話進行投票，以確保您的投票被記錄在案。或者，您也可以按照代理材料的互聯網可用性通知中概述的程序，通過郵寄請求紙質代理卡提交您的投票。出席年會的任何股東都可以投票，即使他或她之前是通過其他方式投票的。

對於董事會來説

克里斯托弗·K·薩德吉安

公司祕書

2023代理聲明3

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2022財年亮點

我們所做的

Sanmina設計、製造和維修世界上一些最複雜和最具創新性的光學、電子和機械產品。Sanmina是公認的技術領導者，提供端到端設計、製造和物流解決方案，主要為工業、醫療、國防和航空航天、汽車、通信網絡和雲基礎設施領域的原始設備製造商提供卓越的質量和支持。

我們的競爭優勢



以客户為中心擁有的組織34,000名員工	關鍵任務端到端解決方案	產品設計和工程學資源	垂直整合全球製造業功能



高級組件技術	全面 IT 系統和全球應用程序供應商基礎	專業知識在服務多樣化終端市場	專業知識在行業標準和監管要求

4 Sanmina 公司

目錄表

2022財年亮點

2022財年業績

該公司在2022財年取得了堅實的業績。強勁、基礎廣泛的需求以及與供應商和客户的良好協調以確保供應是2022財年收入同比增長17%的關鍵驅動因素。我們業務模式的紮實執行和槓桿作用幫助推動非GAAP營業收入提高了25%，非GAAP營業利潤率提高了40個基點，非GAAP稀釋後每股收益增加了26%。此外，我們從運營中獲得了堅實的現金，為我們提供了財務靈活性，可以對公司進行再投資，並提升股東價值。

收入	非公認會計準則營業收入和營業利潤率*	每股非GAAP攤薄收益股票(每股收益)*



非公認會計準則EBITDA*	非GAAP税前ROIC*	運營現金流

*	關於本委託書中提供的非GAAP財務信息與其最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲附錄B。

2023代理聲明 5

目錄表

2022財年亮點

可持續性和企業社會責任亮點

引言

自Sanmina成立以來，我們的文化一直以專業正直和做正確的事情為基礎。我們認真對待我們的可持續發展和企業社會責任倡議，因為我們知道，這項工作將給我們的工作環境、我們的員工和我們開展業務的社區帶來積極的變化。我們致力於使我們的員工具有包容性，我們的業務可持續發展，我們的利益相關者參與進來。我們努力盡自己的一份力量，同時為我們的股東提供價值。

2022年，我們發佈了第二份企業社會責任(CSR)報告，透明地分享我們的可持續發展和企業社會責任倡議，以及我們持續不斷的努力，並鼓勵持續改進和問責。在我們的社會責任網站上了解有關可持續發展的更多信息，網址為：https://www.sanmina.com/social-responsibility/.

對ESG的董事會監督

投資我們的ESG計劃是我們全球公民身份的核心部分，反映了我們的責任感、包容性、團隊合作、卓越和誠信的價值觀。我們相信，我們對企業社會責任的承諾將使我們能夠執行我們的使命。隨着我們共同前進，我們將繼續關注我們在Sanmina以外的影響，以支持我們開展業務的社區，並履行我們對整個社會的重大責任。我們的董事會主要通過我們的提名和治理委員會對我們的ESG倡議進行監督，該委員會從管理層那裏接收關於各種ESG事項的最新情況。董事會或其委員會就ESG最佳實踐提供管理層反饋，以幫助指導公司各種ESG計劃的發展。2022年，我們發佈了第二份企業社會責任報告，為我們的工作提供了透明度。我們的目標是發佈年度企業社會責任報告，向投資者、員工、我們運營的社區和我們的利益相關者提供我們繼續努力成為良好企業公民的進展情況。

利益相關者參與

我們高度重視我們的利益相關者關係，這些關係代表了有關我們企業社會責任計劃的意見和反饋的關鍵來源。我們通過各種方式與利益相關者接觸，包括全體員工會議、內部溝通、管理會議、開放政策、健康計劃、培訓計劃、內部和外部審計、健康和安全計劃、投資者參與和員工志願服務。

我們認識到報告社會、經濟、道德和環境實踐的重要性。Sanmina將企業社會責任定義為將社會、環境、安全、倫理和人權問題整合到我們的業務運營和我們與利益相關者的互動中。我們的客户努力維護卓越的品牌形象和公司聲譽，我們也將此視為我們的工作。在Sanmina，維護良好的利益相關者關係非常重要。


員工	股東	業務合作伙伴	顧客	社區	各國政府

有關與我們的股東互動的更多信息，請參閲第10頁的“股東拓展”。

多樣性、公平性和包容性

我們根據員工的技能招聘和聘用員工，而不考慮性別、種族或其他受保護的特質，我們的政策是完全遵守與工作場所歧視有關的所有國內、外國和當地法律。Sanmina重視並促進尊重、正直、創新、激情、驕傲和信任。我們努力提供一種包容的文化，鼓勵和支持我們的員工。截至2022年10月1日，我們全球幾乎50%的員工是女性，在美國，非高加索員工幾乎佔員工總數的55%。

6 Sanmina 公司

目錄表

2022財年亮點

2022年亮點

全球員工隊伍數據			美國勞動力數據
勞動力	按地區招聘新員工	新員工按年齡劃分

人民

在Sanmina，我們相信我們的成功是我們多樣化、高技能和敬業的員工隊伍的直接結果。Sanmina推動各種活動以促進員工的健康和敬業度。

	職業發展和發展計劃		促進健康和健康		確保員工的安全

我們將資源投入到專業人員身上將發展和增長作為提高員工績效和留住員工的一種手段。我們通過包括Sanmina在線教育和Sanmina大學在內的學習和發展平臺為員工提供課程訪問權限。		我們相信我們的員工是我們最大的資產，我們通過提供保持健康的方法。		我們遵循美國國務院概述的原則勞工的職業安全與健康管理局(OSHA)和環境健康以及澳大利亞央行《全球行為準則》中描述的安全原則。

環境

Sanmina致力於滿足全球環境的需求，無論是現在還是未來。根據我們在2022年企業社會責任報告中提供的2019年基線數據，我們承諾到2030年將碳排放量在2019年的基礎上減少40%，到2050年實現淨零排放。該公司預計將發佈下一份企業社會責任報告，詳細介紹我們在2023年的進展。

	管理 CO₂排放		節約用水		管理廢物

管理CO₂排放是一種持續的優先事項。我們繼續尋求通過投資太陽能、風能、水能、生物質能等可再生和無碳能源來推動改進的方法。		我們仍然專注於使用回收的在我們的生產過程和環境美化中使用水，並儘可能尋找進一步節約用水的方法。		我們與經過ISO認證的第三方合作回收商負責任地處理我們的垃圾。

社區

Sanmina努力成為我們運營的社區和世界各地的好鄰居。我們還鼓勵我們的員工自願加入對他們和他們的社區有意義的組織。

2023代理聲明7

目錄表

代理摘要

此摘要重點介紹了此代理聲明中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀完整的委託書。

董事會和治理亮點

董事提名名單

				董事自	終身教職 (年)	董事會委員會
名稱和主要職位		年齡	獨立的	董事自	終身教職 (年)	交流電	抄送	NGC
	法羅索拉薩米納公司董事長兼首席執行官	72	不是	1989	34
	尤金·A·德萊尼(獨立董事首席執行官) 顧問	66	是	2013	10
	約翰·P·戈德斯伯裏 GLOBALFOUNDRIES Inc.前首席財務官	68	是	2008	15
	David訴赫德利三世 Bramshill Investments，LLC首席戰略官	53	是	2022
	蘇珊·A·約翰遜有線轉型與供應鏈常務副總裁總裁兼總經理 AT&T通信公司	57	是	2021	1
	小約瑟夫·G·利卡塔管理合夥人-私募股權、BlueArc Capital	62	是	2007	16
	克里什·普拉布顧問	68	是	2019	4
	馬裏奧·M·羅薩蒂已退休的成員，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati	76	是	1997	26


AC	審計委員會	NGC	提名和治理委員會	椅子	成員
抄送	薪酬委員會

董事會提名人快照

獨立	年齡	終身教職	多樣性

8 Sanmina公司

目錄表

代理摘要

董事會被提名者的技能和經驗

	體驗類型
	電子製造服務和類似的製造公司		7/8名董事
	其他技術/信息技術		8/8名董事
	其他上市公司董事會成員		2/8名董事
	執行或高級管理人員		8/8名董事
	國際商務		8/8名董事
	戰略規劃		8/8名董事
	會計、審計和公司財務		7/8名董事
	董事會治理，包括董事會提名		6/8名董事
	風險管理、合規和監管		6/8名董事

良好的治理實踐

最後，我們的董事會引以為豪的是，我們不斷更新最佳治理實踐，並實施我們認為與增加股東價值最相關的那些實踐。我們不斷監測我們治理自己的方式，包括審查是否有其他選擇或新想法可以加強我們的治理結構。

板子
獨立性

板子
有效性

良好的公司治理
實踐

●

我們的8位董事提名者中有7位是獨立的

●

被指定為獨立董事首席執行官

●

所有董事會委員會均由獨立董事組成。

●

獨立委員會主席

●

獨立董事定期在執行會議上開會，管理層成員不在場

●

各董事2022年董事會和委員會會議出席率100%

●

董事100%出席2022年股東年會

●

董事會對戰略的監督

●

董事會對風險管理流程的監督

●

向董事會通報有關投資者參與的最新情況

●

年度董事選舉

●

全面的行為守則和企業管治指引

●

涵蓋現金和股權激勵的薪酬追回政策

●

董事及行政人員持股及持股指引

●

禁止董事和高管對我們的股票進行對衝和質押的政策

●

廣泛的股東外展計劃，以衡量對我們高管薪酬做法和公司治理政策的支持，並回應股東的意見

2023年委託書9

目錄表

代理摘要

股東推廣

我們認為，有效的公司治理應包括與股東進行定期、建設性的對話，並直接與董事會分享反饋。我們與我們的股東進行全年對話，通過有針對性的外展計劃，重點在秋季和冬季徵求意見。

2022年外展服務

在2022年年會之後，我們邀請了佔我們流通股70%的股東與我們管理層和薪酬委員會的某些成員會面。在這些會議期間，我們就我們的業務、公司治理和高管薪酬計劃徵求了反饋意見。

薩米納隊

討論的主題

2022年100%的股東外聯會議包括我們的董事會成員。

所有會議都包括來自以下方面的代表：

●

高級管理層

●

投資者關係

我們在2022年與股東舉行的外展會議上討論的具體領域以及我們對此作出的迴應和採取的行動概述如下。

此外，我們還討論了我們的整體業務，包括：

●

戰略

●

季度財務業績

●

現金優先事項

●

技術功能

●

印度合資企業

●

外包趨勢

●

終端市場

●

新冠肺炎

●

供應鏈挑戰

我們在這些會議上遇到的股東中，沒有一個人表示希望對CEO的薪酬或高管薪酬計劃進行更多調整。我們認為這是因為我們從2020年開始對我們的高管薪酬計劃進行了更改，以迴應之前的股東和代理諮詢公司的反饋，其中包括：

●	保持總目標薪酬的較高百分比 (2022財年為52%)，其中包括對首席執行官的績效長期激勵；

●	減少年度獎金計劃中的績效指標數量，消除年度獎金計劃指標與長期激勵獎勵中使用的指標的重複；

●	不再實行“全有或全無”的長期激勵措施，取而代之的是與市場慣例保持一致的績效與應得薪酬之間的傾斜關係；

●	根據三年累計非公認會計準則每股收益目標和薪酬委員會酌情決定的與同行相比的相對TSR，批准具有可變支出(65% 至135%)的股權獎勵，並對任何支出設定最低業績門檻；以及

●	將我們的追回政策應用於股權獎勵。

由於在2022年年會之後，沒有收到股東對我們高管薪酬計劃的進一步反饋，因此該計劃沒有新的重大更改。

10 Sanmina公司

目錄表

代理摘要

	討論的領域	響應/操作
	董事會多樣性披露	● 公司加強了委託書中包含的多樣性披露。截至2022年12月31日，●Sanmina擁有兩名女性董事和三名多元化董事。 ●Sanmina 遵守納斯達克董事會的多樣性要求。 ● 提名和治理委員會特別注意確保在任命新成員時增強董事會多樣性。這體現在所有任期不到5年的董事都是多元化的。 ●預計，隨着新成員在未來18個月加入董事會，董事會的多樣性將會增加。 ●我們在董事會招聘過程中致力於確保董事會的多樣性，並帶來廣泛的技能和經驗。
	正在進行的流程董事會更新/ 繼任/任期	●公司分別於2021年12月和2022年12月任命蘇珊·約翰遜和David·海德利為董事會成員。 ●董事會的平均任期在過去18個月中隨着新成員加入董事會而減少。 ●平均董事會任期將進一步減少，因為預計未來18個月將有新成員加入董事會。 ●我們擁有由提名和治理委員會領導的穩健的董事會評估流程。
	獨立於銷售線索董事	●董事會認為，鑑於桑米納董事長兼首席執行官的共同作用，始終擁有一位合格的獨立首席執行官非常重要。這一職位目前由尤金·德萊尼擔任。
	披露	●我們繼續在我們的企業社會責任報告中圍繞多樣性、包容性、環境、社會和治理活動和目標等主題進行披露。
	披露(一般)	●我們繼續在委託書中就我們的薪酬計劃、它們的目的、它們衡量什麼以及它們如何運作提供高度的透明度。
	年度獎勵計劃披露	●從我們的2022年委託書開始，Sanmina提供了薪酬委員會使用的實際業績/支出矩陣，以確定我們的STI計劃下的公司業績係數和高管獎金。
	薪酬計劃	●近年來，我們遇到的股東中，沒有一個人表示希望我們的首席執行官的薪酬或高管薪酬計劃有更多的變化。我們認為，這是因為我們從2020年開始對高管薪酬計劃進行了調整，以迴應之前的股東和代理諮詢公司的反饋。

有關更多信息，請參閲第10頁的股東外聯和第38頁的2022股東參與和薪酬話語權投票。

2023年委託書11

目錄表

代理摘要

高管薪酬亮點

2022年CEO薪酬的組成部分

組件和% 佔總目標的百分比	目的	績效標準	主要特徵

Base Salary	● 以具有競爭力的薪酬吸引和留住人才	● N/A	● 基於個人績效、經驗水平和同行團體薪酬數據


年度激勵性薪酬	● 在較短時間內對公司和個人業績進行激勵和獎勵，以幫助留住員工 ● 根據我們的戰略推動具體財務目標的實現 ● 提供極具競爭力的年度獎勵機會	● 兩個財務目標(收入和非公認會計準則營業利潤率) ● 一個修改量(運營現金流)	當企業和個人業績達到較高水平時，● 使總現金薪酬比同行更具競爭力

股權激勵	● 使已實現的薪酬與股東價值創造保持一致 ● 支持長期留住關鍵人才 ● 在達到績效條件時提供有競爭力的長期激勵機會	● 一個財務目標(三年累計非公認會計準則每股收益)，由薪酬委員會根據股東相對於同行的總回報酌情調整 ● 基於績效水平的可變支出(65%至135%)，達到任何支出所需的最低門檻	● 基於性能的PSU與基於時間的RSU的比例很高 (67%/33%) 當企業和個人業績達到較高水平時，● 可使總薪酬相對於同行更具競爭力{br

12 Sanmina公司

目錄表

代理摘要

薪酬實踐

我們正在做的事情

根據績效支付薪酬 -我們的高管薪酬計劃繼續強調基於績效(風險)的薪酬，我們首席執行官總目標薪酬機會的大部分與財務業績掛鈎。我們在2022財年向被任命的高管發放的長期激勵獎勵中，100%是股權激勵，加強了高管薪酬與股東價值創造之間的聯繫。

股東參與高管薪酬事宜-我們有一個穩健的全年股東參與計劃，可提供寶貴的反饋，併為薪酬委員會對高管薪酬計劃的年度評估提供信息。由於在2022年年會後沒有收到股東對我們高管薪酬計劃的進一步反饋，因此該計劃沒有做出新的重大變化，儘管我們繼續尋求提高股東對我們的STI計劃的瞭解。

簡化的年度獎金計劃設計-從2020年開始，我們將用於衡量計劃績效的指標從六個減少到兩個，只有一個修飾符，只強調對我們業務健康最重要的指標，並更好地將管理重點放在此類指標的業績上。我們還為短期激勵因素提供了更大的透明度。

將重點放在總薪酬上-我們設計的計劃使總薪酬只有在Sanmina實現目標和更高的財務業績水平時才具有競爭力。

有上限的獎勵付款-我們對所有獎勵計劃下可賺取的金額設置最高限額。

股權指南-我們的高管受股權要求的約束。

強制性股票持有期-我們的首席執行官必須持有在行使、結算或頒發獎勵時收到的所有股票至少一年，以幫助確保與我們股東的利益保持一致。

回收政策-我們的回收政策要求在財務重述後的某些情況下同時償還現金和股權激勵。

多年股權獎勵授予標準-自2020年以來，我們基於業績的長期激勵僅在實現多年財務目標時授予。

短期和長期獎勵的獨立、非重疊指標。我們的短期和長期激勵計劃使用不同的非重疊指標，以識別每個計劃的不同目的。

低於中位數嚴重程度。我們更改管制遣散費安排，規定遣散費水平低於一般行業慣例的中位數。

年度薪酬研究和同行小組審查。我們每年進行一次高管薪酬研究，以確保我們的薪酬水平和計劃設計繼續與競爭對手的實踐保持一致。我們每年審查我們的同行小組，以確保相關性和可比性。

年度薪酬話語權投票。我們每年進行一次薪酬話語權投票，這是我們的股東喜歡的頻率。

我們不做的事

不保證CEO或其他NEO的獎金支付。

沒有重新定價的期權。

沒有税收總額上升。

控制權遣散費保護沒有過多變化(控制權遣散費倍數的最高變化是工資的兩倍加上目標獎金的一倍)。

控制計劃中沒有單一觸發更改。

我們的高管和董事不得對公司股票進行對衝或質押。

沒有特別的額外待遇。

2023年委託書13

目錄表

		本節中的重要信息
1	董事長兼首席執行官的來信
3	股東周年大會通知
4	2022財年亮點	4	我們的競爭優勢	6	可持續性和企業社會責任亮點
4	2022財年亮點	5	2022財年業績	6	可持續性和企業社會責任亮點
8	代理摘要	8	董事會和治理亮點	12	高管薪酬亮點
15	提案一次董事選舉	15	董事提名者	20	被提名人的屬性和資格
15	提案一次董事選舉	15	董事提名者	20	獨立董事
21	公司治理與董事會事務	21	董事會組成	23	董事會結構和職責
		22	董事會多樣性因素	24	董事會委員會
		22	董事繼任規劃、任期和更新	25	董事會監督的領域
		22	董事會培訓和繼續教育	27	董事會問責和流程
30	董事的薪酬	30	董事薪酬安排
31	關於批准任命獨立註冊會計師事務所的建議	31	審計委員會關於審計服務和允許的非審計服務的預批准政策
32	董事會審計委員會報告
33	建議在諮詢(不具約束力)的基礎上核準指定執行幹事的薪酬	35	2022財年業務亮點	40	Sanmina的高管薪酬流程
33	建議在諮詢(不具約束力)的基礎上核準指定執行幹事的薪酬	36	2022財年高管薪酬亮點	43	2022年CEO薪酬的組成部分
34	薪酬問題的探討與分析	38	2022年股東參與度和薪酬話語權投票	44	高管 2022年官員薪酬決定
51	薪酬委員會報告	40	Sanmina的績效薪酬理念	44	高管 2022年官員薪酬決定
52	高管薪酬表	52	彙總表薪酬表	56	不合格的延期薪酬計劃
		53	基於計劃的獎勵撥款	57	僱用、終止和變更控制安排
		54	未償還的 2022財年年底的股權獎勵	57	僱用、終止和變更控制安排
58	CEO薪酬比率
59	建議批准根據2019年股權激勵計劃額外保留1,200,000股普通股以供發行	59	請求原因	67	授予員工、顧問和董事的獎勵數量
59	建議批准根據2019年股權激勵計劃額外保留1,200,000股普通股以供發行	60	2019年規劃説明	67	授予員工、顧問和董事的獎勵數量
69	我們股票的所有權	69	某些實益所有人和管理層的擔保所有權
71	某些關係和相關交易	69	某些實益所有人和管理層的擔保所有權
72	其他事項
73	其他信息的可用性
74	關於程序事項的問答
80	附錄A-Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃
92	附錄B--非公認會計準則計量的對賬

14 Sanmina公司

目錄表

提案一董事選舉
提名委員會已推薦，董事會已提名以下候選人在年會上當選為董事會成員：朱爾·索拉、尤金·A·德萊尼、現任獨立首席執行官董事、約翰·P·戈德斯伯裏、David·V·赫德利三世、蘇珊·A·約翰遜、約瑟夫·G·利卡塔、克里什·普拉布和馬裏奧·M·羅薩蒂，他們目前都在我們的董事會任職。截至本委託書發表日期， Rita Lane女士目前也在我們的董事會任職，但不會在年會上競選為我們的董事會成員。因此，自年度會議之日起，董事總人數應定為八人。
除非另有説明，委託書持有人將根據他們收到的委託書投票給這些被提名者。如果任何這樣的被提名人無法或拒絕在年會上擔任董事，代理人將被投票給由提名和治理委員會指定的任何被提名人來填補空缺。如果股東提名更多人蔘加董事選舉，委託書持有人將對他們收到的所有委託書進行投票，以確保選出儘可能多的以下所列被提名人，並由委託書持有人進行任何必要的特定被提名人的投票選擇。每名當選為董事董事的人士的任期將持續至該人士的繼任者由已發行普通股持有人選出並符合資格為止。或直至其按本公司附例規定的方式去世、辭職或被免職為止。
	董事會一致建議對以下每一位董事提名者進行投票。

董事提名名單

法羅索拉

年齡：72歲董事自： 1989年

主要職業：Sanmina公司董事長兼首席執行官

傳記信息

●	自2020年8月和1991年4月至2017年10月擔任Sanmina首席執行官，自2020年8月至1991年4月至2001年12月和2002年12月至2017年10月擔任Sanmina董事會主席，2017年10月至2020年8月擔任Sanmina執行主席，2001年12月至2002年12月擔任Sanmina董事會聯席主席。
●	與人共同創立了三明納公司，1980年開始擔任銷售副總裁總裁。
●	任副總經理總裁兼三明納公司總經理，負責生產運營和銷售營銷。
●	當選為董事，1989年10月被任命為三美娜公司的總裁。

董事會提名因素

索拉先生作為Sanmina聯合創始人的角色，以及他在電子製造行業40多年的經驗和對公司及其運營的深入瞭解。

2023委託書15

目錄表

提案一次董事選舉

尤金·A·德萊尼

(獨立董事首席執行官)

年齡：66歲董事自： 2013年

主要職業：顧問

傳記信息

●	自2013年12月以來一直擔任薩米納的董事，並自2022年3月以來擔任首席獨立董事。
●	2011年1月至2013年7月，曾擔任摩托羅拉解決方案公司產品和業務運營執行副總裁總裁，摩托羅拉解決方案公司是一家向政府和企業客户提供通信基礎設施、設備、軟件和服務的全球供應商。
●	2009年1月至2010年8月，擔任摩托羅拉公司企業移動解決方案執行副總裁總裁、總裁；2007年5月至2009年1月，擔任政府和公共安全部門的高級副總裁、總裁；2006年5月至2007年5月，在摩托羅拉公司擔任國際銷售運營、網絡和企業部門的高級副總裁。
●	曾在摩托羅拉公司擔任過其他高級管理職務，包括蜂窩基礎設施集團的高級副總裁，亞太地區的總裁和摩托羅拉中國有限公司的董事長。

董事會提名因素

Delaney先生在一家大型全球通信技術公司擁有超過25年的高級管理經驗，尤其是在業務轉型和公司融資領域。

董事會委員會：

薪酬(主席)、提名和治理

約翰·P·戈德斯伯裏

年齡：68歲董事自： 2008年

主要職業：GLOBALFOUNDRIES Inc.前首席財務官

傳記信息

●	自2008年1月以來一直擔任Sanmina的董事。
●	2016年1月至2018年1月擔任半導體代工公司GLOBALFOundRIES Inc.的首席財務官，2013年6月至2016年1月擔任首席會計官。
●	2010年7月至2012年11月，擔任領先的交通攝像頭服務公司美國交通解決方案公司的首席財務官；2008年7月至2010年7月，擔任風能市場複合材料產品製造商TPI Composites，Inc.的首席財務官。
●	2005年8月至2008年4月，曾在計算機制造商Gateway公司擔任高級副總裁兼首席財務官。
●	於2005年4月至2005年8月擔任運營部運營部高級副總裁，於2004年3月至2005年4月任戰略及業務發展部高級副總裁，並於2004年1月至2004年3月擔任被Gateway收購的個人電腦製造商eMachines，Inc.的首席財務官。
●	曾在成像解決方案公司TrueSpectra，Inc.、無線技術公司Calibre，Inc.、半導體公司Quality Semiconductor，Inc.、半導體公司DSPGroup，Inc.和電子產品零售商Good Guys，Inc.擔任首席財務官職位，並曾在所羅門兄弟和摩根士丹利擔任過多個企業財務職位。

董事會提名因素

Goldsberry先生擁有深厚的財務專業知識、CFO經驗、對硬件和製造業務(計算機、可再生能源、電子設備和半導體)的瞭解，為Sanmina完善和改進其戰略和執行提供了知識。

董事會委員會：

審計

16 Sanmina公司

目錄表

提案一次董事選舉

David訴赫德利三世

年齡：53董事自： 2022年

負責人職業：布拉姆希爾投資有限責任公司首席戰略官

傳記信息

●	2022年12月被任命為薩米納的董事。
●	自2021年以來一直擔任另類固定收益資產管理公司Bramshill Investments，LLC的首席戰略官。
●	2014年至2020年擔任安永資本顧問公司美國技術投資銀行業務負責人兼高級董事總經理董事。
●	2000至2014年間，在Canaccel Genuity、瑞銀投資銀行、Thomas Weisel Partners和Merril Lynch&Co.擔任高級科技投資銀行職務。

董事會提名因素

Hedley先生作為一名投資銀行家擁有豐富的經驗和對EMS行業的深厚知識。

董事會委員會：

審計

蘇珊·A·約翰遜

年齡：57董事自： 2021年

主要職業：美國電話電報公司執行副總裁總裁兼有線轉型與供應鏈總經理

傳記信息

●	2021年12月被任命為薩米納的董事。
●	自2022年11月起擔任電信提供商AT&T通信公司有線轉型執行副總裁總裁，2014年至2022年11月擔任AT&T全球連接和供應鏈執行副總裁總裁。
●	2000年至2014年在AT&T擔任其他高級領導職務，包括高級副總裁，投資者關係部，高級副總裁，客户信息服務，高級副總裁，業務發展和高級副總裁，企業戰略和規劃部。
●	曾在美邦投資銀行工作。

董事會提名因素

約翰遜女士在公司戰略、業務發展、供應鏈管理和可持續性方面擁有豐富的經驗。

董事會委員會：

審計 (主席)

2023年委託書17

目錄表

提案一次董事選舉

約瑟夫·G·利卡塔，Jr.

年齡：62董事自： 2007年

負責人職業：管理合夥人-私募股權，BlueArc Capital

傳記信息

●	自2007年8月以來一直擔任Sanmina的董事。
●	自2014年4月以來一直擔任BlueArc Capital的管理合夥人-私募股權。
●	現任布倫瑞克保齡球產品公司董事會主席。
●	選擇委員會前主席粘合劑公司。
●	在2011年1月至2014年4月期間，他還創立了一家名為Synergy Leadance，LLC的前首席執行官，該公司專門從事公司和增長戰略、運營全部潛力和企業價值創造等領域的董事會和CEO諮詢服務。
●	2010年4月至2010年11月，擔任人力資源流程管理軟件和服務供應商Peopleclick Authoria，Inc.的首席執行官。
●	2007年7月至2008年10月，在SER Solutions，Inc.擔任首席執行官和首席執行官。SER Solutions，Inc.是一家全球呼叫管理和語音分析解決方案公司，2008年10月被收購。
●	2001年至2006年，擔任企業通信解決方案領導者西門子企業網絡有限責任公司首席執行官兼首席執行官總裁。

董事會提名因素

利卡塔先生在不同行業的公司擔任首席執行官和董事長超過20年的經驗，為他提供了對運營和財務問題的出色洞察力，並創造了股東價值。

董事會委員會：

審核，薪酬

克里什·普拉布

年齡：68歲董事自： 2019年

主要職業：諮詢師

傳記信息

●	自2019年9月以來一直擔任Sanmina的董事。
●	自2016年9月從電信服務提供商AT&T退休以來，一直是一名獨立的技術顧問，自2011年6月以來一直擔任AT&T實驗室的首席技術官和總裁。
●	2004年至2008年在電信設備供應商Tellabs， Inc.擔任高級管理職務兼首席執行官，1991年至2001年在電信設備供應商阿爾卡特擔任高級管理職務。
●	2001至2004年間，他是摩根塔勒風險投資公司的風險合夥人。
●	在2020至2022年間擔任Ribbon Communications Inc.的董事公司，並於2007年至2015年間擔任Altera Corporation的董事公司。
●	作為私營公司Omnitier的董事。

董事會提名因素

普拉布先生擁有30多年的行業經驗，並在全球上市公司擔任高級領導職務。

董事會委員會：

薪酬、提名和治理(主席)

18 Sanmina公司

目錄表

提案一次董事選舉

馬裏奧·M·羅薩蒂

年齡：76董事自：1997年

主要職業：退休會員，威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

傳記信息

●	自1997年以來一直擔任Sanmina的董事。
●	1971年至2020年1月，威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所成員。
●	1977年至2008年和2009年至2023年，擔任半導體測試設備供應商Aehr測試系統公司的董事公司。

董事會提名因素

Rosati先生在硅谷一家大型律師事務所擔任重要的高級職位，為科技公司提供服務，並在多家公司的董事會提供服務，這讓他對科技行業和增長戰略有了獨特的看法。

董事會委員會：

提名和治理

2023年委託書19

目錄表

提案一董事選舉

被提名者的屬性和資格

提名和治理委員會認為，這批被提名者具備有效指導和監督我們的業務所需的戰略發展、財務、運營和特定行業的技能。在評估上述被提名人的資格時，提名和治理委員會考慮了一系列因素，包括被提名人的經驗，如下圖所示：

任期(年)

年齡(年)

性別認同

種族/民族/身份

亞洲人

●

白色

●

技能和經驗

電子製造服務和類似的製造公司

●

其他技術/信息技術

●

其他上市公司董事會成員

●

執行或高級管理人員

●

國際商務

●

戰略規劃

●

會計、審計和公司財務

●

董事會治理，包括董事會提名

●

風險管理、合規和監管

●

提名和治理委員會不要求每個被提名者都在這些領域擁有經驗，而是將被提名者作為一個小組進行評估，以確保董事會作為一個整體擁有適當的經驗和知識組合。

獨立董事

董事會已確定董事會所有非僱員成員均符合適用的納斯達克規則對獨立性的定義。我們的董事或高管之間沒有家族關係。作為我們定期安排的董事會會議的正常議程的一部分，非管理層董事定期在沒有管理層成員的情況下在執行會議上開會。

20 Sanmina 公司

目錄表

公司治理和董事會事務

Sanmina長期以來一直以一套基本信念為指導，包括在與客户、供應商、員工和投資者建立聯繫時，以最高標準的道德行為開展業務。因此，我們實施了我們認為達到或超過監管標準並反映當前公司治理最佳實踐的治理政策和實踐。

董事會組成

遴選董事的流程


確定候選人 ●提名提名和治理委員會向董事會推薦的現任董事 ●提名和治理委員會向董事會推薦的新成員或替換成員 ●可以包括股東提出的被提名人，以及董事會成員或外部獵頭公司認為合適的被提名人提名和治理委員會	提名和治理委員會的深入審查 ●對整個董事會的組成(包括繼任時間表、多樣性、技能、任期和年度自我評估反饋)進行年度審查根據納斯達克確立的標準對●的獨立性進行年度審查 ●董事會成員所需的適當技能和特徵的年度審查 ●考慮每個潛在被提名者在公司確定的領域的經驗 ●對多樣性的考慮 ●審查被提名者的其他現有和預期的未來承諾	由提名提名和治理委員會
		由提名提名和治理委員會

		全董事會任命或被提名者為由投票表決股東在年會

2023代理聲明21

目錄表

公司治理和董事會事務

董事會多元化因素

我們的提名和治理委員會在評估董事會候選人時，除了相關技能和經驗外，還會考慮多樣性的方方面面，包括種族和性別多樣性。根據適用的監管準則，加入我們董事會的最後三名董事具有不同的資格。

以下是納斯達克上市規則要求披露的有關我們當前董事會成員的某些人口統計信息。

董事會多樣性列表(截至2022年12月31日)
董事總數			9
	女性	男性	非二進制	沒有透露性別嗎
第一部分：性別認同
董事	2	7	0	0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美國原住民	0	0	0	0
亞洲人	1	1	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	1	6	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	1	1	0	0
未披露人口統計資料背景	0	0	0	0

董事繼任規劃、任期和更新

董事會相信，其能否促進Sanmina的長期、可持續發展，有賴於吸引和留住董事會成員，這些成員具有高水平的行業經驗，對公司業務非常熟悉，並會積極與管理層和其他利益相關者接觸。董事會尋求通過定期的繼任規劃活動和旨在確定需要改進的董事會成員的董事會評估程序，確保董事會成員具有這些特徵。董事會認識到公司治理社區表達的擔憂，即長期任職的董事會成員可能被認為不如任期較短的董事會成員那麼獨立。同時，董事會不認為任期限制是解決這一問題的適當手段，因為這可能會使原本知識淵博、敬業和有效的董事會成員喪失資格。相反，董事會定期審查所有成員的貢獻，審查任期，並將退休、離職和新的潛在董事會成員作為繼任規劃事項進行考慮。

董事會定位和繼續教育

該公司為新董事提供迎新計劃。該計劃包括介紹公司的業務和運營、風險管理實踐、公司治理政策、會見高級管理層成員和外部審計師代表的機會，以及參觀一個或多個製造設施。此外，公司還鼓勵新董事參加一個或多個相關的董事教育項目。

22 Sanmina 公司

目錄表

公司治理和董事會事務

董事會結構和職責

當前董事會領導層結構

尤金·A。
德萊尼

獨立於銷售線索
董事

法羅索拉

董事長和 首席執行官

領先的獨立董事的作用

●擔任獨立董事和執行主席的主要代表和聯繫人；

●主持獨立董事會議；

●協助執行主席制定董事會和股東會議的議程；

●監測發送給董事會的信息的質量、數量和及時性；

●確保他可以與股東進行諮詢和直接溝通；

●建議保留外部顧問和顧問；

●向委員會主席和委員會提供援助；以及

●在董事會年度評估過程後，根據需要向個別董事提供協助和諮詢。

主席的角色

●引導三明納的戰略方向；

●在其他適當的公司事務上為公司管理層提供監督和指導；

●與牽頭的獨立董事協商，制定所有董事會會議的議程；

●主持董事會和股東的所有會議；

董事會委員會正在審議的●審查事項；

●根據需要與股東進行溝通；以及

●隨時準備與所有董事會成員進行協商和溝通。

董事長兼首席執行官的職位目前由索拉先生擔任。董事會認為，這種領導結構，再加上德萊尼先生作為首席獨立董事的服務，提供了平衡和連續性，符合桑米納及其股東的最佳利益。首席獨立董事的章程可以在我們的網站上找到，網址是：https://ir.sanmina.com/highlights/default.aspx.

2023代理聲明23

目錄表

公司治理和董事會事務

董事會委員會

董事會目前設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。

審計委員會

Current Members

蘇珊·約翰遜(主席)*

約翰·P·戈德斯伯裏*

David訴赫德利三世*

約瑟夫·G·利卡塔。Jr.*

2022財年8次會議

出席率

Duties and Responsibilities

●監督我們的公司財務報告和外部審計，其中包括我們的內部控制環境、年度審計的結果和範圍以及我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的其他服務和我們的內部審計職能。

● 負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、監督和績效評估，並參與選擇主要審計合作伙伴。

●負責監管與財務報表編制、投資保單、意外傷害險保單以及法律和法規合規等相關的某些風險。

●監督我們的道德計劃，並審查可能對我們的財務報表產生重大影響的關聯方交易和法律事項。

*滿足金融專家的定義。

審計委員會已通過了董事會批准的書面章程，可在我們的網站https://ir.sanmina.com/highlights/default.aspx.上獲得該章程的副本

薪酬委員會

Current Members

尤金·德萊尼(主席)

約瑟夫·G·利卡塔。小馬。

克里什·普拉布

2022財年的6次會議

出席率

職責和職責

●審查並批准我們高管的薪酬和股權、激勵及其他薪酬。

●負責管理我們的股權激勵計劃。

●批准我們年度獎金計劃的條款，監控我們的全球薪酬政策和做法，並擔任我們股權薪酬計劃的管理人。

●協助董事會監督與招聘、保留、勞工標準合規性以及獎金和股權薪酬計劃和做法相關的風險，並審查我們的人才規劃流程。

薪酬委員會已通過董事會批准的書面章程，可在我們的網站http://ir.sanmina.com/highlights/default.aspx.上獲得該章程的副本

24 Sanmina公司

目錄表

公司治理和董事會事務

提名和治理委員會

Current Members

克里什·普拉布(主席)

尤金·A·德萊尼

馬裏奧·羅薩蒂

2022財年5次會議

出席率

Duties and Responsibilities

●負責評估董事會及其委員會的規模和結構，確定董事的適當資格，並提名董事選舉候選人。

●為董事會制定整體治理指導方針，包括董事的繼任規劃政策，進行年度董事會和委員會評估，並在股東會議上審議股東行動建議，包括董事的股東提名。

●審核並建議董事會批准非員工董事會成員薪酬計劃。

●審查並向董事會報告ESG事項。

提名和治理委員會已經通過了董事會批准的書面章程，該章程的副本可在我們的網站上獲得 http://ir.sanmina.com/highlights/default.aspx.

董事會監督的領域

董事會在戰略中的作用

我們的董事會積極監督管理層制定和執行公司戰略，包括主要業務和組織計劃、年度預算和長期戰略計劃、資本分配優先事項、財務結果和公司發展機會。我們的董事會定期收到管理層的信息和正式最新情況，並在董事會會議上和全年積極與高級領導團隊就實施我們的公司戰略進行接觸。我們的獨立董事還定期召開執行會議，在此期間他們審查和討論我們的公司戰略。與我們的公司交易審批政策相一致，董事會還審查和批准對我們的業務至關重要的戰略交易，包括重大收購和合作。

董事會在風險管理中的作用

董事會已制定了企業風險管理框架，將各種企業級風險的監督分配給整個董事會或其中一個委員會。根據這一框架，董事會及其委員會定期聽取管理層關於可能對Sanmina的業務和運營產生重大不利影響的企業層面風險的介紹，包括經濟狀況、戰略、供應鏈、貿易風險、法律和監管事項、薪酬計劃、網絡安全和信用敞口。這一程序允許董事會及其委員會在確定和管理公司的每個企業風險領域方面為管理層提供指導。

2023年委託書25

目錄表

公司治理和董事會事務

		板子

董事會對本公司的風險管理負有最終責任，並積極參與監督，在某些情況下直接由董事會全體成員監督，在其他情況下則通過將某些類型的風險委託給適當的董事會委員會進行監督。




審計委員會監督與財務、監管和合規事宜有關的風險，並定期與管理層、內部審計主管和獨立會計師一起審查為監測和減少這些風險敞口而採取的措施	薪酬委員會監督與薪酬政策、計劃和實踐、領導力發展和人才規劃相關的風險		提名和治理委員會監督與公司治理事項相關的風險的管理，包括董事的獨立性、董事會組成和繼任、股東溝通和董事會整體效力，以及與ESG事項相關的風險和機會




		管理
管理層負責公司的日常風險管理活動。管理層定期向董事會或其委員會報告企業風險管理事宜。

監督網絡安全風險

我們的董事會主要負責監督與我們的信息技術相關的風險，包括網絡安全。我們的董事會定期收到首席信息官關於我們公司的信息系統和技術以及相關政策、流程和實踐的報告，以管理和緩解網絡安全和技術相關風險。作為我們風險緩解計劃的一部分，我們為員工提供年度信息安全培訓。我們還為我們的安全運營團隊和能夠訪問某些敏感信息系統的員工提供額外的專業培訓。此外，我們聘請了第三方諮詢公司來審查我們的安全控制和計劃成熟度。

26 Sanmina公司

目錄表

公司治理和董事會事務

董事會在ESG中的作用

我們的ESG計劃是我們全球公民身份的核心部分，反映了我們的責任感、包容性、團隊合作、卓越和誠信的價值觀。我們相信，我們對企業社會責任的承諾將使我們能夠執行我們的使命。隨着我們共同前進，我們將繼續關注我們在Sanmina以外的影響，以支持我們的社區，並履行我們對整個社會的重大責任。我們的提名和公司治理委員會主要負責監督ESG事宜並接收有關我們ESG計劃的最新信息。2022年，我們發佈了第二份企業社會責任報告，設定了基準，併為我們的工作提供了透明度。我們的目標是發佈年度企業社會責任報告，為投資者、員工、我們運營的社區和我們的利益相關者提供我們繼續努力成為良好企業公民的進展情況。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

賠償委員會的成員都不是Sanmina的僱員。在2022財年，Sanmina的高管均未(I)擔任另一實體薪酬委員會(或履行類似職能的其他董事會委員會，如無此類委員會，則為董事會)的成員，其中一名高管曾在Sanmina的薪酬委員會任職；(Ii) 擔任另一實體的董事，其高管之一曾擔任Sanmina的薪酬委員會成員；或(Iii) 擔任薪酬委員會(或履行類似職能的其他董事會委員會，或如無任何此類委員會)的成員，另一家實體的董事會成員)，該實體的一名高管曾擔任新浪董事的一名高管。

業務守則行為和道德規範

Sanmina通過了《商業行為和道德準則》(以下簡稱《準則》)，其中包括利益衝突政策，適用於董事會和所有高級管理人員和員工。Sanmina提供培訓，使員工熟悉《守則》的要求。道德報告資源可供所有員工使用，以實現對可疑違規行為的保密和匿名報告。如果需要，也可向審計委員會主席和提名與治理委員會主席提供道德報告資源。代碼可在我們的網站http://ir.sanmina.com/highlights/default.aspx.上找到{br

董事會問責和流程

股東參與度

墜落

冬天

春天

夏天

●文件 Form 10-K年度報告

●徵求投資者意見

●與董事會溝通投資者反饋

● 董事會對業績和效果的年度自我評估

● 分發代理報表和年度報告

● 徵求投資者意見

● 向董事會傳達投資者反饋

●年會召開

●審查股東投票結果

●向董事會傳達投資者的反饋

●發佈企業社會責任年度報告

●根據需要改進信息披露、治理實踐和薪酬計劃

我們對股東參與度的長期承諾包括：

●	由董事會領導和監督的管理人員參與計劃；
●	全年與股東就各種主題進行積極接觸，包括業務狀況和高管薪酬；以及
●	旨在解決問題和關切、尋求意見並就Sanmina的政策和實踐提供觀點的參與。

來自我們股東參與度的反饋由董事會考慮，並反映在我們的政策和實踐中，特別是在高管薪酬方面。我們在2022年期間股東參與努力的結果彙總在第38頁。

2023年委託書27

目錄表

公司治理與董事會事務

企業管治指引

Sanmina通過了一套公司治理準則，其中包含與董事會運作以及董事會成員的職責和期望有關的各種規定。指南可在我們的網站http://ir.sanmina.com/highlights/default.aspx.上找到

董事會會議

董事會在2022財年期間舉行了7次會議。所有董事100%出席了董事會和該人士所任職的常設委員會的會議。

董事會出席股東年會

Sanmina鼓勵但不要求其董事會成員出席股東年會。我們的年度股東大會通常與定期的董事會會議日期重合，這有利於董事會成員出席股東會議。所有當時以股東身份任職的董事會成員均出席了2022年股東年會。

董事會持股準則

為了更好地使我們董事會的利益與我們股東的利益保持一致，我們採用了股權指導方針。根據這些指導方針，董事會成員必須在成為董事後的三年內，以至少四倍於董事會服務現金預留金的美元價值收購和持有Sanmina股票。計入指導方針滿意度的股份包括通過我們凍結的非管理層董事遞延薪酬計劃持有的股份、因歸屬或行使限制性股票單位而發行的股份和向董事發行的股票期權以及在公開市場上購買的股份。我們的所有董事目前都符合這一標準，或在初始合規期內。

公司證券的套期保值和質押

Sanmina認為，員工、高級管理人員或董事為降低Sanmina股票所有權的經濟風險(例如，在Sanmina股價下跌的情況下防止損失)而採取的某些做法是不適當的，因為此類做法會降低我們股東的利益。同樣，Sanmina認為，員工、管理人員或董事“質押”Sanmina股票 (即使用Sanmina股票作為貸款抵押品，例如在保證金賬户中)可能是不適當的，因為這種做法可能會導致股票在交易窗口關閉或個人擁有重大非公開信息時被出售，否則根據本政策將被禁止出售。因此，Sanmina禁止員工、高管和董事(I)購買任何金融工具或從事任何旨在對衝或抵消Sanmina普通股市值下跌的交易，或(Ii)從事與Sanmina普通股相關的賣空活動。Sanmina禁止高級管理人員和董事(I)將任何Sanmina普通股存入保證金賬户或(Ii)將Sanmina證券質押作為貸款抵押品。

股東提案

股東可以提交建議將其列入我們的委託書，也可以推薦候選人進入董事會，這兩項都應由提名和治理委員會審議。股東應將這些建議發送給提名和治理委員會，C/o Sanmina Corporation，注意：公司祕書，加利福尼亞州聖何塞普盧米里亞大道30號，郵編：95134

對於股東建議向年會提出的所有其他事項，通知必須載明：

●	擬提交年會的業務的簡要説明，以及在年會上進行此類業務的原因；
●	我們賬簿上顯示的名稱和地址、提出業務建議的股東的，以及股東代表其提出業務建議或董事提名的任何受益所有人，以及直接或間接控制該股東或受益所有人或與其協同行動的任何人(“股東聯營人士”)；
●	股東或任何股東關聯人登記持有或實益擁有的Sanmina股票類別和數量，以及股東或任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生頭寸；

28 Sanmina公司

目錄表

公司治理與董事會事務

●	股東或任何股東聯營人士或其代表是否及在多大程度上已就Sanmina的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，或是否已達成任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕因股價變動而蒙受的損失或管理風險或從中獲益，或增加或減少股份的投票權，股東或任何股東關聯人對Sanmina的任何證券；
●	股東或任何股東在該業務中的任何重大權益擬提交股東周年大會審議；及
●	一份聲明，無論是股東還是任何股東關聯人都將向至少達到適用法律規定的Sanmina有表決權股份百分比的股東交付委託書和委託書表格。

股東必須遵守某些截止日期，他們提交的提案才能被考慮納入我們的委託書或在年度會議上付諸表決。請參閲“Q18-提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？”在第77頁。

2023年委託書29

目錄表

董事的薪酬

董事補償安排

董事會的提名和治理委員會審查並建議非員工董事的薪酬水平，並由董事會批准。提名與治理委員會認為，根據提名與治理委員會的獨立薪酬諮詢公司ExEquity，LLP(“ExEquity”)準備並經委員會審查的基準數據，Sanmina的董事薪酬水平是合理的。

現金補償

在2022財年，非僱員董事有資格獲得每年80,000美元的現金預聘金。作為董事會審計、薪酬或提名委員會和治理委員會成員的每個此類董事還賺取10,000美元的年度現金聘用金，每個此類委員會的主席在審計委員會的情況下獲得額外的年度現金聘用金30,000美元，在薪酬委員會的情況下為25,000美元和在提名和治理委員會的情況下為15,000美元。最後，我們的首席獨立董事在2022年為他的職責額外賺取了40,000美元的現金預聘金。董事被允許在一年內或在退休時將其現金預留金轉換為RSU歸屬，其價值與他們有權獲得的預約金相同。

股權補償

在2022財年，非僱員董事在授予日的前四個季度週年紀念日的每個季度，收到了根據我們的2019股權激勵計劃授予的限制性股票單位價值總計180,000美元的股份受其約束的股份的25%。

董事賠償限額

2019年股權激勵計劃規定，在特定財年，非員工董事不得獲得授予日期公平市值超過900,000美元的股權獎勵。Sanmina認為，股東批准對董事授予股權的限制符合最佳公司治理實踐。

下表列出了我們的非員工董事在2022財年賺取或支付的薪酬。

名字	賺取和支付的費用在現金中 ($)		庫存獎項($)^(1)(2)(3)			總計(美元)
尤金·A·德萊尼		165,000		220,000	⁽⁴⁾		385,000
約翰·P·戈德斯伯裏		120,000		180,000			300,000
蘇珊·A·約翰遜		110,000		225,000			335,000	⁽⁵⁾
麗塔 S.萊恩		105,000		180,000			285,000
約瑟夫·G·利卡塔，Jr.		100,000		300,000	⁽⁶⁾		400,000
克里什語普拉布		100,000		220,000	⁽⁴⁾		320,000
馬裏奧·M·羅薩蒂		90,000		180,000			270,000


⁽¹⁾	代表每個股權獎勵的授予日期公允價值，根據ASC 718確定。這些金額並不旨在反映出售標的證券時將變現的價值。
⁽²⁾	包括授予日期的限制性股票單位的公允價值，以代替現金預付金獎勵(如果適用)。見上文《董事薪酬安排-現金薪酬》。
⁽³⁾	截至2022財年末，下列董事分別持有未歸屬限制性股票獎勵和未行使股票期權：Delaney先生分別為3,250和17,145；Goldsberry先生分別為2,250和7,181；Johnson女士分別為2,541和0；Lane女士分別為2,250和0；利卡塔先生分別為5,250和0；普拉布先生分別為3,250和0；Rosati先生分別為2,250和22,146。
⁽⁴⁾	包括授予日期的40,000美元限制性股票單位的公允價值，該單位被授予為董事會特別委員會服務的公允價值，該委員會負責監督對公司戰略計劃的評估。
⁽⁵⁾	包括2021年12月6日至2022年3月14日期間董事會服務的按比例計算的薪酬。
⁽⁶⁾	包括授予日授予的限制性股票單位的公允價值120,000美元，該單位是董事會負責監督本公司戰略計劃評估的特別委員會的服務對象。

30 Sanmina公司

目錄表

建議二批准任命獨立註冊會計師事務所

	董事會認為任命普華永道會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益，並一致建議投票支持批准普華永道會計師事務所作為我們在截至2023年9月30日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會已批准聘請普華永道會計師事務所(“普華永道”)為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准審計委員會選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會可以重新考慮其選擇。普華永道的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

以下是我們的獨立註冊會計師事務所截至2021財年10月2日(“2021財年”)和2022財年10月1日(“2022財年”)的費用摘要。審計委員會在評估本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性時考慮非審計費用和税費。

	2022財年		2021財年
審計費	$	5,145,385	$	4,630,894
審計相關費用	$	10,000	$	14,000
税費	$	260,500	$	237,700
所有其他費用	$	10,000	$	4,000
共計	$	5,425,885	$	4,886,594

審計委員會關於審計服務和允許的非審計服務的預批准政策

我們獨立註冊的會計師事務所提供的所有服務都需要事先獲得審計委員會的批准，但美國證券交易委員會規則S-X規則2-01允許的有限例外情況除外。我們的獨立註冊會計師事務所定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所從事的服務以及已發生和將發生的總費用。在2022財年，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均根據本政策預先批准。

2023年委託書31

目錄表

董事會審計委員會報告

Sanmina的審計委員會僅由符合納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性要求的成員組成。審計委員會審查了2022財年經審計的財務報表，並就經審計的財務報表和財務報告的內部控制與管理層舉行了會議和討論。管理層負責內部控制和財務報告流程。管理層已向審計委員會表示，我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。

普華永道會計師事務所是我們2022財年的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會的標準對我們的財務報表進行獨立審計，並就經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。普華永道還負責根據上市公司會計監督委員會的標準，對Sanmina截至2022年10月1日的財務報告內部控制的有效性進行審計。審計委員會已與普華永道討論了此類審計的總體範圍，並與普華永道在有和沒有管理層在場的情況下會面，討論其審計結果。

審計委員會還與普華永道審查了其對我們的會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，並與普華永道討論了要求按照專業標準討論的事項。最後，審計委員會還根據上市公司會計監督委員會關於普華永道與審計委員會關於獨立性的溝通的適用要求，收到了普華永道的書面披露和信函，並與普華永道討論了該公司的獨立性。

基於上文提到的審查和討論，審計委員會建議(並經董事會批准)將經審計的2022財年財務報表納入2022財年10-K表格年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

薩米納公司董事會**

約翰·P·戈德斯伯裏尤金·A·德萊尼蘇珊·A·約翰遜 約瑟夫·G·利卡塔

*	因此，該委員會是在向美國證券交易委員會提交2022財年10-K年度報告時成立的。

32 Sanmina公司

目錄表

建議三在諮詢(非約束性)基礎上核準指定執行幹事的薪酬

2010年的《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德·弗蘭克法案》要求我們根據美國證券交易委員會的規則，為我們的股東提供年度投票機會，以諮詢或不具約束力的方式批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。這項建議，俗稱“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們提名的行政人員的整體薪酬發表意見。本次投票的目的不是為了解決任何特定指定高管的任何具體薪酬項目，而是我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。對薪酬投票的發言權是諮詢意見，因此對我們、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，只要我們的委託書中披露的被任命的高管薪酬有任何重大投票反對，我們將考慮我們股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。正如“薪酬討論和分析”標題下所述，我們的高管薪酬計劃旨在獎勵高管改善我們的財務業績和股東價值，並使高管和我們的股東的利益保持一致。有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括我們被任命的高管的2022財年薪酬信息，請參閲第34頁的“薪酬討論和分析”，有關此類薪酬的表格披露和本委託書中所述的隨附的敍述性披露。因此，我們的董事會要求我們的股東在年度會議上對以下決議投下不具約束力的諮詢票：決議：本公司股東根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》、《薪酬討論與分析》、《2022年薪酬彙總表》等相關表格和披露，在股東委託書中披露的被任命高管的薪酬，以諮詢方式批准。

	董事會一致建議股東投票支持批准我們任命的高管的薪酬。

2023年委託書33

目錄表

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析介紹了公司高管薪酬計劃和委員會實施高管薪酬計劃的流程。

一、執行摘要

我們被任命的行政官員

在本CD&A中，在2022財年擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人以及委託書中“摘要薪酬表”中包括的其他個人被稱為“被點名的高管”或“近地天體” ，如下所示。

法羅索拉	董事長兼首席執行官
庫爾特·阿澤馬	常務副總裁兼首席財務官
艾倫·麥克唐納。裏德	環球人力資源部常務副總裁總裁
丹尼斯·R·楊	前執行副總裁總裁，全球銷售*


*	楊先生於2021年12月31日退休，但繼續以顧問身份受僱於本公司至2022年4月30日。

34 Sanmina公司

目錄表

薪酬問題的探討與分析

2022財年業務亮點

該公司在2022財年實現了穩健的業績。強勁、基礎廣泛的需求以及與供應商和客户的出色協調以確保供應是2022財年收入同比增長17%的關鍵驅動因素。我們業務模式的紮實執行和槓桿作用幫助推動非GAAP營業收入提高了25%，非GAAP營業利潤率提高了40個基點，非GAAP稀釋後每股收益增加了26%。此外，我們從運營中獲得了堅實的現金，為我們提供了財務靈活性，可以再投資於公司並提升股東價值。

收入	非GAAP 營業收入和營業利潤率*	非GAAP 稀釋後每股收益(EPS)*



非GAAP EBITDA*	非GAAP 税前ROIC*	運營現金流


*	關於本委託書中提供的非GAAP財務信息與其最直接可比的GAAP計量的對賬，請參閲附錄B。

2023年委託書35

目錄表

薪酬問題的探討與分析

2022財年高管薪酬亮點

Sanmina的NEO會得到補償，以推動長期成功和股東價值的增加。我們的首席執行官和其他NEO在2022年獲得的薪酬方案激勵他們不僅實現或超過2022年的財務和運營目標，而且在未來幾年也是如此。通過這種方式，我們的NEO有動力建立長期成功，並向股東返還長期價值。

我們的薪酬計劃強調績效薪酬和AT-Risk薪酬

目標CEO薪酬的很大一部分由基於實現預定水平的財務或運營業績的組成部分組成。所有近地天體的目標薪酬中有很大一部分依賴於長期的股價升值，從而使高管的利益與我們股東的利益保持一致。

在CEO的總目標薪酬(目標獎金和基於績效的長期股權)中，約67%由與績效條件相關的績效薪酬機會構成。首席執行官目標薪酬總額的約77%和其他近地天體目標薪酬總額的63%由股權激勵構成，從而確保與股東回報保持一致。

2022財年的目標薪酬組合

首席執行官

所有其他近地天體

36 Sanmina公司

目錄表

薪酬討論和分析

我們的薪酬計劃與我們的戰略和股東利益保持一致

短期激勵性薪酬

Sanmina公司獎金計劃下的年度激勵性薪酬旨在使用管理層和投資者都能理解的明確指標來激勵和獎勵短期目標的實現。從2020年開始，根據股東和股東諮詢小組的反饋，薪酬委員會修訂了公司獎金計劃，取消了以前在公司獎金計劃和長期激勵計劃中使用的指標，並將計劃下的指標數量減少到只有兩個：收入和非GAAP營業利潤率，運營現金流作為修飾符。

2022短期激勵指標

短期激勵指標

修改器

選擇指標的基本原理

●收入

●非公認會計準則營業利潤率

●運營現金流

●激勵財務業績同比改善

長期股權激勵

我們長期激勵計劃的目標是激勵和獎勵能夠帶來財務業績和股東價值創造長期改善的高管，並在人才競爭激烈的環境下促進關鍵高管留任Sanmina。從2020年開始，根據股東和股東諮詢小組的反饋，薪酬委員會修訂了長期激勵計劃，將重點放在三年測算期內的每股收益上。

2022長期激勵指標

長期激勵指標

選擇指標的基本原理

PSU指標(首席執行官、近地天體和關鍵經理)

●非公認會計準則每股收益

●測量的三年累計指標在績效週期結束時

基於●變量支出(65%至135%)根據績效水平，並由薪酬委員會酌情決定，與同行相比的相對TSR，以及任何支出的最低門檻

RSU指標

● 克里夫兩年內授予(首席執行官)，三年內授予(近地天體)

●激勵財務業績的長期、可持續改善薪酬委員會認為這將導致股東價值的增加。

●促進了關鍵高管的中長期留任。

2023年委託書37

目錄表

薪酬問題的探討與分析

2022年股東參與度和薪酬話語權投票

在我們的2022年年度股東大會上，我們 97%的人支持我們任命的高管的薪酬。我們認為，這一支持水平表明我們的高管薪酬計劃與股東利益高度一致。在2022年年會之後，我們邀請了佔我們流通股70%的股東與我們管理層和薪酬委員會的某些成員會面。我們會見了佔流通股35%的股東，其餘35%的流通股股東表示他們不需要召開會議或沒有迴應。在這些會議期間，我們就我們的業務、公司治理和高管薪酬計劃徵求了反饋意見。

我們在這些會議中遇到的股東都沒有表示希望對我們的CEO薪酬或高管薪酬計劃進行額外的調整。我們認為這是由於我們從2020年開始對我們的高管薪酬計劃進行了更改，以迴應之前的股東和代理諮詢公司反饋，其中包括：

●	保持總目標薪酬的較高百分比(2022財年為52%) 包括對首席執行官的基於業績的長期激勵；
●	減少年度獎金計劃中的績效指標數量，消除年度獎金計劃指標與長期激勵獎勵中使用的指標重複；
●	不再實行“要麼全給，要麼全不給”的長期激勵措施，取而代之的是與市場慣例保持一致的績效與應得薪酬之間的傾斜關係；
●	批准基於三年累計非GAAP每股收益目標的可變派息(65%至135%)的股權獎勵，並由薪酬委員會酌情決定與同行相比的相對TSR，任何派息都有最低業績門檻；以及
●	將我們的追回政策應用於股權獎勵。

由於在2022年年會後沒有收到股東對我們高管薪酬計劃的進一步反饋，因此此類計劃沒有新的重大變化，儘管我們繼續尋求提高股東對我們的STI計劃的瞭解，如下所述。

38 Sanmina公司

目錄表

薪酬討論與分析

我們在過去一年與股東開會期間討論的具體領域以及我們對此做出的迴應和採取的行動摘要如下：

		討論的領域		響應/操作
		董事會多元化披露		● 本公司已加強委託書中所載的多元化披露。截至2022年12月31日，●Sanmina擁有兩名女性董事和三名多元化董事。 ●Sanmina遵守納斯達克董事會的多樣性要求。 ●提名和治理委員會特別注意確保董事會多樣性在任命新成員時得到加強。這反映在以下事實上：所有任期不到5年的董事都是多元化的。 ●預計，隨着新成員在未來18個月加入董事會，董事會的多樣性將會增加。 ●在董事會招聘過程中，我們致力於確保董事會的多樣性，並帶來廣泛的技能和經驗。
		正在進行的董事會更替/繼任/任期進程		●公司分別於2021年12月和2022年12月將蘇珊·約翰遜和David·赫德利加入董事會。隨着新成員在過去18個月加入董事會，●董事會的平均任期有所減少。 ●董事會的平均任期將進一步減少，因為預計未來18個月將有新成員加入董事會。 ●我們有一個由提名和治理委員會領導的強大的董事會評估過程。
		領銜獨立董事		●董事會認為，鑑於桑米納董事長兼首席執行官的雙重角色，在任何時候都必須有一位合格的獨立董事首席執行官。這一職位目前由尤金·德萊尼擔任。
		披露		● 我們繼續在我們的企業社會責任報告中圍繞多樣性、包容性、環境、社會和治理活動和目標等主題進行披露。
		披露(一般)		● 我們繼續在委託書中提供關於我們的薪酬計劃、其目的、衡量內容以及如何運作的高度透明度。
		年度獎勵計劃披露		● 從我們的2022年委託書開始， Sanmina提供了薪酬委員會使用的實際績效/支出矩陣，以確定我們 STI計劃下的公司績效係數和高管獎金。
		薪酬計劃		● 近年來，我們會見的股東中沒有一人表示希望對CEO的薪酬或高管薪酬計劃進行更多調整。我們認為，這是因為我們從2020年開始對高管薪酬計劃進行了調整，以迴應之前的股東和代理諮詢公司的反饋。
		整體業務		● 主題包括戰略、季度財務業績、終端市場、外包趨勢、印度合資企業、新冠肺炎、供應鏈挑戰、現金優先事項和技術能力。

展望未來，我們打算繼續定期與股東接觸，以獲取他們對重要問題的反饋，包括我們的戰略(短期和長期)和我們的高管薪酬計劃。我們將考慮此類反饋，並在未來的委託書聲明中披露此類反饋以及作為迴應所採取的行動。

2023委託書 39

目錄表

薪酬討論與分析

使激勵性薪酬結果與公司業績保持一致

我們高管薪酬計劃的一個關鍵目標是使高管薪酬與公司業績保持一致--既包括我們公司的財務業績，也包括長期股東價值創造。我們認為，我們的高管應該因他們對公司財務業績和股東價值增加的可衡量影響而獲得獎勵。

有關我們的高管薪酬計劃被廣泛認可為最佳實踐的功能的信息，請參閲第13頁的代理摘要部分中的“薪酬實踐” 。

薪酬理念和與設計相關的特點

Sanmina的績效薪酬理念

	客觀化					如何追求
	增加長期股東價值，使我們的高管和股東的利益保持一致。					絕大多數高管薪酬是以股權為基礎的，因此當股東價值創造時，高管會獲得更多回報。我們對被任命的高管的長期激勵獎勵100%以股權的形式發放。部分股權獎勵是以時間為基礎的，以便在更長的業績期間促進高管留任。
	在長期財務業績和個人獎勵之間建立直接聯繫。					我們的高管薪酬計劃包括基於績效的獎勵，獎勵實現對企業長期健康發展具有重要意義的財務目標的高管。與實現短期關鍵財務目標掛鈎的年度獎金加強了長期成功的基礎。從2020年開始，短期和長期績效獎勵的目標有所區別，以使高管專注於實現短期和長期績效的關鍵衡量標準。
	強調總薪酬的競爭力，而不是任何一個特定的要素。					我們設計我們的計劃，只有當我們實現我們的財務目標時，總薪酬才會變得有競爭力。為了推進這一戰略，我們高管的大部分薪酬都面臨風險，只有在實現特定業績目標後才能支付。

Sanmina的高管薪酬流程

Sanmina薪酬委員會的作用和權力

委員會：

●	監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃；

●	審核和批准短期和長期激勵性薪酬計劃的績效標準和目標；

●	管理我們的股權薪酬計劃；

●	審查和批准我們每位高管的薪酬，包括

	●	確定基本工資、目標績效現金股權薪酬和計時股權薪酬的金額；

	●	確定公司或個人是否以及在多大程度上實現了基於績效的薪酬獎勵的績效目標；

	●	確定情況是否需要上調或下調任何年度獎勵獎金；以及

●	監控與整體薪酬計劃相關的潛在風險。

40 Sanmina 公司

目錄表

薪酬討論與分析

高管人員在薪酬決定中的作用

●	我們的首席執行官和環球人力資源執行副總裁總裁定期出席委員會的會議(但在討論與他們自己的薪酬有關的某些問題時，可視情況而定)。

●	首席執行幹事就應支付給被提名的執行幹事(他本人除外)和其他官員的薪酬向委員會提出建議。然而，委員會不受首席執行幹事的建議的約束，並就首席執行幹事的薪酬作出所有決定，而首席執行幹事沒有出席討論。

薪酬顧問的角色和獨立性

委員會聘請ExEquity就與高管薪酬有關的問題提供建議。在2022財年，委員會指示ExEquity：

●	審查我們的高管薪酬計劃，以幫助確保我們的計劃繼續與我們的薪酬理念和目標保持一致，以及與同行實踐保持一致；

●	高級別審查分析同行薪酬數據的材料管理層向委員會提供的數據；

●	向委員會提供關於一般高管薪酬趨勢以及具體行業薪酬趨勢的信息；以及

●	回答委員會就薪酬問題提出的問題。

我們被要求披露我們的薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突問題，如果有，衝突的性質以及如何解決衝突。委員會認為保留ExEquity不會造成利益衝突。委員會的信念基於以下幾點：

●	除為提名和治理委員會審查我們的董事薪酬計劃外，ExEquity不會為我們提供任何其他服務；

●	根據ExEquity的説法，我們支付的費用預計將不到ExEquity總收入的3%；

●	ExEquity已向委員會披露了其與客户接洽有關的利益原則衝突，委員會認為這種政策提供了合理的保證，即不會出現與ExEquity的利益衝突；

●	ExEquity與委員會任何成員或執行幹事之間沒有業務或個人關係；以及

●	ExEquity已向委員會表示，為我們提供服務的ExEquity顧問均不是Sanmina的股東。

此外，ExEquity 僅向委員會報告，我們的管理層沒有參與ExEquity收取的費用的談判或確定ExEquity的工作範圍，委員會擁有聘用和終止薪酬顧問的唯一權力，包括ExEquity。由於上述原因，委員會認為ExEquity是獨立於Sanmina的。委員會已委託ExEquity對我們2023財年的高管薪酬計劃進行類似的審查。

我們如何確定獎勵目標薪酬機會

委員會每年確定每個近地天體的基本工資、短期和長期績效補償的目標金額。在作出這一決定時，委員會考慮了幾個關鍵因素：

●	需要提供在總額和薪酬組合上與我們競爭高管人才的公司相媲美的薪酬；

●	首席執行官的薪酬與其他近地天體薪酬的關係；

●	近地天體的個人表現；

●	高管的經驗水平、職責、績效和對股東價值創造的貢獻；以及

●	關於股權獎勵，委員會還考慮了未歸屬的持有權，如果滿足歸屬條件，此類獎勵的潛在總價值。

2023委託書 41

目錄表

薪酬討論與分析

審閲對等方組數據

在制定2022財年的薪酬決定時，委員會審查了收入水平與本公司大致相當的全球多元化電子製造服務公司和高科技產品製造公司在基本工資、激勵性薪酬和股權薪酬方面的競爭性市場做法。委員會將這些類型的公司納入同級組，是因為與我們一樣，它們擁有眾多地理上分散的製造業務以及設計、製造、組裝和銷售複雜、高度工程的產品和組件。關於同業集團公司薪酬做法的數據通常是通過公開信息收集的。

根據對這些因素在2022財年進行的全面審查，所有在2022財年參考高管薪酬基準的同行公司和下面列出的都被認為適當地反映了具有競爭力的高管薪酬水平和實踐。

委員會還審議了第三方調查的數據，這些數據是按總體而不是個別公司報告的。委員會在確定2022財年指定高管薪酬時審議的同行集團公司如下：

安費諾公司	應用材料公司	Arrow Electronics
Avnet，Inc.	基準電子公司	Celestica Inc.
法布里內	Flex有限公司	捷普公司
NCR公司	Plexus公司	希捷科技
TTM技術公司	西部數據公司

我們如何設定目標

●	目標目標設定在與我們的內部預算和對本年度業務計劃的預測一致的水平上。

●	目標設定在被認為具有挑戰性的水平，但通過強勁的業績是可以實現的。

●	對於短期激勵性薪酬，薪酬委員會還考慮瞭如果計劃的資金達到目標水平，將支付給高管的現金薪酬總額與同行公司相比的競爭力。

對個人績效的評估

除了衡量我們的短期和長期計劃中規定的財務目標的實現情況外，委員會還對每個近地天體在這一年的業績進行年度定性評估。這類評價是委員會可能選擇對近地天體賠償作出任何酌情調整的基礎。

股東推廣計劃

我們認為，有效的公司治理應包括與股東就高管薪酬計劃進行定期、建設性的對話。2022年，我們繼續這些股東外展工作，接觸了約佔我們流通股70%的股東，並會見了擁有約35%流通股的股東。

有關我們股東參與度的更多信息，請分別參閲第10頁、第27頁和第38頁的“股東接觸”、“股東參與度”和“2022年股東參與度和薪酬話語權投票”部分。

42 Sanmina 公司

目錄表

薪酬討論與分析

2022年CEO薪酬的組成部分

組件和% 佔總目標的百分比	目的	績效標準	主要特徵

Base Salary	● 以具有競爭力的薪酬吸引和留住人才	● N/A	● 基於個人績效、經驗水平和同行團體薪酬數據


年度激勵性薪酬	● 在較短時間內對公司和個人業績進行激勵和獎勵，以幫助留住員工 ● 根據我們的戰略推動具體財務目標的實現 ● 提供極具競爭力的年度獎勵機會	● 兩個財務目標(收入和非公認會計準則營業利潤率) ● 一個修改量(運營現金流)	當企業和個人業績達到較高水平時，● 使總現金薪酬比同行更具競爭力

股權激勵	● 使已實現的薪酬與股東價值創造保持一致 ● 支持長期留住關鍵人才 ● 在達到績效條件時提供有競爭力的長期激勵機會	● 一個財務目標(三年累計非公認會計準則每股收益)，由薪酬委員會根據股東相對於同行的總回報酌情調整 ● 基於績效水平的可變支出(65%至135%)，達到任何支出所需的最低門檻	● 基於性能的PSU與基於時間的RSU的比例很高 (67%/33%) 當企業和個人業績達到較高水平時，● 可使總薪酬相對於同行更具競爭力{br

為什麼我們選擇這些組件

委員會認為，這些組成部分中的每一個都是必要的，以幫助我們將高管的總薪酬機會與股東價值的創造保持一致，並吸引、培養和留住高管人才。這些組件還使我們能夠激勵高管適當地關注我們的年度和長期財務業績。

2023代理報表 43

目錄表

薪酬問題的探討與分析

三、2022年高管薪酬決定

基本工資

基本工資補償指定的高管在日常工作中提供的服務。委員會主要考慮個人業績、經驗水平、這一年中個人角色和責任的變化以及同齡人羣體薪酬數據，以確定是否調整個人提名的執行幹事的基本工資水平。

在2022財政年度初，委員會審查了每個被點名的執行幹事的基本工資。根據基準數據並考慮到Sola先生、Adzema先生和Reid先生在本財政年度對本公司的貢獻，委員會將Sola先生、Adzema先生和Reid先生的基本工資分別從1,125,000美元、500,000美元和350,000美元上調至1,250,000美元、550,000美元和385,000美元。

2022年短期激勵薪酬

批准2022財年企業獎金計劃

短期獎勵根據年度公司獎金計劃授予。2021年12月，委員會批准了《Sanmina財年2022財年企業獎金計劃》(《2022年獎金計劃》)。2022年獎金計劃包含被任命的高管的2022財年年度激勵性薪酬目標，以工資的百分比表示。2022年獎金計劃還包含獎勵支出所依據的績效指標，以及每個指標的目標衡量標準。2022年，業績指標為：收入和非GAAP營業利潤率，運營現金流作為修改量。

每位2022年獎金計劃參與者在2022財年的實際激勵薪酬是根據其目標激勵薪酬機會、公司相對於公司業績目標的實現情況以及參與者在2022財年個人/部門業績目標的實現情況確定的。各個目標因NEO而異，並在適用和適當的情況下包括在內，展示了組織領導力、戰略貢獻以及改善客户關係和參與度。根據2022年獎金計劃，委員會保留在任何方面修訂或終止2022年獎金計劃的酌情權，並根據個人表現向上或向下調整2022年獎金計劃下應支付的個人獎金。

委員會批准了2022年獎金計劃中包含的目標，主要依據是對2022財年財務業績的預測，委員會對目標不達標或超額完成的可能性的看法，以及如果計劃以目標水平提供資金，與同行公司相比將支付給高管的現金薪酬總額的競爭力。當委員會批准2022年獎金計劃時，委員會認為，基於整個行業的情況和我們當時的內部預測，包括預期的新冠肺炎大流行的持續影響以及相關供應鏈短缺和延誤，實現2022年獎金計劃下100%的目標公司業績係數將是具有挑戰性的。

2022財年企業獎金計劃設計概述

第1步：根據2022年獎金計劃確定賺取的獎金金額時，首先要考慮“基本公司業績因素”。基本公司業績係數是參考兩個財務指標確定的：2022財年收入和非GAAP營業利潤率。根據2022財年收入和非GAAP營業利潤率的水平，基本公司業績係數從0%到130%不等，但除非達到收入和非GAAP營業利潤率的特定最低水平，否則公司業績係數為零(因此不能支付獎金)。

步驟2：確定基本公司業績係數後，根據2022財年的運營現金流對其進行調整。現金流高於特定目標的實際結果可能會導致基本公司業績係數增加至30%，低於指定閾值的實際結果可能導致基本公司業績係數最多減少15%。

第3步：每個近地天體的最終支出由以下公式確定：

NEO目標機會X調整後公司業績係數=年度激勵獎支出，由委員會根據個人業績進行適當調整，以上限為限

44 Sanmina 公司

目錄表

薪酬討論與分析

確定基本公司獎金係數

以下是2022年獎金計劃的摘錄，顯示瞭如何針對不同級別的收入、非公認會計準則營業利潤率和運營現金流確定公司業績係數。重點介紹了由2022財年實際業績產生的22財年公司業績係數的組成部分。根據2022年獎金計劃賦予委員會的酌處權，委員會可根據個人業績因數上調或下調獎勵薪酬。

	2012財年收入(以十億計)
非GAAP營業利潤率	$6.500 - $6.899		$6.900 - $7.099		$7.100 - $7.500		>$7.501
	0	%	0	%	0	%	0	%
3.500 - 3.800%	40	%	50	%	60	%	70	%
3.801% - 4.100%	50	%	60	%	70	%	80	%
4.101% - 4.300%	60	%	70	%	80	%	90	%
4.301% - 4.600%	70	%	80	%	90	%	100	%
4.601% - 4.800%	80	%	90	%	100	%	110	%
4.801% - 5.000%	90	%	100	%	110	%	120	%
>5.001%	100	%	110	%	120	%	130	%⁽¹⁾


⁽¹⁾	2012財年實際收入和非GAAP營業利潤率分別為79億美元和5.3%。

加/減 (-15%至30%)：

運營和其他業務的現金流 (收購前)	>$225M		>$275M		>$325M		>$350M
	10	%	15	%	25	%⁽²⁾	30	%

	(10)	%	(15)	%	(15)	%	(15)	%


⁽²⁾	2012財年運營的實際現金流為3.31億美元。

首席執行官2022財年獎金

以下是委員會根據2022年獎金計劃批准的CEO獎金支付的計算：

名稱和名為的職位執行主任	基本工資 (A)	目標激勵薪酬百分比 (基本工資的百分比) (B)		目標激勵薪酬 (A)x(B)x100% ($)(C)	潛在激勵使用進行補償155%企業性能係數 (A)x(B)x 155%⁽¹⁾($)(D)	最大值獎勵薪酬 ($)(E)⁽²⁾	已批准 2022年獎勵薪酬 ($)(F)⁽³⁾	已支付百分比最大數量潛力
法羅索拉	$ 1,250,000	187.5	%	$ 2,343,750	$ 3,632,813	$ 3,750,000	$ 3,632,813	97	%
董事長兼首席執行官


⁽¹⁾	如上文“基本公司獎金係數的釐定”所示，本公司達到2022年計劃所載目標的成績，公司業績因數為155%。
⁽²⁾	根據2022年獎金計劃，索拉的最高獎金上限為基本工資的300%。
⁽³⁾	獎金按公司業績的155%計算公司業績與2022年獎金計劃中包含的目標相比所產生的係數。委員會沒有根據《2022年獎金計劃》所允許的根據個人表現調整CEO獎金金額的自由裁量權。

2023代理聲明 45

目錄表

薪酬討論與分析

2022財年NEO的其他個人獎金

以下是委員會根據2022年獎金計劃核準的其他執行幹事的獎金支付計算：

獲任命的行政主任的姓名及職位	基本工資 (A)		目標激勵薪酬百分比 (基本工資的百分比) (B)			目標激勵補償 (A)x(B)x100% ($)(C)		極大值激勵補償($)(D)⁽¹⁾		核可2022年激勵計劃補償($)(E)⁽²⁾			最大支付百分比潛力
庫爾特·阿澤馬		$550,000		80	%		$440,000		$550,000		$550,000			100	%
執行副總裁總裁兼首席財務官
艾倫·麥克唐納。裏德		$385,000		80	%		$308,000		$385,000		$385,000			100	%
全球人力資源部執行副總裁總裁
丹尼斯·R·楊		$365,000		80	%		$292,000		$365,000		$ 0	⁽³⁾		不適用
前全球銷售部執行副總裁總裁


⁽¹⁾	最高獎金上限為 100%基本工資。
⁽²⁾	獎金按公司業績的155%計算公司業績相對於2022年獎金計劃中的目標所產生的係數，上限為基本工資的100%。委員會沒有按照2022年獎金計劃的允許，利用其酌處權，根據個人業績上下調整其他被點名的執行幹事的獎金數額。
⁽³⁾	楊先生於2021年12月31日在財務年度結束前和發放獎金之日退休，原為全球銷售部執行副總裁總裁。因此，他沒有資格獲得2022年獎金計劃下的獎金。

2022年長期股權激勵獎

我們的做法一直是將相當大一部分高管股權獎勵置於與實現某些財務目標掛鈎的績效歸屬條件下。通過這種方式，我們的股權薪酬計劃使我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，為我們任命的高管提供激勵，幫助實現股東價值的最大化。委員會在2022財年向被任命的高管授予的類股權是參考同行公司之間的競爭做法和行業趨勢而制定的。此外，委員會在作出新的獎勵決定時，會考慮以往給予管理人員的股權獎勵水平及該等獎勵的未歸屬持有權。

我們的長期獎勵獎勵實踐旨在為其他製造業和高科技公司招聘的關鍵高管提供基本可比的目標薪酬機會，尤其是在我們總部所在的硅谷。此外，我們的股權薪酬計劃鼓勵我們的指定高管在很長一段時間內繼續受僱於我們，因為未授予的獎勵在終止僱傭時將被沒收，除非下文概述的控制變更計劃中有規定。

2022年，我們的長期股權激勵包括：

●	績效股票單位(PSU)，其歸屬需要實現三年非公認會計準則每股收益目標；以及
●	限制性股票單位(RSU)，其歸屬要求高管在指定的一段時間內繼續受僱於Sanmina，但不依賴於特定的財務業績水平。

46 Sanmina公司

目錄表

薪酬討論與分析

績效庫存單位

在2022財政年度，基於業績的PSU佔授予我們近地天體的股權贈款總價值的很大一部分，如下所示：

CEO長期激勵組合

其他近地天體長期激勵組合

下表説明瞭我們在2022年授予的基於績效的長期激勵獎勵的運作情況。


2022-2024


3年累計非GAAP收益
每個共享目標
性能級別	派息	3年相對 TSR與同行的對比 (+/-高達15%，在該委員會的裁量權薪酬委員會)	Payout (65% to 135%) No payout if cumulative non-GAAP EPS is below 最小閾值
	(% 個目標)

最低要求	80%

目標	100%

極大值	120%

2023年委託書47

目錄表

薪酬問題的探討與分析

限制性股票單位

委員會認為，應通過授予基於時間的限制性股票單位來支持繼續保留我們的執行團隊。通過這種限制性股票獎勵來留住有價值的高管是硅谷公司的典型做法，因為硅谷的人才競爭非常激烈。2022財年授予近地天體的基於時間的限制性股票單位在授予後兩至三年內授予。委員會根據各種因素選擇基於時間的授權期，包括預期繼續服務的最短時間，以與高管的業績目標或期限(如果適用)和行業慣例保持一致。通過將基於業績的獎勵和基於時間的獎勵相結合，其中包含委員會認為在授予時具有挑戰性的條件，而基於時間的獎勵與特定的財務業績水平無關，委員會尋求在提供留任激勵的同時，最大限度地提高高管對增加股東價值的貢獻。

被任命的執行幹事的姓名和職位		授予要求
Jure Sola 董事長兼首席執行官執行主任		在授予日期兩週年時全額贈送馬甲
庫爾特·阿澤馬常務副祕書長總裁和首席財務官		在授予之日的前三個週年紀念日中的每一個紀念日授予三分之一的獎金
艾倫·麥克唐納。裏德常務副總裁，全球人力資源		在授予之日的前三個週年紀念日中的每一個紀念日授予三分之一的獎金
丹尼斯·R·楊前執行副總裁總裁，全球銷售部		不適用⁽¹⁾

⁽¹⁾	楊先生於2021年12月31日從全球銷售執行副總裁總裁的職位上退休，因此在2022財年沒有獲得額外的股權獎勵。

其他好處

除了上面討論的基本工資、獎金和股權薪酬外，我們還為我們任命的高管提供委員會認為有助於吸引和留住關鍵人才的慣例福利：

●	醫療保險，就像美國員工通常可以獲得的那樣；

●	可選擇參加Sanmina的401(K) 計劃，所有美國員工均可參加；

●	補充人壽保險；

●	可選擇參加不合格的高管延期薪酬計劃，該計劃允許高管將部分或全部基本工資和獎勵薪酬推遲到未來日期；以及

●	高管團體旅遊意外險。

我們不向指定的高管提供以下類型的額外津貼：

●	個人使用公司資產；

●	高管養老金計劃；

●	Sanmina資助的遞延補償計劃；或

●	Sanmina資助的住房(搬遷情況下的臨時住房除外)。

48 Sanmina公司

目錄表

薪酬問題的探討與分析

四、薪酬計劃的其他特點

控制變更與服務計劃

為了繼續吸引和留住關鍵員工，並在收購Sanmina的情況下為他們的繼續服務提供激勵，委員會於2009年12月批准了一項控制變更計劃，以便在Sanmina控制權變更後在某些情況下終止僱用這些員工的情況下，向這些員工提供福利，包括被任命的高管。這些福利的金額通常低於競爭市場金額，在符合資格的終止時將是：(1)一次性支付1倍、1.5倍或2倍的基本工資和1倍的目標激勵薪酬，(2)加快員工持有的所有未授予股票期權和限制性股票單位的全額支付，以及(3)一次性支付持續18個月的健康保險保費。控制權變更被定義為在合併或其他情況下收購Sanmina超過50%的投票權、出售Sanmina的幾乎所有資產或董事會多數成員的變更，但未經現任董事會的推薦。該計劃沒有為根據該計劃支付的任何福利規定納税總額。此外，該計劃不提供福利，除非員工在控制權變更後的規定時間內被無故解僱或有正當理由被解僱，因為此類條款在計劃中有定義。委員會在確定這些安排時考慮的因素包括同級公司用來計算遣散費福利的基本工資和激勵性薪酬的倍數，以及委員會對這類福利將在多大程度上激勵指定的執行幹事留在Sanmina的評估。最後，在2019年計劃下, 在公司控制權變更後的特定情況下，所有未歸屬股權均可歸屬。見第57頁的“僱用、終止和控制權安排的變更”和第64頁的“提案四：批准根據2019年股權激勵計劃增發1,200,000股普通股--控制權的變更”。委員會相信，這些安排將有助於Sanmina的主要員工保持持續的專注和奉獻精神，在可能或可能發生控制權變更後符合條件的終止的情況下，繼續專注於他們分配的職責，以最大化股東價值。

有關高管因不當行為而償還薪酬的政策(“追回”政策)

2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條要求，如果不當行為導致重大不遵守美國證券交易委員會財務報告要求的行為，並且由於這種違反行為我們被要求重述我們的財務報表，首席執行官和首席財務官必須交出在提交不合規報告後12個月內獲得的任何獎勵薪酬以及在此期間出售我們的股票所獲得的利潤。

此外，我們的董事會採取了一項政策，在某些情況下償還所有高管和首席會計官收到的現金和股權激勵獎勵。本政策補充但不取代上文討論的第304節的報銷要求。根據這項政策，我們將要求報銷在向美國證券交易委員會提交財務業績後三年內支付給任何承保官員的所有現金和股權激勵薪酬，該財務業績因高管故意違反美國證券交易委員會規則或Sanmina政策而需要重述。

高管持股準則

我們已經通過了指導方針，規定我們的高管應將Sanmina股權的價值等同於基本工資的四倍，對於我們的首席執行官，等於基本工資的三倍，對於我們的首席財務官，等於基本工資的三倍，對於其他被提名的高管，應該等於基本工資的1.5倍。覆蓋人員有五年的時間來達到指導方針。計入高管持股準則業績的股權包括完全擁有的股份、根據美國證券交易委員會規則被視為實益擁有的股份和未歸屬的計時限制性股票單位的股份。目前，所有近地天體都符合準則。

股票套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策限制高管和董事對Sanmina股票的對衝和質押，如上文第28頁“公司治理和董事會事項--公司證券的對衝和質押”中所述。

2023年委託書49

目錄表

薪酬問題的探討與分析

税務和會計方面的考慮

1986年《國內税法》第162(M)條規定，支付給指定執行幹事的薪酬扣減不得超過100萬美元。雖然薪酬委員會將薪酬扣減作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會認為，以其認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的方式構建我們的高管薪酬計劃符合我們股東的最佳利益。

會計規則要求我們支出我們股權獎勵的基於GAAP的授予日期公允價值，這降低了我們根據美國GAAP報告的利潤。在確認這項股權獎勵支出和稀釋對我們股東的影響時，我們密切關注每年授予的股權獎勵的股份金額和授予日的公允價值，並提供非GAAP結果，不包括此和公司認定為異常或罕見、非現金或與我們的運營業績無關的某些其他費用。對賬信息見附錄B。

50 Sanmina公司

目錄表

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了，並與管理層討論了2022財年的薪酬討論和分析。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在Sanmina 2023年股東周年大會的委託書中。

薪酬委員會 Sanmina公司董事會

尤金·A·德萊尼，董事長小約瑟夫·G·利卡塔 克里什·普拉布

2023年委託書51

目錄表

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表列出了上一財年擔任我們的首席執行官和首席財務官的人員的薪酬，以及該財年薪酬最高的下一位高管的薪酬。

名稱和主體地位	年	工資 ($)	庫存獎項 ($)⁽¹⁾	非股權獎勵計劃薪酬 ($)⁽²⁾		所有其他薪酬 ($)		合計 ($)
法律索拉主席和首席執行官	2022	1,218,750	11,867,000	3,632,813		41,930	⁽³⁾	16,760,493
	2021	1,125,000	10,293,000	3,075,000		42,131		14,535,131
	2020	928,606	5,005,500	—	⁽⁴⁾	42,146		5,976,252
庫爾特·阿澤馬·阿德澤馬常務副總裁總裁和首席財務官	2022	537,500	1,773,250	550,000		1,378	⁽⁵⁾	2,862,128
	2021	500,000	1,708,600	500,000		1.522		2,710,122
	2020	490,240	3,172,600	400,000		1,530		4,064,370
艾倫 MCW。裏德常務副總裁，全球人力資源	2022	376,250	1,183,980	385,000		965	⁽⁵⁾	1,946,195
	2021	350,000	1,523,250	350,000		1,065		2,224,315
	2020	347,981	840,360	300,000		964		1,489,305
丹尼斯·楊前執行副總裁總裁，全球銷售	2022	106,481	—	—		1,006	⁽⁵⁾	107,487	⁽⁶⁾
	2021	365,000	208,050	365,000		1,111		939,161
	2020	372,019	333,700	300,000		1,117		1,006,836

⁽¹⁾	代表每個股權獎勵的授予日期公允價值，根據會計準則編纂主題718-補償-股票補償(“ASC 718”)確定。這些金額並不旨在反映出售相關股份時將實現的價值。
⁽²⁾	代表Sanmina公司指定財年的公司獎金計劃下的獎金。
⁽³⁾	包括(1)40,000美元人壽保險保費和(2)1,930美元商務旅行意外保險保費。
⁽⁴⁾	Sola先生當時擔任執行主席，沒有資格在公司獎金計劃下獲得2020財年的年度現金獎金。
⁽⁵⁾	包括商務旅行意外保險的保費。
⁽⁶⁾	楊先生於2021年12月31日從全球銷售部執行副總裁總裁的職位退休，但繼續以顧問身份受僱於本公司至2022年4月30日。

52 Sanmina 公司

目錄表

高管薪酬表

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了有關在2022財年向我們指定的每位高管發放基於計劃的獎勵的信息。所有股權獎勵都是根據我們的2019年計劃授予的。

		估計的未來支出非股權激勵計劃獎⁽¹⁾							估計的未來支出股權計劃獎⁽²⁾			所有其他股票獎勵；數量股票或單位(#)⁽³⁾	授予日期公允價值的庫存獎項⁽⁴⁾
	授予日期	閥值		目標		極大值			閥值	目標	極大值	所有其他股票獎勵；數量股票或單位(#)⁽³⁾	授予日期公允價值的庫存獎項⁽⁴⁾
法律索拉董事長兼首席執行官執行主任	12/15/21		—		—		—		160,000	200,000	240,000	100,000	$	11,867,000
	12/6/21	$	703,125	$	2,343,750	$	3,750,000	⁽⁵⁾

庫爾特阿澤馬常務副總經理總裁和首席財務官	12/15/21		—		—		—		20,000	25,000	30,000	20,000	$	1,773,250
	12/6/21	$	132,000	$	440,000	$	550,000	⁽⁶⁾

艾倫 MCW。裏德常務副總裁，全球人力資源	12/15/21		—		—		—		14,400	18,000	21,600	12,000	$	1,183,980
	12/6/21	$	92,400	$	308,000	$	385,000	⁽⁶⁾

丹尼斯·楊前執行副總裁總裁，全球銷售額	12/6/21	$	87,600	$	292,000	$	365,000	⁽⁶⁾

⁽¹⁾	表示根據Sanmina於2021年12月6日批准的2022財年公司獎金計劃可能支付的現金。根據本計劃發放的實際現金獎勵顯示在上面標題為“非股權計劃激勵性薪酬”欄下的薪酬摘要表中。
⁽²⁾	表示在績效股票單位(PSU)歸屬時可發行的潛在股票。 PSU基於三年非GAAP每股收益目標的實現程度進行歸屬。顯示的金額可由薪酬委員會根據公司在三年內的相對TSR再作最多15%的上下調整與本公司EMS同行的TSR相比，這並未反映在表中的信息中。如果測算期內累計的非公認會計準則每股收益低於三年內的最低業績水平，則不支付任何股票。
⁽³⁾	授予的基於時間的RSU數。
⁽⁴⁾	代表股票獎勵的授予日期公允價值，根據ASC 718確定。
⁽⁵⁾	獎金補償的上限是基本工資的300%。
⁽⁶⁾	獎金薪酬上限為基本工資的100%。

2023年委託書53

目錄表

高管薪酬表

2022財年年末未償還股本獎

股票期權

下表提供了截至2022財年10月1日，也就是2022財年最後一天，由我們指定的每位高管持有的未完成期權獎勵的某些信息。

名字	選項贈款日期	數量：證券潛在的未練習選項(#) 可操練	數量：證券潛在的未練習選項(#) 不能行使	選項練習價格	選項到期日期
Jure Sola 董事長兼首席執行官	11/17/14	50,000	—	$24.65	11/17/24
	11/17/14	150,000	—	$24.65	11/17/24
	11/15/13	200,000	—	$15.48	11/15/23
庫爾特·阿澤馬執行副總裁總裁兼首席財務官	—	—	—	—	—
艾倫·麥克唐納。裏德全球人力資源部執行副總裁總裁	—	—	—	—	—
丹尼斯·楊前全球銷售部執行副總裁總裁	—	—	—	—	—

54 Sanmina 公司

目錄表

高管薪酬表

股票大獎

下表提供了截至2022財年10月1日，也就是2022財年最後一天，我們每位指定的高管持有的未償還股票獎勵的某些信息。

名字	股票獎授予日期	股權激勵計劃獎項：數量：未賺取的股份，單位或其他擁有的權利未歸屬(#)		股權激勵計劃獎項：市場或派息值未賺取的股份，單位或其他擁有的權利尚未歸屬(%1)
Jure Sola 董事長兼首席執行官	12/15/21	100,000	⁽²⁾	$	4,608,000
	12/15/21	200,000	⁽³⁾	$	9,216,000
	11/16/20	100,000	⁽⁴⁾	$	4,608,000
	11/16/20	200,000	⁽³⁾	$	9,216,000
庫爾特阿澤馬常務副總裁兼首席財務官	12/15/21	20,000	⁽⁵⁾	$	921,600
	12/15/21	25,000	⁽³⁾	$	1,152,000
	11/16/20	13,333	⁽⁵⁾	$	614,385
	11/16/20	30,000	⁽³⁾	$	1,382,400
	12/16/19	30,000	⁽⁸⁾	$	1,382,400
	10/15/19	10,000	⁽⁶⁾	$	460,800
	10/15/19	16,667	⁽⁵⁾	$	768,015
艾倫 MCW。裏德環球人力資源部常務副總裁總裁	12/15/21	12,000	⁽⁵⁾	$	552,960
	12/15/21	18,000	⁽³⁾	$	829,440
	11/16/20	10,000	⁽⁵⁾	$	460,800
	11/16/20	20,000	⁽³⁾	$	921,600
	12/16/19	12,000	⁽⁷⁾	$	552,960
	12/16/19	13,000	⁽⁸⁾	$	599,040
丹尼斯·楊前執行副總裁總裁，全球銷售	—	—			—

⁽¹⁾	價值基於納斯達克全球精選股票市場上報道的Sanmina在2022年9月30日，也就是2022財年最後一個交易日的收盤價46.08美元。
⁽²⁾	限制性股票單位自授予之日起整整兩年內授予，但持有者必須繼續作為Sanmina的服務提供商。
⁽³⁾	授予個績效股票單位(PSU)後可發行的目標股票數量。PSU根據三年非GAAP每股收益目標的實現程度進行授予。可發行的股票數量，可根據實際業績水平與目標業績相比上調或下調最多20% ，薪酬委員會可酌情根據公司在三年測算期內相對於本公司EMS同行的TSR的相對TSR上調或下調15%。如果測算期內累計非GAAP每股收益低於三年內的最低業績水平，則不支付任何股票。
⁽⁴⁾	限制性股票單位自授予之日起整整三年內授予，但持有者須繼續作為本公司的服務提供者。
⁽⁵⁾	限制性股票單位在授予日的前三個週年紀念日的每個週年日授予三分之一的股份，條件是持有人繼續作為公司的服務提供商。
⁽⁶⁾	受限股票單位在授予之日的前三個週年紀念日以25%、25%和50%的增量授予，但持有者仍為本公司的服務提供商。
⁽⁷⁾	2022年12月16日授予的限制性股票單位。
⁽⁸⁾	授予個績效股票單位(PSU)後可發行的目標股票數量。PSU根據三年非GAAP每股收益目標的實現程度進行授予。可發行的股票數量，可根據實際業績水平與目標業績相比上調或下調最多20% ，薪酬委員會可酌情根據公司在三年測算期內相對於本公司EMS同行的TSR上調或下調最多15%。如果測算期內累計非GAAP每股收益低於三年內的最低業績水平，則不支付任何股票。根據公司在三年測算期(2020財年、2021財年和2022財年)的實際業績，在2022財年結束後，相當於目標股票數量的110%的股份。薪酬委員會並無運用其酌情決定權，因本公司於測算期內的TSR而對歸屬股份數目作出進一步調整。

2023年委託書55

目錄表

高管薪酬表

期權行使和上一財年授予的股票

下表提供了有關2022財年我們任命的每位高管行使期權和授予股票獎勵的某些信息。

	選項獎勵		股票獎勵
名字	共享數量在練習中獲得 (#)	值在上實現鍛鍊⁽¹⁾	共享數量在歸屬時獲得 (#)	值在上實現歸屬⁽²⁾
Jure 索拉	200,000	$7,489,000	—		—
董事長兼首席執行官
庫爾特·阿澤馬	—	—	28,333	$	1,120,254
執行副總裁總裁兼首席財務官
全球銷售部執行副總裁總裁
艾倫·麥克唐納。裏德	—	—	31,000	$	1,214,990
環球人力資源部常務副總裁總裁
丹尼斯·楊	—	—	5,000	$	197,950
前全球銷售部執行副總裁總裁

⁽¹⁾	股票期權行使時實現的總價值等於(1)公司普通股在行使日的公允市值與(2)被任命的高管為行使期權而支付的價格乘以行使的期權數量的差額。
⁽²⁾	股票歸屬時實現的總價值獎勵相當於公司在歸屬日的收盤價乘以獎勵的數量。

不合格延期補償計劃

根據Sanmina不合格的遞延補償計劃，某些高薪員工可能會推遲收到某些補償，而此類遞延直到支付當年才繳納所得税。只有預計基本工資至少為130,000美元的管理層成員或高薪員工才能參加該計劃，但須經我們的首席執行官官員批准。根據這項計劃，Sanmina沒有提供相應的捐款。下表提供了有關指定高管在2022財年參與我們的非限定遞延薪酬計劃的某些信息。

名字	執行人員投稿		聚合收益		聚合提款/ 分配	聚合天平
Jure 索拉	$	2,152,500	$	(1,722,761)	—	$	7,968,520
董事長兼首席執行官
庫爾特·阿澤馬	$	522,865	$	(204,099)	—	$	904,393
執行副總裁總裁兼首席財務官
艾倫·麥克唐納。裏德	$	210,000	$	(66,914)	—	$	1,060,079
環球人力資源部常務副總裁總裁
丹尼斯·楊		—		—	—		—
前執行副總裁總裁，全球銷售

56 Sanmina公司

目錄表

高管薪酬表

控制安排中的僱用、終止和變更

Sanmina沒有與其指定的任何高管簽訂僱傭協議。然而，為了繼續吸引和留住關鍵員工，並在收購Sanmina的情況下為他們的繼續服務提供激勵，薪酬委員會於2009年12月批准了控制計劃的變更，以便在Sanmina控制權變更後在某些情況下終止僱用此類員工時向其提供福利。這些福利包括(1)一次性支付一至兩倍基本工資和一倍本年度目標獎金，(2)加快支付僱員持有的所有未授予股票期權和限制性股票，以及(3)一次性支付18個月持續健康保險的保費。計劃不提供福利，除非員工在控制權變更後的指定時間段內被無故解僱或因正當理由辭職。此外，作為獲得福利的條件，承保員工必須執行一般放行。Sanmina認為，該計劃提供的好處可與同行集團公司提供的好處相媲美。下面的表格顯示了根據該計劃支付給Sanmina現任指定高管的潛在福利。截至2022財年最後一天，Sanmina的控制權發生了變化，並且發生了觸發終止。

姓名和職位	應發工資 (基數的倍數 (應付薪金)		目標獎金應付		值為，共加速股票期權和受限庫存⁽¹⁾		預估值繼續的醫療保險覆蓋範圍⁽²⁾		總計
Jure 索拉	$	2,500,000(2x)	$	2,343,750	$	27,648,000	$	24,520	$	32,516,270
董事長兼首席執行官
庫爾特·阿澤馬	$	1,100,000(2X)	$	440,000	$	6,681,600	$	48,706	$	8,270,306
執行副總裁總裁兼首席財務官
艾倫·麥克唐納。裏德	$	577,500(1.5x)	$	308,000	$	3,916,800	$	24,678	$	4,826,978
環球人力資源部常務副總裁總裁

⁽¹⁾	基於截至2022財年末的未歸屬股權獎勵，並假設股價為每股46.08美元，即2022年9月30日的收盤價。
⁽²⁾	基於2023年的眼鏡蛇費率。

為了控制變更計劃的目的，適用以下定義。控制權的變更指成為Sanmina普通股50%或以上的所有者，Sanmina合併，交易前股東在交易後不再擁有Sanmina至少50%的投票權，出售Sanmina的幾乎所有資產，批准清算計劃，或計劃生效時在任的董事會多數未能繼續留任，除非這些新成員是在計劃生效時由董事會多數成員提名的。原因是指高管故意不履行高管的職責，故意從事Sanmina《行為準則》禁止的行為，或者高管犯下重罪或道德敗壞、欺詐或挪用公款行為。好理由是指高管的年度薪酬、權力、職責或責任總額在控制權變更後與薪酬相比大幅減少。控制權變更前主管部門的職責或責任(前提是，年度薪酬減少少於20%不構成年度薪酬的實質性減少)，高管搬遷至距離管理層在控制權變更前主要使用的營業地點超過75英里的營業地點，或者Sanmina實質性違反了高管與Sanmina的僱傭協議(如果有)。

其他僱用、解僱和控制權變更安排

除上述好處外，根據與Alan MCW達成的協議，Reid先生，我們的執行副總裁，全球人力資源部總裁，日期為2008年3月28日經修訂後，Reid先生有權在無故終止僱傭關係或以充分理由自願終止僱傭關係後獲得相當於其當時12個月工資和某些搬遷福利的一次性付款。

2023年委託書57

目錄表

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則，我們需要提供以下信息，説明2022財年首席執行官朱莉·索拉的年總薪酬與我們員工(不包括索拉先生)的年總薪酬中值之間的關係：

●	公司(包括我們的合併子公司)所有員工(Sola先生除外)的年總薪酬中位數為12,629美元。

●	我們首席執行官的年總薪酬為16,760,493美元。這一金額等於《薪酬彙總表》中報告的首席執行官的薪酬。

●	根據上述情況，在2022財政年度，索拉先生的年化總薪酬與所有僱員(索拉先生除外)年度總薪酬的中位數之比為1 327比1。

此薪酬比率是根據我們的合理判斷和假設，以符合S-K條例第402(U)項的方式計算的估計值。美國證券交易委員會規則沒有指定確定員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司在計算薪酬比率時可能會使用與我們不同的假設和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與我們上面披露的薪酬比率相媲美。

對於我們2020財年的薪酬比率披露，我們確定了截至2020財年10月3日的員工中值，這是2020財年的最後一天，當時我們約有30,600名全職、兼職和臨時員工，其中約4,900名是美國員工，其中約25,700名位於美國以外，通常位於中國和墨西哥等成本較低的地區。為了找到我們的中位數員工，我們比較了所有這類員工的目標總現金薪酬(基數加目標激勵)，如我們的全球HRIS系統中所示，按年化計算未為我們工作的全職員工全年的薪酬。為我們工作的兼職員工包括在他們的兼職薪酬中，而不是轉換為全職同等薪酬水平。一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就根據S-K規則第402(C)(2)(X)項的要求估算了該員工的年度總薪酬。我們確定2020財年我們的中位數員工是在中國工作的全職受薪員工，並使用該員工2020財年的年度現金薪酬總額來計算該年度的首席執行官薪酬比率。雖然從2020財年末到2022財年末，由於招聘增加，我們的員工人數增加了約15%，但我們相信，選擇新的中位數員工不會導致薪酬比率披露發生重大變化。為了得出這一結論，我們在2022財年對我們大部分員工所在的美國以外地區的員工的平均工資進行了抽樣。在2022財年，我們之前確定的中位數員工的總現金薪酬為12,629美元。為了本公開的目的, 我們使用截至2022年9月30日的匯率將員工的現金薪酬總額從人民幣兑換成美元(7.23元兑換1美元)。

58 Sanmina公司

目錄表


建議四批准根據2019年股權激勵計劃額外預留120萬股普通股以供發行董事會認為，股權薪酬計劃使管理層、董事和股東的利益保持一致，通過讓董事、高管和其他關鍵員工分享我們的成功來增加長期股東價值。通過允許我們授予公司股權，我們的2019年股權激勵計劃(“2019計劃”)是吸引、獎勵、激勵和留住我們實現業務目標和增加股東價值所需的關鍵人員的關鍵工具。在年會上，我們要求股東批准根據2019年計劃為未來發行額外預留1,200,000股普通股，以確保我們繼續有足夠的股份用於(1)向非執行員工提供年度贈款，(2)向潛在高管新員工發放補助金，以及(3)向高管管理層提供年度補助金。申請理由我們認為這個加幅是合理的，原因如下：
1.	我們的燒傷率與我們的同齡人一致。Sanmina的三年平均淨燒損率(贈與減去註銷除以流通股)為1.80%，與委託書第42頁“薪酬討論與分析”中列出的同行公司最近三個會計年度的1.50%的中位數淨燒損率一致，這些公司的數據是公開的。

2.	我們在過去兩個財年進行的股票回購抵消了同期根據2019年計劃進行的贈款的稀釋效應。在過去兩個會計年度，我們在公開市場回購了約950萬股普通股，超過了同一時期根據我們的股票計劃授予的約320萬股的潛在稀釋。

3.	與我們的同齡人相比，我們的過剩是合理的。截至2022年12月31日，根據我們的2019年計劃和2009年激勵計劃(“2009年計劃”)，有390萬股股票需要進行流通股獎勵，根據我們的2019年計劃，預留了610萬股股票供發行，包括流通股獎勵，分別佔我們已發行股份的7%和11%。與我們同行的平均淨額和總懸浮額相比，這種“懸而未決”是合理的。

4.	遵守代理諮詢公司的指導方針。我們已經實施了代理諮詢公司在2019年計劃中推薦的幾個計劃特徵，包括：

	a.	根據2019年計劃授予的所有獎勵必須至少有一年的授權期，但某些微不足道的例外情況除外；

	b.	首席執行官在行使、和解或頒發獎勵時收到的所有股票必須持有至少一年，然後才能出售，如果是在更早的時候，則必須持有到首席執行官服務終止為止。

	c.	對管制條款作出合理和適當的更改；

	d.	不支付未歸屬獎勵的股息；以及

	e.	不能自由回收全額獎勵(例如，為支付税而從歸屬獎勵中扣留的股票不會退還到未來授予的計劃中)。

2023年委託書59

目錄表


建議四批准額外保留1 200 000股普通股出於這些原因，Sanmina要求股東批准額外保留1,200,000股普通股，以便根據2019年計劃發行。我們預計，建議增加的2019年計劃下的股份儲備將允許我們至少在未來兩年繼續以我們認為必要和適當的水平授予基於股權的薪酬。我們的這一信念是基於我們的歷史年度股權獎勵授予率(也稱為燒損率)、我們的歷史罰沒率以及我們對吸引新的高級和高管招聘以及與潛在併購交易相關的股份數量的估計。然而，基於一系列因素，這種信念可能會改變，包括為了吸引和留住關鍵人才而提高我們的燒錄率以吸引和留住關鍵人才以及我們普通股的價格(因為我們決定授予股權獎勵的規模部分是基於授予時我們普通股的價格，如果授予獎勵當天我們的股票價格顯著低於我們預測中假設的股價，我們將需要授予比預期更多的股票，以向參與者提供相同的價值)。

	董事會一致建議投票支持批准根據2019年計劃額外發行1,200,000股股票的保留。

2019年計劃説明

《2019年計劃》的主要條款摘要如下。然而，本摘要並不是對2019年計劃所有條款的完整描述，並以2019年計劃的具體語言為限，該語言作為附錄A附在本委託書的附件A中。

一般信息

●	2019年規劃有十年期限；

●	2019年計劃規定向符合條件的個人授予股票期權，包括激勵性股票期權和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票，以及計劃管理人(定義如下)可能決定的其他現金或股票獎勵；

●	8,293,000股根據2019年計劃授予的獎勵( “基本金額”)授權發行，加上受根據2009年計劃授予的購股權或類似獎勵限制的任何股份，該等股份於2019年3月11日之後到期或以其他方式終止而尚未全部行使，以及根據根據2009年計劃授予的獎勵而發行的股份(於2019年3月11日後被沒收或由本公司回購)，根據2009年計劃將加入2019年計劃的股份的最大數量相當於6,436,840股。如果股東批准此提議，基本金額將增加1,200,000至9,493,000。所有此類股票均可授權，但未發行，或重新收購普通股；

●	根據2009年計劃獲得未償還獎勵的股票，如被沒收、註銷或以其他方式到期，將被滾動到2019年計劃；

●	除期權或股票增值權以外的任何受獎勵的股份(例如，“全額價值”獎勵)將根據數字股份限制計算為每一股受獎勵的股份中有1.36股；以及

●	2019年計劃由薪酬委員會管理。

行政管理

我們的董事會已將2019年計劃的管理委託給薪酬委員會。此外，本公司董事會可授權本公司一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)根據2019年計劃的條款，指定非第16條高級管理人員的本公司或其任何附屬公司的僱員或顧問接受購股權、限制性股票及限制性股票單位，以及(Ii)決定接受該等獎勵的股份數目；但有關該項授權的董事會決議須指明可受該高級管理人員授予的最高股份數目。

就本《2019年計劃摘要》(br})而言，“管理人”一詞是指本公司董事會或本公司董事會指定的負責管理2019年計劃的任何委員會。根據修訂後的1934年《證券交易法》第16b-3條，委員會的成員必須有資格成為“非僱員董事”，才能向某些官員和關鍵員工發放補助金。

60 Sanmina 公司

目錄表

提案四批准額外保留1,200,000股普通股

根據2019年計劃的條款，管理人有權酌情決定(I)確定股票的公平市場價值，(Ii)選擇可授予獎勵的服務提供商，(Iii)確定根據2019年計劃授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量，(Iv)批准獎勵協議的形式供2019年計劃使用，(V)確定根據2019年計劃授予的任何獎勵的條款和條件，前提是這些條款和條件不與2019年計劃的條款相沖突，(6)解釋和解釋2019年計劃的條款和根據2019年計劃授予的獎勵，(7)規定、修訂和廢除與2019年計劃有關的規則和條例，(8)修改或修改每項獎勵，但須符合2019年計劃的條款；在授予期權或股票增值權後，管理人不得修改或修改該權利以降低行權價格(根據2019年計劃條款進行的調整除外)，並且管理人不得實施任何類型的交換計劃，除非此類行動在採取行動之前得到股東的批准，(Ix)允許參與者以2019年計劃條款規定的方式履行預扣税金義務，(X)授權任何人士代表本公司簽署執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書，(Xi)允許參與者推遲按照管理人可能決定的程序收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票，以及(Xii)作出管理2019年計劃所需或適宜的所有其他決定。管理員的決定, 裁決和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

資格

除激勵性股票期權外，所有類型的獎勵均可授予我們的非僱員董事、本公司的員工和顧問或本公司的任何母公司或子公司。激勵性股票期權只能授予本公司或本公司的任何母公司或子公司的員工。截至2022年10月1日，我們有大約30,000名符合條件的參與者，包括員工董事、外部董事和顧問，符合當地證券法的規定。

可供發行的股票

根據2019年計劃中包含的調整條款，我們的股東被要求批准根據2019年計劃額外發行1,200,000股股票。根據2019年計劃目前預留供發行的股份數目相當於8,293,000股(“基本金額”)，加上受根據2009年計劃授出的購股權或類似獎勵而於2019年3月11日後到期或以其他方式終止而未經悉數行使的任何股份，以及根據根據2009年計劃授予的獎勵而發行的、於2019年3月11日後被沒收或由本公司購回的股份，根據2009年計劃須增加的最高股份數目為6,436,840股。這些股票可以是授權的，但未發行，也可以重新收購。普通股。如果股東批准這項提議，基本金額將增加1,200,000股至9,493,000股，外加可能從上文討論的2009年計劃下的未償還獎勵中增加到2019年計劃的任何股份。

任何受到期權或股票增值權以外獎勵的股份將計入2019年計劃的數字限制，即每一股受此限制的股份將計入1.36股。此外，如本公司沒收或購回根據任何該等獎勵購入的股份，則本公司將按沒收或購回的股份數目的1.36倍，將退回至2019年計劃，並再次可供發行。

如果根據 2019年計劃授予的獎勵到期或在尚未全部行使的情況下無法行使，或就限制性股票而言，將以股份結算的受限股票單位、履約股份或績效單位被沒收或由公司回購，則受其約束的未購回股份(或用於期權和股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可用於未來根據2019年計劃授予或出售(除非2019年計劃已終止 )。於行使以股份結算的股票增值權後，所行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再適用於2019年計劃。如本公司回購或沒收未歸屬的限制性股票股份，或根據授予限制性股票單位、表演單位或表演單位而發行的未歸屬股份，則該等股份將可供未來根據2019年計劃授予。根據2019年計劃，用於支付税款和行使獎勵價格的股票將不再可用於未來的授予或出售。如果2019年計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致2019年計劃下可供發行的股票數量減少。

2023年委託書61

目錄表

提案四批准額外保留1,200,000股普通股

調整

如果發生任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換股票或其他證券或公司結構中影響我們普通股的其他變化時，2019年計劃管理人，為防止根據2019年計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整2019年計劃下可能交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及2019年計劃中規定的數字或價值限制(如果適用)。

股票期權

期權賦予參與者在指定時間段內以固定行權價格購買指定數量股票的權利。根據2019年計劃授予的每個期權將由一份授予協議證明，該協議規定了受期權和期權其他條款和條件制約的股份數量，與2019年計劃的要求保持一致。

每股期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的公平市場價值。然而，授予在授予時擁有超過我們所有股票類別總投票權10%的股票或我們的任何母公司或子公司(“10%股東”)的股票的任何獎勵股票期權，其每股行使價必須至少等於授予日股票公平市值的110%。任何參與者在任何日曆年度內首次可行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票(在授予日確定)的總公平市值也不得超過100,000美元。普通股的公允市值通常為我們股票在納斯達克全球精選股票市場上的收盤價。據納斯達克全球精選股票市場報道，截至2022年9月30日，Sanmina的收盤價為46.08美元。

期權將在管理人確定並在授標協議中規定的時間或條件下行使。

參與者服務終止後，參與者期權的未授權部分通常到期。在管理員確定並在參與者的獎勵協議中指定的參與者終止服務後的一段時間內，期權的已授予部分將繼續可行使，如果管理員未確定該期限，則期權的已授予部分將在以下時間內繼續可行使：(I)參與者因死亡或殘疾以外的原因終止服務後90天，或(Ii)參與者因死亡或殘疾而終止服務五年後。在任何情況下，期權在期權期限結束後都不能行使。如果參賽者因死亡而終止服務，獎金將全部歸其所有。

期權的期限將在獎勵協議中指定，但不得超過十年(對於授予10%股東的激勵性股票期權，則不得超過五年)。

《2019年計劃》規定，管理員將確定行使期權時可接受的對價形式。當我們收到行使通知和將行使的股票的全額付款以及適用的税款預扣時，期權將被視為行使。

股票增值權利

股票增值權使參與者有權在授予獎勵之日至行使獎勵之日以我們普通股的公允市場價值獲得增值。在行使股票增值權時，獎勵持有人將有權獲得一筆金額，其計算方法為：(I)股票在行使日的公允市值與行權價格之間的差額乘以(Ii)已行使股票增值權的數量。我們可以用現金、股票或兩者的組合來支付增值。根據2019年計劃授予的每一項股票增值權將由一份獎勵協議證明，該協議規定了授予的行使價和其他條款和條件。

每股股票增值權的行權價格不得低於授予日我們普通股的公允市值。

股票增值權利可在管理人確定並在獎勵協議中規定的時間或條件下行使。

62 Sanmina 公司

目錄表

提案四批准額外保留1,200,000股普通股

股票增值權的期限不得超過十年。與參與者服務終止後股票增值權行使期限有關的條款和條件與上述期權條款和條件類似。如果因參與者死亡而終止服務，則獎金將全部歸其所有。

限制性股票獎

受限股票獎勵是指根據管理人自行決定的條款和條件獲得或購買股票的權利。除非管理員另有規定，否則參與者將喪失因其服務終止而未獲得的任何限制性股票。但是，如果參與者因死亡而終止服務，則獎金將全部歸屬。授予的每一份限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵約束的股票數量以及獎勵的其他條款和條件。管理人將確定適用於授予限制性股票的歸屬條件。

除非管理人另有規定，持有限制性股票的參與者將擁有投票權，而不考慮歸屬，但在股份歸屬之前，無權獲得關於此類股份的股息和其他分配。管理員擁有自由裁量權，可以減少或放棄任何限制，並加快任何限制失效或取消的時間。

限制性股票個單位

受限股票單位表示，如果管理員設定的績效目標或其他歸屬標準得以實現，則受限股票單位有權獲得現金或普通股股票，否則，受限股票單位將被授予。根據 2019年計劃授予的每個限制性股票單位的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的股份數量以及獎勵的其他條款和條件。管理人將確定適用於授予限制性股票單位的歸屬條件。

授予個限制性股票單位後，管理員有權減少或放棄任何限制或授予標準，這些限制或授予標準必須滿足才能獲得支付或加快任何限制失效或取消的時間。參與者將在其服務終止時沒收任何未賺取的受限股票單位。但是，如果參賽者因死亡而終止服務，獎金將完全歸屬於參賽者。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。

績效單位和績效份額

績效單位和績效份額是隻有在實現了管理員設定的績效目標或在其他情況下授予獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。績效單位的初始值將由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市場價值。績效單位和績效份額只有在達到績效目標或管理員設置的其他歸屬標準或在其他情況下授予獎勵時，才會向參與者支付報酬。

根據2019年計劃授予的每個業績單位或業績股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了業績期限以及獎勵的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。

授予績效單位或績效份額後，管理人有權加速、減少或免除此類績效單位或績效份額的任何績效目標或其他歸屬條款，但不得增加按特定績效水平應支付的金額。

管理人有權以現金、股票(在適用的績效期間結束時，其公允市場價值合計等於所賺取的績效單位或績效股票)、或兩者的組合的形式支付所賺取的績效單位或績效股票。

2023年委託書63

目錄表

提案四批准額外保留1,200,000股普通股

參與者將喪失截至其或其在我們的服務終止時尚未獲得或尚未授予的任何績效單位或績效份額。但是，如果參與者因死亡而終止服務，獎勵將加速，假設所有績效目標和其他授予標準都被視為達到了目標績效水平，並且滿足了任何其他服務條件。

可轉讓性

獎勵通常不得轉讓，除非通過遺囑或世襲或分配法則，而且在參與者的有生之年，只能由參與者行使。在管理人的批准下，參與者可根據法院批准的某些國內關係命令，以管理人指定的方式將獎勵轉讓給配偶或前配偶，並根據2019年計劃的條款將選擇權通過贈送的方式轉讓給直系親屬或某些信託、合夥企業或其他實體或基金會。

董事以外的限制

在本公司的任何財政年度，非員工董事不得授予授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)超過900,000美元的獎勵。就此限制而言，授予個人作為員工的服務的任何獎勵，或其作為顧問(非員工董事除外)的服務的獎勵都不算數。

一年歸屬要求；首席執行官任職要求

根據 2019計劃授予的獎勵不得早於獎勵授予日期的一週年，但管理人可自行決定獎勵可加速授予，包括但不限於因參與者的死亡、殘疾或退休或終止參與者的服務，包括因控制權變更而終止。並進一步規定，導致根據2019年計劃發行的預留股份總數最高可達5%的獎勵可授予服務提供商，或修改未完成獎勵，而無需考慮此類最低歸屬、可行使性和分配規定。此外，在履行任何適用的税務責任後，行政總裁於其擔任行政總裁期間獲授予的獎賞獲行使、和解或頒發時收到的股份，不得在該等股份交付後至少一年內或在行政總裁終止對吾等的服務後至少一年內出售或以其他方式轉讓(用於遺產規劃目的除外)。

解散或清算

如果本公司擬解散或清算，管理人應在該擬議交易生效日期前在切實可行的範圍內儘快通知各參與者。裁決將在此類擬議的行動完成前立即終止，但前提是該裁決以前從未行使過。

控制權的變化

《2019年計劃》規定，在公司發生合併或控制權變更的情況下，每項獎勵將按照管理人的決定處理，包括承擔每項獎勵或由後續公司替代同等的選擇權或權利。

如果公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效。對於未被假定或取代的基於績效的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將基於截至獎勵保持未完成的最後日期(或管理人自行決定的較早日期)的實際績效來被視為實現，任何績效期限按比例縮短，適用的績效目標或其他歸屬標準將按比例進行調整，以反映縮短的績效期限(或在適用的範圍內，公司股東因合併或控制權變更而收到的對價價值)。由管理人自行決定。此外，如果期權或股票增值權沒有被承擔或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

64 Sanmina 公司

目錄表

提案四批准額外保留1,200,000股普通股

對於授予我們的非僱員董事的獎勵，如果控制權發生變更，採用或取代此類獎勵，如果參與者作為董事或繼承公司的董事(視情況而定)的身份在承擔或替換之日或之後於終止(除非參與者自願辭職)(除非該辭職應收購方要求)，則參與者將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些原本不會歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策、參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在100%的目標水平上實現，並滿足所有其他條款和條件。

修改和終止

2019年計劃自董事會通過之日起十年內自動終止，除非董事會提前終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止2019年計劃，前提是未經股東批准，不得進行任何修改，除非批准是遵守任何適用法律所必需或需要的。任何修改、更改、暫停或終止均不得對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理員另行商定。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2019計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。摘要基於截至2022年12月31日的現行美國法律法規，不能保證這些法律法規將來不會更改。摘要並不聲稱是完整的，也不討論參與者死亡時的税收後果，或參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。

激勵股票期權

參與者確認由於授予或行使了根據守則第422節符合激勵條件的股票期權，因此不存在用於常規所得税目的的應納税所得額。如果參與者行使期權，然後在期權授予之日的兩年和行使之日的一年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股票，參與者將確認等於股票銷售價格和行使價格之間的差額的資本收益或虧損，我們將無權獲得任何聯邦所得税扣減。

然而，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前出售此類股票(“取消資格處置”)，超過行使日股票公平市值的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非在參與者不承認損失(如贈與)的交易中將股票處置。任何超過該金額的收益都將視為資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參與者在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入一般應可由本公司扣除聯邦所得税，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。

就替代性最低税額而言，在計算參與者在行使年度的替代性最低應納税所得額時，期權行權價格與股票在行使日期的公允市值之間的差額將被視為調整項目。此外，特殊替代性最低税額規則可能適用於股票隨後的某些喪失資格的處置，或為此提供某些基數調整或税收抵免。

2023年委託書65

目錄表

提案四批准額外保留1,200,000股普通股

非法定股票期權

參與者通常不會因為授予這種期權而確認任何應納税所得額。然而，在行使期權時，參與者通常確認相當於該日股票公平市值超過行使價格的普通收入。如果參與者是一名僱員，這類普通收入一般需預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權而獲得的股票，我們不提供任何減税。

股票增值權利

一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不需要申報任何應税收入。在行使時，參與者通常會確認普通收入，其金額等於所收到的任何對價的公平市場價值。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

限制性股票獎

收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日期的公平市場價值的普通收入。如果參與者是員工，則此類普通收入一般需預扣所得税和就業税。參與者可根據《守則》第83(B)節的規定，選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選舉。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，基於銷售價格與普通所得税事件發生當天的公平市場價值之間的差額而產生的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。

限制性股票單位獎

獲得限制性股票單位獎勵不會立即產生税收後果。通常獲得限制性股票單位的參與者將被要求確認普通收入，其金額等於在適用的歸屬期末或管理人或參與者選擇的結算日期結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

績效股票和績效單位獎

參與者通常將在授予業績份額或業績單位獎勵時確認沒有收入。在這類裁決達成後，參與者通常會確認收到當年的普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公允市值。如果參與者是僱員，此類普通收入一般需繳納預扣所得税和就業税。在出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按普通所得税事項發生之日的銷售價格與公平市價之間的差額計為資本利得或虧損。

第409A條

第409a條對個人延期和分配選舉和允許的分配事件方面的非限定遞延補償安排規定了某些要求。根據具有延期功能的2019計劃授予的獎勵將遵循第409a節的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以按照裁決規定的遞延金額確認普通收入，但範圍可能早於實際收到或建設性收到賠償時的。此外，如果受第409a條約束的裁決未能符合第409a條的規定，則第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。

66 Sanmina 公司

目錄表

提案四批准額外保留1,200,000股普通股

對Sanmina的税收影響

我們一般將有權獲得與2019計劃下的獎勵相關的減税，金額相當於參與者實現的普通收入，並在參與者確認此類收入時(例如，在歸屬受限制的股票單位時) ，除非此類減税受到守則適用條款的限制。特殊規則限制根據第162(M)條和適用的指導確定的支付給我們的首席執行官和某些其他個人的薪酬的扣除額。根據第162(M)條，支付給這些指定個人中的任何人的年度補償只能扣除不超過1,000,000美元的範圍。

以上僅是美國聯邦所得税對參與者和Sanmina在2019年計劃下的獎勵方面的影響的摘要。它並不聲稱是完整的，也沒有討論就業或其他税收要求的影響，參與者死亡的税收後果，或參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。

授予員工、顧問和董事的獎勵數量

根據2019年計劃，員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由管理員自行決定，因此無法提前確定。下表列出：(I)2022財年根據2019財年計劃授予我們每位指定高管、高管、非高管董事和非高管員工的受限股票單位和績效股票單位的總數。

個人或團體名稱	受授予的RSU/PSU限制的股份數量		股票的美元價值以授予的RSU/PSU為準⁽¹⁾
Jure Sola董事長兼首席執行官		300,000		$	11,867,000
庫爾特·阿澤馬執行副總裁總裁兼首席財務官		45,000		$	1,773,250
艾倫·麥克唐納。裏德全球人力資源部執行副總裁總裁		30,000		$	1,183,980
丹尼斯·楊，前執行副總裁總裁，全球銷售		—		$	—
全體執行幹事，作為一個整體		375,000		$	14,824,230
所有非行政人員的董事，作為一個整體		37,664		$	1,504,989
作為一個整體，所有不是高級管理人員的僱員		1,229,280		$	50,226,009

⁽¹⁾	反映根據ASC 718計算的獎勵的總授予日期公允價值。

2023年委託書67

目錄表

提案四批准額外保留1,200,000股普通股

其他股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年10月1日，授予我們的員工、董事和顧問的績效股票和限制性股票單位，以及根據Sanmina的股權薪酬計劃，未來可供發行的普通股剩餘數量。Sanmina沒有股票增值權或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的未償還獎勵。此外，未經股東批准的股權薪酬計劃下沒有懸而未決的獎勵。

計劃類別		公用數擬發行的股份根據練習未平倉期權和權利				加權平均行使價格：傑出的選項				常用數量剩餘股份面向未來發行在公平條件下薪酬計劃
股東批准的股權補償計劃			3,753,540	⁽¹⁾			$20.22	⁽²⁾		2,900,629

⁽¹⁾	包括歸屬受限股票單位和績效股票單位時可交付的3,280,069股。
⁽²⁾	期權的加權平均剩餘期限為1.70年。

68 Sanmina 公司

目錄表

我們股票的所有權

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年12月31日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括：(I)據我們所知實益擁有我們普通股5%以上的已發行普通股的每一個人(或關聯人集團)；(Ii)我們指定的每名高管；(Iii)每名董事的被提名人；以及(Iv)作為一個集團的所有董事和高管。

此表中提供的信息基於Sanmina的記錄、美國證券交易委員會備案的時間表13G以及提供給Sanmina的信息，但另有説明的除外。除另有説明外，據我們所知，每位股東對上市股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則以下各股東的主要地址為c/o Sanmina Corporation 30 E.Plumeria Drive，San Jose，CA 95134。

名字	實益股份擁有	近似值百分比擁有⁽⁹⁾
貝萊德股份有限公司⁽¹⁾東52街55號紐約州紐約市，郵編：10022	10,179,962	17.67%
先鋒集團。⁽²⁾先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	6,937,717	12.04%
維基基金顧問有限公司⁽³⁾建造一座蜂窩路6300號德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746	4,607,977	8.00%
誠摯合夥人，有限責任公司⁽⁴⁾桃樹街東北1180號，2300號套房喬治亞州亞特蘭大，郵編30309	3,843,812	6.67%
法羅索拉⁽⁵⁾	1,343,078	2.33%
庫爾特·阿澤馬	32,352	*%
丹尼斯·楊	—	—
艾倫·裏德	9,754	*%
尤金·A·德萊尼⁽⁶⁾	109,740	*%
約翰·P·戈德斯伯裏	12,937	*%
David訴赫德利三世	—	—
蘇珊·A·約翰遜	4,539	*%
麗塔·S·萊恩	34,485	*%
約瑟夫·G·利卡塔	78,435	*%
克里什·普拉布	20,003	*%
馬裏奧·M·羅薩蒂⁽⁷⁾	101,574	*%
全體董事和執行幹事(12人)⁽⁸⁾	1,746,897	3.03%

*	不到1%。
⁽¹⁾	本信息僅基於貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。貝萊德對所公佈的10,034,455股股份擁有唯一投票權，對10,179,962股股份擁有唯一處分權。
⁽²⁾	本信息僅基於先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團對0股擁有唯一投票權，對61,265股擁有共同投票權。先鋒集團對6,821,542股股份擁有獨家處分權，對116,175股股份擁有共同處分權。
⁽³⁾	本信息僅基於Dimensional Fund Advisors LP(“Dimensim”)於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。Dimensional是所有股份的實益擁有人，對4,521,855股股份擁有唯一投票權，對所有股份擁有唯一處置權。 Dimensional將作為投資顧問向各種投資者提交申請。

2023年委託書69

目錄表

我們股票的所有權

⁽⁴⁾	本信息僅基於歐內斯特合夥人有限責任公司(“歐內斯特合夥人”)於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的13G時間表。誠意合夥人對2,718,287股股份擁有唯一投票權，對3,843,812股股份擁有唯一處置權。
⁽⁵⁾	包括400,000股受股票期權約束的股票Sola先生有權在2022年12月31日後60天內行使。還包括索拉家族信託基金持有的217,280英鎊。
⁽⁶⁾	包括17,145股受股票期權約束的股票Delaney先生有權在2022年12月31日後60天內行使。
⁽⁷⁾	包括22,146股受股票期權約束的股票Rosati先生有權在2022年12月31日後60天內行使。還包括馬裏奧·M·羅薩蒂退休信託、馬裏奧·M·羅薩蒂、受託人持有的1,500股。
⁽⁸⁾	包括受股票期權約束的總計439,291股個人有權在2022年12月31日後60天內行使權利。
⁽⁹⁾	實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則基於證券的因素確定的，包括投票權和投資權。可轉換或可發行的普通股在2022年12月31日後60天內當前可行使或可行使的普通股在計算持有期權的人的百分比時被視為未償還，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還。

70 Sanmina 公司

目錄表

某些關係和相關交易

根據其書面章程，審計委員會每年審查根據美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場規則和法規要求披露的任何關聯方交易，即涉及Sanmina的交易，即涉及Sanmina的交易，即其高管、董事或持有我們5%或以上證券的實益所有者擁有重大直接或間接利益，且估值超過120,000美元的交易。為支持此類審查，我們每年向我們的執行人員和董事徵求任何關聯方交易的書面確認。以下是2022財年存在的符合上述定義的關聯方交易列表。

Zeljko Sola是我們的董事長兼首席執行官Jure Sola的兄弟，是Sanmina的業務發展副總裁總裁，在2022財年獲得了約49萬美元的薪酬。索拉先生的女兒瑪蒂娜·索拉是Sanmina的業務發展經理，在2022財年獲得或實現了約27.9萬美元的薪酬。索拉的兒子尼古拉·索拉是Sanmina的一名客户經理，在2022財年獲得或實現了約17.5萬美元的薪酬。

2023年委託書71

目錄表

其他事項

我們不知道要提交給會議的其他事項。如有任何其他事項提交大會處理，在隨附的代表委任表格中被點名的人士有意按照其最佳判斷投票表決其所代表的股份。

如有書面要求，我們將免費向任何股東郵寄一份10-K表格的年度報告副本，包括財務報表、明細表和證物清單。申請應發送至加州聖何塞E.PLUMERIA Drive 30 E.PLUMERIA Drive，Sanmina Corporation，投資者關係部 95134。

72 Sanmina 公司

目錄表

提供其他信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們2022財年10-K表格的年度報告副本可從我們的網站http://ir.sanmina.com/投資者關係的“財務-美國證券交易委員會備案”標題下免費獲取，也可免費向股東提供印刷版，應要求發送至Sanmina Corporation，地址：30E Plumeria Drive，San Jose，CA 95134，收件人：

對於董事會

克里斯托弗·K·薩德吉安 公司祕書 2023年1月27日

2023年委託書73

目錄表

關於程序事項的問答

Q1:	為什麼是我我收到這些代理材料？

A:	Sanmina Corporation(“Sanmina”、“We”、“Us”或“Our”)董事會(“Sanmina”、“We”、“Us”或“Our”) 向您提供這些委託書材料，以徵集委託書，供2023年3月13日(星期一)太平洋夏令時間上午11：00舉行的2023年股東年會(“年會”)使用，並在其任何休會或延期時使用，以考慮本文檔所述事項並就其採取行動。

Q2:	互聯網提供代理材料的通知是什麼？

A:	根據美國證券交易委員會採納的規章制度，我們將通過互聯網向我們的股東提供代理材料，而不是將我們的代理材料的打印副本郵寄給所有有權在年會上投票的股東。如果您通過郵寄方式收到了代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，您將不會收到代理材料的打印副本。相反，互聯網可用性通知將指導您如何訪問和查看代理材料，以及如何通過互聯網提交投票。如果您收到郵寄的互聯網可用性通知並希望收到代理材料的打印副本，請按照互聯網可用性通知中包含的索取此類材料的説明。

	我們預計將在2023年1月27日左右向所有有權在年會上投票的股東郵寄互聯網可用性通知。在互聯網可用性通知郵寄之日，所有股東和受益者將能夠訪問互聯網可用性通知中提到的網站上我們的所有代理材料。這些代理材料將免費提供。

Q3:	年會在哪裏？

A:	年會將在網上虛擬舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/SANM2023。

Q4:	我可以參加年會嗎？

A:	如果您在2023年1月20日是登記在冊的股東或實益所有人，請參加年會。會議將於太平洋夏令時上午11：00準時開始。

股權

Q5:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在Sanmina的轉讓代理EQ Shareowner服務中註冊，您將被視為記錄在案的股東，並且互聯網可用性通知已直接發送給您。

	實益所有人。許多股東通過經紀人、受託人或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您的股票是在經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的“受益所有者”。互聯網可用性通知應由您的經紀人、受託人或被指定人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或其他被指定人如何投票您的股票。有關如何投票以街道名義實益持有的股份的指示，請參閲您的經紀、受託人或代名人提供的投票指示。

會議法定人數和投票

Q6:	誰有資格在年會上投票？

74 Sanmina公司

目錄表

有關程序事項的問答

A:	在2023年1月20日收盤時持有本公司普通股的持有者有權在股東周年大會上收到有關其股份的通知並投票表決。此類股東有權對截至2023年1月20日持有的每股普通股投一票。截至2023年1月20日收盤，共有58,353,155股已發行普通股，有權在約779名登記在冊的股東舉行的年會上投票。

Q7:	必須有多少股份出席或派代表出席年會才能開展業務？

A:	有權在股東周年大會上投票的本公司普通股大多數股份的持有人必須出席，方可構成股東周年大會的法定人數。該等股東如親自出席股東周年大會或已正式遞交委託書，則視為出席股東大會。

	根據特拉華州公司法總則，棄權票和經紀人“反對票”被視為出席者，並有權投票，因此列入以確定出席年會是否達到法定人數的目的。

Q8:	什麼是經紀人“無投票權” 他們在年會上是如何計算的？

A:	如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，則會發生經紀人“無投票權”。在年會上，經紀人的非投票將計入出席會議的事務處理的法定人數，但不會被算作已投的選票或有權在年會上表決的任何事項。因此，經紀人的不投票將不會影響年會上表決的任何提案的結果。

Q9:	我可以在年會上投票嗎？

A:	是。無論您是作為記錄在案的股東直接持有股票，還是以街道名義實益持有股票，您都可以在股東周年大會的日期和時間訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/SANM2023，在股東周年大會上投票。

	即使您計劃參加年會，我們也建議您按照互聯網可用性通知和下面的説明提交您的投票，這樣，如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

Q10:	我可以在沒有參加年會的情況下投票嗎？

A:	是。無論您直接作為登記在案的股東持有股票，還是以街道名義受益，您都可以指示如何投票表決您的股票，而無需出席年會，如下所述。

	網際網路。有互聯網訪問記錄的股東可以按照互聯網可用性通知上的“通過互聯網投票”的説明提交委託書，直到2023年3月12日東部夏令時晚上11：59，或遵循以下説明：Www.proxyvote.com。我們大多數以街頭名義實益持有股票的股東可以通過訪問他們的經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示中指定的網站進行投票。大量銀行和經紀公司正在參與Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)在線計劃。該計劃為符合條件的股東提供了通過互聯網或電話投票的機會。投票表將為參與Broadbridge計劃的銀行或經紀公司的股東提供説明。

	電話。如果您可以使用此選項，您將收到有關互聯網可用性通知的信息，其中解釋了此程序。

	郵件。如果您是記錄持有者(即您直接擁有您的股票，而不是通過經紀人)，您可以向Sanmina申請一張代理卡，您可以在卡上填寫、簽名和註明日期，並將其放在代理卡附帶的預付信封中返回，以表明您的投票。如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、受託人或代名人提供的投票指示將指示您如何通過郵寄方式投票。

Q11:	如果我通過互聯網、電話或郵件提交委託書，但沒有做出具體選擇，我的股票將如何投票？

A:	如果您通過互聯網、電話或郵件提交委託書，並且沒有進行投票選擇，則該委託書所代表的股份將被投票支持提案一、提案二、提案三和提案四。

Q12:	如果在年會上提出額外的事項，會發生什麼情況？

A:	如有任何其他事項提交年會審議，除其他事項外，

2023委託書75

目錄表

關於程序性問題的問答

	在考慮將股東周年大會延期至另一時間或地點舉行或延期以徵集額外代表委任代表的動議時，代表委任代表持有人將有權酌情根據其最佳判斷就該等事宜投票。我們目前預計年會上不會提出任何其他事項。

Q13:	我可以更改或撤銷我的投票嗎？

A:	可以，請按照以下説明操作：

	登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：

	●	在您的股票在年度會議上表決之前，向Sanmina的公司祕書遞交書面撤銷通知或正式簽署的代理卡，在任何一種情況下，日期均晚於與相同股票有關的先前委託書，或
	●	出席年會並投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書)。

	任何書面的撤銷通知或隨後的代理卡必須在年會上進行投票之前由Sanmina的公司祕書收到。

	通過互聯網或電話投票的有記錄的股東也可以通過不遲於2023年3月12日東部夏令時晚上11：59進行及時有效的互聯網或電話投票來改變投票。

	實益所有人。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，您可以通過向您的經紀、受託人或其他代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者如果您已從持有您股份的經紀、受託人或其他代名人那裏獲得法定委託書，賦予您投票的權利，則可以通過出席股東周年大會和投票來更改您的投票。

Q14:	年會將表決哪些提案？

A:	在年會上，股東將被要求就以下事項進行投票：

	建議一。選舉八名董事任職至2024年股東年會或其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止；

	建議二。批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

	建議三。在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們被任命的執行幹事的薪酬；以及

	建議四。批准根據2019年股權激勵計劃額外預留120萬股普通股供發行。

Q15:	批准每個提案的投票要求是什麼？董事會如何建議我投票？

A:	建議一。您可以對董事的八位提名人分別投贊成票、反對票或棄權票。如果董事的被提名人所投的贊成票超過了反對該被提名人當選的票數，則該人應當選為董事會成員。棄權票和中間人反對票不被視為對該提案投的“票”，因此不會影響選舉結果。根據我們的公司治理指引，如果董事的被提名人未能獲得所需票數的選舉，他或她必須向董事會提交辭呈。在這種情況下，董事會可以選擇接受或拒絕辭職，考慮到它認為相關的任何因素。

	建議二。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。親自出席或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的股份，須獲得大多數股份的贊成票，方可批准委任普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。棄權與投票反對這項提案具有相同的效果。然而，經紀人的非投票權不被視為有權就主題事項投票，因此，對本提案的結果沒有影響。

	建議三。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。親自出席會議或委派代表出席會議並有權對該標的進行表決的股份的過半數贊成票，須於

76 Sanmina公司

目錄表

關於程序性問題的問答

	根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，於2023年股東周年大會委託書中披露的我們指名高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及其他相關披露，均為諮詢(非約束性)基礎。棄權與投票反對這項提案具有相同的效果。然而，經紀人的非投票權不被視為有權就主題事項投票，因此，對本提案的結果沒有影響。

	建議四。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。需要親自出席會議或由代表出席會議並有權就主題事項投票的股份的多數贊成票，才能批准根據2019年股權激勵計劃額外保留1,200,000股普通股供發行。棄權與投票反對這項提案具有相同的效果。然而，經紀人的非投票權不被視為有權就主題事項投票，因此，對本提案的結果沒有影響。

	董事會一致建議你對提案一和提案二、提案三和提案四所列的八名董事提名人分別投贊成票。

Q16:	年會的拉票費用由誰來承擔？

A:	Sanmina將承擔招攬代理人的所有費用。我們必須補償經紀公司、託管人、代名人、受託人和代表普通股實益所有人的其他人向這些實益所有人轉發募集材料的合理費用。Sanmina的董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集代理人。這些董事、管理人員和僱員將不會獲得額外補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。

Q17:	我在哪裏可以找到年會的投票結果？

A:	我們打算在年會日期後四個工作日內，在提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中宣佈年會的投票結果。

股東提案和董事提名

Q18:	在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？

A:	您可以提交提案，包括董事提名，以供未來的股東大會審議。股東的所有提案通知應發送給Sanmina公司，請注意：公司祕書，地址：加利福尼亞州聖何塞普盧米里亞大道30號，郵編：95134。

	要求股東提案將被考慮包括在我們的代理材料中。股東可以通過及時向公司祕書提交書面建議，提交適當的建議，以供考慮納入Sanmina的委託書，並在下一屆股東年會上審議。為了考慮納入2024年股東年會的委託書，Sanmina的公司祕書必須在不遲於2023年9月29日收到股東提案，並必須在其他方面遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條的要求。

	向股東年會提交股東提案的要求。此外，我們的附例為希望在股東周年大會上陳述事項的股東設立了預先通知程序，條件是在發出通知時和在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期時，股東是登記在冊的股東。為了及時參加2024年年會，股東通知必須在2023年11月13日至2023年12月13日期間交付或郵寄至我們的公司祕書，地址為加利福尼亞州聖何塞普盧米里亞大道30號，郵編：95134。對於股東向年會提出的所有事項，通知必須列明：

	●	擬提交年會的業務的簡要説明以及在年會上進行該等業務的原因；

	●	提出業務建議的股東的姓名或名稱和地址，以及股東代表其提出業務建議或董事提名的任何實益所有人，以及直接或間接控制該股東或實益擁有人或與其協同行動的任何人(“股東聯營人士”)；

	●	股東或任何股東聯營人士登記持有或實益擁有的Sanmina股份的類別及數目，以及股東或任何股東所持有或實益持有的任何衍生頭寸

2023委託書77

目錄表

關於程序性問題的問答

		關聯人；

	●	股東或任何股東聯營人士或其代表是否及在多大程度上已就Sanmina的任何證券進行任何對衝或其他交易或一系列交易，或是否已就Sanmina的任何證券達成任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕股東或任何股東聯營人士就Sanmina的任何證券的損失或管理風險或從股價變動中獲益，或增加或減少股東或任何股東聯營人士的投票權；

	●	股東或任何股東相聯人士在擬提交股東周年大會的業務中的任何重大權益；及

	●	股東或任何股東關聯人是否將向至少達到適用法律規定的Sanmina有表決權股份百分比的股東交付委託書和委託書表格的聲明。

Q19:	我如何提名董事會候選人？

A:	股東可以提交建議以納入我們的委託書，也可以向董事會推薦候選人，這兩項都應由提名和治理委員會審議。股東應將此類建議書發送至提名和治理委員會，C/o Sanmina Corporation，注意：公司祕書，地址：加利福尼亞州聖何塞普盧米里亞大道30號，郵編：95134。向董事會提交候選人姓名的任何股東必須在其請求中包括以下所有信息：

	●	應聘者的姓名、年齡、營業地址、住所；

	●	候選人的主要職業或職業；

	●	候選人實益擁有的Sanmina股份的類別和數量；

	●	候選人或其代表是否已就Sanmina的任何證券達成任何對衝或其他交易或一系列交易及其程度，或是否已達成任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股票)，其效果或意圖是為候選人減輕損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少候選人的投票權；

	●	描述股東與每名候選人和其他任何人之間的所有安排或諒解(指名道姓)，以供股東提名；

	●	與候選人有關的任何其他信息，如根據《交易法》第14A條為候選人的董事選舉徵集代理人，或在每個案例中要求披露有關該候選人的任何其他信息(包括但不限於候選人同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及

	●	聲明該人士如獲選，是否有意在該人士當選或連任後立即提交不可撤銷的辭呈，根據Sanmina的企業管治指引，在該人士未能在其面臨連任的下一次會議上獲得連任所需票數及董事會接受該辭呈後，該等辭呈即生效。

	股東必須遵守特定的最後期限，他們提交的提案才能被考慮納入我們的委託書或在年度會議上進行表決。請參閲“Q18-提出行動供明年股東年會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？” 。

	此外，為遵守新頒佈的《交易法》第14a-19條規則，股東必須在2023年11月28日之前通知我們的公司祕書，打算徵集代理人以支持2024年董事年度會議的代理人(本公司的被提名人除外)。請注意，規則14a-19中的通知要求是上述附例中預先通知程序中適用的通知要求的補充。

78 Sanmina公司

目錄表

關於程序性問題的問答

Q20:	如何聯繫董事會？

A:	我們的董事會歡迎股東提出任何意見或關切。如果您希望向董事會提交任何意見或表達任何擔憂，請將其發送到董事會，C/o Sanmina Corporation，收件人：公司祕書，地址：加州聖何塞普盧米里亞大道30號，郵編：95134。如果通信與董事會事務無關，我們的公司祕書將適當處理該通信。如果通信確實與董事會有關，公司祕書將把消息轉發給提名和治理委員會主席，由主席決定是通知整個董事會還是通知非管理董事。

附加信息

Q21:	如果我收到多個有關互聯網可用性的通知或一組代理材料，我應該怎麼辦？

A:	如果您收到多個互聯網可用性通知或一套代理材料，則您的股票在多個個名稱或經紀賬户中註冊。請遵循您收到的每張互聯網可用性通知或投票説明卡片上的投票説明，以確保您的所有股票都已投票。

Q22:	如何獲得單獨的互聯網可用性通知副本？

A:	如果您與其他股東共用一個地址，則每位股東可能不會收到單獨的互聯網可用性通知副本，因為某些經紀人和其他指定記錄持有人可能參與了減少重複郵寄並節省打印和郵費的做法。如果您的互聯網可用性通知是以家庭為單位並且您希望收到單獨的副本，或者如果您正在接收多份副本並且希望收到一份副本，請聯繫我們的投資者關係部，電話：(408)964-3610，或者寫信給我們，地址：2700North First Street，San Jose，CA 95134，收信人：投資者關係部。

Q23:	我可以通過互聯網訪問Sanmina的代理材料和Form 10-K年度報告嗎？

A:	是。所有股東和實益所有人將能夠免費訪問我們的代理材料，地址為Www.proxyvote.com 他們的控制號碼在互聯網可用性通知中提到。Sanmina截至2022年10月1日的財政年度的Form 10-K年度報告也可在互聯網上獲得，如互聯網可用性通知中所示。

Q24:	Sanmina主要執行辦公室的郵寄地址是什麼？

A:	我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞普盧米里亞大道30號，郵編：95134。任何有關額外信息、代理材料副本和2022年年度報告Form 10-K、股東提案通知、董事會候選人推薦、董事會通信或任何其他通信的書面請求均應發送至 30 E.Plumeria Dr.，San Jose，CA 95134，收件人：投資者關係部。

除本委託書中包含的信息外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息，則不得將其視為已獲授權，且本委託書的交付在任何情況下均不得暗示自本委託書發表之日起Sanmina的事務沒有任何變化。

2023年委託書79

目錄表

附錄A

Sanmina Corporation 2019
股權激勵計劃

(建議於2023年3月13日修訂)

1.	該計劃的目的。本計劃的目的是：

	●	為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳人才，

	●	為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及

	●	以促進公司業務的成功。

	本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票和其他由管理人決定的股票或現金獎勵。

2.	定義。如本文所用，以下定義將適用：

	(a)	“管理員”指董事會或其任何委員會，將根據本計劃第4節管理本計劃。

	(b)	“聯營公司”指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)，包括本公司的任何母公司或子公司。

	(c)	“適用法律”指與基於股權的獎勵的管理和相關股票發行相關的法律和法規要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

	(d)	“獎”指根據期權計劃、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位(包括以現金支付的績效單位)、績效股票和管理人可能決定的其他股票或現金獎勵而單獨或集體授予的獎勵。

	(e)	《獎勵協議》指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每個獎項的條款和規定。授標協議受制於本計劃的條款和條件。

	(f)	“董事會”指公司董事會。

	(g)	《控制權的變化》指發生下列任何事件：

	公司所有權的變更發生在任何一個人，或一個以上的人作為一個集團(“人”)，取得公司股票的所有權，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，(A)任何一名被視為擁有本公司股票總投票權超過50%(50%)的人士收購額外股票，將不被視為控制權的變更，及(B)如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留股份，其比例與其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股份的所有權大致相同，直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多，該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。就此目的而言，間接實益擁有權將包括但不限於直接或透過一個或多個附屬公司或其他業務實體直接或透過擁有本公司的一個或多個公司或其他業務實體(視屬何情況而定)擁有有投票權證券而產生的權益；或於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員更換之日發生的本公司實際控制權變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員認可。就本第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制公司, 同一人收購公司的額外控制權不被視為控制權的變更；或在任何人收購之日(或在截至該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)發生的公司大部分資產的所有權變更)

80 Sanmina公司

目錄表

附錄A Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃

	來自公司的資產，其總公平市價等於或超過緊接該收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

	就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

	儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

	此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

	(h)	“Code” 指經修訂的1986年國內税法。對《守則》的特定節或其下的法規的引用將包括該節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代此類節或法規的任何類似規定。

	(i)	“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或由一個或多個其他個人組成的委員會，或根據本條款第四節正式授權的董事會委員會。

	(j)	“普通股”指公司的普通股。

	(k)	“公司”指Sanmina Corporation、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

	(l)	“顧問”指公司或關聯公司聘請的任何自然人，包括顧問，以向該實體提供真誠的服務，前提是服務(I)與融資交易中的證券要約或銷售無關，(Ii)不直接促進或維持公司證券的市場，在每種情況下，均符合《證券法》頒佈的表格S-8的含義，並進一步提供：顧問將僅包括根據《證券法》頒佈的表格S-8進行股票發行登記的人員。

	(m)	“董事”指管理局成員。

	(n)	“殘障”指代碼第22(E)(3)節中定義的完全和永久殘疾，但如果獎勵不是獎勵股票期權，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準確定是否存在永久和完全殘疾。

	(o)	“員工”指受僱於公司或其附屬公司的任何人員，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用都不足以構成公司的“僱用” 。

	(p)	《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。

	(q)	“交流計劃”指這樣的計劃：(I)放棄或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或由署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)未完成獎勵的行使價格增加或降低。為免生疑問，如第6(A)節所述，管理員不得實施交換計劃。

	(r)	“公平市價”指在任何日期確定的普通股價值，如下所示：公平市價將是普通股在確定日期上市的任何現有證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場)所報的收盤價 (如果沒有銷售報告，則為收盤報價)。如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的那樣。

	如果公允市值的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，則公允市值

2023年委託書81

目錄表

附錄A Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃

	除非管理署署長另有決定，否則將於緊接上一個交易日的該價格。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市場價值將由管理人本着善意確定。

	為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。

	(s)	“財政年度”指公司的會計年度。

	(t)	“激勵性股票期權”指一種期權，根據其術語，符合且在其他方面打算符合代碼第422節及其頒佈的條例的意義的激勵性股票期權。

	(u)	“非法定股票期權”指根據其條款不符合條件或不打算符合激勵股票期權條件的期權。

	(v)	“軍官”指交易所法案第16節及據此頒佈的規則和條例所指的本公司高級人員。

	(w)	“選項”指根據本計劃第7節授予的股票期權。

	(x)	“董事之外”指不是員工的董事。

	(y)	“父母”意味着一個母公司，無論是現在還是以後存在，如規範第424(E)節所定義。

	(z)	“參與者”指傑出獎項的持有者。


		(Aa)	“業績份額”指以股份計價的獎勵，可在達到績效目標或署長根據第11條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

		(Bb)	“表演單位”指可在達到績效目標或管理人確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，根據管理人的全權裁量權，可根據第11條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算，由管理人自行決定。

		(抄送)	“限制期”指轉讓受限制股份，因而股份有重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間的流逝、目標績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

		(Dd)	“Plan” 這意味着2019年股權激勵計劃。

		(EE)	“限制性股票”指根據本計劃第9節授予限制性股票發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。

		(FF)	“限制性股票單位”指根據第10條授予的、金額等於1股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保的債務。

		(GG)	“Rule 16b-3” 指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，在對本計劃行使酌情權時有效。

		(HH)	“第16(B)條”指《交易法》第16(B)條。

		(Ii)	“第409a條”指已經或可能不時修訂的《守則》第409a節，以及已頒佈或可能不時根據其頒佈的任何擬議或最終財務條例和國税局指南。

		(JJ)	《證券法》指經修訂的1933年證券法。

		(KK)	“服務提供商”指的是員工、董事或顧問。

		(Ll)	“分享”指根據本計劃第 15節調整的普通股份額。

		(毫米)	“股票增值權”指根據第8節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

		(NN)	“子公司”意味着一個附屬公司，無論現在或以後是否存在，如規範第424(F)節所定義。

82 Sanmina公司

目錄表

附錄A Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃

3.	Stock Subject to the Plan.

	(a)	受本計劃約束的股票。在本計劃第15節條文的規限下，根據本計劃可授予及出售的最高股份總數為9,493,000股，加上根據Sanmina Corporation 2009股票激勵計劃(“2009計劃”)授予的任何受股票認購權或類似獎勵規限的股份(“2009計劃”)，該等股份於股東批准本計劃日期後到期或以其他方式終止而未經悉數行使，以及根據根據2009計劃授予的獎勵而發行的股份(於股東批准本計劃日期後沒收予本公司或由本公司回購)，根據2009計劃須加入本計劃的最高股份數目為6,436,840股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。

	(b)	全價值獎。除期權或股票增值權以外的任何受獎勵的股份將被計入本第3節的數字限制，即每一股受獎勵的股份將計入1.36股。此外，如根據任何該等獎勵而取得的股份被本公司沒收或購回，並將根據第3(C)條以其他方式重返計劃，則被沒收或購回的股份數目的1.36倍將返回至計劃，並將再次可供發行。

	(c)	已失效的獎項。倘若獎勵到期或未能全數行使，或將以股份結算的限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位被沒收或由本公司購回，則受獎勵影響的未購回股份(或購股權及股票增值權以外的獎勵，沒收或購回的股份)將可供日後根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。於行使以股份結算的股票增值權時，已行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再適用於本計劃。倘若本公司購回或沒收未歸屬的限制性股票股份，或根據授予限制性股票單位、履約股份或履約單位而發行的未歸屬股份，則該等股份將可供日後根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的税款和行使價格的股票將不再可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第15節規定的調整下，在行使獎勵股票期權時可發行的最大股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節允許的範圍內，加上根據本計劃根據第3(C)節可供發行的任何股份。

	(d)	股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.	計劃的管理。

	(a)	程序。

		(i)	多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

		(Ii)	規則16B-3。為使本合同項下的交易符合規則16b-3的豁免條件，本合同項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3的豁免要求。

		(Iii)	委派一名軍官。董事會可授權本公司一名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)指定並非高級職員的本公司或其任何附屬公司的僱員或顧問接受購股權、限制性股票及限制性股票單位及其條款；及(Ii)決定授予該等僱員及顧問的普通股股份數目；但條件是，有關該授權的董事會決議應具體説明可受該高級職員授予的獎勵的普通股股份總數。儘管本第4(A)條有任何相反規定，董事會不得根據下文第4(B)條將確定普通股公平市價的權力轉授給高級管理人員。

		(Iv)	其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A) 董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。

	(b)	管理人的權力。在符合本計劃規定的情況下，在委員會的情況下，在董事會委派給該委員會的具體職責的限制下，署長將有權酌情決定：

		(i)	確定公平市價；

		(Ii)	選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；

		(Iii)	確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；

2023年委託書83

目錄表

附錄A Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃

		(Iv)	批准在本計劃下使用的授標協議格式；

		(v)	確定在不違反本計劃條款的情況下授予的任何獎勵的條款和條件。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免，以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下均基於管理人將確定的因素；

		(Vi)	解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

		(Vii)	規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；

		(Viii)	修改或修訂每個裁決(受本計劃第6(B)條和第20(C)條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期限的酌情決定權。儘管有前面的句，管理人不得修改或修改授予的期權或股票增值權以降低該期權或股票增值權的行權價格(根據第15條進行的調整除外)，也不得取消任何未完成的期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或行使價格低於原始期權或股票增值權的期權或股票增值權，或實施任何其他類型的交換計劃。除非該行動在採取該行動前已獲股東批准；

		(Ix)	允許參與者以本計劃第(Br)16節規定的方式履行扣繳税款義務；

		(x)	授權任何人代表本公司簽署任何必要的文書，以完成之前由署長授予的獎勵；

		(Xi)	允許參賽者根據署長可能決定的程序，推遲收到根據獎勵應支付給該參賽者的現金或股票；以及

		(Xii)	作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。

	(c)	管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5.	資格。非法定股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、績效單位、績效股票以及管理員決定的其他現金或股票獎勵可授予服務提供商。獎勵股票期權只能授予本公司的員工或本公司的任何母公司或子公司。

6.	極限。

	(a)	沒有更換計劃或重新定價。管理員可能不會實施Exchange 計劃。

	(b)	一年的歸屬要求。根據本計劃授予的獎勵不得早於獎勵授予日期的一(1)週年，但管理人可根據其全權決定權提供獎勵可加速授予，包括但不限於因參與者死亡、殘疾或退休，或參與者服務終止，並進一步規定，儘管有上述一年的授予要求，根據第3(A)條為發行保留的股份中，可向服務提供商授予總計最多5%(5%)的獎勵，而不考慮此類最低歸屬條款。

	(c)	分紅及其他分派。管理人不得就獎勵向參與者支付或發行與股票有關的股息或其他分配，除非且直到基礎獎勵已授予。此外，在任何情況下，不得就股票期權或股票增值權的獎勵支付股息等價物。

	(d)	超出董事限制。在任何財政年度，董事以外的公司不得授予公允價值(根據美國公認會計原則確定)大於900,000美元的獎項。授予個人作為員工或作為顧問的服務的任何獎勵 (董事外部人員除外)，不計入本第6(D)條規定的限制範圍內。

	(e)	首席執行官的持有要求。本公司行政總裁在履行任何適用的税務責任後，根據行使、頒發或結算授予他或她的獎勵而獲得的任何股份，在履行任何適用的税務義務後，不得在行政總裁收到該等股份的一(1)週年紀念日或(如較早)行政總裁終止服務提供者地位的一(1)週年之前出售或以其他方式轉讓 (用於遺產規劃目的除外)。

84 Sanmina公司

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附錄A Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃

7.	股票期權。

	(a)	限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，則該等期權將被視為非法定股票期權。就第7(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序予以考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授出時確定。

	(b)	股份數量。管理員將擁有完全自由裁量權，可確定受授予任何參與者的期權限制的股份數量。

	(c)	選擇權的期限。管理人將自行決定每一選項的期限。但期限自授予之日起不超過十(10)年。此外，在授予參與者激勵股票期權的情況下，該參與者在授予激勵股票期權時，其股票佔公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%以上。獎勵股票期權的期限為授予之日起五(5)年或獎勵協議中規定的較短期限。

	(d)	期權行權價格和對價。

		(i)	行權價格。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價將由管理人決定，但不得低於授予日每股股票公平市價的100%。此外，在授予員工激勵股票期權的情況下，該員工在授予激勵股票期權時，擁有本公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10%(10%)以上的股票，每股行權價將不低於授予日每股公平市場價值的110%。儘管有本第7(D)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價100%的每股行使價授予購股權。

		(Ii)	等待期和鍛鍊日期。在授予選項時，管理員將確定行使該選項的期限，並確定在行使該選項之前必須滿足的任何條件。

		(Iii)	對價的形式。管理人將在適用法律允許的範圍內，確定可接受的行使期權的對價形式，包括支付方式，其中對價形式應在授予時在授予協議中規定。

	(e)	行使選擇權。

		(i)	鍛鍊程序；股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項時，購股權將被視為已行使 (連同任何適用的預扣税項)。除計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

		(Ii)	終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，但參與者因其死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，但以期權在終止之日為限(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定時間，則在參與者終止後的九十(90)天內，該選擇權將保持可行使性。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止日期未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其期權，則期權將終止，並且該期權涵蓋的股份將恢復到該計劃。

		(Iii)	參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間段內行使其期權，但前提是該期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在授標協議中沒有指定時間的情況下，選項

2023委託書85

目錄表

附錄A Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃

			在參與者終止後的五(5)年內仍可行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止之日未被授予其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃中。如果參與者在終止後未在此處指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

		(Iv)	參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可在參與者去世後的指定受益人在獎勵協議規定的時間內行使期權，範圍為受期權約束的所有股份，包括在去世之日尚未歸屬的股票(但在任何情況下，期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人在參與者死亡前已以管理人可接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參賽者去世後五(5)年內，該選擇權仍可行使。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

		(v)	通行費到期。參與者的授標協議還可以規定：

			(1)	如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)授標協議中規定的期權期限屆滿或(B)該行使將導致根據第16(B)條承擔責任的最後日期之後的第十(10)天終止；或

			(2)	如果參與者終止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使在任何時候都將被禁止，僅因為發行股票將違反證券法下的登記要求，則期權將在 (A)期權期限屆滿時終止，或(B)參與者作為服務提供商的身份終止後九十(90)天期滿，在此期間，行使選擇權不會違反此類註冊要求。

8.	股票增值權。

	(a)	授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

	(b)	股份數量。管理人將完全酌情決定授予任何參與者的股票增值權的數量。

	(c)	行權價格和其他條款。在本計劃條文的規限下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款及條件，但條件是行使價格不得低於授予當日股份公平市價的100%。儘管如上所述，參與者在服務提供商去世時持有的任何未償還股票增值權將在參與者去世後加速並完全授予。

	(d)	股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

	(e)	股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效；但期限不得超過授予之日起十(10)年。儘管如此，第7(C)節的規則也將適用於股票增值權。

	(f)	支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

		(i)	行使日股票的公平市值與行使價之間的差額；

		(Ii)	行使股票增值權的股份數量。根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時支付的款項可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

86 Sanmina公司

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附錄A Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃

9.	限制性股票。

	(a)	授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

	(b)	限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定限制期限、授予的股票數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，受限制股票的股份將由公司作為託管代理持有，直至此類股份的限制失效。

	(c)	可轉讓性。除第14條規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

	(d)	其他限制。管理人有權在授予日對限制性股票施加其認為適宜或適當的獎勵協議中的其他限制。

	(e)	取消限制。除本第9條另有規定外，在限制期的最後日之後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。在符合第6(B)條規定的歸屬限制的情況下，管理人可酌情加快任何限制失效或取消的時間。儘管如此，參與者在服務提供商去世期間持有的任何限制性股票的流通股都將在參與者死亡後加速並完全授予。

	(f)	投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的受限制股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

	(g)	分紅及其他分派。在限制期內，持有股限制性股票的服務提供商將無權獲得股息或就該等股票支付的任何其他分派。

	(h)	將限制性股票返還給公司。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的受限股票將返還給公司，並可根據計劃授予。

10.	限制性股票單位。

	(a)	格蘭特。受限股票單位可由管理人決定的任何時間和不時授予。每個限制性股票單位授予將由授予協議證明，該授予協議將指定管理人自行決定的其他條款和條件，包括與授予有關的所有條款、條件和限制、限制性股票單位的數量和支付形式，根據第10(D)條，這些條款和條件可由管理人自行決定。

	(b)	歸屬標準和其他條款。在符合第6(B)節的情況下，管理人將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將確定將支付給參與者的受限股票單位數量。在符合第6(B)條的規定下，在授予限制性股票單位後，管理人可自行決定減少或免除對此類限制性股票單位的任何限制。每個限制性股票單位的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將指定授予標準，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。儘管如此，參與者在服務提供商去世期間持有的任何未償還的受限股票單位將在參與者死亡後加速並完全授予。

	(c)	賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管有上述規定，但在符合第6(B)條下的歸屬限制的情況下，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄獲得派息所必須滿足的任何歸屬標準。

	(d)	付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的日期後在實際可行的情況下儘快支付。管理人可根據其單獨決定權，僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

	(e)	取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有，並可根據該計劃授予。

2023年委託書87

目錄表

附錄A Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃

11.	績效單位和績效份額。

	(a)	授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可由管理員自行決定在任何時間和不時授予服務提供商。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。

	(b)	業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市值。

	(c)	績效目標和其他術語。在符合第6(B)款的情況下，管理員應自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於作為服務提供商的持續地位) 這些條款將根據達到這些目標的程度來確定將支付給參與者的績效單位/股份的數量或價值。管理員可根據公司範圍、部門、個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理員自行決定的任何其他基礎，設定績效目標。必須達到績效目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“績效期間”。每項績效單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限和管理人自行決定的其他條款和條件。

	(d)	業績單位/股票收益。在適用的績效期間結束後，績效單位/股票的持有人將有權獲得績效期間參與者賺取的績效單位/股票數量的支付，這取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予業績單位/份額後，在符合第6(B)條規定的歸屬限制的情況下，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。儘管如上所述，如果參與者在服務提供商去世期間去世，其持有的任何未償還績效單位/股票將在參與者去世時加速，這種加速假定所有績效目標和其他歸屬標準被視為在目標績效水平和滿足任何其他服務條件的情況下實現。

	(e)	業績單位/股份的支付形式和時間。所賺取的業績單位/股份將在適用履約期屆滿並達到業績標準和其他歸屬條款後在切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時所賺取的業績單位/股份的價值)或兩者相結合的形式，支付所賺取的業績單位/股份。

	(f)	取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股票將被沒收給公司，並可根據該計劃授予。

12.	遵守《守則》第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)將不會向參與者報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

13.	休假/在不同地點之間調任。除非管理人另有規定或公司書面政策另有規定，否則在任何無薪休假期間或公司書面政策規定的情況下，根據本協議授予的獎勵將暫停授予。在以下情況下，服務提供商將不再是員工：(I)公司批准的任何休假或(Ii)公司地點之間或公司與其關聯公司之間的調動。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假結束後不能保證再次就業，則在休假開始後六(6)個月零一天，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

88 Sanmina公司

目錄表

附錄A Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃

14.	獎項的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以任何其他方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，除非通過遺囑或繼承法或分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使。經管理人批准，參與者可以按照管理人指定的方式，(A)根據法院批准的關於提供子女撫養費、贍養費或婚姻財產權利的家庭關係令，將獎勵轉讓給參與者的配偶或前配偶，以及(B)通過真誠的贈與而不是以任何代價將期權轉讓給(I)參與者的直系親屬成員，(Ii)為參與者和/或參與者直系親屬的專有利益而設立的信託；(Iii)合夥人或成員僅為參與者和/或參與者直系親屬成員的其他實體的合夥企業、有限責任公司；或(Iv)參與者和/或參與者直系親屬成員控制基金會資產管理的基金會。就第14條而言，“直系親屬”是指參與者的配偶、前配偶、子女、孫輩、父母、祖父母、兄弟姐妹、侄女、侄女、岳父母、女婿、兒媳、妹夫、嫂子，包括領養或繼女關係，以及與參與者同住的任何人 (租户或僱員除外)。

15.	調整；解散或清算；合併或變更控制。

	(a)	調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司的公司結構發生影響股票的其他變化，管理人為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別，和/或每個已發行獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及適用於第3和6節規定的數字股份或價值限制。

	(b)	解散或清算。如果公司被提議解散或清算，行政長官將在該提議的交易生效日期之前儘快通知每一參與者。如果以前沒有行使過，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。

	(c)	控制權的變化。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人決定，但受下一段中的限制，包括但不限於，每一獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司(“繼承公司”)承擔或取代同等的選擇權或權利。在交易中，管理員不需要對所有獲獎者或參與者一視同仁。

	如果繼任公司不承擔或替代獎勵(為免生疑問，儘管有第6(B)條的歸屬限制)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式不會授予或行使此類獎勵的股份，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，並且，對於此類獎勵，採用基於業績的歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準將基於截至獎勵保持未完成的最後日期(或由管理人自行決定的較早的日期)的實際績效被視為已實現，任何績效期限按比例縮短並按適用的績效目標或其他歸屬標準進行比例調整，以反映縮短的績效期限(或在適用的範圍內，與合併或控制權變更相關的公司股東將收到的對價價值)，以其唯一的自由裁量權。此外，如果一項期權或股票增值權在控制權發生變化時未被假定或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

	就本款(C)而言，如果在控制權變更之後，獎勵授予權利購買或接受緊接控制權變更前獎勵對象的每股股票的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產) 普通股持有人在交易生效日持有的每股股票的控制權變更中收到的對價，則獎勵將被視為假定獎勵(如果持有人被提供了對價的選擇，持有大多數已發行股票的持有人選擇的對價類型)；但是，如果在控制權變更中收到的對價不只是繼承人公司或其母公司的普通股，則經繼任人公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、履約單位或

2023年委託書89

目錄表

附錄A Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃

	績效股，每股受獎勵的股份，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公平市值與普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價相等。

	儘管第15(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼承人未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不被視為無效的獎勵假設。

	(d)	董事頒獎典禮之外。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，在承擔或取代該等獎勵之日或之後，參與者作為董事或繼任公司董事(視情況而定)的身份在參與者自願辭職後終止(除非該辭職是應收購方的要求)，則參與者將完全授予並有權對此類獎勵所涉及的所有股票(包括原本不能歸屬或行使的股票)完全授予並有權行使期權和/或股票增值權，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則參與者將不再享有這種權利。所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)達到目標級別，並滿足所有其他條款和條件。

16.	税金。

	(a)	扣繳要求。在根據獎勵 (或其行使)交付任何股票或現金之前或任何預扣税義務到期的較早時間，本公司將有權和權利扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足夠的金額，以滿足因該獎勵(或其行使)而需要扣繳的美國聯邦、州或地方税、非美國税收或其他税款(包括參與者的FICA義務)。

	(b)	扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其可能不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇讓公司扣留公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能決定的更大金額的其他可交付股票，以履行全部或部分扣繳税款義務，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定。(Iii)向本公司交付公平市值相等於規定扣留的法定金額或管理人可能釐定的較大金額的已擁有股份，但前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果(管理人全權酌情決定)；(Iv)出售足夠數目的股份，否則可透過管理人全權酌情決定的方式(不論是否透過經紀或其他方式)交付予參與者相當於需要扣留的金額；或(V)上述付款方法的任何組合。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獲獎者的聯邦、州或當地最高邊際所得税率所確定的金額。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。

17.	對就業或服務沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者任何關於繼續參與者作為服務提供商的關係的權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或任何關聯公司)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

18.	授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

19.	計劃期限。在符合本計劃第24條的情況下，本計劃將在董事會通過後生效。除非根據《計劃》第20條的規定提前終止，否則自董事會通過之日起十(10)年內繼續有效。

90 Sanmina公司

目錄表

附錄A Sanmina Corporation 2019股權激勵計劃

20.	本計劃的修訂和終止。

	(a)	修改和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止計劃。

	(b)	股東批准。公司將在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。

	(c)	修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有約定。該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響管理人在終止日期前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

21.	股票發行時的條件。

	(a)	法律合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並且還需在遵守該等法律方面獲得本公司律師的批准。

	(b)	投資代表。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，如本公司的法律顧問認為需要作出該陳述，則該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向。

22.	無法獲得授權。公司無法獲得任何有管轄權的監管機構的授權，或無法完成或遵守任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或美國證券交易委員會、同類股票上市所在的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規下的任何股票註冊或其他資格要求，公司的律師認為這些授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

23.	追回。管理人可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何適用歸屬、業績或其他條件和限制外，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利在某些特定事件發生時將受到減少、取消、沒收和/或補償。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的追回政策。董事會可要求參與者根據本公司政策的條款或為遵守適用法律而有需要或適當時，沒收或退還及/或償還本公司全部或部分獎勵及/或獎勵下發行的股份、獎勵下支付的任何款項，以及出售獎勵下發行的股份時支付或提供的任何付款或所得款項。

24.	股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

2023年委託書91

目錄表

附錄B

非公認會計準則計量的對賬

以下是本委託書中包含的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP等價物的對賬，以及對我們的非GAAP指標計算中不包括的項目的説明。

	FY 2022			FY 2021			FY 2020
公認會計準則營業收入	$	367,787		$	281,300		$	227,687
GAAP營業利潤率		4.7	%		4.2	%		3.3	%
調整：
股票補償費用		39,608			34,977			26,235
無形資產攤銷		1,010			558			1,133
陷入困境的客户收費		—			(1,049	)		968
法律和其他		1,333			2,703			2,346
重組成本		11,425			15,057			26,783
出售長期資產的收益		(4,610	)		—			(604	)
交易成本		700			—			—
商譽和其他資產減值		—			—			6,609
非公認會計準則營業收入	$	417,253		$	333,546		$	291,157
非GAAP營業利潤率		5.3	%		4.9	%		4.2	%

		FY 2022			FY 2021			FY 2020
公認會計準則淨收益(虧損)	$	256,121		$	268,998		$	139,713
調整：
營業收入調整(見上文)		49,466			52,246			63,470
法律和其他		10,640			(39,432	)		(988	)
税項調整		(1,588	)		(15,625	)		13,426
非公認會計準則淨收益	$	314,639		$	266,187		$	215,621
GAAP每股淨收益：
基本信息	$	4.18		$	4.12		$	2.02
稀釋	$	4.06		$	4.01		$	1.97
非GAAP每股淨收益：
基本信息	$	5.13		$	4.08		$	3.12
稀釋	$	4.99		$	3.97		$	3.05
加權平均-用於計算GAAP和非GAAP每股金額的股份：
基本信息		61,310			65,318			69,041
稀釋		63,117			67,084			70,793

92 Sanmina公司

目錄表

附錄B非GAAP計量的對賬

	FY 2022			FY 2021			FY 2020
EBITDA
公認會計準則營業收入(按以上單位計算)		367,787		$	281,300		$	227,687
折舊及攤銷		108,783		$	109,656		$	114,218
公認會計準則EBITDA	$	476,570		$	390,956		$	341,905
GAAP EBITDA利潤率		6.0	%		5.8	%		4.9	%
非公認會計準則營業收入(按以上單位計算)		417,253		$	333,546		$	291,157
折舊及攤銷		108,783		$	109,098		$	113,085
非公認會計準則EBITDA	$	526,036		$	442,644		$	404,242
非GAAP EBITDA利潤率		6.7	%		6.6	%		5.8	%

		Q4 2022			Q4 2021			Q4 2020
税前投資回報率(ROIC)
公認會計準則營業收入		109,510			66,753			82,034
		X4			X4			X3.7
年化GAAP營業收入(A)		438,040			267,012			304,698
平均投資資本(B)⁽¹⁾		1,447,439			1,316,373			1,245,006
GAAP税前ROIC((A)/(B))		30.3	%		20.3	%		24.5	%
非公認會計準則營業收入		123,392			78,341			94,709
		X4			X4			X3.7
年化非GAAP營業收入(C)		493,568			313,364			351,776
平均投資資本(D)⁽¹⁾		1,447,439			1,316,373			1,245,006
非GAAP税前ROIC((C)/(D))		34.1	%		23.8	%		28.3	%

⁽¹⁾	投資資本定義為總資產(不包括現金等價物和遞延税項資產)減去總負債(不包括短期債務和長期債務)。

管理層不計入其非公認會計原則計量的基於股票的薪酬、重組、收購和整合費用、減值費用、攤銷費用和其他經税項調整的不常見或不常見項目，如下所述。

管理層主要將這些項目排除在外，因為它們與公司正在進行的核心業務運營沒有直接關係。我們在中使用此類非GAAP措施的目的是：(1)對公司內部和外部的運營進行更有意義的期間間比較， (2)指導管理層評估業務業績、內部分配資源和做出決策，以推進公司的戰略計劃，(3)讓投資者更好地瞭解管理計劃和衡量業務的方式和(4)讓投資者更好地瞭解我們正在進行的核心業務。管理層方法的重大限制包括，排除的項目仍然是需要根據公認會計準則確認的費用、福利和費用，在某些情況下，會消耗現金，從而降低公司的流動性。管理層主要通過審查GAAP結果以全面瞭解公司業績，並在其收益發布中將非GAAP結果與GAAP結果進行對賬，來彌補這些限制。

下面提供了關於每項排除的經濟實質、管理層對由此產生的非公認會計準則措施的使用、管理層做法的實質性限制以及管理層補償這些限制的方法的補充信息。

基於股票的薪酬費用， 包括授予員工和董事的股權獎勵的估計公允價值的非現金費用，以允許對公司業績進行更有意義的期間間比較，因為公司在每個季度授予不同的股權獎勵金額和價值。此外，鑑於競爭對手授予不同金額和類型的股權獎勵，並可能使用不同的估值假設(不包括基於股票的薪酬)，本公司的核心業績與其競爭對手的核心業績進行了更準確的比較。

重組、收購和整合費用 不包括遣散費、租賃終止成本、退出成本和其他主要與關閉和整合製造設施以及與收購和整合被收購業務相關的費用，因為此類費用(1)可能由難以預測的收購和退出活動的時機驅動，(2)與持續業務業績沒有直接關係，(3)不反映預期的未來運營費用。此外，鑑於本公司的競爭對手在與本公司不同的時間和金額完成收購和採取重組計劃，不包括這些費用或福利，可以更準確地比較本公司的

2023年委託書 93

目錄表

附錄B非GAAP衡量標準的對賬

公司排除的項目可能與競爭對手排除的項目不同，重組和整合費用包括現金和非現金費用。現金支出減少了公司的流動資金。因此，管理層還會審查GAAP結果，包括這些金額。

減損費用，不包括非現金費用，因為此類費用是非經常性費用，不會減少公司的流動資金。此外，考慮到本公司的競爭對手可能會在不同的時間記錄減值費用，不計這些費用，可以更準確地比較本公司的核心業績與其競爭對手的業績。

攤銷費用，受業務或資產收購的時間和規模影響的非現金費用也不包括在內，因為此類費用不會減少公司的流動資金。此外，此類費用可能受收購時機的影響，這一點難以預測。剔除這些費用可以更準確地比較本公司與其競爭對手的核心業績，因為本公司的競爭對手完成收購的時間和金額與本公司不同。

其他不常見或不常見的項目， 由於此類項目通常為非經常性項目、難以預測或與公司持續或核心業務沒有直接關係，因此不包括與陷入困境的客户相關的費用或利益、與某些法律事務有關的費用、費用和回收、出售資產的收益和損失、遞延税項調整和獨立税項，因此管理層在評估公司當前的經營業績和預測收益趨勢時不會考慮。然而，本公司排除的項目可能與本公司的競爭對手排除的項目不同。此外，這些項目可能包括現金和非現金支出。現金支出減少了公司的流動資金。管理層通過審查包括這些金額的GAAP結果來補償這些限制。

税收調整，其中包括我們從非GAAP計量中排除的各種調整的税務影響，以及與遞延税項和離散税項相關的調整。計入這些調整，可以更準確地將公司的核心業績與競爭對手的業績進行比較。我們根據各種適用的實際税率確定税項調整。在我們預計不會實現税收成本或收益(由於運營虧損或其他因素的歷史)的那些司法管轄區，適用較低的税率。

94 Sanmina公司

目錄表

Sanmina公司與推廣者關係
李花路東30號
加利福尼亞州聖何塞95134

網上投票
在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼

在截止日期或會議日期的前一天，即東部夏令時晚上11：59之前，使用互聯網傳輸您的投票指示和電子傳遞信息。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。

在會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SANM2023

你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。

VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到截止日期或會議日期前一天的晚上11：59(東部夏令時)。撥打電話時手持代理卡，並按照説明進行操作。

郵寄投票
在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。

若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
D65782-P66259	把這部分留作你的記錄
	分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

Sanmina公司

董事會建議您為以下董事提名者投票：

1.	選舉Sanmina Corporation的八名董事：		為	vbl.反對，反對	棄權

	1a.	法羅索拉	☐	☐	☐
	1b.	尤金·A·德萊尼	☐	☐	☐
	1c.	約翰·P·戈德斯伯裏	☐	☐	☐
	1d.	David訴赫德利三世	☐	☐	☐
	1e.	蘇珊·A·約翰遜	☐	☐	☐
	1f.	小約瑟夫·G·利卡塔	☐	☐	☐
	1g.	克里什·普拉布	☐	☐	☐
	1h.	馬裏奧·M·羅薩蒂	☐	☐	☐




董事會建議您投票支持提案2、3和4：		為	vbl.反對，反對	棄權

2.	批准任命普華永道會計師事務所為Sanmina Corporation截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所：	☐	☐	☐

3.	在諮詢(非約束性)基礎上批准Sanmina公司指定的執行人員的薪酬：	☐	☐	☐

4.	批准根據Sanmina Corporation 2019年股權激勵計劃額外預留1,200,000股普通股供發行：	☐	☐	☐

以及酌情決定在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他一個或多個事項。

此代理在執行時將按指示投票，如果未給出指示，則將針對每個提案進行投票。

(本委託書應由股東按其姓名在本委託書上註明、註明日期和簽名，並在所附信封中迅速寄回。以受託身份簽字的人應表明這一點。如果股份由聯名租户持有或作為共同財產持有，則雙方應簽字。)


簽名[請在方框內簽名]	日期		簽名(共同所有人)	日期

目錄表

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

D65783-P66259

Sanmina公司
本委託書是代表董事會徵集的。
股東周年大會的通知
將於2023年3月13日舉行

股東特此委任朱爾·索拉和克里斯托弗·K·薩德吉安或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命其繼任者，並特此授權他們代表股東有權在上午11：00(上午11：00)通過互聯網舉行的股東年會(“年會”)上有權投票的Sanmina 公司所有普通股股份並投票。太平洋夏令時，2023年3月13日及其任何延期或延期，並投票所有普通股，如果簽名人到場親自出席，則有權就所述事項投票。

本委託書將按指示投票，如果沒有相反指示，則將投票選出提案1中列出的每一位董事被提名人，批准任命普華永道會計師事務所為Sanmina Corporation截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，批准Sanmina Corporation任命的高管的薪酬。批准根據Sanmina Corporation的2019年股權激勵計劃額外保留1,200,000股普通股以供發行，並如上述委託書所述，就會議及其任何延期或延期可能適當提出的其他事項提出建議。

繼續，並在背面簽字

提案 1選舉Sanmina公司的八名董事

FOR 每一位董事提名人

建議2批准任命普華永道會計師事務所為Sanmina Corporation截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

建議3在諮詢(非約束性)基礎上核準Sanmina Corporation被任命的執行人員的薪酬

建議4批准根據Sanmina Corporation 2019年股權激勵計劃額外預留120萬股普通股供發行