美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14D-9
(Rule 14d-101)
徵集/推薦聲明
根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條
(第1號修正案)
地平線 全球公司
(主題公司名稱)
地平線 全球公司
(提交陳述書的人的姓名)
普通股，每股面值0.01美元
B系列優先股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
44052W104
(證券類別CUSIP編號 )
約翰·肯尼迪
地平線全球公司
Halyard路47912號
100套房
密歇根州普利茅斯48170
(734) 656-3000
(獲授權接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼
代表提交陳述書的人)
副本發送至：
本傑明·斯圖爾伯格
邁克爾·索萊茨基
瓊斯 天
湖畔大道901號
北角
俄亥俄州克利夫蘭，44114
(216) 586-3939
| ☐ | 如果申請僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中該框。 |
本修正案第1號(本修正案)修改和補充了特拉華州地平線環球公司(地平線公司)於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(連同對附表14D-9的任何修訂和補充)，並涉及特拉華州第一品牌集團有限公司(買家)和第一品牌集團(特拉華州有限責任公司)的全資子公司PHX Merger Sub，Inc.購買所有已發行普通股的要約每股面值$0.01(普通股)，以及所有B系列優先股的流通股，每股面值$0.01(優先股)，每股普通股價格為1.75美元，金額相當於以現金形式淨額計算的每股優先股的贖回價格(如附件(D)所附的Horizon Global Corporation B系列優先股指定、優先股和權利證書所定義，並通過引用併入本文)，在每種情況下，以現金淨額計算，根據購買要約和相關遞送函(其副本分別作為附表14D-9的附件(A)(1)(A) 和附件(A)(1)(B))於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會(連同可能不時修改或補充的任何其他相關材料，連同可能不時修改或補充的任何其他相關材料)中規定的條款和條件，不計利息和減去任何適用的預扣税，共同構成收購要約)。使用的任何大寫術語和本文中未作其他定義的任何術語應具有附表14D-9中賦予該術語的含義。
後續發展
自2023年1月10日提交附表14D-9以來，截至2023年1月27日，Horizon的所謂股東已向紐約和特拉華州的聯邦法院提交了四起與要約預期的交易有關的股東訴訟：Stein訴Horizon Global Corporation等人案。，案件編號。1:23-cv-288(S.D.N.Y.，2023年1月12日提交)(《斯坦行動》)；約翰遜訴地平線環球公司等人案。，案件編號。1:23-cv-00392(S.D.N.Y.，2023年1月17日提交)(約翰遜行動)；Smith訴Horizon Global Corporation等人案。，案件編號。1:23-cv-00061(D.DEL.，2023年1月19日提交)(史密斯行動)；以及湯普森訴地平線環球公司等人案。，案件編號。1:23-cv-00500(SD.N.Y.，2023年1月20日提交)(湯普森行動， ，以及斯坦行動，約翰遜行動和史密斯行動，地平線股東訴訟)。每項Horizon股東訴訟均將Horizon及其董事列為被告，並指控(其中包括)Horizon在附表14D-9中作出的有關要約的某些公開披露是虛假和誤導性的，和/或遺漏了有關要約和合並協議擬進行的交易的重大信息，違反了1934年證券交易法第14(D)、14(E)和20(A)條及其頒佈的第14D-9條。Horizon股東訴訟中的原告除其他事項外，尋求禁止要約和合並協議以及授予律師費和開支所考慮的交易。
除Horizon股東訴訟外，截至2023年1月27日，Horizon已收到股東的要求函(要求函)，與Horizon股東訴訟中的投訴一樣，聲稱Horizon在附表14D-9中關於要約的某些公開披露是虛假的，並且 誤導性和/或遺漏了有關要約和合並協議預期交易的重大信息，並要求披露據稱從附表14D-9遺漏的某些信息。
Horizon否認Horizon股東訴訟和索要信函中的指控，並否認任何指控違反法律或任何法律或衡平法責任，並認為這些Horizon股東訴訟和索要信函沒有正當理由，根據任何適用的法律、法規或法規，不需要對附表14D-9進行補充披露。在不以任何方式承認以下披露是重大的或法律要求的情況下，Horizon作出以下修訂和補充披露 (統稱為補充披露)僅用於模擬Horizon股東訴訟和索要信函中的指控。
此外，經審查後，Horizon發現，在披露Horizon高管離職/控制權變更政策下可能向高管支付的款項時，它無意中沒有將Jian James周的2022年短期激勵薪酬的保證金額包括在內。Horizon在修訂披露後作出 ，將周先生的2022年短期激勵薪酬擔保計入他根據離職金政策可能獲得的付款。
除下文另有規定外，附表14D-9中的信息保持不變，並通過引用結合於此，與本修正案中的項目相關。本修正案的提交是為了反映如下所述的某些更新。
項目3.過去的接觸、交易、談判和協定
3.現對附表14D-9的過去的聯繫、交易、談判和協議作如下修正和補充：
1.刪除刪除線的文字，在表的標題下增加粗體和下劃線文字·控制變更第8頁和第9頁的遣散費和相關腳註如下：
| 名字 |
現金遣散費($) (1) | STI($) (2) | Horizon RSU 獎項($) (3) |
Horizon PSU 獎項($) (4) |
優勢($) (5) | 總計($) (6) | ||||||||||||||||||
| 約翰·C.肯尼迪 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 特倫斯·G·戈爾 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 周健詹姆士 |
$ | 1,207,500.00 | $ | 172,500 | $ | 222,768.00 | $ | 334,150.25 | $ | 22,446.54 | $ |
|||||||||||||
| 丹尼斯·E·理查德維爾 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 馬修·J·邁耶 |
$ | 598,920.00 | | $ | 30,856.00 | $ | 94,029.25 | $ | 7,135.20 | $ | 730,940.45 | |||||||||||||
| 馬修·T·波利克 |
$ | 1,077,885.00 | | $ | 68,750.50 | $ | 206,428.25 | $ | 22,446.54 | $ | 1,375,510.29 | |||||||||||||
| 詹姆斯·F·西斯特克 |
$ | 998,070.00 | | $ | 65,581.25 | $ | 205,105.25 | $ | 17,065.98 | $ | 1,285,822.48 | |||||||||||||
| 傑伊·戈德鮑姆 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| (1) | 所示金額為現金支付額等於1.5乘以執行幹事在離職之日有效的基薪 加上在離職之日在其目標水平上有效的STI支付額。 |
2
| (2) | 遣散費中包含的STI金額是：(I)已為參與者申報但未支付的任何STI付款的價值，加上(Ii)參與者根據其目標水平和實際全年表現 在終止年度至終止日期按比例計算的STI支出。根據目前的預測，除周外，其他高管的STI金額預計為0.00美元。顯示給周先生的金額 反映了周先生根據其與本公司的僱傭協議條款有權獲得的172,500美元短期激勵獎勵，該協議於2022年6月29日生效。該協議 規定保證支付周先生2022年目標短期獎勵的50%，即172,500美元。 |
| (3) | Horizon RSU獎勵的估計價值等於以下乘積：(I)每位高管和董事獲得Horizon RSU獎勵的已發行普通股數量乘以(Ii)發行價。 |
| (4) | Horizon PSU獎勵的估計價值等於以下乘積：(I)每位高管的Horizon PSU獎勵相關普通股股份數量(假設在目標水平上實現了適用的業績目標)乘以(Ii)要約價格。 |
| (5) | 所顯示的金額代表COBRA最長18個月的報銷總額。金額是根據截至2023年1月3日每位高管根據Horizon的醫療、牙科和遠景計劃選擇的保險級別確定的。 |
| (6) | 此欄中的金額包括前面各欄中報告的所有金額總和的美元總值。 |
第四項徵集或者推薦。
項目4.現對附表14D-9的招標或建議作如下修正和補充：
1.在題為Horizon與其執行幹事、董事和附屬公司之間的安排的第 節中，將第10頁上的粗體和帶下劃線的文字添加到題為未來安排的小節，如下：
包括高管在內的連續僱員可能會與母公司或其附屬公司達成新的薪酬安排。截至本附表14D-9的日期，Horizon成員和母公司之間沒有談判或討論任何離職後就業機會 。Horizon和母公司尚未討論Horizon成員在生效時間後繼續工作的可能性，任何圍繞特定 角色或機會(包括董事職位)的討論將推遲到本附表14D-9提交之後，並更接近有效時間的預期時間。
2.在題為要約背景和合並的章節第七段第12頁加上粗體和下劃線，內容如下：
2022年7月30日，Horizon董事會舉行電子會議，討論並批准成立由某些董事會成員、Horizon管理層成員和顧問組成的戰略替代方案委員會(戰略替代方案委員會)，以監督和管理戰略替代方案審查過程以及聘請傑富瑞擔任與某些潛在戰略交易有關的財務顧問。根據Horizon和Jefferies之間的訂約函，Horizon已同意向Jefferies支付交易費，根據截至公告日期的現有信息，估計約為640萬美元，所有這些費用都取決於合併的完成。
3
3.在第12頁題為要約和合並的背景和合並的章節第15段中增加粗體和下劃線，內容如下：
在戰略替代方案委員會於2022年9月9日召開會議後，在戰略替代方案委員會的指導下，Jefferies根據潛在競購者收到的興趣，向19個潛在競購者發送了管理層演示文稿和流程信函，並將初步投標截止日期定為2022年9月30日，要求潛在競購者提交其對整個公司、美洲業務、歐洲-非洲業務、電子業務或金屬業務的提案。
4.在題為《要約和合並的背景》一節第34段第14頁加上粗體和下劃線，內容如下：
在戰略替代方案流程中，Jefferies已將其與母公司的先前關係通知了戰略替代方案委員會。具體地説，自2020年以來，傑富瑞在之前的五筆交易中向母公司提供了融資服務，如果母公司最終與Horizon進行交易，可能會被要求提供類似的服務。2022年11月12日，經過戰略選擇委員會和律師的討論，戰略選擇委員會在律師的建議下確定，如果Parent是Horizon的最終收購者，傑富瑞向母公司提供融資服務將符合Horizon的最佳利益.因為與要求母公司從不熟悉母公司的投資銀行獲得融資服務相比，戰略選擇委員會認為這增加了交易確定性，並
減少了達成最終協議所需的時間。因此，Horizon批准Jefferies與母公司進行
融資討論，如果Parent是Horizon的最終收購人，Horizon將指示Jefferies為Horizon和母公司之間的擬議交易提供(取決於Jefferies內部審批流程)，並將批准Jefferies向母公司提供融資
。
5.在題為要約和合並的背景這一節的第三十八段中，增加第14頁的粗體和下劃線，內容如下：
2022年11月21日，Horizon董事會召開了電話會議，傑富瑞的代表出席了部分會議。在這次會議上，Horizon董事會討論了Horizon的現狀，包括其近期財務狀況以及保持獨立上市公司的能力。Horizon董事會還討論了戈爾的辭職問題，並任命約翰·肯尼迪為臨時總裁兼首席執行長。來自傑富瑞的代表還介紹了戰略替代方案進程的最新情況。Jefferies的代表告知Horizon董事會，Jefferies已就這一過程與47名潛在競購者進行了接觸，47名潛在競購者中有27人 簽署了保密協議，47名潛在競標人中有7人提交了興趣指示，47名潛在競標人中有3人(包括母公司)被戰略選擇委員會選中參加 管理層陳述，因為他們向股東提供了潛在價值。在這次會議上，Horizon董事會討論了它與管理層和Jefferies收到的各種利益跡象，並授權管理層 尋求與母公司的潛在交易。Horizon董事會還討論，在Horizon和戰略選擇委員會的指示和批准下，母公司聘請Jefferies協助安排潛在交易的融資，如果與母公司達成交易，Horizon董事會將聘請不同的財務顧問向Horizon董事會提供公平意見。
4
6.在第15頁題為要約和合並的背景和合並的第42段第42段中增加粗體和下劃線，內容如下：
2022年12月11日，當戰略選擇委員會認為與母公司進行潛在交易的可能性很大時，地平線聘請林肯國際有限責任公司(林肯)擔任財務顧問，並向地平線董事會提供公平意見。
7.通過刪除刪除線的語言，並在第23頁的第23頁粗體和帶下劃線的語言中，在題為折扣現金流的小節的第二段中，在題為對林肯國際有限責任公司的意見一節中，Horizon的財務顧問如下：
林肯計算Horizon的預計無槓桿自由現金流的方法是，扣除調整後的EBITDA，減去税收折舊和攤銷，減去估計的税款，加上補繳的税款折舊和攤銷，減去資本支出和淨營運資本的變化。請注意，就林肯的分析而言，林肯對調整後EBITDA的計算不同於
管理層對調整後EBITDA的計算(如《某些財務預測》所定義)，其方法是減去非現金股票補償作為費用，並將可歸因於非控股權益的收入(虧損)
加回去。本節中對調整後EBITDA的引用(？林肯國際有限責任公司財務顧問的徵求或推薦意見
(？)反映這些調整。林肯使用被認為適合貼現率的資本成本來確定預計無槓桿自由現金流的淨現值，該成本反映了與管理層預測現金流相關的相對風險，以及投資者預期在風險狀況與Horizon相似的替代投資機會中實現的回報率。林肯為Horizon選擇的貼現率從12.00%到14.00%不等，是根據林肯的專業判斷和經驗選擇的，並使用資本資產定價模型和從選定的可比上市公司獲得的信息進行計算。
作為加權平均資本成本的輸入，林肯考慮了股權風險溢價、規模溢價、貝塔係數、無風險費率、Horizon提供的估計税率以及林肯的專業判斷和經驗的應用。林肯計算了Horizon%sHorizon的終端價值範圍為4.14億美元至4.55億美元，使用2025年預計調整後EBITDA的退出EBITDA倍數範圍為10.0x至11.0x。退出EBITDA倍數基於在
中選擇的公司和交易精選上市公司分析和併購交易精選分析，將在下文討論。
8.刪除第23頁的刪除線語言，在題為林肯國際有限責任公司，Horizon的財務顧問的意見一節中，第三段題為貼現現金流的內容如下：
基於這些假設，林肯的貼現現金流分析顯示，Horizon的企業價值估計為305美元.0100萬至350美元.0百萬美元。
5
9.修改和重申第24頁題為《選定的上市公司財務業績和相關腳註》的表格，內容如下：
| 上市公司精選：財務業績 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 地平線 全球 公司 |
任意波形 公司 有限 |
道格拉斯 動態， Inc. |
喬斯特 韋爾克 AG |
LCI 行業 |
SAF-荷蘭 SE (1) |
平均 | 中位數 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入增長 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019A |
-3.3 | % | 4.8 | % | 9.1 | % | -2.5 | % | -3.5 | % | -0.8 | % | 1.4 | % | -0.8 | % | ||||||||||||||||
| 2020A |
-4.2 | % | 34.0 | % | -16.0 | % | 7.9 | % | 5.9 | % | -24.4 | % | 1.5 | % | 5.9 | % | ||||||||||||||||
| 2021A |
18.3 | % | 11.4 | % | 12.8 | % | 32.3 | % | 60.0 | % | 25.8 | % | 28.4 | % | 25.8 | % | ||||||||||||||||
| LTM |
-15.5 | % | 11.4 | % | 11.4 | % | 20.8 | % | 36.7 | % | 24.6 | % | 21.0 | % | 20.8 | % | ||||||||||||||||
| 2022P |
-17.1 | % | -0.9 | % | 14.8 | % | 17.0 | % | 17.5 | % | 19.6 | % | 13.6 | % | 17.0 | % | ||||||||||||||||
| 2023P |
16.4 | % | 4.5 | % | 5.0 | % | -1.1 | % | -12.7 | % | -1.3 | % | -1.1 | % | -1.1 | % | ||||||||||||||||
| 2024P |
5.9 | % | 8.4 | % | 1.5 | % | 0.6 | % | 2.3 | % | NMF | 3.2 | % | 1.9 | % | |||||||||||||||||
| EBITDA利潤率 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019A |
-1.7 | % | 19.9 | % | 18.3 | % | 12.8 | % | 11.8 | % | 8.5 | % | 14.3 | % | 12.8 | % | ||||||||||||||||
| 2020A |
3.3 | % | 26.7 | % | 15.0 | % | 11.8 | % | 11.7 | % | 9.0 | % | 14.8 | % | 11.8 | % | ||||||||||||||||
| 2021A |
3.9 | % | 26.4 | % | 13.6 | % | 11.8 | % | 11.4 | % | 10.2 | % | 14.7 | % | 11.8 | % | ||||||||||||||||
| LTM |
-3.8 | % | 26.4 | % | 12.9 | % | 11.2 | % | 14.8 | % | 10.0 | % | 15.1 | % | 12.9 | % | ||||||||||||||||
| 2022P |
-2.6 | % | 25.3 | % | 12.8 | % | 11.5 | % | 13.1 | % | 9.6 | % | 14.5 | % | 12.8 | % | ||||||||||||||||
| 2023P |
4.7 | % | 23.9 | % | 14.5 | % | 11.4 | % | 12.5 | % | 10.1 | % | 14.5 | % | 12.5 | % | ||||||||||||||||
| 2024P |
4.8 | % | 23.7 | % | 15.6 | % | 11.9 | % | 12.0 | % | NMF | 15.8 | % | 13.8 | % | |||||||||||||||||
資料來源：標普資本智商和公司備案文件
10.在第25頁標題為企業價值的表格中增加粗體和下劃線的文字和數字，使之成為企業價值的倍數，如下所示：
| 企業價值為 數倍於 |
||||||||||||||||||||
| 日期 公告 |
目標 | 收購心理 | 企業 值(in 百萬美元) |
LTM 收入 |
LTM EBITDA |
LTM EBITDA 保證金 |
||||||||||||||
| 2021年11月30日 |
自動太平洋組 持有量 Pty Ltd.(1) |
GUD 持有量 有限 |
$ | 528.3 | 2.63x | 10.0x | 26.3 | % | ||||||||||||
| 2021年8月14日 |
HELLAGMBH& 公司KGaA |
佛吉亞 S.E. |
$ | 7,599.3 | 1.01x | 7.0x | 14.4 | % | ||||||||||||
| July 5, 2021 |
DexKoGlobal Inc. | 布魯克菲爾德 業務 合夥人L.P. |
$ | 3,400.0 | 北美 | 10.0x | 北美 | |||||||||||||
| June 27, 2021 |
DaytonParts，LLC | 多爾曼 產品， Inc. |
$ | 353.7 | 2.11x | 北美 | 北美 | |||||||||||||
| 2019年11月22日 |
CurtAcquisition 控股， Inc. |
利伯特 組件、 Inc. |
$ | 340.0 | 1.33x | 9.7x | 13.7 | % | ||||||||||||
| (1) | 基於預計日曆年2021年EBITDA的EBITDA倍數 |
6
11.刪除《林肯國際有限責任公司的意見》第25頁第3段第 小節《選定上市公司/併購交易分析摘要》中刪除刪除線的措辭，Horizon的財務顧問如下：
根據這些選定的估值倍數，Horizon的企業價值指標從310美元不等.0百萬至
$365.0百萬美元。
12.刪除刪除線，在第25頁和第26頁刪除刪除線，並在第25頁和第26頁添加粗體和下劃線，在題為《林肯國際有限責任公司的意見》的第25頁和第26頁，Horizon的財務顧問如下：
林肯通過分析(I)貼現現金流(Ii)選定的上市公司和(Iii)選定的併購交易分析，估計了Horizon的指示企業價值範圍，得出Horizon的指示企業價值範圍為308美元.0百萬美元至3.58美元.0百萬美元。
然後，林肯通過減去税後非經常性支出的現值(從1,300萬美元到1,400萬美元不等)，加上淨營業損失税收優惠的現值(從1,100萬美元到1,200萬美元不等)，加上現金和現金等價物1,000萬美元，限制性現金(扣除未償還信用證的淨額)0萬美元，非控制性的
權益700萬美元，減去債務和類似債務項目的3.18億美元，計算出Horizon的一系列指明的總股本價值。並根據某些非經營性資產和負債進行調整
，導致一系列指示的總股本價值為4美元.00百萬美元至5500萬美元.00百萬美元。
林肯隨後通過Horizon優先股清算優先權和Horizon優先股最小回報來減少指示總股本價值的範圍，以計算Horizon普通股的總價值，從而得出公司普通股的指示總價值範圍為0美元.00100萬至11,000美元.00百萬美元。
然後，林肯將公司普通股的指示合計價值範圍除以這個28,323,908股公司普通股
全部稀釋後已發行Horizon已發行股票在此基礎上(使用庫存股方法對已發行認股權證、期權和限制性股票單位進行調整)，所顯示的總股本價值範圍為每股0.00美元至0.38美元。林肯隨後將這一區間與每股1.75美元的普通股發行價進行了比較。
7
13.刪除刪除線，在第26頁刪除刪除線，並在第26頁增加粗體和下劃線的語言，在題為《林肯國際有限責任公司的意見》的小節中添加其他小節，Horizon的財務顧問小節如下：
除與林肯的意見有關外，在過去兩年中，Horizon或母公司沒有向林肯及其附屬公司支付任何其他費用。林肯從Horizon收取了375,000美元的服務費，一份其中187,500美元是在林肯留任時支付的，餘額
其中187,500美元是在林肯通知地平線委員會準備提出意見的情況下支付的。林肯費用的任何部分都不取決於其意見中達成的結論或合併的完成。此外，Horizon同意賠償林肯和某些相關方的某些責任，並補償林肯因與林肯訂婚或因訂婚而產生的某些費用。林肯及其附屬公司提供一系列投資銀行和金融服務，在這方面，林肯及其附屬公司未來可能會向Horizon、母公司和每一家它的他們的附屬公司，林肯及其附屬公司預計將獲得補償。
14.在《地平線提供的某些信息》小節中標題為《管理預測》的表格之後，在標題為《某些預測信息》一節的表格後面增加下表：
| EBITDA橋 (百萬美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理預測 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日的財年 | 2018A | 2019A | 2020A | 2021A | LTM(1) | 2022P | 2023P | 2024P | 2025P | |||||||||||||||||||||||||||
| 經水平調整的EBITDA |
$ | 8 | ($ | 8 | ) | $ | 26 | $ | 36 | $ | (24 | ) | $ | (16 | ) | $ | 36 | $ | 39 | $ | 42 | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | (2 | ) | $ | (2 | ) | $ | (3 | ) | $ | (4 | ) | $ | (0 | ) | $ | (0 | ) | $ | (0 | ) | $ | (0 | ) | $ | (0 | ) | |||||||||
| 非控制性權益 |
$ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | |||||||||
| 林肯調整後的EBITDA |
$ | 5 | ($ | 12 | ) | $ | 22 | $ | 31 | $ | (25 | ) | $ | (17 | ) | $ | 35 | $ | 38 | $ | 41 | |||||||||||||||
項目8.補充信息
項目8.現對附表14D-9的補充資料作如下修正和補充：
15.在第37頁題為《法律訴訟》的一節下，刪除整個第(Br)句，並用以下各段取代該段，將該段改為：
8
法律訴訟
自2023年1月10日提交附表14D-9以來，截至2023年1月27日，Horizon的所謂股東已向紐約和特拉華州的聯邦法院提起了與要約預期的交易有關的四起股東訴訟：Stein訴Horizon Global Corporation等人案。，案件編號。1:23-cv-288(S.D.N.Y.，2023年1月12日提交)(《斯坦行動》)；約翰遜訴地平線環球公司等人案。，案件編號。1:23-cv-00392(S.D.N.Y.，2023年1月17日提交)(約翰遜行動)；Smith訴Horizon Global Corporation等人案。，案件編號。1:23-cv-00061(D.Del.，2023年1月19日提交)(史密斯訴訟)；以及湯普森訴地平線環球公司等人案。，案件編號。1:23-cv-00500(SD.N.Y.，2023年1月20日提交)(湯普森行動，以及與斯坦行動、約翰遜行動和史密斯行動一起，地平線股東行動)。每宗Horizon股東訴訟均將Horizon及其董事列為被告，並指稱(其中包括)Horizon於附表14D-9所作有關要約的若干公開披露屬虛假及誤導性及/或遺漏有關要約及合併協議擬進行的交易的重大資料，違反交易所法案第14(D)、14(E)及20(A)條及據此頒佈的規則第14D-9條。Horizon股東訴訟中的原告，除其他事項外，尋求禁止要約和合並協議以及授予律師費和開支。
除Horizon股東訴訟外，截至2023年1月27日，Horizon已收到股東的要求函(要求函)，與Horizon股東訴訟中的投訴一樣，聲稱Horizon在附表14D-9中關於要約的某些公開披露是虛假和誤導的，和/或遺漏了與要約和合並協議預期的交易有關的重大信息，並要求一般地披露據稱從附表14D-9遺漏的某些信息。
Horizon否認與Horizon股東訴訟和索要函有關的投訴中的指控，並否認任何指控違反法律或任何法律或衡平法責任，並認為這些Horizon股東訴訟和索要函沒有正當理由，根據任何適用的法律、法規或法規，不需要對附表14D-9進行補充披露。
項目9.展品
項目9.現修正和補充附表14D-9的證物，增加下列證物：
| 證物編號： | 描述 | |
| (d) | Horizon Global Corporation B系列優先股的指定、優先和權利證書(通過引用日期為2022年6月27日的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文)。 |
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經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年1月27日
| 地平線全球公司 | ||
| 發信人： | /s/Matthew Meyer | |