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附件3.1

修訂及重述附例

的

KYNDRYL控股公司

(一家特拉華州公司)

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自2023年1月25日起生效

目錄

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第一條

定義

如本附例所用，除文意另有所指外，術語：

1.1.“董事會”是指公司的董事會。

1.2.“附例”是指本公司不時修訂的經修訂和重新修訂的附例。

1.3.“公司註冊證書”是指公司的註冊證書，經不時修訂(包括通過任何優先股指定(在2021年11月2日提交給特拉華州州務卿辦公室的公司註冊證書中的定義))。

1.4.“主席”係指董事會主席。

1.5.“首席執行官”是指公司的首席執行官。

1.6.“公司”是指Kyndryl Holdings，Inc.

1.7.“DGCL”係指不時修訂的特拉華州公司法總則。

1.8.“董事”係指公司的董事。

1.9.“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例，每一條都是不時修訂的。

1.10.“法律”係指由政府當局(包括任何部門、法院、機構或官員，或非政府自律組織、機構或當局及其任何政治分支或工具)制定、通過、頒佈或實施的任何美國或非美國、聯邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求。

1.11.“牽頭董事”係指在任何給定時間，由董事會選出並擔任該職位的牽頭獨立成員(如有)。

1.12。“上市日期”是指公司擁有根據《交易法》註冊並在國家證券交易所(根據《交易法》定義)上市或獲準交易的一類股權證券的第一個這樣的日期。

1.13.“公司辦公室”指公司的主要執行辦公室、公司在特拉華州的註冊辦事處或董事會為本附例的目的不時指定為公司辦公室的任何其他地點或地點的任何其他辦事處。

1.14。“總裁”是指本公司的總裁。

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1.15。公開披露“任何日期或其他信息是指通過道瓊斯新聞社、美聯社或類似的美國國家新聞社報道的新聞稿，或在公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

1.16。“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

1.17。“祕書”指公司的祕書。

1.18。“股東聯營人士”就任何股東而言，指(I)該股東所擁有的本公司股票的任何其他實益擁有人，及(Ii)直接或透過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該股東或該實益擁有人控制或與其共同控制的任何人士。就這一定義而言，術語“控制”、“控制”和“共同控制”是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

1.19。“股東”是指公司股票分類賬上所列的股東。

1.20。“司庫”指公司的司庫。

1.21。“總裁副”是指總公司的總裁副。

第二條

股東

2.1.會議地點。股東大會可於董事會不時指定的地點(如有)舉行，地點可在特拉華州以內或以外，或以遠距離通訊的方式舉行。

2.2.年會。

(A)根據本附例為選舉董事及根據本附例適當提交大會的其他事項而召開的股東大會，須每年於董事會不時指定的日期及時間舉行。

(B)在股東周年大會上，只可處理根據第2.2節所載程序妥善提交股東大會的事務(與提名或選舉董事有關的事務除外，該等事務受第3.3節管限)。為妥善提交股東大會，該等事項必須(I)由董事會或其任何委員會或在其指示下或(Ii)由(A)於本第2.2條規定的通知送交祕書時為股東，(B)在大會上有權投票及(C)遵守本第2.2條的通知及其他規定的股東提出。在第2.2(I)節的規限下，除召開股東特別會議(受第2.3節管限)及提名或選舉董事(受第3.3節管限)外，第2.2(B)(Ii)節是股東向股東周年大會提交業務的唯一途徑。

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根據第2.2(B)(Ii)條在會議之前提出的任何業務稱為“股東業務”。

(C)在第2.2(I)條的規限下，在任何股東周年大會上，所有有關股東業務的建議必須由股東或其代表及時發出書面通知(“業務通知”)，並必須在其他情況下根據適用法律由股東採取適當行動。為了及時，營業通知必須在不遲於上一年股東年度會議一週年前150天但不遲於120天前親自交付或郵寄至公司辦公室，並在公司辦公室收到，收件人為祕書；然而，倘若(A)股東周年大會較上一年度股東周年大會一週年提前30天或延遲60天以上，或(B)上一年度並無召開股東周年大會，則股東須於股東周年大會召開前120天或(Y)不遲於股東周年大會召開前90天及股東周年大會首次以郵寄方式發出通知當日或以公開披露方式公佈股東周年大會當日後第十天內，收到股東要求準時召開股東周年大會的通知。在任何情況下，股東大會的延期、延期或延期，或股東大會延期、延期或延期的公開披露，不得開始發出業務通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(D)營業通知必須列明：

(I)公司簿冊上顯示的每名提出股東業務的股東(“倡議者”)的姓名或名稱及地址；

(Ii)任何股東有聯繫人士的姓名或名稱及地址；

(Iii)就每名提名人及任何股東相聯人士而言，(A)由提名人或股東相聯人士直接或間接以紀錄形式直接或間接持有並實益持有的股份的類別或系列及數目；。(B)提名人、任何股東相聯人士或與上述任何一項一致行事的任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間就該等股東業務直接或間接達成的任何協議、安排或諒解的描述；。(C)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)；。(D)任何委託書(包括可撤銷的委託書)、合約、安排或委託書的合理細節描述，而該等委託書或任何股東相聯書已直接或間接訂立，而其效力或意圖是減少股份價格變動的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少提名人或任何股東相聯者就公司股份(“衍生工具”)的投票權；。理解或其他關係，據此提名人或任何股東聯營人士有權投票表決本公司任何股份及(E)任何提名人、任何股東聯營人士有權根據本公司股票或其衍生產品(如有)於該通知日期的任何增減而有權獲得的任何利潤分享或任何與業績有關的費用(資產費用除外)；

(Iv)如果倡議者或股東聯繫者是一項

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徵集須受《交易法》第14節的約束(第2.2(D)(I)至(Iv)節規定的信息在本文中稱為“股東信息”)；

(V)表示每名提名人都是有權在會議上投票的股東，並打算親自出席會議或由一名合格代表(如第2.2(H)節所界定)出席會議，以提出該股東業務；

(Vi)擬提交週年大會審議的股東事務的簡要説明、建議的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則建議修訂的措辭)，以及在會議上進行該等股東事務的理由；

(Vii)每名提名人及任何股東相聯人士在該等股東業務中的任何重大權益；

(Viii)關於提名人是否有意(A)向至少達到批准或採納該等股東業務所需的公司已發行股本百分比的持有人交付委託書及委託書表格，或(B)以其他方式向股東徵求委託書以支持該等股東業務；及

(Ix)提交人須提供根據本附例所需的所有其他資料及確認、更新及補充的申述。

(E)提名人還應在每次提出請求後10個工作日內提供公司不時合理要求的任何其他信息。

(F)此外，提名人應確認並更正營業通知中或公司根據第2.2(E)條的要求提供給公司的信息(並應根據需要更新或補充該信息，以使該信息真實、準確)截至(I)會議的記錄日期和(Ii)會議前10個工作日的日期，以及(如適用)在重新召開任何休會或延期之前。該等確認、更新及/或補充必須於不遲於(X)上文第(I)款所指明的適用日期後五個營業日(如屬截至該等日期須作出的確認、更新及/或補充)，及(Y)不遲於大會日期前七個營業日(如屬須於大會或其任何續會或延會重新召開前10個工作日作出的確認、更新及/或補充)前，親自送交或郵寄至本公司辦事處，並以祕書為收件人。

(G)除非董事會另有決定，否則，如事實證明有需要，主持會議的人應確定並向會議聲明，未按照第2.2節規定的程序將事務適當地提交會議。任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

(H)除非委員會另有決定，否則提名人(或提名人的合資格代表)沒有出席

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股東提交股東業務時，不得處理此類業務，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。就本第2.2節而言，要被視為提名人的“合資格代表”，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(I)對於已根據交易法規則14a-8適當提出幷包含在公司為該年度會議徵集委託書而準備的委託書中的股東提案，應視為符合第2.2節的通知要求。

2.3.特別會議。

(A)股東特別會議可於任何時間由且僅由(I)董事會或(Ii)僅在第2.3(B)節規定的範圍內的祕書召開。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於公司會議通知中所述的目的。

(B)在第2.3(D)-(H)條的規限下，祕書應一名或多名持有全部已發行普通股(定義見公司註冊證書)投票權至少25%的股東(各“提出要求的股東”)或其代表提出的適當書面要求(每個“會議要求”)，召開股東特別會議(“所需百分比”)。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期應為祕書按照前一句話要求的方式收到該特別會議的第一次會議請求的日期。

(C)為採用適當的形式，會議請求應由提出會議請求的股東或提出會議請求的股東簽署，並應以專人或掛號信或掛號信、要求的回執、要求的回執在公司辦公室交付並由祕書收到，並應載明：

(I)陳述會議的特定目的、擬在會議上採取行動的事項、在會議上處理該等事務的理由，以及每名提出要求的股東在該等事務中有任何重大利害關係；

(Ii)公司股票分類賬上所載的每名提出要求的股東的姓名或名稱及地址；

(3)登記在案並由每個提出請求的股東實益擁有的公司普通股的股份數量；

(Iv)就每一名提出要求的股東而言，股東資料(但第2.2(D)(I)至(Iv)節所指的“提名人”和“股東業務”應分別指每一名“提出要求的股東”和“就本段而言擬在特別會議上採取行動的事項”)；

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(V)每名提出要求的股東在擬在特別會議上採取行動的事項中的任何重大利益；

(Vi)每名提出要求的股東是否有意(A)向持有至少一定比例的公司已發行股本的股東遞交委託書和委託書表格，以批准或採納擬在特別會議上採取行動的事項；或(B)以其他方式向股東徵集委託書，以支持擬在特別會議上採取行動的事項；及

(Vii)表示每名提出要求的股東須提供根據本附例所需的所有其他資料及確認、更新及補充資料。

前一句第(Iv)款規定的要求不適用於(A)任何股東或實益所有人(視情況而定)，該股東或實益擁有人僅根據交易所法案第14(A)節通過在交易所法案附表14A上提交的邀請聲明的方式提供書面請求，或(B)任何作為經紀人、銀行或託管人(或類似實體)並僅代表實益擁有人作為被提名人行事的股東。

(D)提出要求的股東亦須在每次提出要求後10個營業日內，提供本公司不時合理要求的任何其他資料。

(E)提出要求的股東應確認及更正根據第2.3(D)節在會議要求或本公司要求下向本公司提供的資料(並須按需要更新或補充該等資料，以使該等資料真實無誤)截至(I)會議的記錄日期，及(Ii)大會日期前10個營業日及(如適用)在重新召開任何續會或延期之前的日期。該等確認、更新及/或補充必須於(1)不遲於(1)上文第(I)款規定的適用日期後五個營業日(如屬截至該等日期須作出的確認、更新及/或補充)，及(2)不遲於大會日期前七個工作日(如屬截至大會或其任何續會或延期召開前10個營業日須作出的確認、更新及/或補充)前，親自送交或郵寄至本公司辦公室，並以公司祕書為收件人。

(F)提出要求的股東可隨時向祕書遞交書面撤銷其會議要求，如在撤銷後有低於所需百分比的未撤銷會議要求，董事會可酌情決定取消股東特別會議。

(G)股東要求召開特別會議的日期、時間及地點(如有)，可在特拉華州境內或以外舉行，或以遠距離通訊方式由董事會釐定；惟任何該等特別會議的日期不得遲於祕書按第2.3(C)條所規定的方式收到所需百分比的會議要求後90天。

(H)即使第2.3節有任何相反規定：

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(1)在下列情況下，股東要求召開的特別會議不得舉行：(A)所需百分比的會議請求不符合本附例或公司註冊證書；(B)訴訟涉及根據適用法律不屬於股東訴訟的適當主題的事項；(C)祕書在下次股東年會日期前90天至休會日結束的期間內收到會議請求；(D)董事會真誠決定的相同或基本相似的業務項目，在祕書收到所需百分比的會議請求前不超過90天的股東會議上提出，或(E)所需百分比的會議請求的提出方式涉及違反《交易所法》或其他適用法律下的第14A條；和

(Ii)本細則並不禁止董事會在本公司召開的任何股東特別大會的通告內，加入祕書召開的任何股東特別大會上須提交予股東的額外事項，而該等事項並未包括在有關該會議的會議要求內。

2.4.記錄日期。

(A)為釐定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，亦不得早於該會議日期前60天或少於10天。為釐定哪些股東有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利、就任何更改、轉換或交換股票行使任何權利或採取任何其他合法行動，除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，亦不得早於該行動前60天。

(B)如委員會並無定出該等紀錄日期：

(I)決定有權在股東大會上通知和表決的股東的紀錄日期，應在發出通知的前一日的營業時間結束時，或如放棄通知，則在舉行會議的前一天的營業時間結束時；及

(Ii)就決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利、就任何更改、轉換或交換股票行使任何權利或採取任何其他合法行動而言，記錄日期應於董事會通過有關決議案當日營業時間結束。

(C)當有權就任何股東大會發出通知或於任何股東大會上投票的股東已按本第2.4節的規定作出決定時，該決定將適用於其任何續會，除非董事會為延會定出新的記錄日期，在此情況下，董事會亦須將該記錄日期或早於該日期的日期定為延會的新通知記錄日期。

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2.5.股東大會通知。只要根據適用法律的規定，公司註冊證書或本附例規定或允許股東在會議上採取任何行動，應發出書面或電子傳輸形式的會議通知，説明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如有)、股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的記錄日期，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除本附例或適用法律另有規定外，任何會議的通知須於會議日期前不少於10天或不多於60天向自記錄日期起有權在有關會議上投票的每名股東發出。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，並預付郵資，寄往股東在公司記錄上顯示的地址。如以電子郵件發出，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知，或根據DGCL的條款禁止該等通知，否則該通知應被視為已發送至該股東的電子郵件地址。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或轉讓代理人關於已發出第2.5條規定的通知的誓章應為表面上看其中所述事實的證據。如將會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊而召開的會議而進行的延期)，則無須發出有關延會的通知，但條件是：(A)在舉行休會的會議上宣佈，(B)在預定的會議時間內展示延會的時間和地點(如有)，以及可被視為股東和受委代表持有人親自出席並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有)，在用於使股東和代表股東能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(C)根據本第2.5節發出的會議通知中規定的。原應在會議上處理的任何事務，均可在休會時處理。然而，如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每位股東發出延會通知。

2.6.放棄通知。當適用法律、公司註冊證書或本附例要求向股東發出任何通知時，由有權獲得通知的股東簽署的書面放棄或該股東以電子方式傳輸的放棄，無論是在需要通知的事件之前或之後，均應被視為等同於通知。股東出席會議將構成放棄會議通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召開為由反對任何事務的處理。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。

2.7.股東名單。祕書應不遲於每次股東大會召開前第十天準備一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單可由任何股東為任何與會議有關的目的而檢查，費用由股東承擔，期限為10天，直至會議日期的前一天，或在公司主要營業地點的正常營業時間內，或在合理地可取得的電子文件上

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網絡或適用法律允許的其他電子手段。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權審查股東名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。

2.8。股東的法定人數；休會在每次股東大會上，有權在股東大會上投票的所有已發行股份的大多數投票權的持有人親自或由受委代表出席構成該會議處理業務的法定人數，但如指定業務將由一個或多個類別或系列的股票投票作為一個獨立類別進行表決，則持有該類別或系列股份的多數投票權的持有人應構成該等業務交易的法定人數。根據第2.11節主持會議的人，或在該人缺席的情況下，親自出席或由受委代表出席任何股東大會(包括續會)的股票股份的多數投票權的持有人，即使該等持有人不構成法定人數，也可將該會議延期至另一時間或地點。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定並不限制本公司以受信身份持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。

2.9。投票權；代理人。

(A)於任何股東大會上，除董事選舉及公司註冊證書、本附例或任何適用法律另有規定外，所有事項均須由親身出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票的股份的過半數投票權決定。在所有選舉董事的股東大會上，每名董事應以就董事所投選票的多數票選出；但如截至適用股東大會的記錄日期，提名人數超過應選董事人數，則董事應以所投選票的多數票選出。就本節第2.9節而言，“所投選票的多數”是指(A)支持“董事”的票數必須超過“反對董事”的票數，以及(B)棄權票和中間人反對票不算作已投的票。任何未獲選的董事應根據第3.7節向董事會提出辭呈。董事會獨立董事應充分考慮本公司及其股東的最佳利益，評估有關事實和情況，並在選舉後90天內就是否接受提出的辭職作出決定。董事根據本規定提出辭職的任何人不應參與董事會的決定。董事會將立即公開披露其決定，並在適用的情況下，披露拒絕遞交辭呈的理由。

(B)每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一名或多名人士以受委代表的方式代表該股東，但該等受委代表不得於其日期起計三年後投票或行事，除非該受委代表的任期較長。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且只有當且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書才是不可撤銷的。一個

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股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤銷委託書，或交付一份註明較後日期的新正式授權委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

(C)任何股東直接或間接向其他股東索要委託書時，必須使用非白色的委託書卡片，並留作董事會專用。

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2.10.股東大會的表決程序和檢查人員。董事會在召開任何股東大會之前，應指定一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告，檢查員可以是公司的僱員。董事會可指定一人或多人為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果沒有視察員或替補視察員能夠列席會議，主持會議的人可以指定一名或多名視察員列席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查專員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(C)清點所有選票和選票；(D)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理情況，並在一段合理時期內保留該記錄；(E)核證他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。檢查專員可任命或保留其他人員或實體協助檢查專員履行其職責。除董事會另有規定外，股東將於會議上表決的每項事項的投票開始及結束日期及時間，應由主持會議的人士決定，並須於大會上公佈。無投票權、委託書、投票權或其任何撤銷或更改, 應在投票結束後被檢查人員接受，除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

2.11.會議的進行；休會。董事會可採納其認為適當的舉行股東會議的規則及程序。於每次股東大會上，主席或如主席、行政總裁缺席，或如主席及行政總裁缺席，則由董事會指定的本公司任何高級職員(或如無任何該等委任，則為總裁，或如總裁缺席，則為出席者以高級副總裁為準)主持會議。除非與董事會通過的規則及程序有所牴觸，否則主持股東大會的人士有權及授權不時召開、延會及重新召開會議，訂明該等額外的規則及程序，以及作出該等人士認為對會議的適當進行適當的一切行動。這些規則和程序，無論是由董事會通過的，還是由主持會議的人規定的，可包括(A)確定會議的議程或事務順序，(B)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序，(C)對股東、其正式授權和組成的代表或主持會議的其他人出席或參與會議的限制，(D)對進入會議的限制

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在確定的會議開始時間之後舉行會議；(E)限制與會者提問或發表意見的時間。在董事會事先作出任何相反決定的規限下，主持任何股東大會的人士除可作出任何其他適合會議進行的決定外，亦可決定並向大會聲明某事項或業務並未適當地提交大會，而任何該等事項或業務亦不得妥善提交大會處理或審議。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。祕書將擔任會議祕書。如上述被指定為會議主持人或會議祕書的人員均未出席，則主持會議的人或會議祕書(視屬何情況而定)須由董事會指定，如董事會並無如此行事，則如指定一人擔任會議祕書，則由主持會議的人指定。

第三條

董事

3.1.將軍的權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可採納其認為適當的規則及程序，但不得與公司註冊證書、本附例或適用法律牴觸，以進行其會議及管理本公司。

3.2.編號；任期。董事會由6至20名成員組成，其人數將根據公司註冊證書確定。每一董事的任期直至正式選出繼任者並具有資格為止，或直至董事較早去世、辭職、取消資格或被免職為止。

3.3.董事的提名。

(A)在第3.3(L)節及第3.5節的規限下，只有按照第3.3節規定的程序提名的人士才有資格當選為董事。

(B)董事選舉候選人的提名只能在適當地要求選舉董事的會議上作出，且只能(I)由董事會或其任何委員會或在其指示下或(Ii)由(A)在第3.3條規定的通知交付給祕書時是股東且在會議時(B)有權在會議上投票選舉董事以及(C)遵守本第3.3條的通知和其他規定的股東作出。在第3.3(L)節及第3.5節的規限下，第3.3(B)(Ii)節是股東提名一名人士進入董事會的唯一途徑。根據第3.3(B)(Ii)條被提名的人被稱為“股東被提名人”。提名候選人進入董事會的股東被稱為“提名股東”。

(C)在第3.3(L)條的規限下，所有股東提名必須由股東或其代表及時發出書面通知(“提名通知”)。為及時遞交提名通知書，必須親自遞交或郵寄至

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並於下列日期前送交公司辦公室，並提請祕書注意：

(I)如為股東周年大會選舉的股東被提名人，則不早於上一年度股東周年大會日期一週年前150天但不遲於上一年度股東周年大會日期前120天；但是，如果(A)股東年會從上一年度股東年會的一週年起提前30天以上或者推遲60天以上，或者(B)在上一年度內沒有召開股東年會，則必須在不早於該年會召開前120天和(2)不遲於該年會召開前90天和該年會首次以郵寄方式發出通知之日或者以公開披露方式宣佈該年會之日之後的第十天，收到股東及時召開股東周年大會的通知；和

(Ii)就提名一名股東候選人於股東特別會議上當選為董事會成員而言，不早於該特別會議召開前120天但不遲於該特別會議召開前90天及該特別會議通知首次以郵寄方式發出當日或以公開披露方式公佈該特別會議當日的較早日期後第十天；但董事會選舉的候選人可在特別會議上提名，根據公司的會議通知只能由董事會或其任何委員會或在其指示下選舉董事，或(Y)如果董事會已決定董事應在該會議上選舉，則由(A)在本條款3.3規定的通知交付給祕書時已登記在冊的任何股東進行。(B)有權在會議上和在當選時投票，以及(C)遵守第3.3節中規定的通知和其他規定。

(D)即使有任何相反規定，如在股東大會上選出的董事數目有所增加，而公司並無在上一年度週年會議的一週年(如屬週年會議)或特別會議(如屬特別會議)舉行前至少130天(如屬週年會議)或在該特別會議前100天(如屬特別會議)最少130天提名新增董事職位的獲提名人或指明增加董事會人數的公開披露，則提名通知亦須被視為及時，但只限於就額外董事職位的獲提名人而言，如該通知須親自送交併在公司辦事處接獲，致運輸司注意，不得遲於地鐵公司首次作出該等公開披露當日後第十天營業結束。

(E)在任何情況下，週年大會或特別會議的延期、延期或延期，或延期、延期或押後的公開披露，均不得開啟發出提名通知的新期限(或延長任何期限)。

(F)提名通知須列明：

(I)關於每個提名股東和股東聯繫者的股東信息(但第2.2(D)(I)-(Iv)節中提及的“提名人”應改為指“提名股東”，

​

為本第3.3(F)(I)節的目的，第2.2(D)(Iii)(B)節所要求的披露可以省略)；

(Ii)表明每名提名股東都是有權在會議上投票的股東，並打算親自或由一名合格代表(如第3.3(K)節所界定)出席會議以提出該項提名；

(Iii)根據《交易法》第14節的規定，在委託書徵集中必須披露的關於每一位股東被提名人和股東關聯人的所有信息、每一位股東被提名人在委託書中被指定為被提名人的書面同意，以及第3.4節所要求的已簽署的完整問卷、陳述和協議；

(Iv)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及提名股東、股東相聯人士或與其一致行動的其他人士之間或之間的任何其他重大關係，包括假若提名股東、股東相聯人士或任何與其一致行動的人士為該規則所指的“登記人”，而該提名股東、股東相聯人士或任何與其一致行事的人士為董事或該登記人的行政人員，則根據該規則第404條須披露的所有資料；

(V)關於提名股東是否打算向股東徵集委託書以支持該提名的陳述；

(VI)如果提名股東打算就根據本第3.3條進行的提名進行招標，(A)披露招標中每個參與者的姓名的聲明(如《交易法》下的附表14A第4項所界定)和(B)表明該提名股東打算向至少達到《交易法》第14A-19條規定的公司已發行股本百分比的持有人交付委託書和委託書的陳述；和

(Vii)提名股東須提供根據本附例所需的所有其他資料及確認、更新及補充的申述。

(G)提名股東亦須在每次提出要求後10個營業日內，提供本公司不時合理要求的任何其他資料。

(H)提名股東應確認及更正提名通知內或公司根據第3.3(G)條要求提供予公司的資料(並須按需要更新或補充該等資料，使該等資料於(I)會議記錄日期及(Ii)會議日期前10個營業日(如適用)重新召開任何續會或延期會議前)為真實及正確。這種確認、更新和/或補充必須親自送交或郵寄到辦公室並在辦公室收到

​

(1)不遲於(1)前一句第(I)款所指定的適用日期後五個營業日(如屬截至該日期須作出的確認、更新及/或補充)，及(2)於大會日期前七個營業日(如屬須於大會或其任何續會或延會重新召開前10個營業日作出的確認、更新及/或補充)前致送本公司祕書。此外，如任何提名股東根據交易所法案下的規則14a-19向董事會提交建議提名的通知，該提名股東應向本公司提交合理證據，證明其已符合交易所法案下規則14a-19的要求。這些合理的證據必須不遲於會議日期前五個工作日面交或郵寄至公司辦公室並在公司辦公室收到，收件人為祕書。

(I)如果事實需要，會議主持人應確定並向會議聲明，提名不是按照第3.3節規定的程序進行的。任何該等有瑕疵的提名均不予理會。

(J)儘管第3.3節的前述規定另有規定，除非法律另有規定，如果任何提名股東根據《交易所法》第14a-19條提供了擬提名的股東提名進入董事會的通知，並且隨後未能遵守《交易所法》第14a-19條的任何要求或主持會議的人根據第2.11節確定的任何其他規則或條例(或未能按照第3.3(H)節的規定及時提供合理證據證明該股東符合《交易所法》第14a-19條的要求)，則公司應不理會為該等股東提名人徵集的任何委託書或投票。此外，任何提名股東如根據交易所法令第14a-19條的規定，就擬提名為董事會成員的選舉提供通知，須在兩個營業日內通知祕書該股東遞交委託書的意向有任何改變，以及根據交易所法令第14a-19條所規定的本公司已發行股本股份持有人的股份金額的委託書。

(K)如提名股東(或提名股東的合資格代表)沒有出席適用的股東大會提名股東提名人，則該提名將不予理會，而該等股東提名人將不具備當選為董事的資格，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第3.3節而言，要被視為提名股東的“合資格代表”，任何人士必須是提名股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由提名股東簽署的書面文件或由該提名股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上作為代表代表提名股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠副本。

(L)本第3.3節的任何規定不得被視為影響公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用規定所享有的任何權利。

3.4.被提名者資格。要有資格作為董事當選或連任的被提名人，被提名人必須交付(按照第3.3節規定的交付提名通知或代理訪問通知的期限

​

根據第3.5節(如果分別是股東代名人或代理訪問代名人)或應祕書不時提出的要求(如果是由董事會或其任何委員會提名或根據董事會或其任何委員會的指示提名的人)提交給公司辦公室的祕書：

(A)一份填妥並簽署的書面問卷(採用祕書提供的格式)，內容是關於該人的背景和資格，以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景；

(B)必要的信息，以允許董事會確定該被提名人(I)根據本公司的股票在其上市或交易的主要國家證券交易所的適用規則和上市標準、美國證券交易委員會或對本公司具有管轄權的任何其他監管機構的任何適用規則、或董事會在確定和披露董事和董事會委員會成員的獨立性時使用的任何公開披露的標準是否獨立，並符合這些規則和上市標準下的審計、薪酬或其他董事會委員會獨立性要求；(Ii)在過去三年內不是或從未擔任競爭對手的高級管理人員或董事；如1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節所定義，或(Iii)不是未決刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和其他輕微罪行)，或在過去10年內在刑事訴訟中被定罪((I)至(Iii)統稱為“獨立標準”)；

(C)書面陳述和協議(採用局長提供的格式)，表明該人(I)不是也不會成為(A)任何人或實體關於該人將如何作為董事人或就尚未向公司披露的任何問題(“投票承諾”)行事或投票的協議、安排或諒解的一方，或(B)可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其作為董事人的受信責任的任何投票承諾，(Ii)不是亦不會成為與公司以外的任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解是與公司以外的任何人士或實體就任何直接或間接的補償、補償或彌償而未向公司披露的，(Iii)將會遵守適用於董事的所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密、股權和交易及其他公司政策和指引，及(Iv)目前打算在其參選的完整任期內擔任董事的成員；和

(D)該人同意獲提名為董事的獲提名人，以及在當選後同意出任董事的同意書。

祕書應應書面要求，向任何股東提供本第3.4節所述的書面問卷、陳述和協議的格式。

3.5.董事提名的代理訪問權限。

(A)將包括在公司代理材料中的信息。除第3.5節的規定另有規定外，就股東周年大會而言，除董事會(或其任何委員會)提名或按董事會(或其任何委員會)的指示提名的任何人士外，本公司亦應在年度股東大會的委託書及委託書中，包括任何符合本

​

第3.5節(“代理權訪問被指定人”)，並在符合第3.5節規定的適當書面通知(“代理權訪問通知”)中確定誰是合格股東(定義見下文)。即使第3.5節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中省略其善意地相信(I)將違反任何適用法律或(Ii)直接或間接質疑任何個人或實體的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何個人或實體的不當、非法或不道德行為或協會提出指控的任何信息或支持聲明(定義見下文)(或部分內容)。本第3.5節的任何規定均不限制本公司針對或支持任何合格股東或代理訪問被提名人的能力，並在其委託書材料中包含其自身與任何合格股東或代理訪問被提名人有關的陳述。

(B)所需資料的定義。就本第3.5節而言，公司應在其委託書中包括的“所需信息”是(I)公司根據《交易所法案》的適用要求確定必須在公司的委託書中披露的有關代理訪問被提名人和合格股東的信息，以及(Ii)如果合格股東選擇這樣做的話，一份支持聲明。

(C)佐證陳述的定義。對於其每一名代理訪問被提名人，合格股東可在交付代理訪問通知時選擇向祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持該代理訪問被提名人的候選人資格(“支持聲明”)。一名合資格的股東只能為每名代理訪問被提名人提交一份支持聲明。

(D)合資格股東的定義。就本第3.5節而言，“合格股東”是指符合以下條件的一人或多人：

(I)擁有及曾擁有(在每一情況下，第3.5(F)節所定義的)在公司辦公室收到代理訪問通知之日(“最低持有期”)至少三年前連續持有的公司股票數量，至少佔公司所有已發行和已發行股票的投票權的3%，並有權在董事選舉中投票，該數額在公司在公司辦公室收到代理訪問通知之日之前的任何公開披露中規定的最近日期(“所需股份”)；

(Ii)直至股東周年大會日期為止，繼續擁有規定的股份；及

(Iii)滿足本第3.5節規定的所有其他要求，並遵守其中規定的所有適用程序；

但為滿足上述所有權要求，其股票所有權被計算在內的記錄股東和受益所有人的總數不得超過20人。為確定本款記錄股東和受益所有人的總數，屬於同一合格基金組(定義見第3.5(E)節)的兩個或兩個以上基金應被視為一個記錄股東或受益所有人，並應被視為一個人，以確定第3.5(F)條所定義的“所有權”。任何記錄股東(保管人除外)或實益所有人不得是構成符合資格的

​

股東在任何年度股東大會上的股份，不得歸屬於一個以上的合格股東或構成合格股東的團體。如任何人士(保管人除外)聲稱是構成合資格股東的一個以上集團的成員，則該人士只會被視為擁有最大所有權頭寸的集團的成員(如適用的委託書通知所反映)。“託管持有人”，就任何合資格股東而言，指任何經紀、銀行或託管人(或類似的代名人)，而該經紀人、銀行或託管人(或類似的代名人)(I)僅代表實益擁有人以代名人的身份行事，及(Ii)並不擁有(如第3.5(F)節所界定的)構成合資格股東所需股份的任何股份。為免生疑問，當且僅當於代表委任通知日期之該等股份之實益擁有人本身已於最低持股期及直至股東周年大會日期(除符合其他適用要求外)連續實益擁有該等股份時，所需股份才符合有關資格。

當合格股東由一組人(包括屬於同一合格基金組的一組基金)組成時，第3.5節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項規定，應被視為要求屬於該團體成員(託管持有人除外)的每個該等人士(包括每個基金)提供該等陳述、陳述、承諾、承諾、協議或其他文書，並滿足該等其他條件(但該集團的成員可合計每名成員在最低持股期內連續持有的股份，以符合“所需股份”定義的3%所有權要求)。

(E)符合資格的基金組的定義。就本第3.5節而言，“合格基金集團”是指兩個或兩個以上的基金，它們(I)處於共同管理和投資控制之下，(Ii)處於共同管理下並主要由同一僱主出資，或(Iii)“投資公司集團”，該術語在1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義，該條款經不時修訂。

(F)所有權的定義。就本第3.5節而言，任何人應被視為僅“擁有”符合以下條件的公司已發行股票：

(I)擁有完全投票權和投資權；及

(2)擁有充分的經濟利益(包括盈利機會和虧損風險)；

但按照上述第(一)及(二)款計算的股份數目，不包括任何股份：

(A)由該人或其任何相聯公司在任何尚未交收或成交的交易中出售；

(B)由該人或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該人或其任何關聯公司依據轉售協議購買；或

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(C)除該人或其任何相聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論該等文書或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該等文書或協議具有或擬具有或如行使該等文書或協議會具有以下目的或效力：

(1)以任何方式、在任何程度上或在未來的任何時間減少該人或其任何關聯公司對任何該等股份的完全投票權或指示投票權；或

(2)對該人或其任何聯營公司在經濟上完全擁有該等股份而產生的任何程度的損益進行對衝、抵銷或更改。

為免生疑問，任何人應“擁有”以代名人(包括託管持有人)或其他中間人的名義持有的登記在案的股份，只要該人保留就董事選舉如何投票的指示權利和指示處置該等股份的權利，並擁有該股份的全部經濟利益，則該人對股份的所有權應被視為在該人具有以下任何期間內繼續存在：

(I)藉委託書、授權書或其他文書或安排轉授任何投票權，而該等文書或安排可由該人無條件地隨時撤銷；或

(Ii)借出該等股份；但該人有權在不超過五個營業日的通知下收回該等借出的股份。

就本第3.5節而言，術語“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義，而術語“關聯方”應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例賦予其的含義。就上述目的而言，公司的普通股流通股是否“擁有”，應由董事會決定。

(G)通知期。為了符合第3.5條的規定，代理訪問通知必須在不早於公司為上一年股東年會提交最終委託書的一週年的150天至不遲於120天之前提交給公司辦公室，並致送祕書；但如果年度會議日期在上一年股東周年大會一週年之前提前30天以上或推遲60天以上，或在上一年沒有舉行年度會議，則為使訪問通知及時，必須將其送交公司辦公室，收件人為祕書，(I)不早於股東周年大會舉行前120天及(Ii)不遲於股東周年大會前90天及首次以郵寄方式發出股東周年大會通告當日或以公開披露方式公佈股東周年大會當日(以較早者為準)後第十天辦公時間結束。在任何情況下，股東周年大會的延期、延期或延期，或延期、延期或延期的公開披露，都不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據本第3.5節發出代理訪問通知。

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(H)通知的格式。要採用適當的書面形式，代理訪問通知必須包括或附帶以下內容：

(I)合資格股東的書面聲明，證明其擁有及在最低持股期內持續持有的股份數目，以及該合資格股東同意提供(A)在股東周年大會記錄日期或記錄日期通知首次公開披露日期較後的五個營業日內，由該合資格股東作出的書面聲明，證明其擁有的股份數目及在整個記錄日期內持續擁有的股份數目；及(B)如該合資格股東在該年度會議日期前不再擁有至少相等於所需股份數目的股份，則立即發出通知；

(Ii)如合資格股東並非所需股份的紀錄持有人，則證明該合資格股東擁有所需股份，並在最低持股期內持續持有所需股份，其形式須為公司根據《交易法》(或任何後續規則)下的規則第14a-8(B)(2)條就根據該規則提出的股東建議而言認為可接受的形式；

(Iii)已根據《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交或正在同時提交的附表14N的副本；

(4)關於合格股東和每一名代理訪問被提名人，第2.2(D)(Iii)(C)-(D)節所要求的信息(但該等條款中對“提名人”和“任何股東聯繫人士”的提法應分別指“符合資格的股東”和“每名代理訪問被提名人”，以施行本款)；

(V)關於每一代理訪問被提名人：

(A)第3.3(F)(Iii)節中規定的項目(包括第3.4節所要求的問卷、陳述和協議)(但該節中提及的“股東代名人”應改為指“代理訪問被指定人”，就本段而言，對“股東聯繫人”的提及可不予考慮)，以及一份董事會或其指定人認為滿意的籤立協議(該格式應由公司應書面要求合理地迅速提供)。據此，該代理訪問被提名人同意不在任何其他人的委託書或委託書中被點名；

(B)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及合資格股東與上述委託代理代名人或其各自的聯繫人(定義見交易法第14a-1條)或與之一致行動的其他人士之間或之間的任何其他實質關係，包括假若合資格股東或其聯營公司或與其一致行動的任何人為該規則所指的“登記人”且該人是董事或該登記人的主管，則根據根據S-K條例頒佈的規則404須披露的所有資料；及

​

(C)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，與代理訪問被提名人有關的任何其他信息，這些信息將被要求在與徵求董事選舉代理有關的委託書或其他文件中披露；

(Vi)以董事會或其指定人認為滿意的形式簽署的協議(該格式應由公司應書面要求合理地迅速提供)，根據該協議，合資格的股東：

(A)表示打算繼續持有所需股份至股東周年大會的日期，並在股東周年大會上表決所需股份；

(B)表示該公司是在正常業務運作中收購所需股份，而並非意圖改變或影響對該公司的控制，而目前亦沒有該意圖；

(C)代表並同意它沒有也不會在股東年度會議上提名任何人蔘加董事會選舉，而不是它根據第3.5節提名的代理訪問被提名人；

(D)代表並同意，截至協議日期，它目前沒有參與，也不會參與、也不是目前也不是，也不會是《交易法》下規則14a-1(L)所指的、支持任何個人在年會上當選為董事成員的“邀約”的“參與者”，但其代理訪問被提名人或董事會被提名人除外；

(E)代表並同意其沒有亦不會向公司股票的任何股東或實益擁有人分發除公司所分發的表格外的任何形式的週年大會委託書；

(F)表示並同意，截至協議之日，它目前遵守並將遵守適用於與年會有關的招標和招標材料使用的所有法律和條例(包括但不限於《交易法》第14a-9(A)條)；

(G)同意承擔因合資格股東與本公司股票的股東或實益擁有人的溝通或因合資格股東向本公司提供的與年度大會上提名或選舉代理訪問被提名人有關的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任；

(H)同意賠償公司及其每名董事、高級人員和僱員個人在以下方面產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用(包括律師費)，並使其不受損害

​

對公司或其任何董事、高級職員或僱員提起的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或程序，無論是法律、行政或調查方面的，這些訴訟、訴訟或程序是由於上文(G)款所述的任何法律或法規違規行為，或合資格股東或其委託訪問代理人未能或被指控未能遵守或被指控違反本第3.5節的要求而引起的；以及

(I)同意向美國證券交易委員會提交對本公司股票的股東或實益所有人的任何書面徵求意見，該書面徵求意見與其委託訪問被提名人將被提名的會議有關，無論是否需要根據交易法第14A條規定提交任何此類文件，或者是否可以根據交易法第14A條獲得任何豁免以進行此類徵求或其他交流；

(Vii)如由共同構成合資格股東的一羣人提名，則由所有集團成員(託管持有人除外)指定該集團的一名成員，該成員獲授權接收本公司發出的通訊、通知及查詢，並就與本條第3.5節所述提名有關的所有事宜代表該合資格股東集團行事(包括撤回提名)；及

(Viii)如由一羣共同組成合資格股東的人士提名，而其中屬於同一合資格基金組的兩個或多個基金被計為一個紀錄股東或實益擁有人，以合資格成為合資格股東，則須提交令公司合理滿意的文件，證明該等基金是同一合資格基金組的一部分。

(I)其他所需資料。除根據第3.5(H)節或本章程任何其他規定所要求的信息外，(I)公司可不時要求任何擬議的代理訪問被指定人提供任何其他信息，這些信息可能是公司為確定代理訪問被指定人根據獨立標準(如第3.4節所定義)是否獨立所合理需要的，(B)可能對合理股東瞭解該代理訪問被指定人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，(C)公司可能合理地需要該代表訪問代名人作為董事持有人的資格，或(D)公司可能以其他方式合理地要求，及(Ii)公司可能不時要求合資格股東提供公司可能合理需要的任何其他資料，以核實合資格股東在最短持股期內持續擁有所需股份或遵守本條第3.5節的其他規定。

(J)從代理材料中排除。儘管本第3.5節有任何相反規定，如果董事會確定以下情況，則本公司不應根據本第3.5節要求公司在任何年度股東大會的委託書材料中包括代理訪問被提名人，或如果委託書已經提交，則允許提名代理訪問被提名人，即使董事會可能已收到與該投票有關的委託書：

(I)這種代理訪問被提名人不符合獨立標準；

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(2)選舉該代理人進入公司為董事會成員將導致公司違反其公司註冊證書、本附例、公司股票在其上市或交易的主要國家證券交易所的規則或上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；

(Iii)該代理訪問被指定人是或在過去三年內一直是競爭對手的高級職員或董事，如經不時修訂的1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節所界定；

(4)這種代理訪問被提名人是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定對象，或在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪；

(V)這種代理訪問被指定人須遵守根據1933年《證券法》(“證券法”)頒佈的法規D規則506(D)中規定的任何類型的命令；

(Vi)根據本第3.5節的規定，該代理訪問被提名人以其他方式不符合納入公司委託書的資格，或因其他原因不符合資格、不符合資格或不能在股東年會上當選，每種情況均由董事會或年會主持人決定；

(Vii)該委託書被提名人或適用的合資格股東(或任何合共為該合資格股東的任何人士團體的任何成員)向本公司提供與該提名有關的資料，而該資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重要事實，以根據作出該陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

(Viii)該代理訪問被提名人或適用的合格股東(或任何合計為該合格股東的任何羣體的任何成員)違反或未能履行其根據本章程作出的陳述、承諾或義務，包括但不限於本第3.5條；或

(Ix)合資格股東因任何原因不再為合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止不再擁有所需股份。

就本款(J)而言，第(I)至(Vi)款的出現以及第(Vii)和(Viii)款(在與代理訪問代名人違反或失敗有關的範圍內)將導致根據本第3.5節的規定，不符合資格的特定代理訪問被提名人和任何相關的支持聲明被排除在代理材料之外，或者，如果適用的股東年度會議的委託書已經提交，將導致該代理訪問被提名人沒有資格或有資格在該年度股東大會上當選，並且，在任何一種情況下，其他被提名人不得被提名該代理訪問被提名人的合格股東所取代。第(Ix)款及第(Vii)和(Viii)款的出現，在與一名合資格股東(或任何合資格股東團體的任何成員)的違反或失敗有關的範圍內，將導致該合資格股東(或該等股東)所擁有的股份

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任何人士(合共為合資格股東的任何團體的成員)將不獲認購所需股份，而假若因此而共同提名委任代表提名人的人士不再構成合資格股東，則將導致所有該等人士的委託權提名人及任何相關支持聲明根據本第3.5條被剔除於代表委任資料之外，或如適用股東周年大會的委託書已送交存檔，則將導致該代表訪問被提名人不符合資格或資格於股東周年大會上當選。

(K)允許代理訪問被提名人的數目。

(I)將出現在公司股東周年大會的委託書材料中的所有合格股東提名的委託書被提名人的最大數目不得超過(I)兩個和(Ii)股東周年大會上普通股持有人將選出的董事人數的20%(截至根據本第3.5節可就年度會議遞交委託書通知的最後一天)的較大者，或如果在第(Ii)款中計算的董事人數不是整數，則最接近的整數低於20%(該數字，依據第(I)款或第(Ii)款(視情況而定)確定的“許可數量”)；然而，倘若普通股持有人於股東周年大會上選出的董事人數在第3.5(G)節有關遞交代表委任通知的最後期限之後及適用的股東周年大會日期前因任何理由(包括董事會決意在股東周年大會前縮減董事會規模或在股東周年大會上生效)而減少，則準許的董事人數應以如此削減的董事人數計算。允許的人數還應減去(A)在任董事或董事候選人的人數，而在任何一種情況下，根據與任何股東或股東團體的任何協議、安排或其他諒解(該股東或股東團體就收購普通股訂立的任何此類協議、安排或諒解除外)，在任董事或董事候選人將作為(由公司)無人反對的被提名人包括在公司關於該年會的代表材料中。, (B)先前根據第3.5節在之前兩次股東周年大會中的任何一次會議上當選為委任代表提名人並於第3.5(G)條規定的遞交代表查閲通知截止日期時仍是董事會成員的現任董事候選人的數目；及(C)其姓名已根據本第3.5條提交公司為即將舉行的股東周年大會而納入本公司的委任代表材料但其後獲董事會提名以供選舉的董事候選人的數目。

(Ii)如果符合資格的股東根據第3.5節提交的代理訪問提名人的數量超過允許的數量，則每名符合資格的股東將選擇一名代理訪問被提名人納入公司的代理訪問材料，直到達到允許的數量，按照每個符合資格的股東在提交給公司的代理訪問通知中披露擁有的公司普通股的金額(從大到小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一個代理訪問被提名人後，沒有達到允許的數量，這個選擇過程將繼續必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。在達到允許的代理訪問被提名人數量後，如果任何代理訪問被提名人在此後(A)中滿足本節3.5中的資格要求，則

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由董事會提名在即將舉行的年度股東大會上選舉的，(B)由於任何原因(包括未能遵守或滿足第3.5節中的資格要求)而未被提交參加董事的選舉，但原因是公司未能將此類代理訪問被提名人納入公司的代理材料中，違反了第3.5條，(C)撤回了他或她的提名(或他或她的提名被適用的合格股東撤回)，或(D)如果當選，變得不願意或以其他方式無法在董事會任職，則在每種情況下，任何一名或多名其他被提名人不得包括在公司的委託書材料中，或根據第3.5節以其他方式提交選舉為董事，以取代股東周年大會上的該等代理訪問被提名人。

(Iii)即使第3.5節有任何相反規定，如祕書根據第3.3(B)節第一句第(Ii)款收到股東擬提名一名或多名人士參加董事會選舉的通知，則本公司無須根據第3.5節在其代表委任材料中包括任何股東周年大會的委託書。

(L)合資格股東出席股東周年大會。儘管本第3.5節的前述條文另有規定，除非法律另有規定或董事會或會議主持人另有決定，否則如(I)合資格股東或(Ii)合資格股東的合資格代表(定義見下文)均未出席股東周年大會，提出該等合資格股東的委託書提名人，則該等提名將不予理會，並最終被視為撤回，即使本公司可能已收到有關推選委託書的委託書。合資格股東的“合資格代表”是指該合資格股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲下列人士授權的人士：(I)由該合資格股東籤立，(Ii)在該人士代表該合資格股東採取行動前，由該合資格股東向本公司交付(或可靠複製或以電子方式傳送該書面文件)，及(Iii)述明該人士獲授權就擬採取的行動代表該合資格股東行事。

(M)對再次提名的限制。任何委託書被提名人包括在公司的特定股東年會的委託書材料中，但(I)撤回他或她的提名(或他或她的提名根據第3.5節被視為已被撤回)，變得沒有資格或不能在該年會上當選，或不願或以其他方式不能在董事會任職，或(Ii)沒有獲得至少等於親自出席或由代表出席並有權在董事選舉中投票的票數的25%的票數，根據第3.5節的規定，將沒有資格成為未來兩個年度股東大會的代理訪問被提名人。

(N)更新、補充和更正的責任。本第3.5條規定須向本公司提供的任何資料，必須由合資格股東或委任代表(視何者適用而定)更新及補充，並以下列方式送交本公司辦事處：(I)不遲於決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期後10天內，截至該記錄日期的該等資料；及(Ii)不遲於股東周年大會前5天，截至股東周年大會前10天的該等資料。此外，如果提供的任何信息或通信(根據

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各合資格股東或委託權代名人(視乎情況而定)向本公司或其股東作出的任何聲明(不論是否符合第3.5節的規定)在任何方面不再真實及正確，或遺漏使該等聲明不具誤導性所需的重大事實，各合資格股東或委託權代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何該等失實或遺漏，以及使該等資料或通訊真實及正確所需的資料通知祕書。為免生疑問，有關更新、補充及更正該等資料的規定，並不允許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的委託書指定人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵(包括任何不準確或遺漏)而可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。

(O)排他性方法。除根據交易法第3.3節和規則14a-19作出的提名外，第3.5節應是股東將董事被提名人納入公司委託書的唯一方法。新設立的董事職位和空缺。在任何系列優先股持有人於特定情況下選舉董事的權利的規限下，任何因法定董事人數增加及董事會出現任何空缺而新設的董事職位可由當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事應當選，直至其所取代的董事任期屆滿、選出繼任者並符合資格或董事較早去世、辭職、取消資格或被免職為止。當一名或多名董事辭任並於日後生效時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)將有權填補該一項或多項空缺，有關表決於該一項或多項辭職生效時生效，而如此選出的每名董事將於填補其他空缺時按本條第3.6節的規定任職。

3.7.辭職。任何董事均可隨時通過書面通知或電子方式向董事會、董事長或祕書辭職。辭職應在收到通知之時生效，或在通知中規定的較後時間，或在事件發生後確定的較後時間生效。

3.8.定期開會。董事會可於董事會不時決定的時間及地點舉行例會，而無須作出通知。

3.9.特別會議。董事會特別會議可於主席決定的時間及地點(如有)舉行，惟主席須向每名董事發出至少24小時的通知，而通知方式並非以郵寄方式發出，或如以郵寄方式發出，則須在至少三天前發出通知。主席或祕書應應任何兩名或以上董事的書面要求，以類似方式召開特別會議，併發出類似通知。

3.10.電話會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有與會者都可以通過這種設備同時聽到對方的聲音。董事根據本第3.10條參加會議應視為親自出席該會議。

3.11。休會。出席任何董事會會議(包括延會)的過半數董事，不論是否出席法定人數，均可將有關會議延期並於另一時間及地點重新召開。至少24小時內通知任何

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董事會續會應發給各董事，不論其是否於續會時出席；惟如(A)續會為24小時或少於24小時及(B)於舉行續會的會議上已公佈時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，則無須發出續會通知。任何事務均可在延會的會議上處理，而該會議可能已按照最初的要求在該會議上處理。

3.12。通知程序。除第3.11節和第3.13節另有規定外，只要適用法律、公司註冊證書或本章程規定需要向任何董事發出通知，則該通知如親自或通過電話、寄往董事公司記錄上所示董事地址的郵件、傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式，應被視為已發出有效。董事會任何例會或特別會議須處理的事務或會議的目的，均無須在該等會議的通知內指明。

3.13.放棄通知。只要適用法律、公司註冊證書或本附例規定須向董事發出任何通知，董事簽署的書面放棄書或董事以電子方式傳輸的放棄書，無論是在該通知之前或之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不是合法召開或召開為由反對任何業務處理。任何董事會或委員會例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均無須在任何豁免通知中列明。

3.14.椅子。理事會應每年從其成員中選舉一名主席。主席應主持董事會的所有會議，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的其他職責。只有董事才有資格擔任主席。主席可以是公司的一名高級人員。

3.15。組織。在每次董事會會議上，主席或(如主席缺席)牽頭董事或如牽頭董事缺席，則由出席董事以過半數票選出的另一位董事擔任會議主席並主持會議。祕書須在管理局每次會議上擔任祕書。如祕書缺席管理局的任何會議，則主持該會議的人可委任任何人署理該會議的祕書職務。

3.16。董事會議法定人數。出席任何董事會會議處理事務的法定人數為當時在任董事總數的過半數；但在任何情況下，法定人數不得少於本公司在董事會沒有空缺的情況下董事總數的三分之一。出席已確定法定人數的會議的董事可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多董事退席至不足法定人數。

3.17.多數票通過的行動。除本附例或公司註冊證書另有明文規定外，出席法定人數會議的董事過半數的表決應為董事會的行為。

3.18。不見面就行動。任何要求或允許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動，可在沒有會議的情況下采取，如果所有董事

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或該委員會的成員(視屬何情況而定)以書面或以電子方式同意，而該等書面文件或電子傳送須連同董事會或委員會的議事紀錄送交存檔。

第四條

董事會的委員會

董事會可根據DGCL第141(C)條指定一個或多個委員會。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，該委員會當時的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的該委員會成員的過半數投票，即為該委員會的行為。各委員會應定期保存會議紀要。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則和程序。在沒有該等規則及程序的情況下，各委員會應按照董事會根據第三條處理事務的相同方式處理事務。

第五條

高級船員

5.1.職位；選舉。本公司的職位包括一名行政總裁、一名總裁、一名祕書、一名司庫及董事會不時推選的任何其他高級人員，他們將行使董事會不時釐定的權力及執行董事會不時釐定的職責。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2.任期。地鐵公司的每名高級人員的任期，直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級人員較早前去世、辭職或免職為止。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。辭職應在收到通知之時生效，或在通知規定的較後時間生效，或在事件發生後確定的較晚時間生效。高級人員的辭職不應損害公司的合同權利(如有)。委員會可隨時在有或無因由的情況下將任何人員免職。公司任何職位如有空缺，可由董事局填補。高級人員的選舉或任命本身不得產生合同權利，高級人員的任何辭職或免職不得損害該高級人員、公司或任何其他人的合同權利(如有的話)。

5.3.首席執行官。行政總裁須全面監督公司的業務及行政總裁職位所附帶的其他職責，以及董事會不時指派予行政總裁併受董事會控制的任何其他職責。行政總裁可以公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約及其他文書，惟董事會或本附例明確授權公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或適用法律另有規定須簽署或籤立者除外。

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5.4.總裁。總裁將履行董事會、董事長或首席執行官可能不時指派的所有職責。總裁可以本公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約及其他文書，惟董事會或本附例明確授權本公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或適用法律另有規定須簽署或籤立者除外。

5.5.副總統。副總裁應承擔總裁副總裁的職責以及首席執行官、總裁或董事會可能不時指派給總裁副總裁的任何其他職責。任何副總裁均可以本公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約或其他文書，惟董事會或本附例明確授權本公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或適用法律另有規定須簽署或籤立者除外。

5.6.祕書。祕書應出席董事會和股東的所有會議，將董事會和股東的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為董事會的委員會履行類似的職責。祕書鬚髮出或安排發出董事會所有特別會議及股東所有會議的通知，並履行董事會、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書保管公司的法團印章(如有的話)，並有權在要求蓋上該印章的任何文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書籤署核籤。董事會可授予任何其他高級人員蓋上公司印章的一般權限，並可由該高級人員簽署予以核籤。祕書也可以見證所有由首席執行官、總裁或任何副總裁簽署的文書。祕書須負責本公司所有與其組織及管理有關的簿冊、紀錄及文件，確保適用法律所規定的報告、報表及其他文件妥善保存及存檔，並在一般情況下執行法團祕書職務所涉及的一切職責及董事會、行政總裁或總裁不時指派祕書的其他職責。

5.7.司庫。司庫須掌管和保管公司的所有資金、證券及票據，並對公司的所有款項、證券及票據負責，收取及發出來自任何來源的應付予公司的款項的收據；將一切以公司名義存入公司貸方的款項及貴重財物，以公司名義及記入公司貸方的所有款項存放於董事局指定的儲存處，並憑適當的憑單，安排將該等款項以支票或匯票支付予公司的認可寄存人，而支票或匯票須按董事局決定的方式簽署，並須對如此支付的所有款項的準確數額負責，定期記入或安排記入為此目的而備存的簿冊或其他紀錄內，以全面及充分地交代為公司的賬户而收取或支付的所有款項，有權就公司的任何及所有財務交易，不時要求司庫就公司的任何及所有財務交易向行政總裁、總裁或董事會提交報告或報表，而每當行政總裁、總裁或董事會要求司庫就公司的財務狀況及公司的所有財務交易作出交代時，則有權按董事會的命令支出公司的資金，履行公司司庫辦公室的所有職責以及董事會、首席執行官或總裁不時指派給司庫的其他職責。

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5.8。與其他實體的證券有關的訴訟。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他實體的股票及其他證券，須由董事會決議授權的一名或多名人士投票表決(包括以書面同意)，或如無授權，則由主席、行政總裁、總裁、祕書或司庫籤立。

第六條

賠償

6.1.獲得賠償的權利。對於任何曾經或現在是董事或公司高級職員，或曾經是董事或公司高級職員的受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)中的一方，公司應在適用法律允許的最大程度上賠償公司並使其不受損害，或因其是董事或公司高級職員的事實而被威脅成為其中一方或被威脅成為一方的人，是或曾經是應公司的要求，以董事、另一實體或企業的高級管理人員、僱員或代理人的身份提供服務，包括就僱員福利計劃提供服務，以對抗該受保人實際及合理地招致的所有法律責任及損失以及開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項(判決、罰款及在由公司作出或有權促成對其勝訴的任何訴訟或訴訟中為和解而支付的款項除外)。儘管有前述規定，除第6.3節另有規定外，只有在被保險人啟動該訴訟(或其部分)得到董事會授權的情況下，公司才應被要求就該被保險人發起的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。

6.2.預付費用。在適用法律沒有禁止的範圍內，公司應支付被保險人在訴訟最終處置前為其辯護而發生的合理費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，公司才應在訴訟最終處置之前支付合理費用，如果最終應確定被保險人無權根據第六條或以其他方式獲得賠償。

6.3.索賠。如果根據本條第六條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後30天內沒有全額支付，被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。

6.4.權利的非排他性。第VI條賦予任何受保人的權利，不排除該受保人根據任何法規、本附例的規定、公司註冊證書、協議、股東投票或無利害關係董事或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

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6.5.其他消息來源。公司向任何曾經或正在應公司要求作為另一實體或企業的董事高管、僱員或代理人服務的受保人賠償或墊付費用的義務(如果有)，應從該受保人從該其他實體或企業收取的任何賠償或墊付費用中減去。

6.6.修訂或廢除。對本條第六條前述規定的任何修訂或廢除，不應對任何被保險人在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護造成不利影響。

6.7.其他賠償和預付費用。本條款第六條不限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第七條

一般條文

7.1.代表股票的證書。本公司的股票須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股份。如股份由股票(如有)代表，則該等股票應採用董事會批准的格式。持有股票的每名持有人均有權獲得由公司簽署或由公司的任何兩名獲授權人員以公司名義簽署的證書。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。儘管任何人員、過户代理人或登記員的手籤或傳真簽署已加蓋在該證明書上，但在該證明書發出前，該高級人員、過户代理人或登記員已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，但該證明書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出該證明書當日仍是如此一樣。

7.2.傳輸和註冊表代理。本公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或代理人及登記處或代理人。

7.3.證件遺失、被盜或損毀。公司可發出新的股票證書，以取代公司以前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬證書的擁有人或其法律代表給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等證書被指稱遺失、被竊或銷燬或因該等新股票的發出而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。

7.4.紀錄的格式。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或以其形式保存；但如此保存的紀錄可在合理時間內轉換為清晰易讀的紙張形式，而就股票分類賬而言，如此保存的紀錄(I)可用來擬備《政府採購條例》第219及220條所指明的股東名單，(Ii)記錄第156、159條所指明的資料，

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DGCL第217(A)和218條，以及(3)特拉華州頒佈的《統一商法》第8條規定的股票轉讓記錄，6戴爾。C。 §§8-101 ET SEQ序列。公司應根據《公司條例》的任何規定有權查閲該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為清晰可讀的紙質形式。

7.5。海豹突擊隊。公司可備有法團印章，印章的格式須由董事局不時批准。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。

7.6.財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

7.7.時間段。在應用本附例的任何條文時，如該等條文規定某項作為須在某事件發生前的指明日數內作出或不作出，或某項作為須在某事件發生前的一段指明日數內作出，則除非另有指明，否則須使用公曆日，作出該作為的日期不包括在內，並須包括該事件發生的日期。

7.8.修正案。本附例可予修訂或廢除，並可由董事會採納新附例，但股東可訂立額外附例，並可更改及廢除任何附例，不論該等附例最初是否由股東採納。

7.9.與適用法律或公司註冊證書衝突。本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程與任何適用的法律或公司證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司證書的方式解決。