附件3.1

附例

的

VirnetX控股公司

(經修訂及重訂自2023年1月26日起生效)

			頁面

第一條公司辦公室			1

	第1.1條	註冊辦事處	1
	第1.2節	其他辦事處	1

第二條股東會議			1

	第2.1條	會議地點	1
	第2.2條	年會	1
	第2.3條	特別會議	2
	第2.4條	股東會議通知書；通知書誓章	3
	第2.5條	股東提名及其他股東建議的預先通知	3
	第2.6節	法定人數	10
	第2.7條	休會；通知	10
	第2.8條	業務行為	11
	第2.9條	投票	11
	第2.10節	放棄發出通知	11
	第2.11節	股東通知的記錄日期；投票	11
	第2.12節	代理	12
	第2.13節	有權投票的股東名單	12

第三條董事			13

	第3.1節	權力	13
	第3.2節	董事人數	13
	第3.3節	董事的選舉、資格及任期	13
	第3.4條	辭職和空缺	13
	第3.5條	會議地點；電話會議	14
	第3.6節	定期會議	15
	第3.7條	特別會議；通知	15
	第3.8條	法定人數	15
	第3.9節	放棄發出通知	15
	第3.10節	董事會未經會議以書面同意採取行動	16
	第3.11節	董事的費用及薪酬	16
	第3.12節	批准向高級人員提供貸款	16
	第3.13節	董事的免職	16
	第3.14節	董事會主席	16

第四條委員會			17

	第4.1節	董事委員會	17

	第4.2節	委員會會議紀要	17
	第4.3節	委員會的會議及行動	17

第五條高級人員			17

	第5.1節	高級船員	17
	第5.2節	高級船員的委任	18
	第5.3條	部屬軍官	18
	第5.4節	高級船員的免職和辭職	18
	第5.5條	寫字樓的空缺	18
	第5.6節	首席執行官	18
	第5.7條	總裁	18
	第5.8條	副校長	19
	第5.9節	祕書	19
	第5.10節	首席財務官	19
	第5.11節	代表其他實體的證券	19
	第5.12節	高級船員的權力及職責	20

第六條對董事、高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償			20

	第6.1節	董事及高級人員的彌償	20
	第6.2節	對他人的賠償	20
	第6.3節	預付費用	20
	第6.4條	賠償並非排他性的	21
	第6.5條	保險	21
	第6.6節	衝突	21
	第6.7條	對賠償的限制。	21

第七條記錄和報告			22

	第7.1節	備存和查閲紀錄	22
	第7.2節	向股東提交的年度報表	22

第八條一般事項			22

	第8.1條	支票	22
	第8.2節	公司合同和文書的執行	22
	第8.3節	股票；部分繳足股款的股份	23
	第8.4節	證書上的特殊指定	23
	第8.5條	丟失的證書	23
	第8.6節	構造.定義	24
	第8.7節	分紅	24
	第8.8節	財政年度	24
	第8.9條	封印	24
	第8.10節	股票轉讓	24
	第8.11節	股票轉讓協議	24
	第8.12節	登記股東	24

第九條專屬論壇	25

第十條修正案	25

附例

的

VirnetX控股公司

第一條

公司辦公室

Section 1.1 註冊辦事處。該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理商的名稱為Corporation Service Company。

Section 1.2 其他辦公室。董事會可以隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條

股東大會

Section 2.1 會議地點。股東會議應在公司董事會(“董事會”)指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法第211(A)(2)條或任何後續立法(“DGCL”)授權的遠程通訊方式舉行。如無指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

Section 2.2 年會。

(a) 股東年會應每年在董事會決議指定的日期和時間舉行。在會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.2(B)節提出的任何其他適當事務。董事會可以在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。

(b) 公司董事會成員的提名和股東擬處理的業務建議只能在年度股東大會上作出：(I)根據公司關於該會議(或其任何附錄)的通知，(Ii)由董事會或其任何委員會或其任何委員會根據董事會通過的決議正式授權提名此等人員或提出此類業務，(Iii)如任何類別或系列優先股的指定證明書所規定，或(Iv)公司的任何股東如(A)在發出本第2.2節及第2.5節所規定的通知時已登記在案，(B)在決定有權在週年大會上作出通知的股東的登記日期已登記，(C)在有權在週年大會上表決的股東的登記日期已登記，(D)於股東周年大會及(E)舉行時已登記為股東，並已遵守第2.2節及第2.5節所載的通知程序。

(d) 只有按照本章程規定的程序向股東年會提交的業務或提名才可在股東年會上進行。

(e) 就本附例而言，“公開公告”應指國家通訊社或公司根據1934年《證券交易法》(經修訂，包括根據該法案制定的規則和條例)第13節、第14節或第15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露的信息，或通過合理設計以告知公司公眾或一般股東該等信息的其他方式，包括但不限於：在公司的投資者關係網站上發佈..

Section 2.3 特別會議。

(a) 除法規規定外，股東特別會議可以由董事會、董事長、總裁隨時召開，但其他任何人不得召開特別會議，股東召開特別會議的權力被明確拒絕。董事會可以在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事長或總裁董事或董事會主席在股東特別會議上提出的業務方可在股東特別會議上進行。第2.3(A)節的任何規定均不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

(b) 董事會選舉人選的提名可在股東特別會議上作出，根據該會議通知(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由公司的任何股東(br}(A)在第2.5條規定的通知發出時已登記在冊的股東，(B)在確定有權獲得特別會議通知的股東的登記日期)選出董事，(C)為確定有權在大會上投票的股東的記錄日期的股東，(D)為股東在特別會議時的記錄股東，及(E)遵守第2.5節所載的通知程序(符合本公司認為適用於該特別會議的有關程序)。

Section 2.4 股東會議通知；通知誓章。所有股東大會通知均須根據股東大會第232條發出，除股東大會、公司註冊證書或本附例另有規定外，須於大會日期前不少於10天但不超過60天發給每名有權在有關會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。通知須列明會議地點、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)、股東及受委代表持有人可被視為親身出席會議並於會上投票的遠程通訊方式、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及如屬特別會議，則為召開會議的目的。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

Section 2.5 股東提名和其他股東提案的預先通知。

(a) 股東年會。

(I)董事會選舉人選的提名可以第2.2節規定的方式在股東會議上作出，包括由董事會或在董事會的指示下，或由任何遵守第2.2節和第2.5節規定的程序的公司股東作出。該等提名，除由董事會作出或在董事會指示下作出的提名外，應根據本條第(Br)2.5節的規定，及時向公司祕書發出書面通知。根據第2.2節的規定，股東可以在年度會議上提出其他待股東處理的業務建議，但須按照第2.5節的規定及時通知公司祕書，並進一步規定該等事務應由股東在《股東大會》下采取適當的行動。

(ii) 為及時起見，祕書應在東部時間第90天下午5：00之前、東部時間第90天上午8：00之前、在公司年度會議通知中首次規定的前一年年會週年日期前120天上午8：00之前收到股東通知(不考慮任何休會、改期，此類年度會議的推遲或其他延遲發生在該通知首次發出之後)；然而，規定，如果上一年度沒有召開股東年會，或者如果本年度股東年會的日期從週年日起變化超過25天，則股東發出的及時通知必須不早於東部時間上午8點、年會日期前120天和下午5點。東部時間，以股東周年大會日期前第90天較晚者為準，或如首次公佈股東周年大會日期少於該股東周年大會日期前100天，則為本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日起計10天。在任何情況下，任何年度會議的延期、重新安排、推遲或其他延遲，或其任何公告, 開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東的通知。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知不得多於董事由股東在年會上選舉的席位數量。如果增加了選舉進入董事會的董事人數，並且在股東可以根據上述規定遞交提名通知的最後一天至少10天之前，沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.5(A)條規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的任何被提名人。如果祕書在不遲於東部時間下午5點之前在公司的主要執行辦公室收到該通知，則應在該公告首次公佈之日的第10天內收到。

(iii) 該股東的通知應規定：

(a) 至於股東建議提名以供選舉為董事的每名人士：(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(Ii)該人的主要職業或受僱工作；(Iii)該人登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目；及由該人持有或實益擁有的任何(A)衍生工具(定義見下文)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及(B)已達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為公司的證券創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人對公司證券的投票權；(Iv)與該人有關的所有資料，如為有爭議的董事選舉而在委託書徵集中須予披露的，或根據1934年法令第14條在每一情況下均須披露的，(V)此人同意被提名為代名人，同意根據1934年法令下的規則14a-19以公司的委託書形式被點名，並在當選後擔任董事，(Vi)此人在過去三年內與公司以外的任何個人或實體已經或曾經有過的任何直接或間接補償、支付、賠償或其他財務協議、安排或諒解(包括但不限於，已收到或應收的任何一筆或多筆付款)，在每一種情況下，與候選人資格或作為董事公司的服務有關(該等協議、安排或諒解, “第三方補償安排”)和(Vii)描述此人與此人各自的關聯公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，一方面，與發出通知的股東和代表其提名的實益所有人，以及他們各自的關聯公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，，包括但不限於，根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該股東、實益所有人、關聯公司或聯營公司是該規則所指的“註冊人”，且該人是董事或該註冊人的高管；

(b) 對於股東提議提交會議的任何其他業務：(I)對該業務的簡要描述；(Ii)建議書或業務的文本(包括建議供審議的任何決議的文本，如果適用，還包括對本章程的任何擬議修正案的文本)；(Iii)在會議上進行該業務的原因；(Iv)發出通知的股東和代表其提出該提案的受益所有人(如有)在該業務中的任何重大利益，以及他們各自的關聯方和關聯方。或與他們一致行動的其他人，以及(V)該股東與代表其提出建議的受益所有人(如有)及其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人之間的所有協議、安排和諒解，以及與該股東提出的此類業務有關的任何其他人(包括他們的姓名)；和

(c) 至於發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；及(Ii)就每一類別或系列而言，直接或間接由該股東擁有或實益擁有的公司股票的類別及數目，該等實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人，(Iii)該股東、該等實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人與任何其他人士(在每種情況下，包括其姓名)之間與該提名或其他業務的建議有關的任何協議、安排或諒解，(Iv) 任何(A)協議、安排或諒解(包括但不限於且不論和解形式如何，任何衍生產品，多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易和借入或借出的股份)已由或代表該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人就該公司的證券(上述任何一種“衍生工具”)訂立，包括任何直接或間接的證券的全部名義金額，任何衍生工具及其他協議、安排或諒解的基礎，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是造成或減少損失。, 為該股東管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東的投票權，該實益所有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其就本公司的證券一致行動的其他人，(V)該股東、該實益擁有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與其一致行動的其他人有權投票表決公司任何證券的任何股份的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(Vi)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人實益擁有的、與相關證券分開或可與相關證券分開的任何公司證券或衍生工具的股息權利，(Vii)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何比例權益，而該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人是普通合夥人或，直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，(Viii)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士根據本公司證券或衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於由分享同一家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益, (Ix)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或與其一致行動的其他人所持有的該公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，(X)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或與該等股東一致行動的其他人在與該公司、該公司的任何聯營公司或任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接權益、該公司的任何聯營公司或任何主要競爭對手(在每個情況下，包括但不限於任何僱傭協議，(br}集體談判協議或諮詢協議)，(Xi)該股東、該實益所有人或其各自的聯營公司或與他們一致行動的其他人是涉及本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司的一方或重大參與者的任何未決或威脅的法律程序，(12)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人與公司或其任何高級人員之間的任何重大關係，另一方面，董事或聯營公司：(Xiii)一份陳述和承諾，表明該股東在提交股東通知之日是本公司的股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席年會，將該提名或其他業務提交年度大會；(Xiv)關於該股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人是否有意或打算作為一個集團的一部分的陳述和承諾, (A)將委託書或委託書形式遞交給至少佔公司當時已發行股票投票權百分比的持有人，以批准或通過該建議或選舉每一名該等被提名人(該陳述和承諾必須包括一份關於該股東是否、該實益所有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人打算根據1934年法令第14a-19條徵求公司股票投票權的必要百分比)或(B)以其他方式向股東徵集代理人以支持該提議或提名，(Xv)與該股東、該實益所有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人有關的任何其他信息，或董事被提名人或擬議企業，在每一種情況下，將須在委託書或其他文件中披露，該等委託書或其他文件須與徵集委託書或其他文件有關，以支持該代名人(在有爭議的董事選舉中)或根據1934年法令第14條提出的建議，以及(Xvi)本公司為確定該建議的業務項目是否為股東行動的適當事項而合理需要的與任何建議的業務項目有關的其他資料。

(d) 除第2.5節的要求外，為了及時，股東通知(以及向本公司提交的任何與此相關的任何其他信息)必須進一步更新和補充(I)如有必要，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年會上通知和在年會上投票的股東的記錄日期以及在年會或任何延期、重新安排前的10個工作日的日期是真實和正確的，延期或其他延遲；及(Ii)提供公司可能合理要求的任何額外資料。任何此類更新和補充或附加信息(包括，如果根據第2.5(A)(Iii)(C)(Xvi)條提出要求)必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(A)在請求補充信息的情況下，在請求之後立即，祕書必須在公司的任何此類請求中規定的合理時間之前收到答覆，或(B)在任何信息的其他更新或補充的情況下，不遲於股東周年大會記錄日期後五個工作日(如須於記錄日期前作出任何更新及補充)，及不遲於年度會議日期或其任何延期、改期、延期或其他延遲前八個工作日(如須於股東周年大會或其任何延期、延期、延期或其他延遲前10個工作日作出任何更新或補充)。不遲於年會或任何休會、改期前五個工作日, 如果推遲或以其他方式延遲，提名個人參加董事選舉的股東將向本公司提供該股東符合規則14a-19要求的合理證據。未能及時提供此類更新、補充、證據或補充信息，將導致提名或提案不再有資格在年會上審議。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供規則14a-19要求的所有信息或通知)，則由該股東提名的董事被提名人將沒有資格在年會上當選，與該提名有關的任何投票或委託書均應不予理會，即使該等委託書可能已被公司收到併為確定法定人數的目的而進行了統計。為免生疑問，本附例所載的更新及補充或提供額外資料或證據的責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、根據本附例延長任何適用的最後期限，或能夠或被視為準許先前已根據本附例提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他根據第2.5條提交通知的股東的正常業務活動，將不需要根據本附例進行披露，僅因為該經紀、交易商、商業銀行, 信託公司或其他代名人已被指示代表受益所有人準備和提交本附例要求的通知。

(b) 股東特別會議。除DGCL要求的範圍外，在符合第2.3(A)節的情況下，股東特別會議只能根據公司的公司註冊證書和本附例召開。只有在股東特別會議上根據公司的會議通知提交特別會議的業務才能進行。股東如欲根據第2.3(B)條及第2.5(B)條在特別會議前正式提出提名，股東通知必須不遲於特別會議日期首次公佈日期的翌日上午8：00(東部時間)、不遲於特別會議日期前120天的上午8：00及不遲於東部時間10天的下午5：00(東部時間)送達公司的主要執行辦事處。在任何情況下，任何特別會議的延期、重新安排、延期或其他延遲或其任何公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東向祕書發出的通知必須符合第2.5(A)(Iii)節的適用通知要求，其中提及的“年度會議”被視為指就本第2.5(B)節最後一句而言的“特別會議”。

(i) 要有資格成為任何股東的代名人以當選為本公司的董事會員，建議的代名人必須按照第2.5(A)(Ii)節或第2.5(B)節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：

(A) 經簽署並填寫的書面問卷(採用祕書應提名股東的書面要求提供的格式，祕書將在收到請求後10天內提供)，其中包含有關該被提名人的背景和資格的信息，以及本公司為確定該被提名人是否有資格擔任本公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息；

(B) 書面陳述和承諾，除非之前向公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為與任何個人或實體關於該被提名人如果當選為董事將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；

(D) 書面陳述和承諾如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易準則，以及適用於董事並在該人作為董事的任期內有效的其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，祕書將向該被提名人提供當時有效的所有此類政策和準則)；以及

(E) 書面陳述，並承諾該被提名人如果當選，將在董事會任職完整任期。

(ii) 應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。

(iii) 除非按照第2.5節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格被股東提名選舉為公司的董事成員，或被提名為公司的董事成員。股東大會上不得進行股東提出的任何業務，除非依照第2.5條的規定。

(iv) 如事實證明屬實，適用股東大會的主席應確定並向股東大會聲明未有按照附例規定的程序作出提名，或其他建議事項並未在會議上適當提出，而如他或她如此決定，則應向股東大會作出此聲明，而有問題的提名將不予理會或將不會處理該等事項(視乎情況而定)。

(v) 儘管第2.5節有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有親自出席會議提出提名或其他擬議的業務，則此類提名將不予理睬或此類業務將不被處理(視情況而定)，儘管公司可能已收到與此類提名或業務有關的委託書，並將其計算在內以確定法定人數。就本第2.5節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權以代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(vi) 在不限制第2.5節的情況下，股東還必須遵守1934年法案中與第2.5節所述事項有關的所有適用要求，應理解為：(1)本附例中對1934年法案的任何引用不打算、也不會限制適用於提名或提議的任何要求，以及根據第2.5節審議的任何其他業務；(2)遵守第2.2(B)節(Iv)和第2.5(B)節是股東提名或提交其他業務(第2.5(C)(Vii)節規定除外)的唯一手段。

(vii) 儘管第2.5節有任何相反的規定，但如果(1)股東已按照1934年法案第14a-8條的規定向公司提交了建議書，則根據第2.5節的規定，本章程中規定的關於任何企業提案的通知要求將被視為已由該股東滿足；並且(2)此類股東的建議已包含在公司為徵集股東會議委託書而準備的委託書中。除規則14a-8和1934年法案下的其他適用規則和條例另有規定外，本章程中的任何規定均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述任何對董事的提名或任何其他商業建議。

Section 2.6 法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和未發行股本的多數投票權並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，應構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，倘若該等法定人數未有出席或派代表出席任何股東大會，則(A)會議主席或(B)有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。

Section 2.7 通知休會的會議；通知當會議延期到另一個時間或地點時(包括為解決技術上無法召開會議或使用遠程通信繼續會議而進行的延期)，除非本章程另有要求，否則如果延期會議的時間和地點(如有)以及股東和受委代表可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式(如有)是：(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示，則無需發出延會通知，使用相同的電子網絡，使股東和委託持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的方式參與會議。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據DGCL第213(A)節及本附例第2.11節的規定，為該續會的通知定出一個新的記錄日期，並應於該續會通知的記錄日期起向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知。

Section 2.8 業務的處理。任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括表決方式和處理事務的方式。任何股東大會的主席有權將會議延期至另一地點，如有，日期或時間，不論是否有法定人數出席。

Section 2.9 投票。

(a) 有權在任何股東大會上投票的股東應按照本附例第2.11節的規定確定，但須符合DGCL第217和218節的規定(涉及股票的受託人、質押人和聯名所有人的投票權以及表決權信託和其他投票協議)。

(b) 除公司註冊證書另有規定外，每名股東有權就其於適用記錄日期所持有的對有關事項有投票權的每股股本投一票。除法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券所在的任何適用證券交易所的規則另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由出席會議或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。除法律另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則，如需由某一類別或系列或類別或系列進行單獨表決，親身出席或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的該等類別或系列或多個類別或系列的大部分流通股的贊成票應為該類別或系列或該等類別或系列的行為。

Section 2.10 放棄通知。凡根據《公司條例》或《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議，應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中指明。

Section 2.11 股東通知的記錄日期；投票。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，會議日期不得早於該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天，也不得早於任何其他行動的60天。如果董事會確定了會議的記錄日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有這樣確定創紀錄的日期：

(a) 確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應在發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則應在會議舉行日的前一天的營業結束時。

(b) 為任何其他目的確定股東的記錄日期為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權收到延會通知的股東的記錄日期確定為根據DGCL第2.11節和本節的規定為有權在續會上投票的股東確定的日期或更早的日期。

Section 2.12 代理人。每名有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多名人士代表該股東行事，其授權方式為按照會議既定程序提交的文件或文件所允許的傳送，但自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該委託書規定了更長的期限。委託人的授權可以根據DGCL第116條的規定記錄、簽署和交付；但此類授權應列出或交付信息，使公司能夠確定授予授權的股東的身份。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212(E)條的規定管轄。

Section 2.13 有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單可供任何股東為任何與會議有關的目的而查閲，為期十天，直至會議日期的前一天：(A)在可合理使用的電子網絡上，但須在會議通知內提供查閲該名單所需的資料，或(B)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。

第三條

董事

Section 3.1 超能力。在符合《公司條例》的規定和《公司註冊證書》的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指示下行使。

Section 3.2 董事數量。整個董事會的董事人數為五人。

此後，根據本章程第3.4節和《公司註冊證書》的規定，可通過董事會決議更改這一數字。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免董事的效果。

Section 3.3 董事的選舉、資格和任期。董事不必是股東，除非《公司註冊證書》或本章程有此要求，其中可能規定了董事的其他資格。除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括當選以填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿及繼任者獲選並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。

如果公司註冊證書中有這樣的規定，公司的董事應分為三類。

Section 3.4 辭職和空缺。任何董事在向公司發出書面通知或電子傳輸後，可隨時辭職。除非辭職指定了較晚的生效日期或在一個或多個事件發生時確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事辭職且辭職於未來日期生效時，多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按本第3.4節的規定任職以填補其他空缺。除公司註冊證書或本附例另有規定外，因股東投票或法院命令罷免董事而產生的空缺，只能通過有權在董事選舉中普遍投票、作為一個類別一起投票的公司當時已發行的有表決權股票的多數投票權的贊成票，或由當時在任的其餘董事的多數贊成票來填補。即使不到董事會的法定人數。如此選舉產生的每個董事應任職至下一屆股東年會和選出繼任者並獲得資格為止。

除公司註冊證書或本附例另有規定外：

(a) 由所有有權投票的股東作為一個類別選出的法定董事人數的任何增加導致的空缺和新設立的董事職位，可由當時在任董事的多數填補，儘管不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。

(b) 每當任何類別或類別股票或其系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，該類別或類別或系列的空缺及新設立的董事職位可由由當時在任的該類別或類別或系列選出的名董事或由如此選出的唯一剩餘董事填補。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司沒有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的個人或財產承擔類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向衡平法院申請法令，根據DGCL第211條的規定，循簡易程序下令選舉。

如果董事按類別劃分，則如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式選出並具備資格為止。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會(在緊接任何此類增加之前組成)中所佔比例不足多數，則衡平法院可應有權投票選舉該等董事的任何一名或多名持有當時已發行股份總數至少10%的股東的申請，即刻下令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事所選出的董事。該選舉應受《地方政府合同法》第211條的規定所管轄。

Section 3.5 會議地點；電話會議。公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。除《公司註冊證書》或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

Section 3.6 定期開會。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。

Section 3.7 特別會議；通知。為任何目的召開的董事會特別會議，可由董事長總裁、副董事長總裁、祕書或任何兩(2)名董事隨時召開，但受權召開董事會特別會議的人可授權他人發出通知。

特別會議的時間和地點的通知應親自、通過快遞或電話送達；通過美國頭等郵件、預付郵資、傳真、電子郵件或其他方式(如《董事條例》第232條所定義)送達董事的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人，以電子傳輸方式通知董事(視情況而定)。如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄方式寄出。如果通知是通過專人、快遞或電話、傳真、電子郵件或其他方式發出的，則通知應在大會舉行前至少二十四(24)小時或召開會議的一位或多位人士認為必要和適當的較短時間內，送達、發送或以其他方式發送給每一位董事(視情況而定)。任何關於會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行前至少24小時發出的，則可以向董事傳達該通知，以代替書面通知。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，通知不需要指明會議地點，也不需要説明會議的目的，除非法規要求。

Section 3.8 法定人數。在所有董事會會議上，法定董事人數的過半數構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非法規或公司註冊證書另有明確規定。如果任何董事會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數，而無須另行通知。

如所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退席，初始出席的會議仍可繼續辦理業務。

Section 3.9 放棄通知。凡根據《公司條例》或《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議，應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事或董事委員會成員在任何定期或特別會議上處理的事務，或董事委員會成員的目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄通知中列明。

Section 3.10 董事會在未開會的情況下以書面同意採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且同意可以 DGCL第116條所允許的任何方式記錄、簽署和交付，則任何董事會會議或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。任何人(無論當時是否董事)可以通過向代理人指示或以其他方式提供，同意行動的同意將在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供條款後60天，並且只要此人當時是董事且在該時間之前沒有撤銷同意，則就本第3.10款而言，該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。在採取行動後，與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的會議紀要一起提交。

Section 3.11 董事的費用和報酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。此類薪酬不應阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

Section 3.12 批准向高級人員提供貸款。只要董事認為有關貸款、擔保或協助可合理預期令本公司受惠，本公司可借錢予本公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員，或擔保或以其他方式協助本公司，包括屬本公司或其附屬公司的董事的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本第3.12節所載內容不得視為否認、限制或限制本公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保權力。

Section 3.13 罷免董事。除法規、公司註冊證書或本附例另有限制外，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人無故或無故罷免。

董事會授權人數的減少不會導致董事在該董事任期屆滿前罷免該董事。

Section 3.14 董事會主席。公司還可由董事會酌情設立一名董事會主席，該主席不應被視為公司的高級管理人員。

第四條

委員會

Section 4.1 董事委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或公司章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但上述任何委員會均無權(A)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除公司的任何章程。

Section 4.2 委員會會議紀要。各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。

Section 4.3 委員會的會議和行動。委員會和小組委員會的會議和行動應受本章程第3.5節(會議地點和電話會議)、第3.6節(例會)、第3.7節(特別會議和通知)、第3.8節(法定人數)、第3.9節(放棄通知)和第3.10節(不舉行會議)的規定管轄、舉行和採取。在以委員會或小組委員會及其成員取代董事會及其成員的規定的情況下，作出必要的修改；但委員會或小組委員會定期會議的時間及地點可由董事會決議或委員會或小組委員會決議決定，委員會或小組委員會特別會議亦可由董事會或委員會或小組委員會決議召開，委員會及小組委員會特別會議的通知亦應發給所有候補委員，而候補委員有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會可以通過任何委員會或小組委員會的政府規則。

第五條

高級船員

Section 5.1 警官們。公司的高級管理人員由首席執行官、總裁、祕書和首席財務官組成。公司還可由董事會酌情決定，根據本附例第5.3節的規定任命一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及任何其他高級管理人員。同一人可以擔任任意數量的職位。

Section 5.2 高級船員的委任。除根據本附例第5.3或5.5節的規定可委任的高級人員外，公司的高級人員應由董事會任命，但須符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。

Section 5.3 下屬軍官。董事會可委任或授權任何高級人員委任本公司業務所需的其他高級人員，每名高級人員的任期、權力及履行本附例或董事會或(為免生疑問)其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該等決定權力的任何高級人員不時決定的職責。

Section 5.4 高級船員的免職和辭職。在任何僱傭合約賦予高級職員的權利(如有)的規限下，任何高級職員均可由董事會或董事會任何正式授權的委員會或小組委員會(為免生疑問)投贊成票，或由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員免職，不論是否有理由。

任何高級人員均可隨時以書面或電子方式通知地鐵公司而辭職。辭職應在收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。任何辭職均不影響公司根據該高級職員作為一方的任何合同所享有的權利(如有)。

Section 5.5 寫字樓的空缺。本公司任何職位如有空缺，應由董事會或依照第5.3節的規定填補。

Section 5.6 首席執行官。在董事會授予董事會主席的監督權(如有)的規限下，本公司的行政總裁在董事會的控制下，對本公司的業務和高級管理人員擁有全面的監督、指導和控制。他或她應擔任所有股東會議的主席，並在董事會主席缺席或不存在的情況下主持所有董事會會議，並擁有通常授予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，並具有董事會或本章程規定的其他權力和職責。

Section 5.7 總裁。在董事會授予董事會主席(如有)或行政總裁的監督權力(如有)的規限下，總裁對本公司的業務及其他高級管理人員擁有全面監督、指示及控制權。具有通常賦予公司總裁職務的一般管理權力和職責，以及董事會或者本章程規定的其他職權。

Section 5.8 副總統。在首席執行官及總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)按董事會確定的級別排列，或(如未排名)董事會指定的總裁副總裁應履行總裁的所有職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副總裁擁有董事會、本章程、總裁或董事長分別為其規定的其他權力和職責。

Section 5.9 局長。祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議紀要應當載明每次會議的時間、地點、出席董事會議或者委員會會議的人員姓名、出席股東大會或者派代表出席股東大會的股數以及會議記錄。

祕書須備存或安排備存於董事會決議所決定的本公司主要行政辦事處或本公司轉讓代理人或登記處的辦公室，備存一份股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及交回註銷的每張股票的註銷數目及日期。

祕書應發出或安排發出法律或本章程規定必須召開的所有股東和董事會會議的通知。他或她應妥善保管公司的印章(如果採用)，並擁有董事會或本附例規定的其他權力和履行其他職責。

Section 5.10 首席財務官。首席財務官應保存或安排保存公司財產和業務交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、損益、資本留存收益和股份的賬目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。

首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他或她應按董事會的命令支付公司資金，應要求向首席執行官總裁或董事提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目，並擁有董事會或章程規定的其他權力和履行其他職責。

Section 5.11 代表其他實體的證券。本公司的董事長、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、祕書或助理祕書，或董事會或首席執行官或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權投票、代表並代表本公司行使任何及其他任何實體或實體發行的所有股份或其他證券、權益或發行的所有權利。以及根據以本公司名義存在的任何一個或多個實體的管理文件授予本公司的所有權利，包括通過書面同意採取行動的權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由任何其他獲授權的人通過委託書或由擁有該權力的人簽署的委託書或授權書行使。

Section 5.12 高級船員的權力及職責。除上述授權及職責外，本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有由董事會或(為免生疑問)其任何正式授權委員會或小組委員會或獲授予該指定權力的任何高級人員不時指定的權力及履行該等職責，並在未有如此規定的範圍內，一般與該等職位有關，但須受董事會控制。

第六條

對董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償

Section 6.1 對董事和高級管理人員的賠償。本公司應在DGCL允許的最大範圍內，以DGCL允許的方式，賠償其每位董事及高級管理人員因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)而實際及合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解及其他款項(“法律程序”)，而該等訴訟、訴訟或法律程序是或曾經是董事或公司高級人員的一方，或因該人士是或曾經是公司的一方或高級職員而被威脅成為一方。就本6.1節而言，公司的“董事”或“高級職員”包括任何人(A)現在或曾經是董事或公司高級職員，(B)現在或曾經是董事或應公司請求以董事身份服務的公司高級職員，或另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員，或(C)曾經是公司前身的公司或應上述前身公司請求的另一企業的董事或高級職員。

Section 6.2 對他人的賠償。公司有權在DGCL允許的最大範圍內，以DGCL允許的方式，賠償其每一名員工和代理人(董事和高級管理人員除外)在任何訴訟中因該人是或曾經是公司代理人而產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他實際和合理產生的金額，以及因該人是或曾經是公司代理人而受到威脅的一方。就本節6.2而言，公司的“僱員”或“代理人”(董事或高級職員除外)包括以下任何人：(A)現在或曾經是公司的僱員或代理人；(B)現在或過去應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人；或(C)作為公司前身的公司或應上述前身公司要求的另一企業的僱員或代理人。

Section 6.3 預付費用。在根據第6.1條要求賠償的任何訴訟或法律程序或在董事會授權後根據第6.2條允許賠償的任何訴訟或法律程序的辯護中實際和合理地發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到被補償方或其代表的承諾後最終處置該訴訟或法律程序之前支付，如果最終確定被補償方無權獲得第VI條或DGCL授權的賠償。

Section 6.4 賠償並非排他性的。本條第VI條所規定的賠償及墊付，不應被視為不包括尋求賠償的人士根據公司註冊證書、任何附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份所享有的任何其他權利，不論是以官方身分或在擔任該職位期間以其他身份提出的訴訟，惟該等額外的賠償權利已於公司註冊證書內獲授權。對本條規定的任何修訂、廢除或刪除不應對任何人在該等修訂、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

Section 6.5 保險公司。公司可代表任何現在或過去是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身份服務的任何人，就其因以任何該等身份而招致的或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，而不論公司是否有權就董事條款下的該等責任向他或她作出彌償。

Section 6.6 衝突。除非DGCL另有要求，否則不得根據本條第六條作出任何賠償或墊付，除非這種賠償或墊付是由法律或任何有管轄權的法院的命令、判決或法令授權的，在下列情況下出現：

(a) 與公司註冊證書、本附例、股東決議或在引起費用或支付其他金額的訴訟中聲稱的訴訟的據稱因由產生時有效的協議不一致，該條款禁止或以其他方式限制賠償；或

(b) 這將與法院在批准和解時明確施加的任何條件不一致。

Section 6.7 對賠償的限制。

除DGCL的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第六條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(a) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他規定向該人或代表該人實際支付款項，但超出已支付數額的任何超額部分除外；

(b) 根據1934年法令第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行會計核算或返還，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(c) 根據1934年法案的要求，由該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償或該人從出售公司證券中實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304條對公司的會計重述產生的任何此類補償)，或向公司支付該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券產生的利潤(br})，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(d) 由該人發起，包括由該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(I)董事會在程序啟動前授權該程序(或程序的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，或(Iii)適用法律另有要求；或

(e) 適用法律禁止的。

第七條

紀錄及報告

Section 7.1 記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存其股東的記錄，列出其名稱和地址以及每位股東所持股份的數量和類別，並保存一份經修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。

Section 7.2 給股東的年度報表。董事會應在每次年度會議以及股東投票要求的任何股東特別會議上，就公司的業務和狀況作出全面而明確的説明。

第八條

一般事項

Section 8.1 支票。董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或應付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書該等文書。

Section 8.2 公司合同和文書的執行。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何高級職員、代理人或代理人、或僱員以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使本公司承擔任何目的或金額的責任。

Section 8.3 股票；部分付清股款的股票公司的股票應以股票代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除董事會決議另有規定外，持有股票的每位持股人均有權獲得一份由公司任何兩名高級職員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書以證書形式登記的股票數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並要求為此支付剩餘的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息後，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

Section 8.4 證書上的特殊名稱。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面完整地列出或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。然而，除非《股東大會條例》第202條另有規定，否則可在證書的正面或背面列明本公司為代表該類別或系列股票而發出的聲明，該聲明由本公司免費向提出要求的每一股東提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

Section 8.5 證書遺失了。除第8.5節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其先前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或被毀證書的所有者或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而對其提出的任何索賠。

Section 8.6 結構；定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業和自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。

Section 8.7 紅利。公司董事會可在符合(A)《公司章程》或(B)《公司註冊證書》所載任何限制的情況下，宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

公司董事會可從公司任何可供分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金，用於任何正當用途，並可取消任何此類準備金。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

Section 8.8 財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

Section 8.9 海豹突擊。公司可採用可隨意更改的公司印章，並可藉安排將該印章或其傳真蓋印或加蓋或以任何其他方式複製而使用該印章。

Section 8.10 股票轉讓。在符合第8.5條的規定下，如果該股票是經證明的，在向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得證書的人簽發新的股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。

Section 8.11 股票轉讓協議。本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

Section 8.12 登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利，且不受約束承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

第九條

專屬論壇

在適用法律允許的最大範圍內：

(a) 除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一州法院或特拉華州聯邦地區法院) 應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事股東違反受託責任的任何訴訟的唯一和獨家法庭。本公司的高級職員或其他僱員向本公司或本公司的股東提出的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管限的申索的訴訟，但上文第(I)至(Iv)項的每項除外，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有管轄權的任何索賠。

(b) 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法針對任何與本公司證券發售相關的任何人的訴因的投訴的唯一和獨家論壇，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

(c) 任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條。這一規定可由本條第九條規定所涵蓋的申訴的任何一方強制執行。為免生疑問，本條第九條不適用於為執行1934年法令或其任何繼承者所產生的義務或責任而提出的任何索賠。

第十條

修正案

公司章程可由公司註冊證書中規定的有投票權的股東通過、修訂或廢除；但公司可在其公司註冊證書中授予董事通過、修訂或廢除章程的權力。賦予董事此項權力不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除公司章程的權力。