根據2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明項下
1933年《證券法》
CSP Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬薩諸塞州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | 04-2441294 (國際税務局僱主身分證號碼) |
卡博街175號 馬薩諸塞州洛厄爾，01854 | |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
CSP Inc.
2014年度員工購股計劃
(圖則全稱)
維克多·德爾洛沃
首席執行官
CSP Inc.
卡博街175號
馬薩諸塞州洛厄爾，01854
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
(978) 954-5038
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
| | | |
大型加速文件服務器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
| | | |
非加速文件服務器 | þ | 規模較小的報告公司 | þ |
| | | |
新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期，以遵守根據證券法◻第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
引言
現提交本S-8表格註冊説明書(“本註冊説明書”)，以登記根據經修訂的2014年僱員購股計劃(“該計劃”)的規定可發行的額外300,000股本公司普通股(“股份”)。股票的批准以及對該計劃的某些其他修訂(“計劃修正案”)仍需在CSP公司即將召開的2023年股東年會上獲得股東的批准。如果CSP Inc.的股東在2023年年會上沒有批准該計劃修正案，CSP Inc.打算在2023年股東年會之後撤回本註冊聲明。我們於2014年7月24日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與本計劃有關的較早註冊聲明(文件編號333-197608)通過引用併入本註冊聲明中。本公司是根據表格S-8的一般指示E作出的，該指示是關於登記與其他證券相同類別的額外證券，而表格S-8已就同一僱員福利計劃提交登記聲明。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件
註冊人已向美國證券交易委員會提交的以下文件，特此併入本註冊説明書中作為參考：
| (a) | 註冊人於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| (b) | 我們於2022年12月22日提交的關於附表14A的最終委託書； |
| (c) | 自上述(A)項所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；以及 |
| (d) | 根據交易法第12節向美國證券交易委員會提交的註冊人註冊説明書中包含的對註冊人普通股的描述(包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告)。 |
註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有未出售的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明中，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
除非明確包含在本註冊聲明中，否則在本註冊聲明日期之前或之後在表格8-K中提供的報告不得通過引用的方式併入本註冊聲明中，其中所述聲明的特定部分除外。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被視為以引用方式併入。
第8項附件。
以下是作為本註冊聲明的一部分而提交的證物清單。
展品
數 | 展品 |
4.1 | 公司組織章程及其修正案(參照公司於2007年12月26日提交給委員會的截至2007年9月30日的財政年度10-K表格年度報告附件3.1) |
4.2 | 公司附例(參照公司於2012年12月20日向證監會提交的截至2012年9月30日的財政年度10-K表格年度報告附件3.2成立為法團) |
5.1* | ArentFox Schiff LLP的意見 |
10.1 | CSP Inc.經修訂的2014年員工購股計劃(通過引用註冊人於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的14A號最終委託書的附件A併入本文) |
23.1* | RSM US LLP的同意 |
23.2* | ArentFox Schiff LLP的同意(包括在附件5.1中) |
24.1* | 授權書(隨簽名頁一起提供) |
107* | 備案費表 |
____________
*隨函存檔
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年1月27日在馬薩諸塞州聯邦洛厄爾鎮正式促使本S-8表格註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。
CSP Inc.
作者：/s/Gary Levine
姓名：加里·萊文
職位：首席財務官
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署如下。
在如此簽署時，每一人亦於此訂立、組成及委任Victor Dellovo及Gary Levine，以及他們各自單獨行事的其真實及合法的事實受權人及代理人，並有權以其姓名、地點及代其以任何及所有與本S-8表格的註冊聲明有關的身分簽署註冊聲明，包括在不限制前述的一般性的原則下，簽署註冊聲明，包括對註冊聲明的任何及所有貼紙及生效後的修訂，並簽署根據證券法第462(B)條提交的任何和所有其他登記聲明，並向美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構提交該聲明及其所有證物和其他相關文件，授予上述實際代理人和代理人充分權力和授權，以完全按照其可能或她可以或可以親自進行的所有意圖和目的，在場所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其替代者，可合法地作出或導致根據本條例作出的任何事情。