附件3.1
修訂和重述
附例
的
OSI系統公司
(特拉華州一家公司)
於2023年1月25日通過
辦公室
註冊辦事處。OSI Systems，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，其註冊辦事處應固定在公司的註冊證書中。
其他辦公室。公司還應在查德隆大道12525號，霍桑，加利福尼亞州90250設有主要執行辦公室，並在特拉華州內外董事會(“董事會”)不時決定或公司業務可能需要的地點設立其他辦公室。
股東大會
會議地點。股東會議應在公司的主要執行辦公室或特拉華州境內或以外的任何其他地點舉行，這些地點由董事會指定並在會議通知中規定。
年度會議。股東年度會議應在董事會確定的日期和時間舉行。在該等會議上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。
特別會議.
為任何目的或目的召開的股東特別會議只能(I)由董事會主席召開，(Ii)董事會根據全體董事會多數成員批准的決議召開，(Iii)首席執行官或(Iv)公司祕書在收到一份或多份書面要求後，根據第3款召開股東特別會議，並在符合本第3款的規定下，從根據第3(D)條確定的記錄日期的股東那裏召集特別會議，公司流通股至少10%的投票權。特別會議的通知應説明該特別會議的目的或宗旨。在特別會議上處理的事務應限於該通知所述的一個或多個目的。除依照本第3款的規定外，股東不得提議將業務提交股東特別會議。在特別會議上提名董事候選人的股東還必須遵守第14條和第15條規定的要求。
任何股東不得要求公司祕書根據第3(A)條召開股東特別會議，除非登記在案的股東首先提交書面請求，要求董事會確定一個記錄日期(“需求記錄日期”)，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該請求應採用適當的形式，並在公司的主要執行辦公室交付或郵寄給公司祕書並由其收到。
為符合本第3款的規定，股東要求董事會確定需求記錄日期的請求應列明：
對於每個提出請求的人(定義如下)，股東信息(如第13(C)(I)條所界定，但就本第3條的目的而言，在第13(C)(I)條中出現的所有地方的“提議人”一詞應由“提出人”一詞取代)；
就每個提出要求的人而言，任何可放棄的利益(如第13(C)(Ii)條所界定的，但就本第3條而言，第13(C)(Ii)條中所有出現的“提名人”一詞應以“提出人”一詞取代，而第13(C)(Ii)條(G)項中的披露應就擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上舉行的董事選舉(視屬何情況而定)作出披露)；
關於特別會議的一個或多個目的，(A)特別會議的一個或多個目的和擬在特別會議上處理的事務的合理簡要描述、在特別會議上處理該等事務的原因以及每名提出要求的人在該事務中的任何重大利害關係；及(B)對所有協議的合理詳細描述，(X)任何提出要求的人之間或之間的安排及諒解；或(Y)任何提出要求的人與公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人(包括他們的姓名)之間或之間的安排及諒解；和
如果建議在特別會議上選舉董事，被提名人應為提出請求的人在特別會議上預期提名參加董事選舉的每個人提供信息。
就本第3(C)節而言，術語“請求人”應指(I)為確定有權要求祕書召開特別會議的股東而請求確定需求記錄日期的股東，(Ii)代表其提出請求的實益所有人或多個實益所有人，以及(Iii)該股東或實益擁有人的任何關聯公司。
在收到任何登記股東要求以適當形式確定需求記錄日期的請求後十(10)天內，董事會可通過決議確定需求記錄日期，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定需求記錄日期的決議的日期。如果董事會自收到確定需求記錄日的請求之日起十(10)日內仍未通過確定需求記錄日的決議，則該需求記錄日應視為自收到該請求之日起二十(20)日。即使本第3節有任何相反規定，如果董事會確定在需求記錄日期之後提交的需求不能滿足第3(F)節第(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)款規定的要求，則不應確定需求記錄日期。
除非在需求記錄之日登記在冊的股東總共持有公司已發行普通股總投票權的10%以上(“必要百分比”)，並及時向公司祕書提出書面和適當形式的要求，要求在公司的主要執行辦公室召開特別會議，否則不得根據第3(A)條召開股東特別會議。只有在需求記錄日期登記在冊的股東才有權要求公司祕書根據第3(A)條召開股東特別會議。為了及時，股東召開特別會議的要求必須不遲於需求記錄日期後第六十(60)天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。為符合本條第3款的規定，召開特別會議的要求應列明(I)擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)，(Ii)建議或事務的文本(包括擬供審議的任何決議的文本)，以及(Iii)就提交召開特別會議要求的任何一名或多名股東提出的要求(響應依據和按照以下規定提出要求的任何股東除外)，1934年《證券交易法》第14(A)條及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例的《交易法》), 通過在附表14A中提交的徵集聲明的方式(“被徵集的股東”)，根據本第3條規定請求人必須提供的信息。股東可在召開特別會議前的任何時間向祕書遞交書面撤銷通知，以撤銷召開特別會議的要求。如果祕書在收到所需百分比股東的書面要求後收到任何此類撤銷，並且由於該撤銷，不再有所需百分比股東未撤銷的要求召開特別會議，則董事會有權決定是否繼續召開特別會議。
祕書不應接受股東提出的召開特別會議的書面要求，並認為該書面要求無效：(I)不符合本第3條的規定；(Ii)涉及根據適用法律不屬於股東訴訟適當主題的將在該會議上處理的事務項目；(Iii)包括未出現在導致確定需求記錄日期的書面請求上的將在該會議上處理的事務項目，(Iv)關乎與某項業務(董事選舉除外)相同或實質上相似的事項(“相類事項”)，而該事項的股東會議通知的紀錄日期(要求償債要求紀錄日期除外)是先前已定出的，而該項要求是由該上次紀錄日期後第61天起至該上次紀錄日期一週年當日為止的一段時間內交付的；。(V)如在祕書接獲該項要求後第90天或之前舉行的任何股東會議上，會有相類項目呈交股東批准，或(6)在祕書收到召開特別會議的要求前一年內舉行的最近一次年度會議或任何特別會議上提出類似項目的情況。
董事會在收到持有所需百分比的一名或多名股東按照本第3條規定的適當形式的要求後，應適時召開股東特別會議，並確定召開特別會議的地點、日期和時間，以便開展公司收到的要求中規定的業務。儘管本章程有任何相反的規定，董事會仍可提交自己的一項或多項提案，以供在該特別會議上審議。此種特別會議的通知和表決的記錄日期應根據
與這些附例的第8條相一致。董事會應按照第四節的規定向股東發出召開特別會議的書面通知。
就根據本第3條召開的特別會議而言，要求董事會根據本第3條確定特別會議的通知和表決的記錄日期的股東或向祕書提出召開特別會議的要求的一名或多名股東(受邀股東除外)，應在必要時進一步更新和補充以前就該請求或要求向公司提供的信息。因此，對於有權在特別會議上投票的股東而言，根據本第3條在該請求或要求中提供或要求提供的信息在記錄日期以及在特別會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期應為真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，有權在特別會議上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期前更新和補充)，以及不遲於特別會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，其任何延期或延期(如不可行，在特別會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在特別會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所規定的更新和補充的義務不應限制公司對股東提供的任何請求或要求中的任何缺陷的權利, 延長本協議項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前根據本協議提出請求或要求的股東修改或更新任何該等請求或要求，包括通過更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務或決議。
即使本附例中有任何相反規定，除非按照本第3條的規定，否則祕書不得依據本第3條召開特別會議。如果董事會認定任何關於特別會議通知和表決的記錄日期的請求或召開和舉行特別會議的要求不符合本第3條的規定，或應確定要求董事會確定該記錄日期或提交召開特別會議的要求的股東在其他方面沒有遵守本第3條的規定，則董事會不需要確定該記錄日期或召集和召開特別會議。除本第3款的要求外，提出請求的每個人應遵守適用法律的所有要求，包括交易所法案中關於確定特別會議通知和表決的記錄日期的任何請求或召開特別會議的要求。
股東周年大會或特別大會通知。除法律另有規定外，每次股東周年大會或特別大會的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會上投票的股東。該通知須述明會議的地點、日期及時間及(A)如為特別會議，則為召開會議的目的，以及不得處理任何其他事務，或(B)如為股東周年大會，則須述明董事會在寄發通知時擬提出供股東採取行動的事項，但在適用法律、公司註冊證書及本附例條文的規限下，任何適當事項均可在會議上提出以進行該等行動。任何選舉董事的會議的通知應包括管理層提交通知供選舉時擬提名的人的姓名。
股東大會的通知應親自或通過郵寄或其他書面或電子通訊方式發送給股東，地址為公司賬簿上該股東的地址或股東為通知目的而發給公司的地址；或如果沒有出現或提供該地址，則在公司主要執行辦公室所在的地方，或通過在主要執行辦公室所在縣的一份普遍發行的報紙上至少刊登一次。郵寄通知應視為在美國郵寄書面通知時已發出，郵資已預付。任何其他書面通知，應視為已按照股東同意的方式向股東發出通知。向股東發出的任何通知可以通過電子郵件或其他電子傳輸方式，按照特拉華州公司法第232條規定的方式發出。在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人已發出通知的誓章，即為發出該通知的表面證據。有關任何股東會議的時間、地點和目的的通知可在會議之前或之後以書面形式免除，並且在法律允許的範圍內，任何股東親自或委派代表出席會議將免除通知，除非該人在會議開始時因會議不是合法召開或召開而反對處理任何事務。儘管有上述第4節的規定，股東也應遵守交易法及其下的規則和條例中關於第4節所述事項的所有適用要求。
法定人數。股東會議的法定人數為有權投票的已發行和已發行股票的多數，無論是親自出席還是由受委代表出席。如出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(A)大會主席或(B)親自或委派代表出席大會地點的有權投票的過半數股份持有人有權根據本條第6條將大會延期至另一地點、日期或時間。
休會及有關通告。當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則無須就延會的時間及地點或須在該會議上處理的事務發出任何通知，但在舉行會議的會議上公佈或以《特拉華州一般公司法》準許的任何其他方式發出通知除外；然而，當任何股東大會延期超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在該會議上投票的每一名記錄在案的股東發出延會通知，與原會議的情況相同。
投票。除公司註冊證書另有規定外，每名股東每持有一股股本，有權投一票。所有選舉須由所投的多數票決定，而除公司註冊證書、本附例、適用法律或適用於公司或其股本股份的任何其他規則及規例(包括買賣公司股本股份的任何證券交易所的規則及規例)另有規定外，所有其他事項須以所投贊成票或反對票的過半數票決定。
記錄日期。董事會可提前設定一個記錄日期，以確定有權獲得任何會議的通知投票或有權收取任何股息或其他分派、任何權利分配或就任何其他合法行動行使權利的股東。這樣確定的記錄日期不應超過會議日期前六十(60)天或不少於會議日期前十(10)天，也不應超過任何其他行動前六十(60)天。當記錄日期如此確定時，即使記錄日期後本公司賬面上的股份有任何轉讓，只有在該日期登記的股東才有權在大會上通知並在會上投票，或有權收取股息、分派或分配權利或行使權利(視屬何情況而定)。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何延會，除非董事會為延會確定了新的記錄日期。如果會議休會超過三十(30)天，董事會應確定一個新的記錄日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業結束時。
缺席者的同意。任何股東大會的交易，不論如何召集及通告，以及於任何地點舉行，如有法定人數親身或委派代表出席，且在大會前或會後，每名有權投票的人士(並非親身或委派代表出席)簽署放棄通知的書面聲明，或同意舉行會議或批准會議記錄，則猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上一樣有效。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東例會或特別股東大會的事項或目的，均無須在任何書面豁免通知中列明。
在會議中以書面同意提出的訴訟.
要求或允許在股東年會或特別會議上採取的任何行動，可在不召開會議、不事先通知和不經表決的情況下采取，如果書面同意或同意列出了所採取的行動，應由記錄持有人在根據下文第10(B)條確定的記錄日期(“書面同意記錄日期”)簽署，其流通股的票數不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取行動所需的最低票數；然而，就以書面同意方式選舉或罷免董事而言，有關同意僅在有權投票選舉董事的所有流通股持有人的簽署下生效；然而，此外，董事可隨時經有權投票選舉董事的過半數流通股持有人的書面同意，選出填補董事會迄今尚未填補的空缺。任何此類同意應送交公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管股東會議議事記錄的公司高級管理人員或代理人。郵遞應以專人或掛號或掛號郵遞方式進行，並請索取回執。每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在以本第10條所述方式提交的最早日期的有效同意書後六十(60)天內，書面同意書才能有效地採取公司行動。, 由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的書面同意應按照本第10條所述的方式交付給公司。只有在書面同意記錄日期登記在冊的股東才有權在沒有開會的情況下以書面同意公司行動。
任何尋求以書面同意方式授權或採取任何行動的記錄在案的股東，應首先以書面形式請求董事會確定書面同意記錄日期，以確定有權採取此類行動的股東，該請求應採用適當的格式，並送交公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收。在收到任何此類股東以適當形式提出的請求後十(10)天內，董事會可通過決議，確定書面同意記錄日期，以確定有權採取這種行動的股東，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天。如果董事會在記錄日期後十(10)日內沒有通過確定記錄日期的決議
收到請求後，(I)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權同意採取此類行動的股東的書面同意記錄日期應為以本第10條所述方式向公司提交列出已採取或擬採取行動的有效簽署書面同意的第一天，以及(Ii)在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權同意採取此類行動的股東的書面同意記錄日期應為董事會通過採取先前行動的決議之日的營業結束時。
為符合本第10條的規定，股東要求董事會確定書面同意記錄日期的請求應列明：
對於每個邀請人(定義如下)，股東信息(如第13(C)(I)節所界定，但就本第10節而言，在第13(C)(I)節中出現的所有地方的“提議人”一詞應由“邀請人”一詞取代)；
對於每一名邀請人，任何可放棄的利益(如第13(C)(Ii)節所界定的，但就本第10節而言，第13(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名人”一詞應改為“提名人”一詞，並且第13(C)(Iii)節中的披露應就擬以書面同意方式採取的一項或多項行動作出)；
關於擬以書面同意採取的一項或多項行動，(A)對該一項或多項行動、採取該等行動的理由及每名邀請人在該等行動或行動中的任何重大利益的合理簡要描述，(B)擬經股東書面同意而採取行動的決議或同意的文本，及(C)對所有協議的合理詳細描述，(X)任何招標人之間或之間的安排和諒解，以及(Y)任何招標人與公司的任何其他記錄或股本實益擁有人(包括其姓名)之間的安排和諒解；和
如果建議以書面同意方式選舉董事，則被提名人應為提出請求的人建議以書面同意方式選出的每個人的個人信息。
就本第10條而言，“邀請人”一詞應指(I)請求董事會確定一個記錄日期並建議採取的一項或多項行動的股東，(Ii)代表其提出請求的實益所有人(如果不同)，以及(Iii)該股東或實益擁有人的任何關聯公司。
就根據第10款擬以書面同意方式採取的一項或多項行動而言，尋求採取該等行動的一名或多名股東應在必要時進一步更新和補充先前向本公司提供的與此相關的信息，以便根據本第10條提供或要求提供的信息在確定有資格採取該行動的股東的記錄日期以及截至開始徵求同意書之日前五(5)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到，本公司各主要執行辦事處的祕書須於記錄日期後五(5)個營業日內確定有資格採取這類行動的股東(如為記錄日期須作出的更新和補充)，並不遲於徵求同意開始之日前三(3)個工作日(如屬要求在徵求同意開始前五(5)個工作日進行的更新和補充的情況)。為免生疑問，本段或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何書面同意中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前提交本章程項下的書面同意的股東修改或更新任何提案，包括通過更改或增加被提名人、事項、業務或擬議的決議。
儘管本章程有任何相反的規定，但股東不得在書面同意下采取任何行動，除非按照第10條的規定。如果董事會認定任何關於確定書面同意記錄日期或採取書面同意採取股東行動的請求不符合本第10條的規定，或尋求採取此類行動的一名或多名股東在其他方面沒有遵守本第10條的規定，則董事會無需確定書面同意記錄日期，任何此類書面同意的行動應在適用法律允許的最大範圍內無效。除了本第10條關於尋求通過書面同意採取行動的股東的要求外，每個此類邀請人都應遵守適用法律的所有要求，包括與此類行動有關的《交易法》的所有要求。
代理人。每名有權在股東大會上投票的股東均有權親自或由一名或多名獲授權代表該股東行事的人士代為投票，該等受委代表是根據法律(包括根據交易法頒佈的第14a-19條規則)所授權的書面文書或根據會議既定程序提交的轉傳而授權的，但該等受委代表自其日期起計三年後不得投票或按其行事，除非受委代表有更長期限的規定。可撤銷性
表面上聲明不可撤銷的委託書，應受特拉華州公司法第212條的規定管轄。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
選舉督察。在任何股東大會召開前，董事會可委任任何人士擔任該會議及其任何續會的選舉督察。如選舉審查員沒有獲如此委任，或如任何獲如此委任的人沒有出席或拒絕行事，則任何該等會議的主席可在任何股東或股東代表的要求下，在該會議上作出該項委任。該審查員的職責包括：釐定及酌情核證已發行股份的數目及每股股份的投票權；出席會議的股份數目；法定人數的存在；委託書的真實性、有效性及效力；接受投票、投票或同意；聆訊及裁定以任何方式與投票權有關的所有挑戰及問題；點算及列出所有投票或同意的票數；決定投票何時結束；決定結果；以及採取適當行動，以公平地進行選舉或投票。
須提交會議的事務通知.
在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為適當地提交年度會議，事務必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議前提出，或(Iii)由(A)(1)在發出本條第13條規定的通知時和在會議時都是公司股份的記錄所有者的親自出席的股東在會議前適當地提出，(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守本第13條，或(B)根據《交易所法案》規則14a-8適當地提出了該建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。就本第13條而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。該建議的股東的“合資格代表”應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或任何其他獲授權代表該股東在股東會議上代表該股東出席股東會議的人，該人須出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的可靠複製品或電子文件。, 在股東大會上。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第14節，除第14節明確規定外，第13節不適用於提名。
在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)在第13條要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充。股東通知必須在不少於上一年年度會議一週年紀念日前九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室，方可無保留地提交年度會議。但是，如果年會日期在週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東發出的及時通知必須在不超過第一百二十(120)天之前如此交付或郵寄和接收這是)，但不遲於(I)年會前第九十(90)天或(Ii)本公司首次公開披露年會日期之日後第十(10)天(在此期間內發出通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，年會的任何延期或其宣佈均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。
為符合本第13條的規定，股東向祕書發出的通知應載明：
對於每一位提名者(定義如下)：(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；以及(B)由該提名人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的)的公司股份的類別或系列及數量，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；
就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“催繳等價頭寸”(如交易法下第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(如交易法第16a-1(C)條所界定)(“合成權益頭寸”)的任何證券的全部名義金額，以及由該提名人直接或間接就公司任何類別或系列股份持有或維持的證券的全部名義金額；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該等證券或工具的任何特徵會使任何
該證券或票據的轉換、行使或類似的權利或特權只有在某一未來日期或在未來發生時才能確定，在這種情況下，對該證券或票據可轉換或可行使的證券數額的確定應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(但不包括僅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的建議人除外，不得被視為持有或維持任何證券的名義金額，而該證券是該建議人所持有的合成權益頭寸的基礎，以對衝該建議人作為衍生品交易商的正常業務過程中出現的真正衍生品交易或頭寸，(B)該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯公司的一方或主要參與者的任何重大法律程序；。(D)該建議人一方面與公司或公司的任何相聯公司之間的任何其他重大關係，。(E)該提名人與地鐵公司或地鐵公司任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大利害關係(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議), (F)一項陳述，表明該提出建議的人擬將委託書或委託書表格交付予持有至少某百分率的公司已發行股本以批准或採納該建議或以其他方式向股東徵求委託書以支持該建議的人士，或該人是該團體的一部分，以及(G)與該提名人有關的任何其他資料，而根據《交易法》第14(A)條，該提名人為支持擬提交會議的業務而須在與徵求委託書或同意書有關的委託書或其他提交文件中披露該等資料(根據上述(A)至(G)條作出的披露稱為“可放棄權益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及
就貯存商建議提交週年會議的每項事務，(A)意欲提交週年會議的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係，(B)該建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則採用該修訂建議的語文)、(C)所有協議的合理詳細描述，任何建議人之間或任何建議人之間的安排和諒解，或(Y)任何建議人與任何其他記錄或實益持有人之間或之間的安排和諒解(X)，或(Y)任何其他記錄或實益持有人或有權在未來任何時間就與該股東提議該等業務有關的公司任何類別或系列的股份(包括其姓名)取得實益擁有權的人，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在招攬委託書以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；但本第(Iii)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存商，而成為提名人。
就本第13節而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前代表其提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同)，以及(3)在此種邀約中與該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。
如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據本第13條在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。
即使本附例有任何相反的規定，在年度會議上，如沒有按照本條第13條的規定適當地提交會議，則不得處理任何事務。如事實屬實，會議主持人須
如他或她認為有關事務並未按照本第13條的規定適當地提交會議，他或她應向會議作出上述聲明，而任何該等未妥善提交會議的事務將不獲處理。
第13條明確適用於擬提交股東年度會議的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。除了本第13條關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。本第13條的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。
就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
董事會選舉提名公告.
在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在董事選舉是召集特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或根據召開特別會議的人的指示)時，只能在該會議上：(I)由董事會或在董事會的指示下作出提名，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或個人這樣做，或(Ii)股東親自出席，而該股東(A)在發出本條第14條所規定的通知時及在會議時間均為本公司股份的紀錄擁有人，(B)有權在會議上投票，及(C)已就該通知及提名遵守本第14條及第15條的規定。就本第14條而言，“親自出席”是指提名任何人蔘加公司董事會會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。
股東必須(1)以書面形式向公司祕書及時提供書面通知(如第13條所界定)，(2)按照本第14條和第15條的規定，提供關於該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷；(3)按照本第14條和第15條的要求，在規定的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。如果選舉董事是召開特別會議的人所發出的會議通知中或在其指示下指明的事項，則股東如要提名一名或多名人士以供在特別會議上當選為董事會成員，該股東必須(I)向公司各主要執行辦事處的公司祕書及時發出書面通知，(Ii)按照本第14條和第15條的規定，提供有關該股東及其提名候選人的資料；及(Iii)按本第14條所規定的時間和形式，提供該通知的任何更新或補充資料。為及時作出股東在特別會議上作出提名的通知，股東通知必須在不遲於該特別會議舉行前第一百二十(120)天，或不遲於該特別會議舉行前九十(90)天，或(如較遲)在該特別會議舉行前九十(90)天，送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處。, 首次公開披露該特別會議日期的第十(10)天(如第13條所界定)。在任何情況下，年度會議或特別會議的任何延期或延期或其公告均不會開始上述發出股東通知的新時間段。在任何情況下，提名者就董事候選人的人數不得超過股東在適用會議上選出的人數。如本公司在發出通知後增加須在大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I)及時通知期限屆滿時，(Ii)第14條(B)項所述日期或(Iii)該項增加的公開披露日期(定義見第13條)後第十天，以較遲者為準。
為符合本第14條的規定，股東向祕書發出的通知應載明：
對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第13(C)(I)節，但就本第14節的目的而言，在第13(C)(I)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應由“提名者”取代)；
就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第13(C)(Ii)條所界定)，但就本第14條而言，第13(C)(Ii)條中所有出現的“提名人”一詞均須以“提名人”一詞取代，並須根據第13(C)(Ii)條披露須提交會議的事務
關於會議上的董事選舉)；並規定代替包括第13(C)(Ii)(F)節所列信息，就第14條而言，提名人的通知應包括以下陳述：提名人是否有意或是否屬於以下團體：(X)向至少持有公司已發行股本百分比的持有人遞交委託書和/或委託表格，以選出任何被提名人，或(Y)徵集股份持有人，其股份持有人至少佔公司已發行股本的67%，根據交易所法案頒佈的規則14a-19有權就董事選舉投票，以支持公司被提名人以外的公司被提名人；和
關於提名人建議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)如果該提名候選人是提名人，則依據第14條和第15條須在股東通知中列出的關於該候選人的所有資料，(B)所有關於該提名候選人的資料，而該等資料是在依據《交易所法令》第14(A)條規定須就競逐中的選舉中董事選舉的委託書的徵求而須作出的委託書或其他文件內披露的(包括該候選人同意在委託書及隨附的委託書內被點名，而該委託書及委託書卡是關乎公司下一次選出董事的股東會議的，以及如獲選而擔任董事的完整任期)；。(C)在任何提名人之間或任何提名人之間的任何重大合約或協議中有任何直接或間接重大利害關係的描述。另一方面，包括但不限於，如果提名人是S-K規則第404項規定的“登記人”，而提名候選人是該登記人的董事或行政主管人員(根據前述(A)至(C)款應作出的披露稱為“被提名人信息”)，則必須披露的所有信息包括但不限於：(A)提名人或其各自的聯繫人或參與這種徵求意見的任何其他人；(D)第15節規定的填妥和簽署的調查問卷、陳述和協議。
就本第14節而言，“提名人”一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)，以代表其發出擬在會議上作出的提名通知，及(3)參與該項徵集的任何其他參與者。
就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第14條在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。
除本第14條關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者應遵守與任何此類提名有關的交易所法案的所有適用要求。儘管有本第14條的前述規定，除非法律另有規定，(I)除本公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事的被提名人的代理，除非該提名者遵守了根據《交易法》頒佈的關於徵集此類代理的第14a-19條規則，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名者已符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
有效提名候選人擔任董事並在當選後擔任董事的額外要求。
要有資格在週年大會或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第14條規定的方式提名，並且提名候選人(無論是由董事會或由登記在冊的股東提名的)必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出的通知中規定的交付期限)送交公司主要執行辦公室的祕書：(I)填妥的書面問卷(採用公司應任何股東的書面要求提供的格式)
(I)有關該提名候選人的背景、資格、股權及獨立性；及(Ii)書面陳述及協議(採用本公司應任何有關股東的書面要求而提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是亦不會參與(1)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，且從未亦不會就該提名候選人若當選為本公司董事的股東而作出任何承諾或保證，將就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或(2)任何可能限制或幹擾該建議被提名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就未向公司披露的董事服務的任何直接或間接補償或補償有關的任何協議、安排或諒解的一方，(C)如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及在該人作為董事候選人的任期內適用於董事和有效的其他公司政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該提名候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)，以及(D)如果當選為公司董事，打算任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。
董事會還可要求任何提名為董事的候選人在將就該候選人的提名採取行動的股東會議之前，提供董事會合理地書面要求的其他信息。在不限制前述規定一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事成員，或是否符合董事的資格標準及根據本公司的企業管治指引訂立的額外遴選標準。該等其他資料須在董事會向提名人士遞交或郵寄及接收董事會的要求後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由公司主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書接收。
被提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第15節交付的材料，以便根據第15節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司主要執行辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。
任何候選人都沒有資格被提名為公司的董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字列入提名名單的提名人已遵守第14節和第15節(以適用者為準)。如事實證明有充分理由，主持會議的官員須裁定提名沒有按照第14條及第15條適當作出，如他或她如此決定，則他或她須向會議宣佈該項決定，有問題的提名不予理會，對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合資格獲提名人的任何形式的選票，則只對有關被提名人所投的選票無效)，且無效或無效。
即使本附例有任何相反規定，除非按照第14節和第15節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格獲選為本公司董事會員。
董事
超能力。在公司註冊證書、本附例及特拉華州一般公司法有關須經股東或已發行股份批准的行動的限制下，本公司的業務及事務須由董事會管理，而所有公司權力應由董事會或在董事會的指示下行使。董事會可將公司日常業務的管理授權給管理公司或其他人士，但公司的業務和事務應在董事會的最終指示下管理，公司的所有權力應在董事會的最終指示下行使。
董事人數。董事的人數應在公司註冊證書規定的範圍內，不時由董事會決議決定。任何董事授權人數的減少，均不會縮短任何現任董事的任期。
選舉和任期。董事應在每次股東年會上選舉產生，但如果年度股東大會沒有舉行或沒有選舉董事，則可在為此目的舉行的任何股東特別會議上選舉董事。每個董事的任期至下一屆年會召開，直至選出繼任者並取得資格為止。
職位空缺。任何董事在向董事局主席、總裁、祕書或董事會發出書面通知後均可辭職生效，除非通知指明該辭職生效的較後時間。如果辭職在以後的時間生效，可以在辭職生效時選舉繼任者就職。
除法律另有規定外，董事會的空缺可由其餘董事過半數填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，惟因股東罷免董事而產生的空缺，須由有權親自投票贊成有關董事的過半數股份投票或派代表出席正式召開及召開的股東大會，或獲有權就有關董事的選舉投票的過半數流通股持有人的書面同意方可填補。如此選出的每一位董事應任職至下一屆年會，直至選出該董事的繼任者並獲得資格為止。
任何被法院命令宣佈精神不健全或被判重罪的人，將不再具有董事的資格。
董事會授權人數的減少，不具有董事任期屆滿前罷免董事的效力。
會議地點。委員會的定期會議或特別會議應在委員會不時指定的特拉華州境內或以外的任何地點舉行。如果沒有這種指定，定期會議應在公司的主要執行辦公室舉行。
定期開會。每次股東年會後，董事會應立即舉行例會，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。董事會所有該等例會的催繳及通知現於此免除。董事會的其他例會應在董事會確定的日期和時間舉行，且須遵守本條第7節所載的通知規定。
特別會議。為任何目的召開的董事會特別會議可由首席執行官、董事會主席或任何兩(2)名董事隨時召開。
董事會的特別會議應於三(3)天前以郵寄方式發出書面通知，或以親自或通過電話、複印機、電子郵件或其他類似通訊方式發出二十四(24)小時通知。任何該等通知應寄往或遞送至董事於本公司記錄所示的地址，或董事為發出通知而給予本公司的董事地址，或如該地址未於該等記錄上顯示或難以確定，則應寄往定期舉行董事會議的地點。
郵寄通知應視為在美國郵寄書面通知時已發出，郵資已預付。任何其他書面通知應被視為在當面交付給收件人、交付給共同承運人以便傳送、或由發出通知的人以電子方式實際傳送給收件人時已發出。口頭通知在當面或通過電話或無線發送給收件人或收件人的辦公室或住所的人時，應被視為已發出，而發出通知的人有理由相信該人會迅速將通知傳達給收件人。
法定人數。除以下規定的休會外，法定董事人數佔董事會處理事務的法定人數。出席正式舉行的會議的大多數董事所作出或作出的每一行為或決定均應視為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書要求更多的董事。
通過會議電話參加會議。董事會或其任何委員會的成員可使用會議電話或類似的通訊設備參加會議，只要所有參加該會議的成員都能聽到對方的聲音，而這種參與應構成親自出席該會議。
放棄通知。董事會任何會議的事務，不論如何召集及通知，或不論在何處舉行，均猶如在定期催繳及通知後妥為舉行的會議一樣有效，但如有法定人數出席，以及如在會議之前或之後，
未到場的董事簽署書面放棄通知或通過電子傳輸交付放棄。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
休會。出席董事的過半數，不論出席人數是否達到法定人數，均可將任何董事會議延期至另一時間及地點。如果在延期的會議上確定了舉行延期會議的時間和地點，則不必向缺席的董事發出關於舉行延期會議的時間和地點的通知。如果會議延期超過二十四(24)小時，任何延期到另一個時間或地點的通知應在延期會議時間之前向在休會時沒有出席的董事發出。
費用和補償。董事及委員會成員可獲得董事會釐定或釐定的服務報酬(如有)及開支補償。
不見面就行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子通訊方式同意採取任何行動，且該等書面或書面(或通訊)已與董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀要妥為送交存檔，則董事會或其任何委員會須採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取。
權利和檢查。每個董事都有絕對權利在任何合理的時間檢查和複製所有賬簿、記錄和文件，並檢查公司及其國內或國外子公司的實物財產。董事的這種檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，包括複製和獲取摘錄的權利。
委員會。董事會可任命一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將董事會的任何權力委託給這些委員會，但以下方面除外：
批准特拉華州一般公司法也需要股東批准的任何行動；
填補董事會或任何委員會的空缺；
章程的修訂、廢止或者採用新的章程；
修訂或廢除管理局的任何決議，而該決議明文規定是不能如此修訂或廢除的；或
董事會其他委員會或成員的任命。
任何該等委員會均須由經核準董事人數過半數通過的決議委任，並可指定一個董事會指定的名稱。管理局有權訂明任何該等委員會進行議事程序的方式。如無該等規定，該委員會有權規定其議事程序的進行方式。除非董事會或該委員會另有規定，否則任何該等委員會的定期會議及特別會議及其他行動須受本細則適用於董事會會議及行動的條文所規限。各委員會每次會議應記錄會議紀要。
因職業或業務聯繫有重大改變而遞交辭呈。董事個人在主要職業或業務聯繫發生重大變化時，應向董事會提交辭職信。這種辭職信只有在董事會接受的情況下才能生效。
高級船員
警官們。公司的高級人員為行政總裁、祕書及財務總監各一名。本公司亦可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名總裁、一名首席營運官、一名或多名副總裁(可按董事會不時認為需要而被指定為執行副總裁或高級副總裁)、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務官及根據本條第3節的規定推選或委任的其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
選舉。除根據本條第3節或第5節的規定委任的高級人員外，公司的高級人員每年由董事會挑選，並按董事會的意願任職，並將擔任各自的職位，直至他們辭職、被免職或被取消任職資格，或其各自的繼任者被選出為止。
下屬軍官。董事會可委任並授權行政總裁或總裁委任本公司業務所需的其他高級人員，各高級人員的任期、授權及執行本附例或董事會不時釐定的職責。根據本條例第3條委任的任何人員，不論是否有理由，均可由委員會或任何獲委員會授予免職權力的人員隨時免職。任何該等免職並不損害該人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)。
免職和辭職。任何不是按照本條例第3條或第5條的規定被任命的人員，董事會可隨時免職，不論是否有理由。任何該等免職並不損害該人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)。
任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職，但不損害公司根據該高級人員作為立約方的任何合約而享有的權利(如有的話)。任何此種辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
職位空缺。因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他因由而出現的職位空缺，須按本附例就該職位的定期選舉或委任所訂明的方式填補。
董事會主席。董事局主席如出席，須主持董事局的所有會議，並行使和執行董事局不時委派的其他權力和職責。
首席執行官。行政總裁須受董事會控制，並對公司的業務及高級人員有全面的監督、指導及控制。首席執行官應主持股東的所有會議，並擔任董事會主席，除非董事會已任命另一人為主席。
首席運營官總裁。總裁或首席運營官具有通常授予公司總經理兼首席運營官總裁的一般管理權力和職責，以及董事會可能規定的其他權力和職責。在首席執行官缺席的情況下，總裁應履行本章程規定的首席執行官的職責。
美國副總統。於總裁缺席或喪失行為能力時，各副總裁按董事會釐定的職級排列，或(如職級不高)由董事會指定的總裁副會長履行總裁的所有職責，並在署理職務時擁有總裁的一切權力，並受總裁的一切限制。副會長應分別擁有理事會不時分別為他們規定的其他權力和履行其他職責。
祕書。祕書須在主要執行辦事處及董事會可能命令的其他地點備存或安排備存所有股東、董事會及其委員會會議的紀錄冊，載明舉行會議的時間及地點(不論是定期或特別會議)、發出的通知、出席董事會及委員會會議的人士的姓名、出席或派代表出席股東會議的股份數目及其議事程序。祕書須在主要執行辦事處或業務辦事處備存或安排備存公司附例副本一份。
祕書須備存或安排備存於主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記處(如委任)的辦事處，或股份登記冊複本，顯示股東的姓名或名稱及其地址、各股東所持股份的數目及類別、就該等股份發出的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。
祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有董事會股東會議及其任何委員會會議的通知，並須妥善保管公司印章，並具有董事會所訂明的其他權力及執行董事會所訂明的其他職責。
首席財務官。財務總監是公司的主要財務人員，他須備存及保存或安排備存及保存公司財產及業務往來的適當及正確賬目，並須將或安排將法律或本附例規定須送交公司股東的財務報表及報告送交公司股東。賬簿應隨時開放，以供任何董事查閲。
首席財務官須將所有款項及其他貴重物品，以公司名義及記入公司貸方，存放於董事會指定的存放處。首席財務官須按董事會命令支付本公司資金，並在行政總裁或總裁或多名董事提出要求時，向彼等提交以首席財務官身份進行的所有交易及本公司財務狀況的賬目，並具有董事會可能規定的其他權力及執行董事會規定的其他職責。
其他條文
查閲公司記錄。本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存股東的記錄，列明其姓名、地址及每位股東所持股份的數目及類別、經修訂的此等附例副本一份、會計賬簿及其他記錄。
任何登記在冊的股東，親自或由律師或其他代理人提出書面要求，説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及特拉華州公司法允許的其他賬簿和記錄，並複製或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表股東如此行事的其他書面文件。經宣誓後的索償要求須寄往公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。
除上述第1(A)節規定的檢查權利和《特拉華州一般公司法》規定的檢查權利外，持有公司已發行有表決權股份總數至少5%或持有至少1%這些有表決權股份並已向美國證券交易委員會提交附表14A的任何一名或多名股東，均有絕對權利進行以下兩項或其中一項：(1)在五個工作日向公司提出事先書面要求後，在正常營業時間內檢查和複製股東姓名、地址和持股量的記錄，或(2)從公司的轉讓代理獲得，在提出書面要求並提交通常的收費清單後(轉讓代理應應請求向股東説明收費數額)，一份截至編制的最新記錄日期或股東在要求之日之後指定的日期的股東名單，其中載有有權投票選舉董事的股東的姓名和地址及其所持股份。清單應在收到要求書後五個工作日或清單中指明的編制清單的日期(以後者為準)或之前提供。公司有責任促使其轉讓代理遵守本款的規定。
有權在任何股東大會上投票的完整股東名單按每類股票的字母順序排列，並顯示每個該等股東的地址和在每個該等股東名下登記的股份數量，在會議召開前至少十(10)天內以法律規定的方式開放供任何該等股東查閲。法律規定，股票清單還應開放給任何股東在整個會議期間進行審查。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。
查閲附例。公司應在其主要執行辦公室保存經修訂的本章程的正本或副本，供股東在辦公時間內的任何合理時間內查閲。如果公司的主要執行辦事處位於特拉華州以外，而公司在該州沒有主要業務辦事處，則公司應在接到任何股東的書面通知後，向該股東提供一份迄今已修訂的本章程副本。
文件的背書；合同。在適用法律條文的規限下，本公司與任何其他人士之間籤立或訂立的任何票據、按揭、債務證據、合同、股票、轉易契或其他書面文件及其任何轉讓或批註，如由行政總裁、董事會主席或總裁簽署，則在其他人士並不實際知悉簽署人員無權籤立該等票據、按揭、債務證明、合約、股票、轉易或其他文書及其轉讓或批註的情況下，應為有效並對本公司具約束力。任何該等文書可由另一人或多名人士簽署，而簽署方式須由董事會不時決定，除非獲董事會授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或質押其信貸或使其就任何目的或金額承擔法律責任。
股票證書。本公司的股票須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過有關決議案，但持有股票的每名股票持有人及在提出要求時，每名無證書股份的持有人均有權獲得由董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官或副總裁以及由首席財務官或助理財務官或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證明股東所擁有的股份數目及股份類別。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
根據董事會可能規定的限制及目的，股份股票可於繳足股款前發行；但就代表任何部分繳足股份而發行的任何股票而言，須述明就該等股份而須支付的代價總額及其支付的款額。
除本條另有規定外，除非舊股票同時交回及註銷，否則不得發出新股票以代替舊股票。然而，如任何股票被指已遺失、被盜或損毀，董事會可授權發行新的股票以代替該股票，而公司可要求本公司獲得足夠的保證金或其他足夠的抵押，以補償因該股票被指稱遺失、被盜或被銷燬或因發行該新股票而向其提出的任何申索(包括開支或責任)。
代表其他公司的股份。總裁、行政總裁、財務總監或董事會授權的任何其他一名或多名高級職員、行政總裁、總裁或首席財務官均獲授權投票、代表及代表本公司行使任何其他一個或多個以本公司名義持有的任何及所有股份所附帶的一切權利。此處授予的授權可由任何上述人員親自行使，或由任何其他獲授權的人通過由該人員妥為籤立的委託書或授權書行使。
股票購買計劃。公司可採納及執行股份購買計劃或協議或認股權計劃或協議，規定以固定代價向公司或附屬公司或其代表的一名或多名僱員或董事或其代表的受託人發行及出售其未發行股份或已獲取或將獲取的已發行股份，以及分期或一次性支付該等股份，並可規定以補償所提供的服務、承付票或其他方式協助任何該等人士支付該等股份。
任何此類股票購買計劃或協議或股票期權計劃或協議，除其他特點外，可包括確定參與的資格、根據該計劃或協議發行或出售的股份的類別和價格、可認購的股份數量、支付方式、在支付全部股款之前保留所有權、終止僱用的影響和公司在終止僱用時回購股份的選擇權或義務、股份轉讓的限制、計劃的期限和終止，以及不違反適用法律的任何其他事項。經董事局或董事局轄下任何委員會批准或授權的圖則。
股東權益計劃.
除第7(B)節另有規定外，董事會在採納(A)任何為期超過12個月的股東權利計劃或(B)任何具有延長股東權利計劃期限的任何修訂之前，須徵求股東批准。
董事會可採納任何具有延長股東權利計劃期限的股東權利計劃或修訂，但條件是董事會在行使其受信責任時決定，在當時存在的情況下，毫不拖延地採納或延長股東權利計劃符合本公司股東的最佳利益，且董事會須將根據本第7(B)條通過或延長的任何股東權利計劃提交股東於董事會採納或延長股東權利計劃後12個月內舉行的會議上批准。如果股東權利計劃的採納或延期沒有獲得有權在會上投票的流通股的過半數批准，則股東權利計劃應立即終止。
在本第7節中，“股東權利計劃”是指任何股東權利計劃、權利協議或任何其他形式的權利計劃，通常被稱為“毒丸”，其目的或效果是使收購公司的大量股份變得更加困難或更加昂貴。
構造和定義。除文意另有所指外，《特拉華州公司法總則》中包含的一般條款、解釋規則和定義適用於本章程的解釋。
賠償
獲得賠償的權利。對於以下情況，公司應在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大限度內對任何人(“受覆蓋人”)予以賠償並使其不受損害，無論是因為他或她的法定代表人現在或曾經是公司的董事或高級人員，還是因為他或她是董事的高級人員，或者當他或她是董事的高級人員時，現在或過去是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前款規定，除第4節另有規定外，公司應
僅在受保人就特定個案授權啟動該法律程序(或其部分)的情況下，才須就該受保人所展開的法律程序(或其部分)向該受保人作出彌償。
保險。公司可以代表任何人現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級人員、僱員、受託人或代理人服務，就該人以該身份提出或產生的或因其身份而產生的任何法律責任或開支購買和維持保險，而不論公司是否會有權或義務就該等法律責任或開支向該人作出彌償。如針對任何人提出的任何申索，而該人實際上已根據任何一份或多份保險單收取付款，則保險局根據本附例無須就該等申索作出任何付款。
預付費用。任何董事或高級人員或前董事高級人員，在任何受威脅或待決的針對他或她的民事或刑事人員的訴訟、訴訟、法律程序或申索中進行抗辯、調查、準備抗辯，或成為或準備在該等訴訟、訴訟、法律程序或申索中作證人時，所招致的開支(包括律師費及開支)，須由地鐵公司在收到該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的請求以及由或代表該董事或高級人員或前董事或高級人員作出的承諾後，提前由地鐵公司支付。如果最終應由最終司法裁決裁定其無權獲得公司的賠償，而對此沒有進一步的上訴權利，則有權償還這筆款項。
索賠。如果公司在收到被保險人的書面索賠後三十天內仍未全額支付根據本條第六條提出的賠償或墊付費用的索賠，則被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
權利的非排他性。第VI條賦予任何受保人的權利，不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
其他來源。本公司對應本公司要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、僱員或代理人服務的受保人士的賠償或墊付費用的義務(如果有)，應扣減該受保人士從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。
修訂或廢除。對本條第六條規定的任何廢除或修改，不應對任何被保險人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為引起的或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟最初在何時受到威脅、開始或完成)的任何權利或保護造成不利影響。
其他賠償和墊付費用。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
論壇選擇
除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何訴訟的唯一和專屬法院，任何董事或公司高管違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或程序，(Iii)根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何規定產生的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對公司的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；及(B)除本第七條前述條文另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出的一項或多於一項訴訟因由的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴訟因由。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而訴訟的標的在前一句(A)款的範圍內，則該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行前一句(A)款的規定的任何訴訟具有屬人管轄權，並且
(Y)在任何該等訴訟中，以該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人的身分，向該股東送達法律程序文件。
任何購買本公司任何證券或以其他方式取得本公司任何證券權益的人士或實體，應被視為知悉並同意本條例第VII條的規定。本條文旨在使本公司、其高級人員及董事、任何招股承銷商及任何其他專業人士或實體受益，並可由該承銷商及任何其他專業人士或實體執行，而任何其他專業人士或實體的專業人士或實體，而該專業人士或實體的專業人士或實體，而該專業人士或實體的專業人士或實體均已編制或認證該發行文件的任何部分。儘管有上述規定，本條第七條的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
如本細則第VII條的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為適用於任何情況下的無效、非法或不可執行，(A)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本條第VII條其餘條文(包括但不限於本條第VII條任何一段的每一部分，該等條文本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性及可執行性，不會因此而以任何方式受到影響或損害；及(B)該等條文適用於其他人士或實體及情況的情況不應因此而受到任何影響或損害。
修正案
本附例可於任何股東年會或特別會議上經有權在該會議上投票的股份的至少過半數贊成票而廢除、更改或修訂或通過新附例，除非本附例或公司註冊證書規定須有較大票數。董事會亦有權廢除、更改或修訂此等附例，或在董事會任何年度會議、例會或特別會議上以全體董事的多數票通過書面同意或採納新附例。