美國 個州

證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Anixa Biosciences, Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

ANIXA BIOSCIENCES, INC.

3150 阿爾馬登高速公路，250 號套房

加利福尼亞州聖何塞 95118

2023 年 1 月 27 日

致 Anixa Biosciences, Inc. 的股東：

誠邀您 參加 Anixa Biosciences， Inc.（以下簡稱 “公司”）的 2023 年年度股東大會（“虛擬會議”），該會議將於 2023 年 3 月 9 日星期四太平洋時間上午 10:00 以虛擬方式舉行，其目的是 ：

董事會一致建議投票支持每位董事候選人的選舉，A 投票 贊成在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，並投票贊成批准公司截至2023年10月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命 。

董事會已將2023年1月17日的營業結束定為決定有權通知虛擬會議或其任何延期或休會的股東 的記錄日期（“記錄日期”）。因此，只有在記錄日期營業結束時登記在冊的 股東才有權獲得虛擬 會議或其任何延期或休會的通知，並有權在會上投票。

你的 投票很重要。請您仔細閲讀委託書和隨附的年會通知，以獲取更完整的 聲明，説明虛擬會議需要考慮的事項。

重要的

不管 你是否希望參加虛擬會議， 請閲讀委託書並立即 通過互聯網、電話或者，如果您在郵件中收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽名 並退回隨附的委託書，以確保您的股票在虛擬會議上具有代表性。通過 退還的代理卡，可以在行使代理卡之前撤銷您的代理，方法是在虛擬會議之前向我們的公司祕書提交一份書面撤銷通知或一份帶有較晚日期的正式簽署的委託書，或者參加虛擬會議並投票。

如果 您已經為虛擬會議投票或交付了代理，則您的投票將被計算在內，您不必再次對您的股份進行投票 。如果您想更改投票，則應重新投票您的股票。

委託書、我們的代理卡表格和截至 2022 年 10 月 31 日的財年 10-K 表年度報告可在互聯網上查閲 http://ir.ANIXA.com/sec-filings 或者在美國證券交易委員會的網站 HTTP: //WWW.SEC.GOV。

Anixa Biosciences, Inc.

3150 阿爾馬登高速公路，250 號套房

加利福尼亞州聖何塞 95118

年度股東大會通知

To 將於 2023 年 3 月 9 日舉行

本 委託書與Anixa Biosciences, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”） 徵求代理人有關，供公司2023年年度股東大會及其所有休會和延期（“虛擬會議”）使用。虛擬會議將於 2023 年 3 月 9 日星期四 太平洋時間上午 10:00 在虛擬基礎上舉行，目的如下：

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 批准每位董事候選人，在不具約束力的諮詢基礎上對我們指定的執行官的薪酬投贊成票 ，並投贊成票 “贊成” 批准任命審計師為公司截至2023年10月31日的獨立註冊會計師事務所。

2023 年 1 月 17 日營業結束時（“記錄日期”）在冊的普通股股東 將有權獲得 通知並誠邀他們參加本次虛擬會議，並出席任何休會或延期。但是， 為確保您在虛擬會議上的代表性，請通過互聯網、電話或者，如果您在郵件中收到了打印的 代理表，請填寫、註明日期、簽名並退回隨附的代理委託書。無論您是否希望參加 虛擬會議，請閲讀委託聲明，然後立即對您的代理人進行投票，以確保您在虛擬 會議上的代表性。

你 可以通過訪問 http://www.proxyvote.com 投票。您也可以通過 訪問以下網站獲取虛擬會議的材料：http://www.anixa.com。

每股 股普通股的持有人有權獲得一票。有權在本次虛擬 會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在本次虛擬會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供{ br} 股東在正常工作時間出於與本次虛擬會議相關的任何目的查閲。

我們敦促您 在決定如何對股票進行投票之前，仔細查看所附委託書中包含的信息。

本 通知和所附委託書於 2023 年 1 月 27 日左右首次分發給股東。

如果 您在退回代理卡時未註明您希望如何投票，則您的股份將獲得每位董事提名候選人的贊成票 ，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬， 批准審計師的任命 作為公司截至2023年10月31日財年的獨立註冊會計師事務所 。

關於將於2023年3月9日舉行的虛擬會議代理材料可用性的重要 通知：本委託書以及 以及我們截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.anixa.com/。

目錄

代理 聲明

Anixa Biosciences, Inc.

年度 股東大會

to 將於 2023 年 3 月 9 日星期四太平洋時間上午 10:00 以虛擬方式舉行

關於這些代理材料的問題 和答案

為什麼 我會收到這份委託聲明？

公司已在互聯網上向您提供了這些材料，或者根據您的要求，已通過郵件向您交付了這些材料的印刷版 ，這些材料與公司徵集代理人供將在太平洋時間 2023 年 3 月 9 日星期四上午 10:00 以虛擬方式舉行的 公司 2023 年年度股東大會（“虛擬會議”）上使用，以及在任何延期或休會時。這些材料於 2023 年 1 月 27 日左右首次發送或提供給股東。本委託書為您提供有關這些提案的信息，以便您可以做出明智的決定。

在 本委託書中，我們將Anixa Biosciences, Inc. 稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的” 或類似術語。

這些材料中包含什麼 ？

這些 材料包括：

如果 您通過郵件請求這些材料的印刷版本，則這些材料還包括 虛擬會議的代理卡或投票説明表。

為什麼 我在郵件中收到一封關於代理材料在互聯網可用性的長達一頁的通知，而不是一整套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的 規則，公司已選擇通過互聯網提供其 代理材料的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。因此，公司正在向公司股東發送代理材料互聯網可用性通知 （“互聯網可用性通知”）。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，有關如何通過互聯網訪問代理材料 或索取印刷副本的説明可以在互聯網可用性通知中找到。所有股東都將有能力 在互聯網可用性通知中提及的網站上訪問代理材料或要求接收一套印刷的 代理材料。股東可以通過電話、郵件、通過電子郵件持續以電子方式登錄 http://www.proxyvote.com or 來申請接收印刷版的代理材料。公司鼓勵股東利用互聯網上提供的代理 材料來幫助減少我們年會對環境的影響。

如何獲得代理材料的電子訪問權限？

互聯網可用性通知將為您提供有關如何：

選擇 將來通過電子郵件接收代理材料將節省公司打印和郵寄文件給您的成本，並將減少 公司年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料， 明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接的説明。在您終止之前，您通過 電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

誰 可以在年度股東大會上投票？

2023 年 1 月 17 日（“記錄 日期”）擁有我們普通股（面值為每股 0.01 美元）的股東 可以在虛擬會議上投票。截至記錄日，共有30,922,830股已發行普通股。 所有普通股每股有一票，作為單一類別一起投票。有關我們的董事 和執行官持股的信息包含在本委託書第23頁的本委託書中題為 “主要股東、 高管和董事的實益所有權” 的部分中。

代理卡是什麼 ？

代理卡使您能夠任命我們的董事長兼首席執行官阿米特·庫馬爾博士和我們的總裁、首席運營官兼首席財務官邁克爾·卡特蘭尼作為您在虛擬會議上的代表。按照此處所述填寫並退回代理 卡或在線投票，即表示您授權庫馬爾博士和卡特蘭尼先生按照您在代理卡上的説明在虛擬會議 上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加虛擬會議，都將對您的股份進行投票。 即使您計劃參加虛擬會議，我們也認為最好在虛擬 會議日期之前填寫並歸還代理卡，以防您的計劃發生變化。如果在虛擬會議上有未在代理卡上的提案提交表決， 代理人將根據他們的最佳判斷，在您的代理下對您的股票進行投票。代理卡（或選民信息表）也將 包含您的控制號碼。在虛擬 會議之前或會議期間，您需要使用代理卡上顯示的控制號碼進行投票。

我在投票什麼 ？

你 被要求投票：

1。 選舉阿米特·庫馬爾博士、阿諾德·巴斯基斯博士、艾米麗·戈特沙爾克和小劉易斯·H·蒂特頓為董事（“董事提名人”） 在公司董事會（“董事會”）任職，任期一年，在2024年度 股東大會上屆滿，或直到他們的繼任者當選並獲得資格；

2。 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

3。 批准董事會任命 Haskell & White LLP（“審計師”）為截至2023年10月31日財年的公司獨立 註冊會計師事務所；以及

4。 在虛擬會議或其任何休會之前處理其他正常事務。

董事會如何建議我投票 ？

我們的 董事會一致建議股東對所有董事提名人投贊成票，“贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准 我們指定執行官的薪酬，“贊成” 在截至2023年10月31日的財年內任命審計師為公司獨立註冊會計師事務所。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

我們的大多數 股東在經紀公司、銀行或其他被提名持有人的賬户中持有股份，而不是以自己的名義持有股票證書 。如下所述，記錄在冊持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。

登記在冊的股東

如果 在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司 LLC 註冊，則您是 “登記在冊的股東”，可以在虛擬會議上投票，我們將直接向您發送這些代理材料 。作為登記在冊的股東，您有權指導股票的投票，如下所述。無論您是否計劃 參加虛擬會議，請在隨附的代理卡上填寫、註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益的 所有者

如果 在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您被視為 是 “以街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料由您的經紀人或被提名人 轉發給您，您的經紀人或被提名人被視為在虛擬會議上進行投票。作為 的受益所有者，您有權對您的股票進行投票並參加虛擬會議，如下所述。無論您是否計劃參加 虛擬會議，請在虛擬會議之前進行投票，如下所述，以確保您的投票被計算在內。

如何對我的股票進行投票？

有四種投票方式：

(1) 通過互聯網。使用互聯網進行投票，前往代理卡上列出的互聯網地址或 Internet Availability 通知；手頭準備好代理卡或互聯網可用性通知，系統會提示您輸入要創建的控制號碼並提交 提交電子投票。如果您以這種方式投票，則您的 “代理人”（其姓名列在代理卡或 Internet Availability 通知上）將按照您在代理卡或互聯網可用性通知上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並退回代理卡 或提交了電子投票，但沒有説明如何對股票進行投票，則將按照 董事會的建議對您的股票進行投票。

(2) 通過電話。使用按鍵電話，您可以將投票説明發送到代理 卡上或互聯網可用性通知中提供的號碼。手頭準備好您的代理卡或互聯網可用性通知，因為系統會提示您 輸入您的控制號碼以創建和提交電話投票。

(3) 當面。您可以按照登錄虛擬會議時的説明在虛擬會議上投票。隨身攜帶 您的代理卡或互聯網可用性通知，因為系統將提示您輸入控制號碼以便在虛擬會議上投票。

(4) 通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您通過郵寄方式申請代理材料的打印副本並且是記錄持有人，則您 可以通過填寫代理卡並將其寄回提供的信封來進行代理投票。如果您通過郵寄方式申請 代理材料的印刷副本並且是受益持有人，則可以通過代理進行投票，方法是填寫投票説明表，然後將其寄回由您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中 。

我該如何 索取代理材料的紙質副本？

有四種方式可以申請代理材料的紙質副本：

請 在 2023 年 2 月 22 日當天或之前按照上述説明申請紙質副本，以便及時交付。

如果我收到多張代理卡， 是什麼意思？

您 可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有 股票都被投票。

如果我在退回代理後改變主意怎麼辦 ？

在虛擬會議投票結束之前，您 可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。你可以通過以下方式做到這一點：

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則可能需要按照經紀商、 銀行或其他被提名人提供給您的投票表上的程序，指示您的經紀商、 銀行或其他被提名人更改投票。

如果我不簽署並歸還我的代理卡， 我的股票會被投票嗎？

如果 您的股票以您的名義持有，並且您沒有簽署和歸還代理卡，則除非您在 虛擬會議上投票，否則您的股票將不會被投票。如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股份，則您的被提名人可以在沒有您的指示的情況下自行決定就某些例行事宜對您的股票進行投票 。但是，由於 的投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商在 董事選舉和我們指定執行官的薪酬中酌情對您的未受指示股票進行投票，因此您必須投票。

我可以如何對每項提案投票 以及如何計算選票？

您的 投票選項將取決於您要投票的特定提案。關於提案 1（選舉 名董事），您可以投票 “支持” 所有董事提名人或 “拒絕” 投票給一名或所有 名董事候選人的權力。對於提案 2 和 3，您可以對該提案投贊成票或 “反對” 該提案，或者 您可以對該提案投棄權票。棄權、標記為 “已拒絕” 的選票和經紀人非投票 將被計算在內，以確定虛擬會議是否達到法定人數。

經紀商 不投票發生在未經受益所有者指示的情況下不允許經紀人對該事項進行投票且未給出 指示。這些事項被稱為 “非常規” 事項。董事選舉和關於高管薪酬的 不具約束力的諮詢投票是 “非常規的”。因此，在列出這些提案的投票結果時，構成經紀商非投票權的 股票不被視為對該提案的投票。批准審計員 的任命是 “例行公事”，因此，只要沒有發出指示，經紀人就可以在沒有受益所有人的指示的情況下就此事進行投票。

需要多少 張選票才能選舉董事候選人為公司董事？

在 的董事選舉中，將在虛擬會議上獲得最高贊成票的四人當選。 只有投票支持特定被提名人的股票才會被計入該被提名人實現多元化。在虛擬會議上出席的未投票給特定被提名人的股票 或由代理人出席的股票（如果股東 正確拒絕投票給該被提名人，則不計入該被提名人實現多元化的情況。

批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票需要多少 票？

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要 有權投票的普通股持有人在虛擬會議上投的多數票中投贊成票。關於棄權， 股票將被視為出席並有權在虛擬會議上投票，但不會影響該提案的表決。

批准公司的獨立公共會計師需要多少 票？

批准審計師在截至2023年10月31日的年度內為我們的獨立註冊會計師事務所，需要 有權投票的普通股持有人在虛擬會議上投的多數票中投贊成票。棄權不會對本提案的結果產生直接影響 ，但由於這是例行公事，經紀人可以在會議上對該提案進行投票，前提是 他們沒有收到受益所有人的指示

如果我沒有説明如何投票給我的代理人，會怎樣 ？

如果 您只是在沒有提供進一步説明的情況下籤署了代理卡，則您的股票將被視為所有 董事提名人的 “贊成” 票，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管 官員的薪酬，以及 “贊成” 批准任命審計師為公司截至2023年10月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所的票。

我的投票是保密的嗎？

代理人、 選票和識別股東的投票表將予以保密，除非為 滿足法律要求所必需，否則不會被披露。

在哪裏 可以找到虛擬會議的投票結果？

我們 將在虛擬會議上公佈投票結果，並在表格8-K上提交一份最新報告，宣佈虛擬 會議的投票結果。

誰 可以幫助回答我的問題？

你 可以致電 (408) 708-9808 聯繫我們的公司祕書邁克爾·卡特蘭尼先生，或者致函位於加利福尼亞州聖何塞 95118 號阿爾馬登高速公路 3150 號阿爾馬登高速公路 3150 號的 公司辦公室的卡特蘭尼先生。 對本委託聲明 中描述的提案或如何執行你的投票有任何疑問。

年會

普通的

本 委託書是向Anixa Biosciences, Inc.的股東提供的，是我們董事會為2023年3月9日舉行的虛擬會議及其任何休會或延期徵集代理人以供 使用的一部分。本委託書最初是在 2023 年 1 月 27 日左右向股東提供的 。本委託聲明為您提供所需的信息，以便 能夠投票或指示您的代理人在虛擬會議上投票。

日期、 時間、虛擬會議地點

虛擬會議將於 2023 年 3 月 9 日星期四太平洋時間上午 10:00 或會議可能休會或推遲的其他日期、時間和地點 以虛擬方式舉行。

虛擬會議的目的

在 虛擬會議上，公司將要求股東考慮以下提案並進行表決：

1。 選舉董事候選人在公司董事會任職，任期一年，至2024年年度股東大會屆滿， 或直到其繼任者當選並獲得資格；

2。 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

3。 批准審計委員會在截至2023年10月31日的 財年任命為公司獨立註冊會計師事務所；以及

4。 在虛擬會議或其任何休會之前處理其他正常事務。

理事會的建議

在 仔細考慮了每位董事候選人之後，董事會一致決定建議股東對每位董事候選人投贊成票 ，“贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管 官員的薪酬，以及 “贊成” 批准任命審計師為公司截至2023年10月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。

記錄 日期和投票權

我們的 董事會將2023年1月17日的營業結束時間定為確定普通股 有權通知本次虛擬會議上提出的事項並對其進行表決的記錄日期。截至記錄日，共有30,922,830股已發行普通股。每股普通股的持有人有權獲得一票。因此，本次虛擬會議共可投30,922,830張選票。

法定人數 和必選投票

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果大多數已發行並有權在虛擬會議上投票的普通股 以虛擬方式出席虛擬會議或由代理人出席，則將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權、標有 “暫停” 的選票 和經紀人非投票將視為在場。

在 的董事選舉中，將在虛擬會議上獲得最多贊成票的四人當選。 只有投票支持特定被提名人的股票才會被計入該被提名人實現多元化。出席會議的未投票給特定被提名人的股票 或由代理人出席的股票（如果股東適當扣留 投票給該被提名人的權力，則不計入該被提名人實現多元化的情況。

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要 有權投票的普通股持有人在虛擬會議上投的多數票中投贊成票。關於棄權， 股票將被視為出席並有權在虛擬會議上投票，但不會影響該提案的表決。

在截至2023年10月31日的年度內，需要在虛擬會議上投票的多數票中獲得 的贊成票才能批准審計師為我們的獨立註冊 公共會計師事務所。棄權不影響 審計人任命的批准。如果普通股受益所有者未向 提供投票指示，則經紀商可以自行決定對他們持有的本提案記錄在案的股票進行投票。

投票

有四種投票方式：

1. 通過互聯網。使用互聯網進行投票，前往代理卡上列出的互聯網地址或 Internet Availability 通知；手頭準備好代理卡或互聯網可用性通知，系統會提示您輸入控制號碼並創建 並提交電子投票。如果您以這種方式投票，您的 “代理人”（其姓名列在代理卡和互聯網 可用性通知上）將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並退回代理卡，或者提交了電子版 投票，但沒有説明如何對股票進行投票，則將按照董事會的建議對您的股票進行投票。

2. 通過電話。使用按鍵電話，您可以將投票説明傳送到代理卡 或互聯網可用性通知中提供的號碼。準備好您的代理卡或互聯網可用性通知，因為系統會提示您輸入 您的控制號碼以創建和提交電話投票。

3. 當面。您可以按照登錄虛擬會議時的説明在虛擬會議上投票。手頭準備好您的 代理卡或互聯網可用性通知，因為系統會提示您輸入控制號碼以便在虛擬會議上投票

4. 通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您通過郵寄方式申請代理材料的打印副本並且是記錄持有人，則可以通過填寫代理卡並將其寄回提供的信封來通過代理人投票 。如果您通過郵寄方式索取代理材料 的打印副本並且是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，方法是填寫投票説明表，然後將其寄回由您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封 。

儘管 我們知道在今年的虛擬會議上沒有其他事項需要處理，但其他事項可能會在虛擬會議上提出 。如果發生這種情況，並且你已經簽署了代理卡但沒有吊銷代理卡，那麼你的代理人將根據他的最佳判斷對此類其他事項進行投票 。

開支

編寫、打印和郵寄本委託書、展品和特此徵集的代理的 費用將由公司承擔。 除了使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式僱員還可以通過個人訪談、電話、電子郵件或傳真來徵求代理人，無需額外支付 報酬。公司還將要求經紀公司、被提名人、 託管人和信託人向登記在冊的普通股的受益所有人轉發代理材料，並將根據慣例費用報銷轉交材料的費用。

代理的可撤銷性

在行使授予的權力之前，可隨時撤銷登記在冊的股東提供的用於虛擬會議的代理 。 除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，提供委託書的登記股東還可以通過書面文書 撤銷委託書，由股東或其律師簽署，或者如果股東是公司，蓋有公司 印章，則由經正式授權的高級職員或律師在任何時候存放在公司總部 ，包括在內虛擬會議或其任何續會之前的最後一個工作日，代理人為 在虛擬會議或其休會當天使用或與此類虛擬會議的主席共用， 存入任何此類存款後，代理將被撤銷。

否 評估權

經修訂的特拉華州法律、我們的公司註冊證書或我們的章程均未就本次虛擬會議將要表決的任何提案向持異議的 股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權 提出異議和獲得股票報酬。

誰 可以回答你關於對股票進行投票的問題

你 可以致電 (408) 708-9808 聯繫我們的公司祕書邁克爾·卡特蘭尼先生，或者致函位於加利福尼亞州聖何塞 95118 號250號套房阿爾馬登高速公路 3150 號 的公司辦公室 給卡特蘭尼先生。

主要 辦公室

公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市阿爾馬登高速公路3150號250號套房 95118。公司在該地址的 電話號碼是 (408) 708-9808。

收到的所有 代理將根據此類代理上指定的選項進行投票。如果沒有做出相反的規定，則代理人將被投票贊成提案 。所有獲得的有效代理將由代理中提名的人員自行決定投票， 與會議之前可能出現的任何其他業務有關。董事會一致建議對每位董事提名人投贊成票 ES，“支持” 在不具約束力的諮詢基礎上 批准我們指定執行官的薪酬，以及 “支持” 在截至2023年10月31日的財年 批准任命審計師 為公司獨立註冊會計師事務所。

提案 1

選舉 位董事

導言

董事會已提名董事候選人蔘加虛擬會議的選舉。股東將被要求選出每位 董事候選人，每位候選人的任期至2024年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格。 所附的委託書，如果退回，除非另有説明，否則將投票支持每位董事提名人的選舉。

每位董事提名人都告知我們 ，他或她願意被提名為被提名人，並且每個人都願意任職，或者 如果當選，將繼續擔任董事。如果出現意外情況，董事會酌情決定必須用其他人 取代被提名人，則代理中提名的人員打算投票支持董事會可能指定的其他人員當選 。

董事會 資格

我們 認為，董事的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了促進股東利益所必需的專業知識和經驗 。在甄選董事時，董事會考慮具備資格 和專業知識的候選人，這將加強董事會的組成，包括以下考慮因素。下文 列出的考慮因素並不是最低資格，而是權衡候選人所有資格和專業知識的指導方針。 除了下文描述的每位現任董事的個人特質外，我們認為我們的董事應具有 符合我們長期價值觀和標準的最高職業和個人道德和價值觀。他們應該在商業決策層擁有廣泛的 經驗，表現出提高股東價值的承諾，有足夠的時間履行 的職責，並根據過去的經驗提供見解和實踐智慧。

導演 提名人

我們的 董事會目前由四位董事組成：阿米特·庫馬爾博士、阿諾德·巴斯基斯博士、艾米麗·戈特沙爾克和小劉易斯·蒂特頓。在 虛擬會議上，將選舉四位董事（阿米特·庫馬爾博士、阿諾德·巴斯基斯博士、艾米麗·戈特沙爾克和小劉易斯·蒂特頓）， 每人任職至下次年度股東大會，直到選出繼任者並符合資格。 已決定在虛擬會議上競選連任的每位現任董事均被提名連任董事會成員。 所有董事提名人均可當選為董事會成員。如果董事候選人因任何原因無法參選 ，則董事會徵集的代理人將被投票選為董事會選出的替代被提名人。

以下 列出了我們所有提名導演的傳記背景信息：

Kumar 博士自 2017 年 7 月起擔任我們的首席執行官，自 2012 年 11 月起擔任公司董事，自 2016 年 8 月起擔任 董事會主席。從 2017 年 7 月到 2022 年 4 月，他擔任總裁，從 2015 年 6 月到 2016 年 8 月，他擔任董事會副主席。庫馬爾博士在2012年9月至2017年7月期間擔任公司的戰略顧問。自2015年6月以來，他一直擔任該公司的全資子公司Anixa Diagnostics Corporation的董事會執行主席 。 庫馬爾博士被任命為執行董事長後，辭去了他自2010年12月以來一直擔任的能源公司Geo Fossil Fuels LLC首席執行官的職務。2001 年 9 月至 2010 年 6 月，他擔任納斯達克上市生物技術公司 CombiMatrix 公司的總裁兼首席執行官 ，並在 2000 年 9 月至 2012 年 6 月期間擔任董事。2000 年 7 月至 2007 年 8 月，他曾擔任上市投資公司 Acacia Research Corporation 的生命科學副總裁， 還在 2003 年 1 月至 2007 年 8 月期間擔任董事。庫馬爾博士在2007年6月至2022年9月期間擔任上市太陽能公司Ascent Solar Technologies Inc. 的董事會主席。2004 年 6 月至 2018 年 6 月，他擔任上市生物技術公司 Aeolus Pharmicals, Inc. 的董事。庫馬爾博士在2023年1月之前一直擔任私營生物技術公司Actym Therapeutics的董事長。庫馬爾博士自2016年起在美國癌症協會董事會任職。庫馬爾博士擁有西方學院的化學學士學位 。在斯坦福大學和加州理工學院攻讀研究生後，他獲得了加州理工學院的博士學位，並在哈佛大學完成了博士後培訓。他在技術驅動型初創公司擁有豐富的經驗，包括董事會和 運營層面，涉及金融、收購、研發和市場營銷等各個領域，並且如上所述 ，他曾擔任過多家上市公司的董事和/或高管。

Baskies 博士自 2018 年 9 月起在我們的董事會任職。他曾在 2016 年 8 月至 2017 年 9 月 期間擔任公司董事。Baskies博士是隸屬於新澤西州南部Virtua Health Systems的外科腫瘤學家，專門研究外科 腫瘤學和普通外科，並且是羅文醫學院的外科臨牀教授。他在波士頓大學醫學 中心和美國國家癌症研究所外科分院接受過培訓，他的早期研究涉及免疫療法。他在普通外科和外科腫瘤學問題的各個方面都有豐富的經驗 ，對乳腺癌、胃腸道 癌、甲狀腺癌、黑色素瘤和甲狀旁腺疾病的治療特別感興趣，並且是幾項涉及乳腺癌 預防的全國性研究的共同研究者。自2020年8月以來，巴斯基斯博士一直擔任上市藥物開發公司Baudax Bio, Inc. 的董事。 他曾擔任新澤西州州長癌症早期檢測、預防和治療工作組主席，曾創建 並主持該州2000-2016年的癌症控制計劃，並且是包括外科 腫瘤學會、美國乳腺外科醫生學會、美國臨牀腫瘤學會和美國外科醫生學會在內的眾多協會的成員。 Baskies 博士加入美國癌症協會已有 43 年了。他於 1998 年獲得該協會的銀盃獎，並於 2009 年獲得該協會的聖喬治國家獎。他曾在該組織的多個層面擔任領導職務，包括 在 2015 年擔任美國癌症協會董事會的第一任董事會科學官，以及美國癌症協會前東部分會的首席醫學官 和董事會主席。2017 年，他擔任美國癌症協會全國董事會主席 。他幫助制定了當前的乳腺癌篩查 和結腸癌篩查指南，這些指南在美國和國際上每天都在使用。他擔任該協會全球癌症控制 諮詢委員會、聖鮑德里克基金會/ACS 聯盟的主席，目前在世界衞生組織的全球乳腺癌 倡議中任職。他通過參與 癌症委員會和國家乳腺中心認證計劃，幫助制定了癌症護理認證標準。他目前在兩個組織的執行委員會、 標準制定和質量改進委員會以及技術委員會任職。他還是執行委員會的成員 和以色列癌症研究基金會的副主席。他於 1975 年獲得波士頓大學醫學院醫學學位，並獲得板橋癌症研究獎，並於 1971 年以優異成績獲得波士頓大學文科學院 文學學士學位。

Gottschalk 女士自 2019 年 10 月起在我們的董事會任職。她是一位經驗豐富的營銷人員，在為 消費市場開發產品方面擁有 30 多年的經驗。自1997年以來，她一直擔任The Garr Group, Inc.的首席執行官。Garr Group, Inc.是一家多元化的娛樂和新產品 開發公司，向大眾、專業和在線市場銷售娛樂和日用商品。 Garr Group 發現市場上的 “空白空間” 機會，定義和開發能夠獨特觸動 消費者生活的產品。Garr Group 同樣專注於實體店、在線和新興分銷渠道。此前， 她曾擔任 Zany Brainy 的營銷總監，這是一家由她幫助創辦的兒童益智玩具店。自1997年以來，戈特沙爾克女士的 公司已向美國零售市場生產了超過1.5億張CD/DVD，與英特爾合作開發了一款名為 “RealPad，by AARP” 的專有安卓平板電腦，並在家居、體育用品和電子產品市場創建了自有品牌品牌。 她畢業於康奈爾大學酒店管理學院，是多個慈善組織的董事會成員。

Titterton 先生自 2017 年 7 月起擔任公司董事，自 2018 年 7 月起擔任首席獨立董事。他曾在 2010 年 8 月至 2016 年 8 月和 1999 年 7 月至 2003 年 1 月期間擔任 公司董事，2012 年 7 月至 2016 年 8 月擔任董事會主席，2012 年 8 月至 2012 年 9 月擔任臨時首席執行官。2018 年 9 月至 2019 年 4 月，他在上市無線技術公司 ParkerVision, Inc. 的董事會任職 。他的背景是高科技 ，重點是醫療保健，1989 年至 2018 年 10 月，他曾擔任多元化醫療服務公司 NYMED, Inc. 的董事會主席 。蒂特頓先生於 1986 年創立了 MeDe America, Inc.，並在 1978 年至 1986 年期間擔任管理和規劃 Services, Inc. 的首席執行官。他擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的工商管理碩士學位和康奈爾大學的學士學位。 Titterton 先生作為董事或投資者在我們公司工作了二十多年。Titterton先生在為科技公司的戰略發展提供諮詢方面還擁有豐富的 經驗，在 科技行業的各個方面擁有四十多年的經驗。

我們 認為，我們的董事提名人代表了背景、技能、經驗、性別和代表性不足社區成員的理想組合。除了上面提供的 傳記信息外，以下是每位被提名董事的一些具體經歷、資格、特質或技能，這些信息得出的結論是，根據我們的業務和結構，每個人都應擔任我們的董事之一：

Kumar 博士是一位經驗豐富的研究科學家和企業家，在包括金融、收購、研發和市場營銷在內的各個領域都有技術驅動型創業公司的經驗，曾擔任過其他上市公司的董事和 高管。

Baskies 博士是一位經驗豐富的外科腫瘤學家，此前曾擔任美國 癌症協會全國董事會主席。

Gottschalk 女士是一位經驗豐富的高管和營銷人員，曾創辦並經營向消費市場銷售產品的公司。

Titterton 先生作為董事或投資者在我們公司工作了二十多年。Titterton先生在為科技公司的戰略發展提供諮詢方面還擁有豐富的經驗 ，在技術 行業的各個方面擁有四十多年的經驗。

除上述內容外，我們還認為，每位被提名連任的董事候選人都完全有資格擔任 的董事會成員，因為他們以前的經驗以及在董事會工作過。

需要 投票

在 的董事選舉中，將在虛擬會議上獲得最多贊成票的四人當選。

審計委員會的建議

董事會一致建議對每位董事候選人投贊成票。

截至本委託書發佈之日 現任 董事和執行官

下面列出的 是公司現任董事和執行官的姓名、截至記錄日期 的年齡和職位以及傳記（如果上文未披露）：

Catelani 先生自 2022 年 4 月起擔任我們的總裁，自 2017 年 7 月起擔任我們的首席運營官，自 2016 年 11 月起擔任我們的首席財務官 。Catelani先生是一位經驗豐富的高管，在財務和運營領域擁有超過30年的經驗。從 2012 年 10 月到 2017 年 7 月，他擔任生物技術 領域多家知名私人控股企業的合同首席財務官。2015 年 1 月至 2017 年 7 月，他在私人臨牀研究機構 PRC Clinical 的董事會任職。2006 年 7 月，他與他人共同創立了私營生物技術公司 Tacere Therapeutics, Inc.，並在 2012 年 10 月出售之前一直擔任該公司的董事長、總裁 兼首席財務官。在Tacere任職期間，卡特蘭尼先生在建立和管理與輝瑞公司1.5億美元的藥物開發合作方面發揮了重要作用。在加入Tacere之前，他曾在董事會任職，曾是Benitec Biopharma Limited的首席財務官，當時是一家在澳大利亞證券交易所上市的生物技術公司。加入 Benitec 之前，Catelani 先生曾在 Axon Instruments, Inc. 擔任副總裁兼首席財務官。Axon Instruments, Inc. 是一家在澳大利亞證券交易所上市 的美國公司，是生物技術 和診斷研究儀器和軟件系統的領先設計和製造商。在加入 Axon 之前，他曾擔任 Media Arts Group, Inc. 的財務副總裁，該公司是一家在紐約證券交易所上市的品牌 消費品公司。卡特蘭尼先生還曾在多個行業的多家早期創業公司工作，包括 生物技術、清潔技術和零售，擔任過諮詢和管理職務。Catelani 先生的職業生涯始於安永會計師事務所 ，是一名註冊會計師（不活躍）。他擁有加州州立大學薩克拉門託分校的會計學學士學位和加利福尼亞大學戴維斯分校 的工商管理碩士學位。

除了庫馬爾博士、巴斯基斯博士和蒂特頓先生的 之外，我們的現任董事或執行官在過去五年中都沒有擔任過另一家 上市公司的董事。

據公司所知，任何董事、被提名董事或高管 高級管理人員與任何其他人被選為董事、被提名董事或執行官的安排或諒解均不存在。 公司的任何董事、董事提名人或執行官之間都沒有家庭關係。據公司 所知，在過去十年中，沒有發生過對評估公司任何 董事、董事提名人或執行官的能力或誠信具有重要意義的S-K法規第401（f）項所述的重大法律訴訟。

董事會 董事會和公司治理

普通的

我們的 董事會監督管理層在處理公司業務和事務方面的活動。我們的普通股在 納斯達克資本市場上交易，我們受上市要求的約束，其中包括要求我們的董事會由 大多數 “獨立” 董事組成。阿諾德·巴斯基斯博士、艾米麗·戈特沙爾克和小劉易斯·H·蒂特頓（我們的首席獨立董事 ）目前符合美國證券交易委員會定義的 “獨立” 的定義。董事會已單獨指定了 審計、提名和薪酬委員會。我們的董事長阿米特·庫馬爾博士是公司的員工，因此沒有資格 成為 “獨立” 董事。

董事會委員會

2015 年 7 月 9 日，董事會成立了審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬 委員會”）以及提名和公司治理委員會（“提名委員會”）。每個委員會都有章程 ，該章程將由此類委員會的成員每年進行審查。每份委員會章程的最新副本均可在公司網站 http://ir.anixa.com/committee-charters 上向 股東查閲。

審計 委員會

我們 有一個單獨指定的常設審計委員會，該委員會是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》 第 3 (a) (58) (A) 條設立的（”《交易法》”）和《納斯達克上市規則》。審計委員會將始終由 完全由具有 “財務知識” 的獨立董事組成，這意味着他們能夠閲讀和理解基本的 財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，該委員會 將至少有一名符合美國證券交易委員會規則和條例 定義的 “審計委員會財務專家” 資格的成員。

公司審計委員會的主要職責和責任是任命公司的獨立審計師， 監督公司財務報告的質量和完整性以及獨立審計師對公司財務報表的審計 ，在履行其義務時，公司審計委員會將與公司 管理層和獨立審計師一起審查年度審計的範圍和結果、審計師的獨立性以及公司的 會計政策。

審計委員會將被要求定期向董事會報告，討論在公司財務報表的質量或完整性 、其對法律或監管要求的遵守情況以及公司獨立審計師的績效和獨立性 方面出現的任何問題。

審計 委員會報告

與管理層一起查看 。審計委員會已與管理層審查並討論了我們經審計的財務報表。

查看 和與獨立審計師的討論。審計委員會與審計員討論了經修訂的 第61號審計準則聲明（AICPA）要求討論的事項， 專業標準，第 1 卷，非盟第 380 條），由 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第 3200T 條中通過。

審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的關於審計師與審計委員會關於獨立性的溝通的書面披露和審計師信函，並與審計師討論了其獨立性。

結論。 根據上述審查和討論，審計委員會決定將我們經審計的財務報表 納入我們的2022財年10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會的 成員是 Lewis H. Titterton, Jr.(主席), 阿諾德巴斯基斯博士和艾米麗戈特沙爾克.根據他的教育、經驗和背景，我們的董事會已確定 Titterton先生有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。 請參閲上面的 Titterton 先生的傳記信息，瞭解他的相關經歷。

薪酬 委員會

薪酬委員會將始終完全由獨立董事組成。除其他職能外，薪酬委員會 將監督公司首席執行官和其他執行官和高級管理層的薪酬，包括 與現金薪酬、激勵性薪酬、股權獎勵以及其他福利和額外津貼相關的計劃和計劃， 負責管理其中條款要求的任何此類計劃或計劃。薪酬委員會有權在認為必要時直接聘請任何薪酬顧問或其他顧問， ，費用由我們承擔，以履行其職責，確定 員工、高管和董事薪酬的金額和形式。

薪酬委員會的 成員是 Lewis H. Titterton, Jr.(主席), 阿諾德巴斯基斯博士和艾米麗戈特沙爾克.

薪酬 委員會的流程和程序。 薪酬委員會每年至少開會兩次，必要時會更頻繁。 每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬 委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及作為外部顧問或顧問的 發表演講，提供財務或其他 背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官可以與 就其薪酬條款與薪酬委員會進行談判，但首席執行官不參與薪酬委員會關於其薪酬或個人績效 目標的審議或決定，也不 在場。薪酬委員會的章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施 和人員。此外，根據其章程，薪酬委員會有權向內部和外部法律、會計或其他顧問以及 薪酬委員會認為履行其職責所必要或適當的外部資源獲得建議和協助，費用由公司承擔 。薪酬委員會直接負責監督任何為向薪酬委員會提供諮詢而聘請的顧問的工作。特別是， 薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事 薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據其章程， 在美國證券交易委員會和納斯達克規則要求的範圍內，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、 法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受他們的建議， 但是，不要求任何顧問要獨立。

薪酬委員會通常在日曆年的第四季度舉行一次或多次會議，討論年度薪酬調整、年度獎金、年度股權獎勵和新的公司績效目標並向董事會提出建議 。 此外，薪酬委員會通常在年度股東大會後不久舉行會議，以確定董事 的薪酬以及執行官的股權薪酬。但是，薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與 個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，例如 公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的趨勢、計劃或薪酬方法。 通常，薪酬委員會的流程包括兩個相關的要素：確定 的薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官 官以外的其他高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官 向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其績效評估由薪酬 委員會進行，該委員會就其薪酬的任何調整以及發放的獎勵向董事會提出建議。 作為審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和考慮 等材料，例如財務報告和預測、運營數據、税收和會計信息、列出在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬 、高管和董事股票所有權信息、公司 股票業績數據、歷史高管薪酬水平分析和當前全公司薪酬水平，補償 來自比較公司的數據、薪酬調查以及任何薪酬顧問的建議（如果適用）。

提名 和公司治理委員會

提名委員會將始終完全由獨立董事組成。 提名委員會的主要職責和職責是確定合格的人選成為董事會成員，向董事會推薦被指定 作為候選人，在年度股東大會上選舉董事，並制定公司的 公司治理指導方針並向董事會提出建議。在甄選董事時，提名委員會將考慮具備資格 和專業知識的候選人，這將加強董事會的組成，包括以下考慮因素。下文 列出的考慮因素並不是最低資格，而是權衡候選人所有資格和專業知識的指導方針。

我們 認為，合格現任人員的持續任職可促進董事會的穩定性和連續性，有助於提高董事會作為集體機構工作的能力，同時使我們受益於董事在任職期間積累的對我們事務的熟悉和洞察力 。因此，提名委員會確定 董事候選人的流程將反映我們的慣例，即通常重新提名繼續滿足董事會成員標準 、提名委員會認為他們繼續做出重要貢獻並同意繼續 在董事會任職的現任董事。如果提名委員會確定同意重新提名的現任董事在任董事仍然符合資格並在前一任期內令人滿意地履行了董事的職責，並且不存在任何理由， 包括與整個董事會的組成和職能需求有關的考慮，那麼在提名委員會 看來，為什麼不應重新提名現任董事，則提名委員會在沒有特殊情況的情況下通常會被提名提名現任 董事連任。儘管我們沒有關於在確定和評估 潛在董事候選人時考慮多樣性的正式政策，但提名委員會將在識別和評估潛在董事候選人時考慮個人特徵（性別、種族、年齡和 代表性不足的社區）、技能和經驗、資格和背景 ，以此作為識別和評估潛在董事候選人的一個因素 } 和公司治理委員會認為是監督我們公司 業務所必需的適當技能、才能、專業知識和背景。

如果 現任董事未被提名連任或董事會存在其他空缺，則提名委員會可以 向提名委員會認為可能熟悉合格候選人的人員徵求提名人推薦， 包括董事會和管理層成員。儘管提名委員會也可以聘請專業搜尋公司來協助 識別合格的候選人，但提名委員會沒有聘請任何第三方來識別、評估或協助識別 或評估董事候選人。我們沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。 由於我們公司和董事會的規模，提名委員會認為沒有必要制定這樣的政策。

根據 對候選人的熟悉程度，提名委員會可能會選擇面試某些它認為 可能具備董事會成員資格和專業知識的候選人。它還可以收集它認為適當的其他信息 ，以全面瞭解候選人。根據這些面試或具有個人知識 和與候選人打交道經驗的董事會成員的報告，以及所有其他可用信息和相關考慮，提名委員會將選擇 並提名其認為最適合擔任董事會成員的候選人。

提名和公司治理委員會的 成員是阿諾德·巴斯基斯博士（主席）、小劉易斯·蒂特頓和艾米麗·戈特沙爾克。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的 董事會目前由四名董事組成。2018 年 7 月 26 日，董事會獨立成員任命蒂特頓先生為首席獨立董事 。首席獨立董事的職責包括主持董事會主席（兼任公司首席執行官）不出席的董事會會議，包括 獨立董事的執行會議，以及擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人。獨立董事 可以在沒有管理層的情況下與公司的獨立註冊會計師事務所獨立會面，討論 公司的財務報表和相關審計。因此，儘管董事會任命了首席獨立董事，但在 未來董事會組成發生變化的情況下，董事會可能會重新評估首席獨立董事的作用或必要性。 考慮到公司的規模和我們的業務，我們已經確定這種結構是適當的。

管理層 負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會最終負責 公司對風險管理的監督。我們的董事會採用全企業範圍的風險監督方法，旨在支持 實現組織目標，包括戰略目標，以改善長期組織績效並提高 股東價值。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層 正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解公司的風險水平是合適的。作為 風險管理監督職責的關鍵部分，我們的董事會鼓勵管理層與董事會進行全面和公開的溝通。我們的董事會定期與管理層審查重大戰略、運營、財務、薪酬和合規風險。此外，我們的管理團隊 定期向董事會全體成員報告其職責範圍，這些報告的一部分是責任範圍內的風險以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。 將根據需要或董事會的要求進行額外的風險審查或報告。

出席情況

在 2022 財年期間舉行了七次董事會會議，但不包括經一致書面同意採取的行動。庫馬爾博士、巴斯基斯博士、 Titterton 先生和 Gottschalk 女士出席了他們有資格參加的所有董事會會議。

在2022財年，審計委員會舉行了五次會議，不包括經一致書面同意採取的行動。Titterton 先生 和巴斯基斯博士出席了他們有資格參加的審計委員會的所有會議。Gottschalk 女士出席了她有資格參加的 次審計委員會會議中的四次。

在 2022 財年期間舉行了三次薪酬委員會會議，但不包括經一致書面同意採取的行動。每位 委員會成員都出席了他們有資格參加的薪酬委員會的所有會議。

在2022財年，提名委員會舉行了兩次會議，不包括經一致書面同意採取的行動。 每位委員會成員都出席了他們有資格參加的提名委員會的所有會議。

當時擔任董事並被提名為董事的所有 董事會成員都參加了我們的 2022 年年度股東大會。 我們鼓勵我們的董事參加年度股東大會。

道德守則

我們 已通過一項正式的道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計 官員或主計長或履行類似職能的人員。我們將根據要求免費向任何人提供我們的道德準則的副本 。如需我們的道德守則副本，請寫信給位於阿爾馬登高速公路 3150 號阿爾馬登高速公路，250 套房，加利福尼亞州 95118 的 Anixa Biosciences, Inc. 祕書。我們的道德守則的最新副本也可在我們的網站 http://ir.anixa.com/governance-docs 上查閲。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事、執行官和百分之十的股東向美國證券交易委員會提交初步所有權報告 和普通股所有權變動報告。董事、執行官和百分之十的股東還必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。根據對這些申報的審查，我們認為 所有必需的第 16 (a) 條填報都是在2022財年及時完成的。

與關聯人的交易

除下文所述的 與執行官的薪酬安排外，公司沒有與 關聯人進行任何其他交易。

相關 個人交易批准政策

儘管 我們沒有關於批准我們與關聯人之間交易的書面政策，但就適當的公司治理 而言，我們的董事會在適用的規則和法規要求的範圍內審查和批准所有此類交易。通常，管理層 將在下次定期董事會會議上向董事會提交我們提議 達成的任何關聯人交易，以供其批准。如果認為該交易符合我們的股東和公司的最大利益，董事會可以批准該交易。

高管 薪酬

下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的財年的某些信息，涉及向我們的董事會主席兼首席執行官以及我們的總裁、首席運營官兼首席財務官 官（“指定執行官”）授予 的薪酬、賺取或支付的薪酬。在 2022 財年，沒有其他執行官獲得的總薪酬超過 100,000 美元。

摘要 補償表

就業 協議

我們 尚未與任何一位指定的執行官簽訂僱傭協議。庫馬爾博士和卡特蘭尼先生均以公司隨意僱員的身份聘用 。

股票 期權

傑出的 股票期權大獎

下表列出了有關指定執行官在 2022 年 10 月 31 日持有的未行使 股票期權的某些信息：

股票 期權授予

下表彙總了2022財年的股票期權授予。

(1) 這些金額是根據ASC 718計算的。關於期權獎勵估值中使用的假設的討論可在我們截至2022年10月31日的財年合併財務報表附註2中找到 10-K 年度報告。這些金額反映了我們對這些股票期權和限制性股票獎勵的會計費用，與我們的指定執行官可能確認的實際 價值不符。

股票 期權練習

在截至2022年10月31日的年度中，庫馬爾博士在無現金基礎上行使了64萬股股票期權，從而發行了148,100股 普通股，總價值為1,219,200美元。

股票 獎勵

目前沒有未兑現的限制性股票獎勵。

終止或控制權變更後可能的 付款

Amit Kumar 博士

根據我們的2010年股票激勵計劃和我們的2018年股票激勵計劃 （統稱為 “股票計劃”）向庫馬爾博士授予的 基於時間和績效的期權規定，加快對其期權中未歸屬部分的歸屬，並且 加速期權可在控制權發生下文定義的變更後立即行使。 將加速的期權的內在價值為4,924,866美元，這是根據我們在2022年10月31日的收盤股價和 每個期權的行使價的超額乘以每次授予加速的期權數量計算得出的。

邁克爾 J. Catelani

根據我們的股票計劃向卡特蘭尼先生授予的 基於時間和績效的期權規定，加快歸屬其期權中未歸屬部分 ，此類加速期權將在控制權發生變化後立即行使，定義見下文。 將加速的期權的內在價值為1,667,141美元，這是根據我們在2022年10月31日收盤價 和每個期權的行使價的超額乘以每次授予加速的期權數量 計算得出的。

在控件中更改

根據我們的 2010 年股票激勵計劃和我們的 2018 年股票激勵計劃，“控制權變動” 是指：

的意圖是將該定義與《法典》第 第 409A 條和不時修訂的適用的財政法規中定義的 “控制權變更” 的定義保持一致。

導演 薪酬

2022 年 3 月 10 日 ，在對同類公司的非僱員董事薪酬進行審查後，董事會批准了董事的現金和股權薪酬 。每位非僱員董事應獲得50,000美元的現金補償，分四個季度分期支付，並授予10年期非合格股票期權 ，用於購買10萬股可行使的普通股，該期權在一年內按月歸屬 。我們的員工董事阿米特·庫馬爾博士沒有因在 2022 財年作為董事 提供的服務而獲得任何額外報酬。

下表列出了小劉易斯·蒂特頓、阿諾德·巴斯基斯博士和我們的非僱員董事艾米麗·戈特沙爾克 在 2022 財年的薪酬：

董事 的薪酬

董事會 多元化矩陣

提案 2

在諮詢的基礎上批准 指定執行官的薪酬

導言

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第 951 條 和《交易法》第 14A 條，以下提案通常被稱為 “Say on Pay” 提案，使我們的股東 能夠在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬 根據適用的美國證券交易委員會規則。

我們 的高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住一支有才華的高管團隊，他們將為我們的成功提供領導 ，從而提高股東價值。我們認為我們的高管薪酬計劃實現了這一目標， 與股東的長期利益非常吻合。我們敦促股東閲讀本委託書中其他地方標題為 “高管薪酬” 的部分，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官在 2022 年薪酬 的信息。

我們 要求我們的股東表示支持本委託書中所述的我們的指定執行官薪酬。 這項 “薪酬待遇” 提案讓我們的股東有機會就我們指定執行官的 薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對本委託書中描述的我們指定的 執行官的總薪酬。因此，我們將要求我們的股東在虛擬會議上對以下決議 投贊成票：

“決定， 根據美國證券交易委員會的薪酬披露 規則，Anixa Biosciences, Inc.的股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬， 在2023年年度股東大會的委託書中披露。”

這次 say-on-pay 投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬 委員會重視股東的意見，如果該決議未獲得 正確多數票的批准，我們可能會在未來的薪酬審議中審查和考慮本次諮詢投票的結果。

投票 為必填項

正如本委託書所披露的那樣，正在尋求股東在諮詢的基礎上，以在虛擬會議上正確投出的多數票獲得股東的批准， 以批准我們指定執行官的薪酬。

建議

我們的 董事會建議股東在諮詢的基礎上投票贊成批准本委託書中披露的 指定執行官的薪酬。

提案 3

批准 的任命
公司 2023 財年的獨立審計師

導言

2022 年 11 月 29 日，公司董事會審計委員會任命 Haskell & White LLP 公司為 截至2023年10月31日的財年的公司獨立審計師。股東將被要求批准審計 委員會對審計師擔任我們的獨立審計師的任命。董事會通過其審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。董事會不受本次投票結果的約束，但在選擇公司 2024 財年的獨立審計師時將考慮這些投票結果。預計審計員的代表 不會出席虛擬會議。

費用

下表描述了Haskell & White LLP（我們目前的獨立 註冊會計師事務所兼首席會計師）提供和計費的專業審計服務的費用，用於審計我們的合併財務報表以及其他服務 在2022和2021財年期間的費用。

我們的 審計委員會已確定，審計師提供的服務與維護審計師 作為我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性相容。

董事會制定了預先批准的政策和程序，根據這些政策和程序，董事會批准了審計師在 2022 年提供的上述審計、税務和非審計 服務。根據審計委員會聘請獨立審計師的責任， 所有審計和允許的非審計服務都需要獲得董事會全體成員的預先批准。這些服務的費用估算由 董事會主席根據我們管理層提供的信息批准。

需要 投票

批准審計委員會任命審計師為截至2023年10月31日的 財年的公司獨立註冊會計師事務所 需要本次虛擬會議上的大多數選票的贊成票。

審計委員會的建議

董事會一致建議投贊成票 批准 HASKELL & WHITE LLP 董事會任命 HASKELL & WHITE LLP 為公司在截至 2023 年 10 月 31 日的財年內獨立註冊會計師事務所。

其他 信息

代理 請求

所有 招攬代理的費用將由公司承擔。除了通過郵件進行招攬外，公司的高級管理人員和 普通員工還可以親自或通過電話徵求代理人。公司不打算使用付費招標代理。

代理

股東可以在使用代理人之前隨時撤銷其代理人，方法是向公司祕書發出書面通知， 稍後執行修訂後的委託書。除非先前已撤銷，否則所附表格中的代理將根據虛擬會議上的規格在虛擬會議上進行投票 ，如果沒有此類規範，則根據董事會的建議進行投票。

已發行證券 ；需要投票

截至記錄日營業結束時 ，已發行普通股為30,922,830股。股東有權為持有的每股普通股投一票 。在董事選舉中，將選出在虛擬會議上獲得最多贊成 票的四人。要批准提案 2 和 3，需要在虛擬會議 上正確投的多數票或通過代理人投的贊成票。為了確定虛擬會議的法定人數，無論這些 股票是如何或是否對任何具體提案進行表決的，都將計算在會議上的普通股以及公司收到的已執行代理人 的股份。

其他 業務

我們的 董事會知道在虛擬會議上沒有其他問題要提出。如果有任何其他問題需要在虛擬 會議之前提出，則所附代理中提及的人員打算根據他們對任何此類事宜的判斷對此類代理人進行投票。

主要股東、高級管理人員和董事的實益 所有權

下表列出了截至記錄日由以下人員實益擁有的有關我們普通股的某些信息：(a) 我們管理層已知是我們 5% 以上已發行普通股的受益所有者 個人，(b) 我們的每位董事 和執行官，以及 (c) 所有董事和執行官作為一個整體：

提交 2024 年年度股東大會股東提案的截止日期

任何提案要考慮納入我們的委託書和委託書以提交給我們的2024年度 股東大會，都必須以書面形式提交併符合《證券交易法》第14a-8條的要求。 公司必須在 2023 年 9 月 30 日之前在位於聖何塞 95118 號阿爾馬登高速公路 3150 號套房 250 號的辦公室收到此類提案。

股東 可以提出提案，擬納入我們 2024 年年度股東大會的委託書，前提是公司祕書根據適用的 美國證券交易委員會法規和經修訂的公司章程（如適用）中規定的時間表收到此類提案 。不符合此類規定提交的提案 將被視為不合時宜或存在缺陷。

股東 通訊

希望與董事會溝通的股東 可以將此類溝通直接發送給董事會，收件人：阿米特·庫馬爾博士。庫馬爾博士將在隨後的董事會會議上向董事會提交所有股東溝通的摘要。董事們將有機會 自行決定審查實際通信。

其他 信息

隨附的 本委託書是公司截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告的副本。此類報告包括 公司 2022 財年經審計的財務報表以及某些其他財務信息。

此外，我們受《交易法》的某些信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告、委託書 和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。對本委託書中討論事項的任何方面有疑問的股東應聯繫公司祕書邁克爾·卡特蘭尼，電話號碼為3150 Almaden Expressway，250套房，加利福尼亞州聖何塞95118。

代理

此 代理是代表董事會徵求的

下列簽署人特此任命阿米特·庫馬爾博士和邁克爾·卡特蘭尼作為下列簽署人的代理人，擁有 替代的全部權力，對ANIXA BIOSCIENCES, INC.的所有普通股進行投票。下列簽署人於 2023 年 1 月 17 日 在將於 2023 年 3 月 9 日舉行的年度股東大會或其任何續會上記錄在案。

1。 選舉阿米特·庫馬爾博士、阿諾德·巴斯基斯博士、艾米麗·戈特沙爾克和小劉易斯·H·蒂特頓任職至2024年年會 股東或其繼任者當選並獲得資格。

[]適用於所有被提名者

[]扣留被提名人的權力

[]除了（參見説明書）以外的所有人

[]阿米特·庫馬爾博士

[]阿諾德·巴斯基斯博士

[]艾米麗·戈特沙爾克

[]小劉易斯·H·蒂特頓

説明： 要扣留任何個人被提名人的權限，請標記 “除外的所有人”，然後填寫你 希望隱瞞的被提名人旁邊的圓圈。

2。 以不具約束力的諮詢方式批准我們指定執行官的薪酬：

[]為了 []反對 []避免

3。 批准董事會任命 Haskell & White LLP 為公司截至2023年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ：

[]為了 []反對 []避免

本代理所代表的 股票，在正確執行後，將按照下列簽名的股東的指定進行投票。如果此卡 不包含具體的投票説明，則將對該卡片上描述的每位董事和提案進行股份投票。

根據他們的判斷，代理人有權對會議之前可能出現的其他事項進行投票。

請 使用隨附的預付郵資信封立即標記、簽名、註明日期並退回此代理書。此代理是代表 董事會徵求的 Anixa Biosciences, Inc

當 股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽名時，請註明 的完整標題。如果是公司，請由總裁或其他授權人員在公司名稱上簽名。如果是合夥企業， 請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。

通過互聯網投票 — 你可以訪問 http://www.proxyvote.com 投票。

在會議日期前一天 美國東部時間晚上 11:59 之前，使用 互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，然後按照説明獲取記錄 並創建電子投票説明表。