美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2022年9月30日的財政年度

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-36745號

應用DNA科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

¨ Yes x No

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

¨ Yes x No

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

x     是 ¨ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

x     是 ¨ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。？是x不是

根據註冊人最近完成的第二財季(2022年3月31日)最後一個營業日在納斯達克證券市場上報告的普通股的最後銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權和無投票權普通股的總市值約為1,720萬美元。每一位高管、董事以及每個實體或個人持有的註冊人普通股，據註冊人所知，截至2022年3月31日擁有註冊人已發行普通股的5%或以上的股票已被排除在外，因為這些人可能被視為註冊人的聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年1月24日，註冊人已發行普通股12,908,520股，每股票面價值0.001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

應用DNA Science，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)正在提交Form 10-K(本“修訂”)的第1號修正案，以修訂其最初於2022年12月14日提交給證券和交易委員會(“The Securities and Exchange Commission”)的截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(“原始備案”)。

我們提交本修正案只是為了將本公司2023年股東周年大會的最終委託書中通過引用納入的信息納入第三部分，因為公司的最終委託書將不會在公司截至2022年9月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。本修正案對原申請文件第三部分第10、11、12、13和14項進行了修改和重述。此外，現對原申請文件第四部分第15項中的證據索引進行修改並重新聲明其全部內容，並將2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所要求的當前日期的證書作為本修正案的證據提交。由於本修正案不包含財務報表，因此我們不包括 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的新認證。

除如上所述外，未對原始 申請進行任何其他更改，並且原始申請在原始申請日期繼續有效。除本文明確規定外，本修正案 不反映最初提交申請之日之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新其中包含的任何其他披露 ，除非為反映上述修正案所需。因此，本修正案應與最初提交給美國證券交易委員會的文件及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件一併閲讀。

本報告中的所有認股權證、期權、股票和每股信息 對2019年11月1日生效的40股反向股票拆分具有追溯力。

目錄

第三部分

董事會、高級管理人員和主要員工

董事會(“董事會”) 目前由七名成員組成。每個董事的任期將在我們的下一屆年會上屆滿，直到他或她的繼任者被任命為止。 我們的執行董事由董事會選舉並由董事會酌情決定。 任何董事或高管之間沒有家族關係。

董事和高管的年齡顯示為截至2023年1月24日 。

下面列出的是與上述 個人有關的傳記信息。

詹姆斯·海沃德，博士，理學博士。

海沃德博士自2006年3月17日起擔任我們的首席執行官，2005年9月28日起擔任董事董事會成員，2007年6月12日起擔任總裁兼董事會主席。他自2005年10月5日起擔任我們的代理首席執行官 官員。他還在2013年8月20日至2013年10月13日期間擔任代理首席財務官。海沃德博士於1983年在紐約州立大學石溪分校(Stony Brook)獲得分子生物學博士學位 ，並於2000年獲得該機構的榮譽科學博士學位。他在上市公司的經歷始於英國最早的生物技術公司之一 - BioCompatible的聯合創立。此後，海沃德博士擔任雅詩蘭黛公司產品開發負責人達五年之久。1990年，他在石溪創立了合作集團，為生物技術、製藥和消費品行業提供產品和服務，並在那裏擔任董事長、總裁和首席執行官長達14年。在此期間，協作組創建了多項業務，包括協作性生物聯盟和協作性實驗室，前者是人類基因產品的合同開發商和製造商，2002年被出售給陶氏化學公司；後者是護膚品和皮膚病配料的服務提供商和製造商，2004年被出售給Engelhard(現為巴斯夫)。他是BIO第一屆螺旋獎的獲得者，並曾兩次被《公司》雜誌和長島技術名人堂選為年度最佳企業家。他曾在石溪基金會、紐約研究基金會的董事會任職, 和紐約攝政王諮詢委員會。Hayward博士還在石溪大學制造和技術資源聯盟的顧問委員會任職，並在Softheon Corporation和NeoMatrix Formulations，Inc.的董事會任職。

唐熙華博士在生物技術、製藥和消費品行業公司中的經驗和高級領導職位，特別是他在一般運營、財務運營和行政管理 領域的資歷和技能，以及他作為公司首席執行官的角色 和總裁導致董事會得出結論，唐熙華博士應該擔任公司的董事總裁。

雅科夫·A·沙馬什

Yacov A.Shamash博士自2006年3月17日起擔任董事會成員。Shamash博士是石溪大學的電氣和計算機工程教授，自1992年以來一直擔任該職位。1992至2015年間，他擔任工程與應用科學學院院長，1995至2004年間，Shamash博士還兼任石溪大學哈里曼管理與政策學院院長。他從2001年 - 2019年起擔任Stony Brook的經濟發展副總裁。 他是位於Stony Brook的紐約州無線和信息技術卓越中心和紐約州高級能源研究卓越中心的創始人。Shamash博士在1989至1992年間開發並指導了NSF工業/大學合作研究中心的模擬/數字集成電路設計，並在1985至1992年間擔任華盛頓州立大學電氣與計算機工程系主任。Shamash博士是上市公司Comtech Telecications Corp.和Keytronic Corp.的董事會成員，也是幾個非營利性組織的董事會成員：長島第一機器人公司和Listnet公司。Shamash博士擁有英國倫敦帝國理工學院電氣工程博士學位。

Shamash博士每天都會與覆蓋範圍內的大大小小、地區性和全球性企業的領導人會面，作為我們董事會的成員，通過向客户、市場渠道和媒體提供最高級別的介紹， 在我們的業務發展中發揮了不可或缺的作用。沙馬什博士還為我們的董事會帶來了他在其他私營和上市公司擔任董事的寶貴經驗 。董事會認為，Shamash博士的技術經驗和其他能力使他成為董事會中一名有價值的成員。

桑福德·R·西蒙

桑福德·R·西蒙博士自2006年3月17日起擔任董事會成員。Simon博士自1969年以來一直擔任石溪大學生物化學、細胞生物學和病理學教授。 他於1969年加入石溪大學教職，擔任助理教授，1975年晉升為終身教職的副教授。Simon 博士在1995至2004年間擔任協作組董事會成員。從1967年到1969年，西蒙博士是洛克菲勒大學的客座調查員。Simon博士於1963年獲得哥倫比亞大學動物學和化學學士學位，1967年獲得洛克菲勒大學生物化學博士學位，並在英國劍橋跟隨諾貝爾獎獲得者Max Perutz攻讀博士後。他保持着一個活躍的研究實驗室，研究癌症和炎症中細胞侵襲的各個方面，小分子在調節不同細胞功能中的使用，以及藥物輸送的新策略；他還教授本科生、研究生、醫學和牙科學生。

Simon博士從事商業媒體中大生物分子的使用工作，我們利用他的專業知識為特定客户將DNA製成商業載體。作為我們董事會的成員，西蒙博士為我們提供專利方面的建議，提供技術建議，並將我們介紹給企業合作伙伴和客户。 董事會相信，西蒙博士的建議使他成為一名寶貴的董事會成員。

約瑟夫·D·西科利

約瑟夫·D·切科利自2014年12月3日以來一直是董事會成員。自2010年以來，Ceccoli先生一直是位於石溪長島高科技孵化器的生物科學公司Biocogent，LLC的創始人兼首席執行官總裁 。Biocogent專注於皮膚活性分子和治療產品的發明、開發和商業化，這些產品用於受監管(非處方/醫療護理)、個人護理和消費產品。在加入百科之前，切科利先生在巴斯夫公司擔任董事全球運營總監。巴斯夫公司是世界百強企業之一，也是全球最大的全球化工企業。 2007年至2008年，他在巴斯夫公司負責國內外業務部門的整合、運營和增長。在加入巴斯夫之前，Ceccoli先生是美國財富500強公司Engelhard Corporation的總經理，並在2004至2007年間擔任總部位於長島的Collaborative Group的首席運營官。切科利先生擁有理科學士學位(“B.S.”)羅徹斯特理工學院生物技術學位，以及各種製藥科學、乳劑化學、工程和管理學科的高級專業培訓。他是許多專業組織的成員，如美國化學學會和化粧品化學家協會。

董事會認為，切科利先生在生物科學和化學品市場，包括在全球和美國的運營和管理方面的經驗，使我們的董事會更加豐富。 切科利先生曾在多家生物科學和化工公司和組織擔任過高管和董事的經驗 使董事會得出結論，他應該擔任董事的一員。

羅伯特·B·卡特爾

Robert B.Catell自2016年10月7日起擔任董事會成員。自2006年以來，Catell先生一直擔任石溪高級能源研究和技術中心(AERTC)和國家離岸風能研究與開發聯盟(NOWRDC)的主席。他還在幾個商業和非營利組織的董事會任職，包括長島協會(LIA)、A+技術和安全解決方案公司、ThermoLift Inc.和公用事業技術解決方案公司(UTS)。卡特爾先生曾擔任KeySpan Corporation and KeySpan Delivery(前身為Brooklyn Union Gas)的董事長兼首席執行官，在國家電網收購KeySpan後擔任美國國家電網公司董事長和國家電網公司副董事長，並曾在包括紐約州能源研究與發展局(NYSERDA)在內的多個董事會任職。卡特爾先生擁有紐約城市學院的機械工程碩士和學士學位，是註冊專業工程師。他參加過哥倫比亞大學的高管發展項目和哈佛商學院的高級管理項目。

董事會認為，卡特爾先生豐富的高管級別管理經驗，包括在其他私營和上市公司以及受監管和技術行業擔任董事的經驗，使他有資格擔任我們的董事之一。

斯科特·L·安欽

安欽先生自2019年11月7日起擔任董事會成員。自2022年5月以來，安欽先生擔任ECP-PF控股集團的首席財務官，這是一家由私募股權支持的公司，在北美擁有Planet Fitness特許經營權。自2018年10月至2022年3月，安欽先生擔任企業諮詢服務公司Meadow Hill Place，LLC(“Meadow Hill”)的管理成員。安欽先生於2019年12月至2020年6月期間為本公司提供諮詢服務。在此之前，安欽先生曾在2016年3月至2018年10月擔任董事的董事總經理，為陷入困境的公司和利益相關者提供重組諮詢服務。2009年至2016年2月，安欽先生受僱於Alvarez&Marsal North America，LLC，這是一家專門從事扭虧為盈和臨時管理以及業績改進的全球專業服務公司。他是紐約州的非執業註冊會計師，擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的會計學學士學位和哥倫比亞大學商學院管理學專業的MBA學位。安欽先生目前是Genasys Inc.(納斯達克代碼：GNSS)和高品公司(納斯達克代碼：KOPN)的董事成員。

董事會認為，安欽先生的高層管理經驗使他有資格擔任我們的董事之一。

伊麗莎白·M·施馬爾茨

伊麗莎白·M·施馬爾茨女士自2017年6月1日起擔任董事會成員。自2003年以來，她一直擔任香水公司美國香精香水有限責任公司的總裁。 施馬爾茨女士還擔任她自己的諮詢公司貝琪·施馬爾茨聯合公司的總裁。她曾在雅詩蘭黛擔任企業產品開發部高級副總裁 。施馬爾茨的職責包括監督該公司一些最知名品牌的產品開發。隨後，她擔任Bath公司產品開發部執行副總裁總裁以及該有限公司的Body Works和維多利亞的祕密。施馬爾茨女士在露華濃開始了她的高級管理生涯 ，負責Borghese、Ultima II和Prestige等品牌的新產品開發。她是化粧品高管 女性的活躍成員。她獲得了格魯吉亞法院大學的心理學學士學位，並在他們的董事會任職。

施馬爾茨女士作為化粧品和個人護理行業的策略師和產品領導者的業績記錄使董事會得出結論，她應該擔任公司的董事 。

貝絲·詹森

Beth Jantzen自2015年2月15日起擔任我們的首席財務官。此前，詹岑在2013年5月至被任命為首席財務官期間擔任財務總監一職。在加入本公司之前，Jantzen女士於2000年1月至2013年5月在我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP擔任高級經理，負責管理多項業務，專門處理美國證券交易委員會的政策、實踐和程序，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案。Jantzen女士擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校的會計學學士學位，同時也是一名註冊會計師。

朱迪思·穆拉

朱迪思·穆拉女士自2021年1月19日起擔任我們的首席運營官，自2013年6月1日起擔任我們的首席信息官，自2017年12月22日起擔任我們的祕書。Murrah女士負責信息技術戰略和實施。Murrah女士還負責我們的運營職能，包括髮展關鍵客户和合作夥伴關係、質量保證監督和運營管理。穆拉女士之前在摩托羅拉解決方案公司擔任信息技術高級董事，摩托羅拉解決方案公司收購了她之前的公司符號技術公司。她在摩托羅拉解決方案公司的職責包括監督全球IT計劃管理辦公室、財務和供應商運營以及質量保證。在符號技術公司，Murrah女士在產品線管理、全球客户銷售、公司以及營銷溝通和IT方面擔任領導職務。Murrah女士擁有哈佛商學院的MBA學位和羅德島大學的工業工程學士學位。她是14項美國專利的發明家。默拉女士活躍在長島的商界和學術界。她是非營利性組織的聯合創始人和志願者，讓學生學習科學、技術、工程和數學學科。她在中部國家(紐約州)的董事會任職。圖書館基金會、位於Wardenclyffe的特斯拉科學中心和石溪公司教育中心。Murrah女士被提名為2005和2006年長島50強女性，並獲得了2001年首屆長島女性科技領袖鑽石獎。

粘土短巖

自2021年4月以來，ShorRock先生一直擔任我們的首席法務官兼董事業務發展部 的執行人員。ShorRock先生領導應用DNA的法律、法規、知識產權和業務發展職能 。ShorRock先生曾在2016年11月至2021年3月期間擔任應用DNA公司的內部和外部總法律顧問和知識產權法律顧問，在此期間，他對公司基因藥物和體外診斷業務部門的形成起到了重要作用。肖羅克先生在知識產權、專利法和複雜的商業交易方面擁有十多年的經驗 曾代理過包括財富500強公司和發展階段公司在內的客户。ShorRock先生擁有富蘭克林和馬歇爾學院的生物學學士學位，以及西頓霍爾大學法學院知識產權專業的法學博士學位。

拖欠款項第16(A)條報告

經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)節要求我們的高級管理人員和董事以及實益擁有根據交易法第12條登記的任何類別的股權證券 超過10%的人士向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會規則，高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者(“10%股東”)也必須 向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對截至2022年9月30日的財政年度內或與此相關的此類表格副本的審查，以及這些報告人員的書面陳述，我們認為，在截至2022年9月30日的財政年度內，第16(A)節要求的適用於我們的高級管理人員、 董事和10%股東的所有報告均已及時提交，如上所述表格中披露的那樣。

公司的管治

道德守則

我們的董事會已經通過了《1933年證券法》(經修訂)和《交易法》(我們的《商業行為和道德守則》)所規定的“道德準則”，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和負責財務報告的高級管理人員和員工。商業行為和道德準則 旨在編纂我們認為合理設計的道德標準，以阻止不當行為並促進誠實和道德的行為 。

我們制定了相關程序，以確保可以匿名舉報涉嫌違反《商業行為和道德規範》的行為。我們的商業行為準則和道德準則的最新版本可在我們的網站上獲得，網址為Investors.adnas.com。也可以免費從我們那裏獲得副本， 請發送到應用DNA科學公司，地址：50 Health Science Drive，Stony Brook，New York 11790，c/o Investor Relations。我們打算 通過在我們的網站上公佈對授予董事和高級管理人員的商業行為和道德準則條款的任何修訂或豁免， 在我們的網站上提供此類信息：Www.adnas.com和/或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中。

董事會委員會

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

在截至2022年9月30日的財年中，比策、卡特爾、西科利和沙馬什曾在審計委員會任職。Bitzer先生於2022年7月22日從他擔任主席的審計委員會退休。自2022年7月22日起，卡特爾先生被任命為審計委員會成員，沙馬什先生被任命為審計委員會主席。卡特爾、西科利和沙馬什將繼續在審計委員會任職。董事會已決定，審計委員會每位成員(包括前成員畢哲先生)均屬本公司董事獨立性標準及納斯達克提高的董事獨立性標準所指的獨立性，包括交易所法案下的規則10A-3(B)(1)。董事會還確定，審計委員會的每一位成員都是財務經驗豐富的 ，能夠閲讀和理解合併財務報表，Bitzer先生和Shamash先生都是交易所法案定義的“審計委員會財務專家”。在2022財年期間，審計委員會舉行了四次正式會議。

章程所反映的審計委員會的組成和職責及其成員的屬性，旨在符合適用於公司審計委員會的要求。審計委員會章程將每年進行審查，並在必要時進行修改。

審計委員會協助董事會履行與我們的財務報表和披露和財務報告流程、我們的內部控制系統、我們的內部審計職能、我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績、遵守我們的道德準則以及法律和監管要求有關的監督責任。審計委員會擁有任命、保留、終止、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作以及預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的唯一權力。

薪酬委員會

在截至2022年9月30日的財年中，比策、西科利和沙馬什(主席) 和施馬爾茨女士在薪酬委員會任職。比策從2022年6月3日起辭去薪酬委員會的職務，由施馬爾茨接任。施馬爾茨女士被任命為薪酬委員會成員，自2022年6月3日起生效。切科利、沙馬什和施馬爾茨將繼續擔任薪酬委員會的成員。薪酬委員會審查和批准所有高管的工資和獎金，審查和批准非僱員董事的薪酬，管理我們的股票激勵計劃下的未償還期權，提供建議並履行美國證券交易委員會規則要求的職責 。薪酬委員會認為，其流程和監督應旨在吸引、留住和激勵員工和非員工董事促進和推進我們的利益和戰略目標。應薪酬委員會的要求，首席執行官將提供信息，並可能參加有關其他高管 官員薪酬的討論。在2021財年，薪酬委員會聘請了一家獨立的薪酬諮詢公司Compensia，就與公司高管薪酬計劃和非執行董事薪酬計劃有關的事項 提供諮詢。薪酬委員會還會考慮其他一般行業信息和趨勢(如果有)。在2022財年，薪酬委員會舉行了三次正式的 會議。

在2021財年末，Compensia直接向薪酬委員會報告，並就我們的高管和非員工董事薪酬計劃的主要方面向委員會提供建議 ，包括不斷髮展的行業實踐、市場信息和我們計劃設計的競爭力。除了就高管和董事薪酬事宜向薪酬委員會提供建議外，Compensia不向我們提供其他服務。

提名委員會

Shamash先生(主席)、Bitzer先生和Simon先生在截至2022年9月30日的財年中擔任提名委員會成員。[比策辭去了薪酬委員會的職務，由施馬爾茨接任，從2022年6月22日起生效。沙馬什先生(主席)、西蒙先生和施馬爾茨女士目前繼續在提名委員會任職。董事會決定，提名委員會的每一名成員 在本公司、董事和美國證券交易委員會的獨立標準範圍內具有獨立性。

提名委員會負責除其他事項外：審查董事會組成、程序和委員會，並就這些事項向董事會提出建議；以及審查、徵集並向董事會和股東推薦董事會成員的候選人。

薪酬概述

薪酬委員會全面負責批准和評估我們任命的高管的薪酬安排。我們在2022財年任命的高管包括：首席執行官兼總裁、首席財務官詹姆斯·海沃德博士、首席財務官貝絲·詹森以及首席運營官兼首席信息官朱迪思·穆拉。我們的首席執行官向薪酬委員會提供關於除他本人以外的指定高管的薪酬的建議。然而，薪酬委員會可以自由作出與首席執行官的建議相反的決定。如上所述，在2021財年，薪酬委員會還聘請了獨立薪酬顧問Compensia，就與我們的高管薪酬計劃相關的事項向其提供建議。

我們的高管薪酬理念和目標

我們高管薪酬計劃的根本目的是幫助我們實現我們的財務和運營業績目標。具體地説，我們試圖調整高管的薪酬，以(1)留住並激勵高管，(2)在取得全公司和個人業績時獎勵他或她，以及(3)使高管的利益與創造長期股東價值保持一致，而不鼓勵過度的 冒險。為此，在我們公司發展階段的背景下，我們歷來通過基本工資、股權激勵和現金獎金的組合來補償我們被任命的高管 。

我們的業務模式基於我們與客户建立長期關係的能力，以及保持強烈的使命、客户至上、企業家精神和團隊導向的能力。 我們尋求創建一套高管薪酬方案，平衡短期和長期組成部分，以我們認為最合適的方式激勵高級管理層，並獎勵他們實現關鍵業務目標。

基本工資

截至2021年10月，我們提名的每位高管的年基本工資如下：海沃德博士，40萬美元，詹特岑女士，30萬美元和默拉女士。325,000美元。自2021年11月1日起，海沃德博士的年薪上調至45萬美元。首席執行官的加薪是在收到Compensia的市場評估後做出的，以保持他的工資在市場上的競爭力。自2022年5月7日起，Hayward博士和Murrah女士自願將他們的工資分別降至225,000美元和300,000美元，以迴應公司當時的現金狀況。首席執行官和首席運營官的薪酬在2022年9月3日分別恢復到450,000美元和325,000美元，他們分別獲得了110,343美元和12,260美元的一次性支付，這代表着他們恢復了從2022年3月7日到2022年9月3日的減薪。 這筆一次性付款是在2022年10月期間支付的，幷包含在2022財年的薪酬摘要表中的“工資” 列下。

現金獎勵

根據他的僱傭協議，Hayward博士有資格獲得高達800,000美元的特別現金獎勵，其中300,000美元在 且年收入達到800萬美元時支付，其中100,000美元將按超過800萬美元的年收入的每200萬美元支付，前提是Hayward博士在該日期仍受僱於公司(“特別業績 獎金”)。在截至2022年9月30日的財年中，公司的年收入超過1800萬美元，使首席執行官有權獲得80萬美元的特別業績獎金。特別績效獎金中的400,000美元在2022年12月期間支付，其餘400,000美元在2023年1月期間支付，每個都包含在2022財年“獎金” 列下的薪酬摘要表中。

由於公司的運營虧損，其他被點名的高管沒有因2021財年的業績而獲得可自由支配的現金獎金。然而，代替現金獎金，薪酬委員會於2021年11月1日批准向這些個人授予完全授予的股票期權，如下所述。

如下文所述，於2023年1月23日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准向其他被點名人員發放現金獎勵獎金，Jantzen女士為99,000美元(相當於其年基本工資的33%)，Murrah女士為107,500美元(相當於其年基本工資的33%)。

基於股票的長期薪酬

我們的長期薪酬計劃歷來只包括股票期權。授予高管的期權旨在激勵他們履行職責，為我們和我們的股東帶來長期利益。

通過只獎勵股東價值的創造，我們相信股票期權為我們的高管提供了有效的風險和回報概況。

定期向我們的高管授予股票期權，金額由薪酬委員會自行決定。從歷史上看，股票授予通常不是基於公式的，而是在歷史上考慮了以下定性因素的混合：高管的責任級別 ；高管職位的競爭市場；高管對我們增長的潛在貢獻；以及對這些高管的專業效率和能力的主觀評估。根據Compensia的建議，2022財年的股票贈與是基於公式的。

2021年11月1日，薪酬委員會授予詹岑和默拉全額股票期權，以代替酌情發放的現金紅利。這些期權授予日的公允價值分別為90,000美元和113,750美元，其中詹特岑女士的公允價值為90,000美元(相當於其年度基本工資的30%)，默拉女士的公允價值為113,750美元(相當於其年度基本工資的35%)，並在2022財年“獎金”一欄的“薪酬摘要表”中披露。贈款的數額是根據目標現金獎金價值和Compensia進行的分析得出的。

此外，薪酬委員會於2021年11月1日授予我們任命的高管全額股票期權作為基於股票的長期薪酬。這些期權在授予日的公允價值分別為海沃德博士800,000美元、詹特岑女士136,500美元和默拉女士147,875美元，並在2022財年“期權獎勵”列下的“薪酬摘要表”中披露。

2023年1月23日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了Jantzen女士和Murrah女士的獎金計劃。獎金計劃包括向Jantzen女士發放99,000美元(相當於其年度基本工資的33%)的現金獎勵，為Murrah女士發放107,500美元(相當於其年度基本工資的33%)的現金獎勵。 獎金計劃還包括授予限制性股票單位(RSU)(相當於年度基本工資的33%)和股票期權(相當於年度基本工資的34%)。RSU和股票期權將於2023年2月15日或之前授予。授予日，簡特岑女士的公允價值為99,000美元，默拉女士的公允價值為107,250美元，並將在授予之日起整整12個月內授予，但須繼續受僱於本公司。該等購股權將於授出日期的公平價值分別為102,000美元及110,500美元，並將於授出日期的首四個週年紀念日的每一日按等額分期付款方式授予，但須繼續受僱於本公司。

我們向我們的高管 提供以下福利，與向所有員工提供的福利相同：

我們相信，這些福利與其他公司提供的福利基本一致，尤其是與我們爭奪員工的那些公司一致。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員 都不是或曾經是我們公司的管理人員或僱員。對於擁有一名或多名高管將在我們的薪酬委員會或董事會任職的任何實體的薪酬委員會或董事(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，則為整個董事會)，我們的高管目前或過去一年均未擔任過 成員。

薪酬彙總表

下表列出了我們任命的高管在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年的薪酬。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2022年9月30日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息。

與詹姆斯·A·海沃德博士的僱傭協議

以下是截至2023年1月1日我們與Hayward博士的僱傭協議的討論，以及在該日期之前的補償行動(如有説明)。

首席執行官是唯一簽有僱傭協議的被任命的執行官員。

唐熙華博士的僱傭協議的初始期限為2016年7月1日至2017年7月1日，該協議每年自動續簽。該協議為年度基本工資和特別績效獎金提供了 ，其條款分別在上文標題為“基本工資”和“現金獎勵”的章節中進行了描述。董事會還可以酌情向海沃德博士發放年度獎金，條件是海沃德博士在年度獎金方面的待遇不得低於公司其他高管。 海沃德博士將有資格參加公司其他員工可獲得的退休、福利和激勵計劃。 僱傭協議還規定了以下有限的額外福利：每月最高1,500美元的汽車津貼、汽油津貼、每週使用外部司機最多20小時、健身房會員資格和航空公司俱樂部會員資格。

與海沃德博士的協議還規定，如果海沃德博士被公司無故解僱或海沃德博士有正當理由終止僱傭，則除了已賺取和未支付的工資、獎金和福利外，並在交付已執行的全面釋放和繼續遵守限制性契約的情況下，海沃德博士將有權按比例獲得(基於從公司會計年度開始到他終止僱傭的天數)(X)(如果他的年度獎金持續到終止年度結束)或(Y)上一年的年度獎金中較大的部分； 終止合同後兩年的分期付款，總額等於(I)海沃德博士基本工資的2.99倍或(Ii)海沃德博士前一年的年度獎金(或，如果高於海沃德博士終止合同當年的目標獎金(如果有))之和的兩倍；公司支付終止後18個月的眼鏡蛇 續保保險；連續兩年的人壽保險福利(如果有)；並延長未償還既得期權的行使期(自終止日期起計三年，或如較早，則為固定期權期限屆滿之日起計)。

如果公司在公司控制權變更前六個月內或在公司控制權變更後兩年內(根據僱傭協議的定義)終止僱傭關係而無任何原因或Hayward博士有充分理由終止僱傭關係，則本應分期支付的遣散費將一次性支付 。此外，除非被收購方承擔或繼續，海沃德博士的所有未償還期權和其他股權獎勵將在公司控制權發生變更時完全歸屬(無論其僱傭是否因控制權變更而被終止)。未行使期權的可行使期將延長至控制權變更後的三年(如果較晚，則為控制權變更後合格終止後的三年)，或固定期權期限較早的 到期後。此外，僱傭協議規定，如果向Hayward博士支付的與控制權變更相關的付款和福利將根據守則第280G條繳納消費税，則這些款項和福利將減少到不會觸發消費税的最高金額，除非Hayward博士更好地(在税後基礎上)獲得 所有付款和福利並支付所有必要的適用税款。

海沃德博士因死亡或殘疾而被解僱時，除分期付款外，他通常將有權獲得與如果他的僱傭被公司無故解僱時所獲得的相同的付款和福利。

海沃德博士受到標準限制性條款的約束，包括兩年的離職後競業禁止和員工或客户的非徵集。

董事薪酬：2022財年

我們聘請Compensia在2021財年末審查我們的董事薪酬計劃，以就我們用於2022財年非員工董事贈款的前瞻性設計提供建議。我們 於2022年11月1日授予每位非僱員董事購買29,845股股票的選擇權，涉及2022財年 。這些期權的期限為10年，將在授予之日起一週年時授予，但須繼續使用，並且 授予日的公允價值為150,000美元。此外，為了表彰在某些委員會的服務，也在委員會任職的董事會成員被授予額外的選擇權 。因此，在2021年11月1日，授予了為期十年的股票期權，在授予之日起一年內授予 ，但須繼續服務，授予日期公平價值分別為Shamash先生10,000美元、Bitzer先生8,750美元、Ceccoli先生5,000美元和Simon先生1,250美元。

(1)2022年7月28日，比策先生向公司董事會發出通知他的退休意向來自董事會。2022年9月22日，在公司2022年股東年會上，比策先生沒有競選連任。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年9月30日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了關於截至2023年1月24日我們實益擁有的普通股的某些信息 由我們所知的每個人實益擁有已發行普通股的5%或更多，(Ii)由表中“摘要 薪酬表”中點名的每位高管和表中在“董事薪酬：2022財年”下指名的每位董事，以及(Iii)由 所有高管和董事作為一個整體。

除非下面另有説明，否則每個人或 實體都有一個由我們的主要執行辦公室管理的地址，地址是紐約11790石溪健康科學大道50號。

其他關係

於2020年12月9日及10日，持有5%以上股東的Dillon Hill Capital，LLC及其聯屬公司Dillon Hill Investment Company，LLC行使了於2019年11月15日結束的包銷公開發售中收到的100,000份普通權證，合共行使了200,000份該等認股權證，為本公司帶來約110萬美元的淨收益。作為這些演習的結果，本公司 向投資者發行了總計100,000份額外的替代認股權證，這些額外的認股權證與上述已行使的認股權證基本相似 不同之處在於，50,000份新發行的替代認股權證的行使價為6.57美元，50,000份該等置換權證的行使價為6.46美元。截至2022年9月30日，Dillon Hill Capital，LLC及其附屬公司Dillon Hill Investment，LLC的股東比例不再超過5%。

董事獨立自主

董事會已決定，在截至2022年9月30日的財政年度內，除海沃德博士和安欽先生--包括約翰·比策三世(沒有競選連任)外，我們的每一位董事在公司2022年年度股東大會上)、羅伯特·B·卡特爾、約瑟夫·D·切科利、雅科夫·A·沙馬什、桑福德·R·西蒙和伊麗莎白·M·施馬爾茨·弗格森--根據納斯達克上市標準的定義，他們現在和過去都是“獨立的”， 他們構成了納斯達克規則所要求的董事會獨立董事的多數。董事會在評估獨立性時會考慮 是否有任何董事與我們的關係會干擾我們在履行其作為董事的責任時行使獨立判斷。

審計及其他費用

下表列出了我們目前的獨立審計師在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度向我們收取的費用：(I)為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的服務，(Ii)我們的審計師提供的與我們的財務報表審計或審查的業績合理相關且沒有報告為審計費的服務，(Iii)與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的服務，以及(Iv)所提供的所有其他費用 。

審計費用-包括為審計我們的綜合財務報表、審查季度報告中包含的中期綜合財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由我們的 獨立審計師提供的與法定和法規備案或業務有關的服務，包括註冊報表。

與審計相關的費用-包括與我們的合併財務報表的審計或審查的績效合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告，例如會計諮詢和與收購相關的審計。

Tax 費用-包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供專業服務而收取的費用。

所有 其他費用-包括上述服務以外的產品和服務費用。

董事會已 考慮提供非審計服務是否與保持主會計師的獨立性相一致，並已確定保持了獨立性。

審計委員會預批政策

我們的審計委員會負責批准所有審計、審計相關、税務和其他服務。審計委員會預先批准所有審計服務和允許的非審計服務，包括由我們的獨立審計師在本財年開始時為我們履行的所有費用和條款。非審計服務 在財政年度開始時按項目進行審查和預先批准。本財年開始後，我們計劃提供的任何額外非審計服務都將提交給我們的審計委員會主席進行預先批准，然後再聘請我們的 獨立審計師提供此類服務。這些臨時預批准將在審計委員會下次會議上與全體審計委員會進行審查，以供批准。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內，Marcum LLP提供的所有服務均經我們的審計委員會根據這些政策和適用的美國證券交易委員會法規預先批准。

第IV部

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年1月27日