根據2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的文件

登記説明書第333-150982號

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第4號修正案

組建S-8

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

南方銅業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

南方銅業董事股票獎勵計劃

(圖則全稱)

複製到：

朱利安·豪爾赫·拉扎爾德

祕書

南方銅業公司

7310 North 16^這是St.Suite 135

鳳凰城AZ 85020

(602) 264-1375

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

説明性 註釋

南方銅業公司(“註冊人”、“公司”、“SCC”、“我們”、“我們”或“我們”)於2008年5月16日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了表格S-8註冊聲明的第4號生效後修正案(文件編號333-150982)(“原始註冊聲明”)，其唯一目的是披露董事股票獎勵計劃(“計劃”)延長五年至1月27日的唯一目的。2028年。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下表格S-8的要求，我們登記了將根據股東批准的計劃發行的公司普通股128,000股，每股面值0.01美元。 原始註冊説明書還涵蓋根據原始註冊説明書註冊的計劃中由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或任何其他類似交易而成為可發行的任何額外普通股 而未收到對價而導致註冊人的普通股流通股數量增加 。該計劃此前規定，作為公司員工而未獲得補償的董事將在當選後自動 獲得1,200股普通股，並在此後的每次年度股東大會後獲得額外1,200股普通股。 該計劃於2016年1月31日到期。2016年1月28日，公司董事會(“董事會”) 批准將該計劃延長一年，但須經股東批准。2017年1月26日，董事會批准將該計劃再延長一年，但需經股東批准。該計劃的延期分別在2016年和2017年的股東年會上獲得批准。2018年1月25日, 董事會批准了將該計劃進一步延長五年，並對該計劃進行了修訂，將授予非僱員董事的普通股數量從1200股增加到1600股。在2018年股東年會上，將獎勵金額從1,200增加到1,600的修正案以及將該計劃延長五年至2023年1月28日的修正案都獲得批准。2021年4月22日，董事會修訂了董事會的薪酬，從2021年第二季度開始，符合條件的董事每季度獲得400股普通股 ，條件是每位董事出席每季度董事會會議。2022年1月27日，董事會 批准將該計劃再延長五年，但須經股東批准。在2022年5月27日召開的2022年股東年會上，股東們批准將該計劃延長五年至2028年1月27日。截至2022年12月31日，根據該計劃已授予416,800股普通股，剩餘183,200股在該日期之後可供使用。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.圖則資料*

第2項：註冊人信息和員工計劃年度信息。*

*包含表格S-8第I部分要求的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據證券法第424條，這些文件不需要作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證監會。這些文件和根據表格S-8第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部
註冊聲明中的必填信息

項目3.通過引用合併文件 。

本公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向委員會提交的下列文件，通過引用併入本文件，並應視為本文件的一部分：

此外，本公司隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向委員會提交的所有文件(已提交但被視為未提交的信息除外)在本合同日期之後、在對錶格S-8的註冊聲明提交後生效修正案 之前提交的所有文件，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應 被視為以引用方式併入表格S-8註冊聲明的本生效後修正案第4號，並從其各自的提交日期起構成本文件的一部分(該等文件以及上述文件，以下稱為 “公司文件”)。

公司文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的公司文件中包含的聲明 修改或取代該聲明。如此修改或取代的任何此類聲明，除非被如此修改或取代，否則不應被視為構成本註冊聲明生效後第4號修正案的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)根據《董事條例》第174節(規定董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們修訂和重述的公司註冊證書經修訂後，在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事的責任規定了此類限制。

《民事、刑事、行政或調查條例》第145節規定，任何現在或曾經是一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，如果他本着善意行事，並且合理地相信符合或不符合公司的最大利益，則該公司可以賠償該人在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，無論是民事、刑事、行政或調查。對於任何刑事訴訟或訴訟程序，沒有合理的理由相信他的行為是非法的，但對於由公司或根據公司的權利提起的訴訟，此類賠償僅限於費用(包括律師費)，並且在被認定尋求賠償的人對公司負有責任的情況下，必須得到法院的批准。 DGCL第145條規定，它不排除公司章程、 章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂後的章程規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大程度上和我們的章程中規定的範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

我們的章程為我們的任何高級管理人員或董事提供了賠償權利，這些高級管理人員或董事由於他或她是我們的高級管理人員或董事而參與了任何性質的法律程序 如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事， 並且對於任何刑事訴訟或訴訟程序，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。此類賠償 權利將包括根據特拉華州法律的適用規定，在訴訟最終處置之前對該官員或董事產生的費用進行報銷 。我們的附例規定，吾等可安排承保因董事或其作為公司代理人的人員的作為或不作為而引起的責任 及費用，該等責任及費用須為可獲得且 在成本及金額方面合理及適當的保險。該公司目前為其董事和高級管理人員提供責任保險。

項目7.要求免除註冊 。

不適用。

項目8.展品

以下是作為註冊説明書生效後第4號修正案的一部分提交的完整證物清單：

項目9.承諾

本公司特此承諾：

(I)包括證券法第(10)(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來，如果 總量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；

(Iii)將登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何 重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明中；

簽名

根據證券法的要求，本公司證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，並已於2023年1月27日正式授權簽署本《表格S-8註冊説明書生效後第4號修正案》。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人 構成並任命Julian Jorge Lazalde和/或Andres。C.費列羅和/或勞爾·雅各布及其每一個人， 作為真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以他們的名義，以任何和所有身份，簽署一份或多份表格S-8的登記聲明和對錶格S-8的一份或多份登記聲明和對一份或多份表格S-8的任何和所有修正案(包括生效前和生效後的修正案)，以及根據1933年證券法下的規則462提交的任何額外的登記聲明，並將其提交。向美國證券交易委員會(“委員會”)提供所有證物和與此相關的其他文件，並以南方銅業公司高級職員和董事的名義和代表他們的身份進行所有此類事情，以遵守修訂後的1933年證券法的規定和委員會的所有要求，授予上述事實律師和代理人以及他們每人全面的權力和授權，以進行和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情。完全出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或她的替代品或替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行的 。本授權書應保持完全效力，直至被提交給委員會的書面通知撤銷或取代為止。

根據修訂後的1933年證券法的要求，表格S-8註冊聲明的第4號生效後修正案已於2023年1月27日由以下 人員簽署。

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