目錄表

根據第(Br)A條有關該等證券的發售聲明已提交美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)。本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。 本初步發售通告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類要約、募集或出售，因為根據該州的法律，此類要約、招攬或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。我們可以選擇履行我們的義務，在完成向您的銷售後兩個工作日內向您發送最終發售通告，其中包含可獲得最終發售通告的URL或提交最終發售通告的發售聲明。

初步發售通告，2023年1月27日

雷霆能源公司

4002 Hwy 78, Suite 530 #296

弗吉尼亞州斯內爾維爾，郵編：30039

(866) 834-BEAR

產品摘要

最多75,000,000股

A類普通股

見第34頁“提供的證券”

本公司已聘請Dalmore Group，LLC，Members FINRA/SIPC(“Dalmore”)， 擔任與此次發行相關的經紀交易商，但不提供承銷或配售代理服務。這包括1%的佣金，但不包括公司向Dalmore支付的一次性開辦費和諮詢費。有關詳情，請參閲“證券持有人分銷及銷售計劃”。就本公司高級管理人員及董事就發售事宜作出的任何溝通而言，彼等擬根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則3A4-1所載豁免註冊 進行有關工作，因此，彼等 概不須註冊為經紀交易商。

該公司預計，不包括州備案費用，我們將支付的發行費用金額 將根據此次發行的最大售出股份數量約為370萬美元。

本次發售(“發售”)將於(1)最高發售金額已售出之日、(2)本次發售獲得美國證券交易委員會資格的一年之日或(3)公司自行決定提前終止發售之日中較早的 終止。此次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，為了向公司釋放資金並完成此次發行，需要 出售的股票數量沒有最低數量，這可能意味着公司沒有收到足夠的資金來支付此次發行的成本。該公司可以滾動進行一次或多次關閉。每筆交易完成後，投資者提供的資金將提供給公司。在本次發行初步完成後，我們預計至少每月舉行一次成交 。

ThunderEnergy優先股(“優先股”)的持有者有權獲得以下合計投票權：

A系列-可轉換為10股普通股的每股15票

B系列-每股1,000票，可轉換為1,000股普通股

C系列--每股1,000票，不可兑換

在本次發行結束時，優先股的持有者將繼續持有公司所有股本的多數投票權，從而控制董事會。

美國證券交易委員會不會通過或批准任何已發行證券或發行條款，也不會對任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性進行審核 。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發行的；然而，證監會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前，我們建議您 查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

這一發行本身就有風險。見第4頁“風險因素”。不能保證能籌集到必要的資金，也不能保證發行人能夠成功地完成本文所述的業務運作。

這些證券的銷售將在此次發行獲得批准後大約10天內開始。

該公司遵循A規則下的“發售通告”格式 。

目錄

在這份發售通告中，術語“雷霆能源”、“我們”或“公司”是指佛羅裏達州的雷諾能源公司。

本發售通函可能包含與公司、其業務計劃和戰略以及其行業相關的前瞻性陳述和信息。這些前瞻性陳述基於公司管理層的信念、假設和目前掌握的信息。當在發售材料中使用“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、 “預期”和類似的表述時，這些表述旨在識別構成前瞻性表述的前瞻性表述。 這些表述反映了管理層對未來事件的當前看法，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與前瞻性表述中包含的內容大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出之日起發表。 公司不承擔任何義務修改或更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

摘要

ThunderEnergy，Inc.成立於2011年4月，並於2022年4月進行了新的 管理。這個新團隊創造了一個仍處於重新開發和增長的早期階段的願景。公司 希望通過在多元化的商業企業、合作伙伴關係和投資(即商業/住宅房地產、採礦、有資產擔保的加密貨幣、水處理、太陽能等)中配置資本，為我們的股東帶來卓越的業績。並將當前可持續的收入作為首要目標，將資本增值作為次要目標。我們的財務戰略旨在提供基礎性的 後盾，以降低固有的業務風險，包括投資於投資的其他資產和多元化程度良好的 行業的非投資級信貸。

該公司已經獲得了令人印象深刻的合作伙伴關係-包括房地產開發、採礦、水處理、太陽能、金融/銀行、法律、營銷和廣告，並正在不斷擴大 在多個資本市場的投資機會，以創造多樣化的收入來源。其使命是通過 擁有各種資產類別的多元化資產基礎來保護股東，使其能夠保持流動性和自給自足，以幫助防範全球範圍內任何不可預見的市場變化和政治變化，這在當前時代至關重要。

該公司將在“雷霆能源”品牌下運營，考慮到由於以前業務以外的業務多元化，未來的名稱將發生變化。

收入計劃

該公司將確定並投資於收入或現金流動資產和將為我們的股東提供投資回報的公司。

供品

收益的使用

此次發行所得資金將用於直接收購資產，或通過投資其他公司間接收購資產。雷霆能源目前已簽署意向書，意向收購一家採礦企業的少數股權，在田納西州和佐治亞州開發家庭度假村，以及投資一家水和太陽能綠色技術公司。

彙總風險因素

雷霆能源是一家初創公司。該公司於2020年3月註冊成立，目前仍處於早期發展階段。該公司尚未接近盈利，因為項目的開發和建設需要大約18個月 ，並且可能在此後大約24個月內不會提供投資回報。投資公司涉及高度風險(見“風險因素”)。作為投資者，您應該能夠承擔您的投資的全部損失。一些更重大的風險包括以下列出的風險：

風險因素

美國證券交易委員會要求該公司識別特定於其業務和財務狀況的風險。該公司仍然面臨其業務中的所有公司以及經濟中的所有公司都面臨的所有風險。這些風險包括與經濟低迷、政治和經濟事件以及技術發展有關的風險(如黑客攻擊和防止黑客攻擊的能力)。此外，處於早期階段的公司本質上比更多的發達公司風險更大。在決定是否投資時，你既要考慮一般風險，也要考慮具體風險。

與我們業務相關的風險

這是一家非常年輕的公司。

該公司於2011年4月21日在佛羅裏達州註冊成立，並於2022年4月接受了 新的管理層。這個新團隊創造了一個仍處於重新開發和增長的早期階段的願景。儘管自成立以來，該公司仍是一家初創公司，最近被收購，並將其運營更改為新的商業模式 。該公司正在開始執行本文討論的業務計劃，但尚未開始運營， 尚未收購任何資產。沒有歷史可以對其過去的業績和未來的前景作出評估。據統計， 大多數初創公司都失敗了。

該公司的運營資本微乎其微，沒有重大資產，也沒有運營收入。

該公司目前的運營資本最低，在可預見的 未來將取決於其通過出售證券或其他融資替代方案為其計劃的運營提供資金的能力。 不能保證它能夠成功地通過此次或其他證券發行籌集運營資本，或 籌集足夠的資金以投入運營。未能成功籌集運營資本可能導致其無法執行其業務計劃，並可能導致破產，這將對公司及其投資者產生重大不利影響。

雷電能源業務的成功有賴於收購能夠以優惠價格產生收入的投資資產。

截至本次發行通函之日，該公司已收到購買和投資採礦業務、家庭度假村業務和水/太陽能技術公司的意向書。該公司 不知道它是否能夠以可接受的優惠收購條款獲得對其他公司的額外投資。 最後，如果此次發行不能籌集足夠的資金來完成投資，該公司可能需要轉向其他資金來源 。

該公司可能會籌集更多資本，未來幾輪融資可能會導致股權稀釋。

雷霆能源可能需要籌集更多資金，為其運營或商業計劃提供資金。即使公司設法籌集到後續幾輪融資或借款，這些借款輪的條款對新投資者或債權人可能比對您這樣的現有投資者更有利。與現有股東相比，新的股權投資者或貸款人可以對我們的財務資源擁有更大的權利(如對我們資產的留置權)。額外的 融資也可能稀釋您的所有權股份，這可能會非常嚴重。更多信息見“攤薄”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營計劃”。

房地產和其他投資的成功是高度不可預測的，也不能保證該公司會在市場上取得成功。

公司的成功將取決於其投資的公司的成功 。雷霆能源將對運營進行盡職調查和評估，但投資趨勢難以預測。 例如，如果公司未能預測未來房地產市場的偏好，其業務和財務業績可能會受到影響 。該公司還可能投資於以虧損告終的業務。即使它的一家工廠成功了，該公司在其他工廠也可能虧損。

市場風險可能會對雷電能源的計劃運營產生實質性的負面影響。

市場風險包括地緣政治和其他事件將在國家或全球層面擾亂經濟的風險。例如，戰爭、恐怖主義、市場操縱、政府違約、政府停擺、政治變化或外交事態發展、突發公共衞生事件(如傳染病、大流行、新冠肺炎等突發公共事件和流行病)以及自然/環境災難都可能對市場產生負面影響，從而可能導致公司 貶值。這些事件可能會減少消費者需求或經濟產出，導致市場關閉、旅行限制或隔離， 並對經濟造成嚴重不利影響。當前爭論不休的國內政治環境以及美國國內外的政治和外交事件，如美國或國外的總統選舉，或美國政府有時無法就長期預算和赤字削減計劃達成一致，在過去和未來可能導致政府關門或以其他方式對美國監管格局、總體市場環境和/或投資者情緒產生不利影響， 這可能會對公司的投資和運營產生不利影響。額外和/或延長的美國聯邦政府停擺可能會影響投資者和消費者的信心，並可能對金融市場和更廣泛的經濟產生不利影響，可能會突然 並在很大程度上造成影響。

雷霆能源在競爭激烈的市場中運營。

雷霆能源計劃在競爭激烈的市場中運營， 面臨激烈的競爭。該公司當前和潛在的許多競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和更高的品牌認知度。競爭對手可能會獲得更好的財務條款，採用更積極的定價，並將更多資源 投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。

針對我們的投資運營、我們的業務、運營結果或財務狀況提起訴訟。

公司的業務可能會受到其投資公司或其代表提起的法律或政府訴訟的不利影響。無論針對公司的任何索賠是否有效或是否負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，可能會分散運營的時間和金錢，並損害公司的 財務業績。如果判斷大大超出其保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內，可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，從而降低或消除迅雷能源收回投資的能力。

該公司的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋它可能遭受的所有損失，其保險成本可能會增加。

該公司尚未購買保險。它可能無法獲得涵蓋所有類型損失和責任的保單。此外，一旦公司購買了保險，就不能 保證其保險足以覆蓋其承保的所有損失或責任的全部範圍。 此外，保單每年到期，公司無法保證能夠以優惠的條款續訂保單，或者根本不能保證。此外，如果其或其他資產遭受重大損失或提出重大保險索賠，則其以商業合理費率獲得未來保險的能力可能受到重大不利影響。如果公司的保險範圍不充分，或者受到法律不能投保的損害賠償，例如懲罰性賠償或員工的某些故意不當行為，這可能會對公司的財務狀況或運營結果產生不利影響。

該公司的部分投資將投資於房地產，這將受到許多風險的影響，包括如果房地產價值長期低迷，其投資的價值可能會下降的風險。

該公司的部分業務將包括房地產業務 。因此，該公司受制於與持有房地產投資相關的風險。某些房地產的受歡迎程度持續下降可能會對其所持資產的價值產生不利影響，並可能使出售其權益或從公司或業務中剝離變得困難。

該公司的房地產投資將面臨通常與房地產投資相關的風險。房地產股權投資的投資回報在很大程度上取決於相關物業所賺取的收入、產生的費用和資本增值。此外，還有許多其他因素影響房地產收入和房地產價值，包括政府法規、房地產、保險、分區、税收和徵用權法律、利率水平和融資的可獲得性。例如，新的或現有的房地產分區或 税法可能會使擴建、修改或翻新舊物業變得更加昂貴和耗時。根據徵用權法律，政府 可以徵收不動產。有時，這種收取的補償比所有者認為的財產價值要低。任何這些因素 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

房地產的流動性不足可能使公司難以處置我們的一項或多項投資，或對我們出售此類投資並獲得流動性的能力產生負面影響 。

該公司可能會不時決定處置其持有的一項或多項投資。由於持有的房地產一般流動性較差，公司可能無法及時處置一項或多項投資資產。在某些情況下，銷售可能會導致投資損失，這可能會對公司的財務狀況產生不利影響。其所持資產的非流動性可能意味着其繼續運營管理層已確定要處置的設施。如果不及時或根本不處置房地產資產，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

該公司的增長戰略取決於其識別創收資產併為其收購提供資金的能力。

該公司增長戰略的一個關鍵要素是確定 併為創收資產提供資金。該公司已經確定了多個戰略市場，並仍在尋找其他 機會。該公司是否有能力及時、具有成本效益地資助、開發和運營這些場館， 取決於許多因素，其中許多因素是其無法控制的，包括但不限於我們的能力：

該公司的房地產投資 可能取決於該公司能否獲得有利的抵押融資。

該公司打算投資房地產業務，這些公司 可能需要在雷霆能源投資之外獲得建設和抵押融資。不能保證這些公司 將能夠以優惠條件獲得融資。如果這些公司無法獲得此類融資，可能會限制它們實施其計劃的能力，並可能因此對雷霆能源的財務前景產生負面影響。

雷霆能源依靠一個小的管理團隊 ，可能需要僱傭更多的人才能成功。

雷霆能量的成功將在很大程度上取決於高管裏克·海恩斯和蘭斯·萊爾的技能、人脈和經驗。迅雷能源已與上述高管 簽訂僱傭協議。此外，不能保證該公司能夠為各種關鍵職位物色、聘用和留住合適的人員。

與任命投資經理有關的風險

對投資經理的控制.

投資經理和/或副顧問將投資於投資經理和/或副顧問認為總體上將按照投資政策聲明(IPS)和戰略進行管理的證券。但是，IPS並不控制投資經理，也不能保證投資經理會以符合IPS中詳細説明的投資目標和戰略的方式管理投資。

該公司將需要一名投資銀行 以及尚未聘用的投資或抵押品經理。

該公司目前正在搜索投資銀行和投資或抵押品經理，以通過遵守公司的IPS來管理機構投資賬户。無法 確定公司的投資銀行和投資經理一旦被任命，是否能夠按指示執行IPS。 如果沒有確定和聘用合適的實體和人員，公司將無法成功實施此財務戰略，因為其業績 將取決於嚴格遵守IPS和後續的帳户控制協議(ACA)。

回報不足.

不能保證公司的投資回報 將與IPS內的投資風險相稱。投資者不應向該公司投資，除非他們有足夠的資源承受全部投資的損失。

法律和監管風險.

在投資經理的任期內，法律和法規可能會發生變化，這可能會對投資經理產生重大不利影響。近年來，美國和非美國證券市場和投資基金的監管發生了重大變化，這種變化可能會繼續下去。

税務考慮與納税義務的支付.

該公司將被要求每年為其在投資經理的應納税所得額中的份額繳納適用的美國聯邦 和州所得税，並將不得不從其他來源 支付適用的税款。

一般經濟和市場情況.

投資經理活動的成功可能受到一般經濟和市場狀況的影響，如利率、信貸可獲得性、通貨膨脹率、經濟不確定性、法律變化以及國內和國際政治環境。這些因素可能會影響證券價格的水平和波動性 以及公司投資的流動性。意外的波動或流動性可能會損害公司的盈利能力或導致其蒙受損失。

高度不穩定的市場.

證券和所有金融工具的價格可能波動很大。公司資產可能投資的價格變動受利率、不斷變化的供需關係、各國政府的貿易、財政、貨幣和外匯管制計劃和政策以及國內和國際政治經濟事件和政策等因素的影響。此外，各國政府不時直接和通過監管幹預某些市場，特別是貨幣和金融工具市場。幹預通常旨在直接影響價格，並可能與其他因素一起，由於利率波動等原因，導致所有此類市場迅速向同一方向移動。投資經理還面臨其頭寸交易所在的任何交易所或其票據交換所倒閉的風險。

證券活動的風險.

所有證券投資和交易活動都有資本損失的風險。 儘管投資經理和/或子顧問將嘗試降低這些風險，但不能保證公司的投資活動將成功或不會遭受損失。

投資風格風險.

投資經理和/或子顧問將在遵循IPS中概述的各種投資策略的各種證券之間分配公司的持股。不同類型的投資風格 往往會根據市場和經濟狀況的不同而變化。遵循一種投資策略的投資經理的回報有時可能比遵循其他類型投資策略的投資經理的回報更好或更差。如果投資經理沒有分配或重新分配適當比例的資產以遵循 有利於更高回報的策略，投資經理的回報可能會相應地表現不佳。不同類型的投資策略通常會經歷比股票或債券市場表現更好或更差的週期。不能保證投資經理將 能夠重新分配其投資，以匹配在任何給定時刻都受歡迎的投資風格。因此，投資經理的業績在任何時候都可能好於或差於具有不同投資風格的其他經理的業績，或者 他們始終如一地遵循的特定投資風格，而不是試圖在不同的風格之間進行分配。

債券和其他固定收益證券.

投資經理可以代表公司同時投資美國和非美國債券以及其他固定收益證券，並可以在這些證券中持有空頭頭寸。投資經理將在這些證券提供資本增值(或在空頭頭寸的情況下進行資本折舊)的機會時投資於這些證券 ，也可能出於臨時防禦目的和維持流動性而投資於這些證券。除其他證券外，固定收益證券包括：由美國和非美國公司發行的債券、票據和債券；由美國政府或其機構或機構之一發行或擔保的債務證券(“美國政府證券”)；由非美國政府發行或擔保的債務證券；市政證券；以及抵押貸款支持證券和資產支持證券。這些證券可以支付固定利率、浮動利率或浮動利率，也可以包括零息債務。固定收益證券面臨發行人無力支付其債務的本金和利息的風險(即信用風險)，並受到價格波動的影響，原因包括利率敏感性、市場對發行人資信的看法和 一般市場流動性(即市場風險)。鑑於美聯儲已經開始加息，該公司可能面臨更高水平的利率風險。

投資經理可以同時投資投資級債務證券 和非投資級債務證券(通常稱為垃圾債券)。評級最低的非投資級債務證券 可能存在很大的違約風險，或者可能違約。經濟狀況的不利變化或與單個發行人有關的事態發展更有可能導致價格波動，削弱非投資級債務證券發行人支付本金和利息的能力 與較高級別債務證券的發行人相比。影響非投資級債務證券發行人的經濟低迷可能會導致違約發生率增加。此外，與較高級別的債務證券相比，較低級別債務證券的市場可能更稀薄，也不那麼活躍。

賣空.

賣空是指出售賣家不擁有的證券，希望在以後以更低的價格購買相同的證券(或可交換為該證券的證券)。要將證券交付給買方，賣方必須借入證券，並有義務將證券返還給貸款人，這是通過以後購買證券來實現的。在美國，當賣空進行時，賣家必須將賣空所得留給經紀人，並向經紀人存入一定數量的現金或美國政府證券，根據當前的保證金規定，這些現金或美國政府證券足以 抵押其對已出售的借入證券的抵押品義務。

一家公司可能試圖通過賣空其投資經理認為具有與被對衝證券類似的波動性特徵的證券來限制其投資組合證券價值可能出現的市場下跌的風險敞口 。

槓桿.

投資經理可以代表公司借入資金用於投資。這種被稱為“槓桿”的做法是投機性的，涉及一定的風險。投資管理人可能出於對衝或投資目的而進行衍生交易和類似交易，而這些交易可能被視為創造槓桿作用。一般來説，投資項目使用槓桿可能會增加投資的波動性。

按保證金進行股權證券交易涉及至少相當於標的證券價值一定百分比的初始現金要求。購買股權證券的借款通常將由這些證券的質押來擔保。購買證券的融資也可能通過與銀行、經紀商和其他金融機構的逆回購協議 受到影響。雖然如果公司用借入的資金購買的投資獲得的回報比使用這些資金所支付的回報更高，那麼槓桿的使用將增加投資回報，但如果公司用借入的資金購買的投資無法獲得與使用這些資金一樣多的收益，那麼使用槓桿將減少公司的回報。 使用槓桿將以這種方式放大投資價值變化的波動性。如果一項投資 股權或債務工具價值下降，該投資可能會受到“追加保證金通知”或“抵押品催繳”的約束，根據這一規定，投資經理必須代表公司向貸款人存入額外的抵押品，或者強制 清算質押證券，以彌補價值的下降。如果投資資產的價值突然急劇下跌，投資經理可能無法足夠快地清算資產以償還借款。為槓桿操作而借入的資金將受到利息成本的影響，這些利息成本可能會也可能不會通過購買證券的回報收回。投資經理可能被要求代表公司維持與其借款相關的最低平均餘額，或支付 承諾或其他費用以維持信用額度；這些要求中的任何一項都會增加借款成本，超過規定的 利率。

衍生品.

投資經理可代表公司投資或簽訂衍生品或衍生品交易(“衍生品”)。衍生品是一種金融工具，其表現至少部分來自標的資產、指數或利率的表現。投資經理簽訂的衍生品可能是不穩定的，涉及各種類型和程度的風險，具體取決於特定衍生品的特徵和投資資產的整體投資組合。衍生品允許投資經理和/或子顧問增加或降低投資組合的風險水平，或改變投資組合面臨的風險性質，就像經理可以通過投資於特定證券來增加或降低投資組合的風險水平或改變風險性質一樣。衍生品的投資風險可能大於其成本預期，這意味着對衍生品的少量投資可能會對公司投資策略的表現產生巨大的潛在影響。 投資經理和/或子顧問使用衍生品可能包括旨在複製特定細分市場表現或調整市場或風險敞口的總回報互換。

如果投資經理在不合時宜的時候投資衍生品，或錯誤地判斷市場狀況，投資可能會降低公司的回報或導致虧損。如果衍生品與其其他投資相關性較差，或者如果投資經理因二級市場流動性不佳而無法平倉，投資經理 也可能遭受損失。許多衍生品市場缺乏流動性，或者突然變得缺乏流動性。 流動性的變化可能會導致衍生品價格發生重大、快速和不可預測的變化。

衍生品可能缺乏流動性的二級市場，以及由此導致的投資經理無法出售或以其他方式結清衍生品頭寸，可能會使公司蒙受損失 並可能使投資經理更難對衍生品進行準確估值。

互換協議.

投資經理可代表公司簽訂股權、利率和指數利率互換協議。這些交易將在 認為需要獲得特定回報時進行，其成本可能低於投資經理直接投資於產生預期回報的資產的成本。互換協議是主要由機構投資者簽訂的兩方合同，期限從幾周到一年多不等。在標準的掉期交易中，雙方同意交換從特定預定投資或工具賺取或變現的回報(或回報率差額)，這些回報或差額可根據利率因素進行調整。交易雙方之間交換或“交換”的總回報通常是根據“名義金額”計算的，即按特定利率、以特定非美元貨幣或代表特定指數的證券“籃子”投資的特定美元金額的回報或增值。

交易所買賣基金(ETF)。

投資經理可以代表公司投資各種ETF的股票，包括交易所交易指數基金和債券基金。交易所交易指數基金尋求跟蹤各種證券指數的表現。ETF的股票與直接投資普通股或債券有許多相同的風險。這些投資受制於與ETF投資相關的風險。此外，它們的市值預計會隨着標的 指數或債券的價值起伏而上升和下降。ETF股票的市值可能與其資產淨值不同。此外，ETF的交易價格可能高於(溢價)或低於(折價)其資產淨值，特別是在市場大幅波動或壓力時期，導致投資者支付的價格遠遠高於或低於ETF標的投資組合的價值。作為ETF 的股東(與其他投資公司一樣)，投資經理將代表該公司承擔該實體 費用的應課税額份額。與此同時，投資經理組合將繼續支付投資管理費和其他費用。因此，投資經理組合實際上將吸收與ETF投資有關的重複水平的費用。

網絡安全風險.

隨着技術在業務過程中的使用越來越普遍，投資經理更容易受到與網絡安全相關的運營和財務風險的影響，包括： 與投資經理相關的機密或高度受限數據的盜竊、丟失、誤用、不當發佈、損壞和銷燬，或未經授權訪問 ；與投資經理及其服務提供商的運營相關的系統、網絡、設備和應用程序受損或故障。網絡安全風險可能導致投資經理的財務損失；投資經理無法處理業務；投資經理在計算所管理的投資時出現延遲或錯誤；無法處理與其他各方的交易；違反隱私和其他法律；監管罰款、 處罰和聲譽損害；以及合規和補救費用、法律費用和其他費用。投資經理的服務提供商(包括但不限於其投資顧問、任何子顧問、管理人、轉讓代理和託管人或其代理人)、金融中介機構、投資經理投資的公司以及投資經理與之進行投資組合或其他交易的各方也可能在其自身業務中受到網絡安全風險的不利影響，這可能導致投資經理蒙受損失。雖然已經制定了旨在降低與網絡安全相關的風險的措施，但不能保證這些措施將有效，特別是因為投資經理不直接 控制其服務提供商和其他投資經理的網絡安全防禦或計劃, 金融中介機構和其投資或與之有業務往來的公司。

與本次發行和我們的股票相關的風險

發行價由 公司任意設定。

雷霆能源將其普通股的價格定為每股5.00美元。處於雷霆能量階段的公司估值純粹是投機性的。該公司的估值尚未得到任何獨立第三方的驗證 ，可能會急劇下跌。這是一個問題，你作為投資者，是否願意為一家初創公司的百分比所有權支付這個價格 。如果你不同意這個估值，你就不應該投資。

雷霆能源的高管控制着該公司，該公司目前沒有任何獨立董事。

創辦人目前是公司的控股股東。 此外，他們是公司的高管和董事，通過他們對雷霆能源的所有權。這可能會導致 在公司治理問題上無意中產生主觀性，特別是在薪酬和關聯方交易方面。 公司無法從擁有獨立董事的優勢中受益，包括從戰略和控制方面引入外部視角，添加雷霆能量可能無法提供的新技能和知識，以及擁有額外的制衡以防止欺詐和生成可靠的財務報告。

該公司確實計劃增加 名獨立董事。

本次發行的投資者可能無權 就認購協議下產生的索賠和適用於論壇選擇條款的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致任何此類訴訟中的原告獲得不太有利的結果。

此次發行的投資者將受認購協議的約束，其中包括一項條款，根據該條款，投資者放棄因認購協議而對公司提出的任何索賠的陪審團審判的權利 。《交易法》第27條對交易法或其下的規則和條例所產生的所有訴訟以及義務或責任確立了聯邦專屬管轄權。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行證券法或證券法下的規則和條例而產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟。

如果公司反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據該公司所知，根據州或聯邦證券法提出的索賠的合同糾紛前、陪審團審判豁免的可執行性尚未得到法院的最終裁決。然而，該公司認為，合同中的爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人知情、明智和自願放棄了陪審團審判的權利。該公司認為 訂閲協議就是這種情況。投資者應在簽訂認購協議前就陪審團豁免條款諮詢法律顧問 。

如果投資者就認購協議下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向公司提出索賠，投資者可能無權就這些索賠進行 陪審團審判，這可能會限制和阻止針對公司的訴訟。如果根據認購協議對公司提起訴訟 ，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判 不同的結果，包括可能對此類訴訟中的原告不利的結果。

但是，如果適用法律不允許 此陪審團審判豁免條款，則可以根據陪審團審判訂閲協議的條款進行訴訟。認購協議的任何條件、規定或規定均不構成任何普通股持有者或雷霆能量放棄遵守聯邦證券法及根據這些法律頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

此外，當股份轉讓時，受讓人 須同意適用於股份或轉讓人有關股份所有權的所有相同條件、義務及限制，該等條件、義務及限制在緊接股份轉讓前有效，包括但不限於認購協議。

雷霆能源的股票目前幾乎沒有市場。

雷霆能源在場外市場粉色市場上市，對場外交易市場QB的申請懸而未決。目前該公司的交易是有限的。不能保證會有對這些股票的需求。投資者 應假定他們可能在一段時間內無法變現其投資或將其股票質押作為抵押品。

與某些利益衝突有關的風險

雷霆能源和該公司的其他附屬公司的利益可能與您的利益衝突。

公司修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程和佛羅裏達州法律賦予公司管理層廣泛的權力和權威，可能會導致您與迅雷能源的高管和董事的利益以及公司未來投資之間的一個或多個利益衝突。如果和投資目標由迅雷能源或我們的高級管理人員和董事通過所有權、作為 高級管理人員或董事合同或兩者的任何組合控制，則此 風險可能會增加。潛在的利益衝突包括但不限於以下內容：

稀釋

稀釋意味着投資者擁有的股票的價值、控制權或收益的減少。

即刻稀釋

處於早期階段的公司通常以非常低的現金成本向創始人和早期員工出售股票(或授予股票期權)，因為他們實際上是在為公司注入汗水 股權。當公司尋求像您這樣的外部投資者的現金投資時，新投資者為其股票支付的金額通常比創始人或之前的投資者高得多，這意味着您所持股份的現金價值被稀釋了 ，因為所有股票的價值都是相同的，而您為您的股票支付的價格比以前的投資者更高。如果您投資於我們的優先股 ，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們優先股的每股發行價與我們優先股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，公司的有形賬面淨值為赤字4,480,081美元。基於截至發售日已發行和已發行普通股的數量(20,140,735股) ，在預計基礎上相當於每股普通股的有形賬面淨值約為0.212美元。基於假設全額認購(35,140,735股)、總淨收益為73,400,000美元的普通股總流通股數量， 相當於每股有形賬面價值約1.96美元。

因此，如果此次發行獲得全額認購，我們現有股東持有的普通股每股有形賬面淨值將立即增加約2.17美元，而無需代表他們進行任何額外投資，新投資者的每股有形賬面淨值將立即稀釋2.83美元。 這些計算不包括此次發行的成本，此類費用將導致進一步稀釋。

未來稀釋

看待攤薄的另一種重要方式是由於公司未來的行動而發生的攤薄。投資者在一家公司的股份可能會因為該公司增發股份而被稀釋。 換句話説，當該公司增發股份時，你所持有的公司的比例將會下降，儘管該公司的價值可能會上升。你將擁有一家大公司的一小部分股份。流通股數量的增加可能來自股票發行(如風險投資、天使投資)、員工行使股票期權或將某些工具(如可轉換債券、優先股或認股權證)轉換為股票。

如果公司決定發行更多股票，投資者可能會經歷 價值稀釋，每股價值低於以前，並控制稀釋，投資者擁有的總百分比比以前少 。也可能會出現收益稀釋，每股收益減少(儘管這種情況通常只有在公司提供股息時才會發生，而且大多數早期公司不太可能提供股息，更願意將任何收益投資於 公司)。

對早期投資者造成傷害的稀釋最常見的情況是，該公司在一輪“下跌”中出售了更多股票，這意味着估值低於之前的發行。以下是可能發生這種情況的 示例(數字僅用於説明目的)：

這種類型的稀釋也可能在可轉換票據轉換為股票時發生。通常，早期公司發行的可轉換票據的條款規定，如果發生另一輪融資，可轉換票據的持有者可以將其票據轉換為股權，價格低於新投資者支付的價格 ，即他們以相同的價格獲得比新投資者更多的股票。此外，可轉換票據可能 有轉換價格的“價格上限”，這實際上相當於股價的上限。無論哪種方式，可轉換票據的持有者都會獲得比新投資者更多的股票。如果融資是向下一輪融資，可轉換票據的持有者將稀釋現有股權持有人，甚至比新投資者更多，因為他們用自己的錢獲得了更多的股份 。投資者應密切關注該公司已經發行和未來可能發行的可轉換票據的數量，以及這些票據的條款。

如果您正在進行一項投資，期望擁有公司一定百分比的股份，或者期望每股股票具有一定的價值，那麼重要的是要認識到這些股票的價值會如何因公司採取的行動而貶值。稀釋可能會使每股價值、所有權百分比、投票權控制權和每股收益發生巨大變化。

證券持有人的分銷和銷售計劃

配送計劃

ThunderEnergy，Inc.將“盡最大努力”發行最多15,000,000股普通股。

普通股每股現金價格為5美元。

雖然預計股份將由本公司及其各自的高級管理人員和員工直接發售和出售，但本公司保留通過獨立的經紀自營商的服務發售和出售股份的權利，這些經紀自營商是金融業監管局(“FINRA”)的成員公司，他們將有權獲得出售股份所得收益的最高10%(10%)的 慣例和標準佣金。儘管如此， 支付給經紀自營商的佣金金額和性質預計在特定情況下會有所不同，可能會低於此處列出的佣金金額和性質。通過該經紀-交易商(而非本公司)進入本公司的投資者可能負責支付給經紀-交易商的所有此類佣金(此類支付可能會減少投資者的投資資本)，或者本公司可能會支付 此類佣金。

該公司將在所有州提供證券。

出售股東

創始人不會在此次發行中出售證券；此次發行的所有淨收益 將捐給ThunderEnergy，Inc.。

投資者對基金的投標

待發售説明書經美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)審核後，公司將接受資金招標購買股份。在“試水”期間提交非約束性意向的潛在投資者將收到來自我們的自動消息，表明發行開放供投資。(注：目前還沒有“試水”演示文稿， 沒有提交感興趣的意向，也沒有演示文稿)。我們將對投資進行多次 成交(因此不是所有投資者都會在同一天收到他們的股票)。公司每次接受從託管代理轉移的資金被定義為“成交”。潛在投資者提交的資金將由我們的託管代理(“託管代理”)持有，並將在每次成交時轉移給我們。託管協議可在附件8至 要約説明書中找到，本要約通告是其中的一部分。

認購流程

您需要完成訂閲協議才能投資 。認購協議包括投資者的陳述，大意是，如果您不是證券法定義的“合格投資者”，您的投資金額不超過您年收入的10% 或您淨資產的10%(不包括您的主要住所)。

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都將有充足的時間與他們的法律顧問一起審查認購協議。

如果訂閲被拒絕，所有資金將在拒絕後30天內退還給訂閲者，不含扣除或利息。在我們接受訂閲後，我們將向訂閲者發送接受確認。託管代理沒有調查股票投資的可取性或可取性，也沒有批准、背書或傳遞購買證券的是非曲直。

公司擬在美國證券交易委員會聘請註冊過户代理，由其作為過户代理對股東信息進行記賬維護；這項服務不收取設立費用， 這項服務收費僅限於二級市場活動。該公司估計，應支付給轉賬代理的上述服務的總費用為每年35,000美元。

本公司已聘請Dalmore Group，LLC(“Dalmore”)，一家在證監會註冊的經紀交易商和FINRA成員 擔任此次發行的經紀交易商，但不 擔任承銷或配售代理服務。作為補償，本公司同意向Dalmore支付相當於發售募集金額的1%的佣金，以支持在FINRA發出無異議信函後對所有新投資基金的發售提供支持。此外，本公司已向Dalmore一次性預付5,000美元的設立費用，以支付Dalmore實際預計 將發生的合理的自掏腰包應交代的費用，例如準備FINRA備案等。Dalmore將退還與預付款相關的任何費用 ，但不得使用、發生或提供給公司。此外，該公司將支付20,000美元的諮詢費，這筆費用將在FINRA發佈無異議信函且委員會對此次發行進行資格審查後支付。向Dalmore支付的總費用為535,000美元的假設被用於估計此次發行的費用。

將所得款項用於發行人

以下討論本次發行所得收益的用途。 該公司目前估計，以每股5美元的價格計算，在扣除預計約5,000,000美元的發行費用後，出售1,000,000股優先股的淨收益可能為45,000,000美元。

下表將各種籌資方案下的收益用途細分為不同的 類別：

該公司的業務

雷電能源業務概述

我們的主要業務目標是通過戰略合作伙伴關係和合資企業創造收入，這些合作伙伴和合資企業專注於創收和資本保護，並通過積極的投資管理 利用財政保守的流動性和投資姿態來優化股東的回報。我們通過審慎管理借入資金以及我們的資本和股東權益來實現這一願景，我們的資本和股東權益主要投資於多元化的房地產投資和其他現金流動資產的資產負債表，通過指定的投資經理賺取我們資產收益率與我們借款和對衝活動成本之間的利差。

該業務的資金來自股東權益和未來出售公司債務的適當組合，以實現其主要業務目標，即每年的股本回報率高於股本成本 ，同時保持良好的財務結構。這是通過嚴格的盡職調查來審查具有重大上行潛力的投資資產，同時通過追求“絕對回報”或正回報的投資策略將風險降至最低，以保護投資者資本和給我們的股東帶來回報。這一戰略使公司能夠利用不同的市場週期，同時分散風險，最大限度地提高盈利能力。通過與一家頂級投資管理公司合作，該公司的投資目標是以相對較低的波動性實現長期持續的資本增值，追求“絕對回報”或尋求實現正回報，例如，通過建立多頭和空頭頭寸以及採用各種對衝策略，而不管傳統股票和固定收益市場的表現如何。

我們相信，我們的業務目標得到了我們長期保守的財務願景、我們多樣化的投資策略和全面的風險管理方法的支持，以為我們的股東保存 投資者資本。

成功的關鍵

雷霆能源成功的關鍵是在收購某些創收資產時進行有效的價值協商，其中投資回報基於資產增值和來自資產的現金流。公司的管理團隊都是經驗豐富的房地產開發商、經理和投資策略專家。

該公司目前的投資

目前，該公司投資於多項多元化資產 ：

金斯利山地產作為貴金屬和賤金屬(電池金屬)的潛在客户具有吸引力，原因如下：

進行勘探和採礦活動的有利管轄權 。內華達州被認為是世界上尋找和開發礦產資源的最佳地點之一。

其他礦業公司最近進行的鑽探證明， 金礦化存在的地質環境與索賠區塊西北部分的地質環境非常相似，而且可能位於較淺的深度，其他礦業公司已表示有興趣租用這塊土地。

地質、礦物學和研磨細節在整個地區都是眾所周知的 。

在許可、環境和基礎設施方面的考慮微乎其微。

水權已得到保障。

關鍵的賤金屬已被確定，並在歷史上 從該資產生產。銅、鎢、鉛、鉬、鋅、銻和鉍在礦石集中和異常數量中被發現。

其他託管資產

本公司可能尋求通過投資管理公司實現其投資目標，其中包括投資不同期限的公司債務債務、其他公司創收證券和非公司發行人的創收證券，如美國政府證券、市政證券和抵押貸款支持證券以及其他以公共或私人方式發行的資產支持證券。

委任投資經理

投資經理應按照雷諾能源與投資經理之間的投資管理協議(“協議”)、 以及本IPS中概述的投資目標、指導方針和限制來管理公司的資產。投資管理人應承擔按照協議行事的受託責任 。

投資組合資產將由經驗豐富的投資管理公司管理，其受託責任如下：

投資經理的角色是通過提供以下投資管理服務來管理投資組合的資產 ：

投資經理被委派責任 跟蹤和維護投資組合的資產配置策略，並酌情確定投資組合的各個證券選擇 。

確定滿足多元化和投資組合既定參數的各種公司證券、政府證券和其他允許的投資。

投資經理的業績是根據代表投資經理的投資風格、策略、資產配置和風險水平的完全投資的市場指數或市場指數的組合來衡量的。應允許投資經理使用降低風險的工具，包括但不限於利率互換、信用違約互換和/或進行整體贖回撥備。

定期監控和跟蹤單個投資的風險和回報 ，包括頻繁執行按市值計價的估值，但頻率不低於每兩週一次 。

每月審查投資組合業績和投資指導方針，以確定投資是否繼續滿足投資組合的目標和財務 情況。

每季度向雷霆能源和/或雷霆能源指定人員報告/建議投資組合的業績 ，使雷諾能源隨時瞭解投資組合的投資進展 這與投資組合的業績以及持續運營和償債所需的合理預期現金需求有關。

根據本IPS，投資組合資產的清算也由投資經理負責。

對投資經理的監管

雷霆能源將對投資經理進行持續的審查和分析，因為這與在投資經理遴選過程中實施的盡職調查一樣至關重要。ThunderEnergy 可能會定期監控投資經理，如下所述：

雷霆能源將定期對投資經理進行持續分析，但不少於季度一次。除了審查季度投資業績外，還將評估以下項目：

如果迅雷能源確定上述任何因素或與投資經理的業績或組織有關的任何其他發展需要進行更徹底的檢查，雷霆能源將把該投資經理列入正式的“觀察名單”。在觀察名單審查期間評估的因素包括但不限於以下因素：

非常事件可能包括以下情況：

中期業績標準衡量投資經理在不超過十年的一段時間內相對於適當市場指數的業績。

短期績效標準包括至少三年的時間段 。與同行相比，Investment Manager預計將表現出良好的累積和滾動三到五年風險調整後的業績 。

作為對投資經理的觀察名單審查的結果，雷霆能源將提出更換或保留投資經理的建議。如果建議 保留投資經理，則可以建立觀察名單評估期，以便更密切地監控投資經理。 這段時間通常為四個季度，但可能更短或更長，具體取決於導致觀察名單審查的情況。

雷霆能源認為適當時，可隨時採取糾正措施 更換投資經理。觀察名單並不是刪除現有投資經理的唯一途徑。上述事件或雷霆能量確定的任何其他令人擔憂的事件可能會促使投資經理立即 撤職，而不是將其列入觀察名單。

ThunderEnergy Investment Manager財務策略介紹如下：

雷霆能源從以下幾個來源籌集資金： ·提供7500萬美元的監管-2023年以每股5美元的價格融資 ·2023年Truvata Holdings Limited/RORA Holdings，Inc.達成4000萬美元的融資協議 ·與Fourth and One，LLC達成合資協議，在2023年開發貴金屬開採業務 ·2023年第一季度與熊村度假村合作，在佐治亞州和田納西州開發房地產項目 ·購買價值500萬美元的66油田服務公司股票的意向書。 ·未來雷霆能源將於2023年發行5億美元債券 ·所有資產在支付費用後的運營收入
	將籌集的資金放入破產後的實體，由機構銀行和投資經理管理，受投資政策聲明(IPS)和賬户控制協議(ACA)管轄。
	機構賬户將由評級為“A”或更高的投資銀行積極管理，以建立固定收益投資組合併購買美國國債和其他具有階梯式或槓鈴式到期日的證券。		通過“利差”創造的資金用於： ·資本保全和保護 ·償債 ·購買未來項目資產

這一投資過程的步驟如下：

我們的目的不是讓該戰略聽起來過於簡單化，而是為了保持一定的簡潔性，我們提供以下內容作為該戰略的基本原則以及風險管理。

資本的一部分是通過各種工具籌集的，詳情如下：

來自上述來源的現金流然後由美林、摩根士丹利、威廉·布萊爾公司等第三方機構投資銀行公司進行管理，並由破產隔離實體內由IPS和ACA管轄的機構投資經理管理 。該投資組合將投資於 各種固定收益投資和非投資級美國國債和證券、政府擔保實體(GSE)、主權債務、市政債券和公司債券、債券息票的現金流、流動現金、賬户維護現金以及來自其他資產的股權和現金流 。投資組合產生的盈餘資金或利差將用於保本和保護我們的投資者和股東，在發生不可預見的災難性事件時提供償債支持，併購買 未來項目資產。

該投資策略的好處如下：

為了應對其他一些金融風險，我們提供了以下內容：

憑藉經驗豐富的機構投資銀行公司和投資經理的經驗，許多風險可以降至最低並顯著降低，如下所述。作為額外的一層保護， 我們將有一名內部的子顧問每天監督投資經理。

投資限制

禁止的投資包括但不限於 ：

在IPS之外的所有投資均需根據具體情況獲得雷霆能源的事先書面批准。

利益衝突

我們不知道ThunderEnergy，Inc.的創始人和創始人之間有任何利益衝突。下文討論了衝突的潛在來源。

一般信息

目前，管理合同在公司的 運營中沒有衝突。

我們關聯公司的時間分配

雷霆能源依靠雷霆能源的高管和其他專業人士代表雷霆能源進行日常業務運營。

由於高管相互競爭責任、對其他投資者的義務，以及他們將繼續代表自己和他人從事其他業務活動的事實，他們在將時間分配給迅雷能源和其他實體以及他們參與的其他業務活動時， 將面臨利益衝突。然而，該公司相信，高管和投資專業人士有足夠的深度來充分履行他們對公司和他們工作的其他實體的責任。長期計劃是讓高管們從其他業務中辭職，把他們的時間奉獻給雷霆能源。

雷霆能源及其附屬公司收到費用和其他補償

雷霆能源及其附屬公司將從該公司獲得大量費用，這些費用將不會以公平的方式進行談判。這些費用可能會影響雷霆能源對公司的建議 ，以及雷霆能源關聯高管的判斷。欲瞭解更多信息，請參閲“公司的業務 -來自雷霆能源的支持”，瞭解與雷霆能源及其附屬公司之間的支付結構有關的衝突。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論包括截至2022年9月30日的經審計財務報表中的信息，應與我們的財務報表以及本發售通告中包含的相關附註 一起閲讀。經審計的財務報表應按照A規則的要求完成，並已通過EDGAR系統 提交給美國證券交易委員會。

以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

概述

雷霆能源是一家場外交易市場上市公司(場外交易代碼：TNRG)，並已通過PCAOB全面審計。目前的所有權集團於2022年2月23日購買了該公司的控股權。從那時起， 公司繼續清理財務，更新公司罰款和結構。公司將繼續 向PCAOB提交年度和季度報告以進行審計審查。

經營成果

在過去的12個月裏，之前的所有權使其業務 下滑，收入為0美元。目前的所有權已經接管了以前的管理層，審查了所有財務狀況，並更新了所有備案文件。

由於上述原因，截至2022年9月30日，公司淨運營虧損341,258美元，股票和利息支出造成的額外虧損總計2,965,402美元。

運營計劃

此次發行完成後，該公司打算用此次發行所得資金為投資提供資金，並使用戰略收購資產。

股東、董事、高管和重要員工

下表列出了該公司的董事。

下表列出了雷霆能量的軍官。

傳記

埃裏克·柯林斯-董事董事長

Collins先生是一位精明的領導者，擁有超過39年的項目管理經驗，專門負責美國空軍特種部隊部門的後勤規劃，負責監督、協調和執行運營成本效率，解決資金、時間、材料和設施方面的問題 以及支持和維護計劃中的問題。這包括使用數據挖掘、數據建模和/或成本或收益分析等方法為高級領導層準備簡報和演示文稿，以獲取和確保新的政府合同。在過去的5年裏，柯林斯先生繼續在華納羅賓斯空軍基地為美國空軍工作，負責管理國防預算和合同。他 還在亞特蘭大的Top Flight Development Group Inc.工作，負責購買和銷售住宅開發物業。

裏卡多·海恩斯

總裁/首席執行官

出色的業務開發主管，在創造指數級收入增長、在酒店和金融行業內培養持久關係方面擁有20多年的經驗。 在萬豪房地產開發、許可和投資方面工作了15年以上。還在金融行業運營，提供公司債券配售和項目融資。總體經驗包括與地區性和全國性貸款機構的商業房地產銷售和貸款發放、企業財務諮詢。在創建和發行擔保債券及相關工具方面的基層發展經驗。在過去的5年中，Haynes先生在加拿大艾伯塔省的Candela Group，Ltd.為客户在商業和酒店市場的建築融資方面提供了幫助。

蘭斯·萊爾

運營經理

萊爾先生在酒店業擁有25年的高級管理經驗。他在最高級的項目中工作過，從滑雪區的酒店、公寓、餐飲和冒險公園到室內水上公園度假村的開發和運營。Lehr先生是One POS的高級顧問，One POS是一家酒店技術領先者，並發展了許多獨立的公司和概念。他的企業家式領導風格賦予員工權力，並要求他們為高水平的業績負責。這導致了酒店業的幾家公司的成功開發和運營，這些公司專注於特許經營等系統以及積極的勞動力和成本管理。萊爾先生的創業精神導致了創造性的解決方案，在當今充滿活力的市場中提供了卓越的結果。通過積極的成本控制、開箱即用的銷售努力和對客户體驗的高度關注，萊爾先生能夠 為他的客户提供卓越的長期業績。在過去的5年裏，總裁在賓夕法尼亞州伊利市的混合酒店有限公司工作，為客户開發遊樂園、水上公園和酒店。

馬修·懷特

臨時控制器

Matthew D.White先生於2020年8月獲得北卡羅來納州温蓋特大學金融學士學位。自畢業以來，懷特先生一直與雷霆能源合作，為公司的財務報告建立財務控制和系統。

託裏·懷特

發展顧問

懷特女士自2015年以來一直在Northpoint Realty工作，從事商業和住宅房地產租賃和承包。在此之前，她於2012-2015年間在佛羅裏達州博卡拉頓的Jlew企業有限責任公司的住宅建築小組工作。在過去的5年裏，懷特女士一直在營銷和銷售商業和住宅房地產。

唐納德·R·基爾，體育，Esq.

公司律師

科爾先生是一名律師和專業工程師，他在職業生涯的前半部分擔任福陸公司的建築項目經理，然後為新澤西州和賓夕法尼亞州的當地開發商工作。科爾先生還一直是各種建築問題的專家證人，包括延誤損害、建築法規標準、建築 技術和保險索賠。

在過去的25年裏，科爾先生一直代表商業客户從事建築項目、房地產開發、併購和上市公司的工作，以確保他們的業務和建設項目及時推進。他是一名獨家律師，從事法律工作已有25年之久。

企業合作伙伴

美景酒店有限責任公司

美景酒店有限責任公司是一家位於賓夕法尼亞州伊利市的全方位服務酒店管理公司。Fairview Hoitality，LLC專注於室內水上公園度假村、精選和全方位服務的酒店、室外水上樂園、家庭娛樂中心以及特許經營和獨立餐廳概念的開發、運營和長期管理。

提供的服務包括：可行性研究分析，在建設期間代表所有權利益，以及所有權資產和業務的長期日常管理。我們還為我們管理的物業提供室內設計和採購、會計和成本控制、費率和收益率管理、銷售和營銷服務、準客户服務培訓、人力資源管理和職業發展。

董事及行政人員的薪酬

截至2020年9月30日，該公司沒有向任何高管或董事支付工資。

該公司打算在此次發行獲得批准後12個月內支付工資 。該公司薪酬最高的官員的薪酬如下：

所有補償將由迅雷能源公司代表公司並分配給子公司。

未來，公司將不得不支付高管、董事和其他員工的工資，這將影響公司的財務狀況和經營業績，這一點在《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中討論過。公司可能會選擇為未來的管理層和其他員工制定股權薪酬計劃。此外，隨着公司的發展，公司打算增加更多的高管，包括但不限於，一名總經理、一名餐飲經理和度假村經理。

管理層和某些證券持有人的安全所有權

大體上

雷霆能源公司授權發行900,000,000股 普通股，每股面值0.001美元，以及750,000,000股優先股。截至2022年9月30日，72,140,735股普通股，50,000,000股A系列優先股已獲授權發行併發行，1,000萬股B系列優先股已獲授權發行及發行，1,000,000股C系列優先股已獲授權發行及發行10,000股。自2022年9月30日以來未進行其他股票發行。 見“資本説明”和“主要股東”。

根據雷霆能源公司的定向增發，我們已為此次發行預留了15,000,000股普通股。該公司尚未發佈任何期權。

普通股

普通股流通股持有人有權就提交股東表決的所有事項享有每股一票的投票權。除適用法律另有要求外，普通股流通股的持有者作為一個類別一起投票。任何股東大會的法定人數為普通股多數流通股的持有者。

優先股

根據指定證書，A系列優先股的流通股持有人擁有10：1的換股權利和15：1的投票權。

根據指定證書，B系列優先股的流通股持有人擁有1,000：1的換股權利和1,000：1的投票權。

根據指定證書，C系列優先股的流通股持有人沒有1,000：1的換股權利和投票權。

主要股東

下表列出了截至2022年9月30日，我們的高管、董事和其他持有公司10%以上有表決權證券的高管、董事和其他人員持有的有表決權證券。

(1)為僱傭協議而發行的股份

(2)為諮詢協議而發行的股份

管理層和其他人在某些交易中的利益

管理服務協議和僱傭協議

沒有與任何管理團隊簽訂管理服務協議 。

正在發行的證券

雷霆能源公司將在此次發行中發行普通股。根據本發售説明書，公司將獲得最多15,000,000股普通股的資格，本發售通函是其中的一部分。 雷電法定股本包括900,000,000股普通股(“普通股”)，面值為0.001美元，其中72,140,735股為已發行普通股。

以下是迅雷能源的股本普通股的權利摘要，載於其經修訂及重新註冊的公司註冊證書及附例，已作為發售説明書的附件 存檔，本發售通函為其中一部分。

普通股

我們普通股的股票具有以下 權利、優先權和特權：

投票

在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股，每個普通股持有人有權投一票。出席會議法定人數的任何行動將由親自出席或由受委代表出席的投票權的多數決定 ，但任何董事選舉除外， 將以所投的多數票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有者有權在 董事會宣佈從合法可供支付的資金中支付股息時獲得股息，但受 優先於普通股的任何類別股票的持有者(如果有)的權利的限制。是否向我們的普通股支付股息將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈股息。請參閲“股利政策”。 董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

在公司發生自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權在我們全額償付或準備償還我們的所有債務後，以及在任何類別的股票的所有未償還系列的持有人獲得優先於普通股的全部清算 優先股後，我們普通股的持有人將有權根據所持可供分配的任何資產的股份數量按比例分配股份。

其他

我們已發行和已發行的普通股已繳足股款， 不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。我們普通股的股份不能轉換為任何其他類別股本的股份，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

有關迅雷能源股本的完整描述， 您應參考其修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程，以及佛羅裏達州公司法的適用條款 。

雷霆能源公司

財務報表索引

雷霆能源公司

未經審計的精簡資產負債表 合併資產負債表

見未經審計的簡明財務報表附註

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未經審計的經營簡明合併報表

見未經審計的簡明財務報表附註

雷霆能源公司

未經審計的股東虧損變動簡明合併報表

見未經審計的簡明財務報表附註

雷霆能源公司

未經審計的現金流量簡併報表

見未經審計的簡明財務報表附註

雷霆能源公司

簡明財務報表附註

截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

注1-業務性質

公司歷史和背景

雷霆能源公司(“我們”、“TEC”或“公司”)於2011年4月21日在佛羅裏達州註冊成立。

2013年7月29日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了《公司章程修正案》(以下簡稱《修正案》)，將公司名稱從CCJ Acquisition Corp.改為ThunderFusion Corporation。修正案還將公司的主要辦事處地址 改為佛羅裏達州塔彭斯普林斯蘭因維爾路150號，郵編34689。2014年5月1日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了《公司章程修正案》(以下簡稱《修正案》)第 條，該修正案將公司名稱從ThunderFusion Corporation更改為ThunderEnergy Corporation。公司的主要辦公地址是佛羅裏達州好萊塢第102號斯特林路388號，郵編：33024。

收購TNRG優先股

2022財年

2022年2月28日，裏卡多·海恩斯先生、埃裏克·柯林斯先生、蘭斯·萊爾先生、託裏·懷特女士和唐納德·科爾先生分別作為懷俄明州熊村公司(以下簡稱“買方”)的個人和主要股東(“股東”) 合計從Yogev Shvo先生手中收購了佛羅裏達州公司雷諾能源公司(以下簡稱“公司”或“註冊人”)100%的已發行和已發行優先股(“優先股”)。以佛羅裏達州為户籍的個人(“賣方”)(“買方”)。 買方代表股東向賣方提供購買對價，並記錄為補償 費用。

買方收購的優先股包括：

1.50,000,000股A系列可轉換優先股 ，每股享有十五(15)次投票權，並轉換為十(10)股本公司普通股。

2.5,000股B系列可轉換優先股 ，其中每股有權獲得一千(1,000)股投票權，並轉換為一千(1,000)股公司普通股 。

3.10,000股C系列不可轉換優先股 ，其中每股享有一千(1,000)投票權，且不可轉換為公司普通股。

作為收購的一部分，Shvo先生向公司金庫提交了55,000,000股限制性普通股供註銷，作為天合集團將Natural和佛羅裏達有限責任公司(“HP”)的所有已發行和未償還的會員權益、資產和負債轉讓給他的代價，這兩家公司都是TnRG的全資子公司。

截至2022年9月30日，優先股的收購價50,000美元以現金支付 。收購代價由買方代表股東向賣方提供。 本公司一直在與股東討論償還款項，並於2022年10月1日敲定了本公司職位的僱傭協議(“僱傭協議”) 。因此，公司於2022年3月1日記錄了購買價格作為補償。 購買優先股是一項私下協商的交易的結果，交易的完成導致註冊人控制權的變更 。

1)買方接受受以下現有債務和義務約束的TNRG：

A.ELSR持有的35,000美元可轉換票據加上應計利息

B.ELSR持有的85,766美元可轉換票據加上應計利息

C.109佳能持有的22萬美元可轉換票據，外加應計利息

D.摩西·扎克持有的410,000美元可轉換票據加上應計利息，其中190,000美元最近已轉換為3,800,000股限制性普通股。

E.審計發票估計逾期30 000美元，到2021年完成時為37 000美元

F.會計發票估計為42500美元，2021年完成時約為4500美元

G.買方未承擔其他債務或責任

H.買方明確不對Orel Ben Simon和賣方之間的任何糾紛承擔任何責任。賣方應按照協議正文的要求對公司進行賠償。

I.如果超出《協議》第11條中規定的賣方賠償條款，公司可能要承擔與FCV事宜相關的潛在責任和法律費用及相關費用

J.採購方代表公司負責確保公司及時支付2021財年所有公司聯邦和州政府及任何相關税費，但與收入、銷售、許可證、營業税或與自然和惠普相關的任何其他税費除外。

2)將TNRG在自然和惠普各自的所有證券 所有權權益轉讓給賣方，應包括以下現有的自然債務和相關事項：

A.EIDL貸款(149,490美元外加9,290美元應計利息)

B.Orel Ben Simon應付的72,743美元票據，外加應計利息

C.與自然、惠普、本·西蒙、賣方和任何其他方的當前糾紛有關的所有訴訟案件和潛在的法律責任。

由於註冊人的購買和控制權變更，本公司現有高級管理人員和董事Adam Levy先生、Bruce W.D.Barren先生、Solange Bar女士和Yogev先生(董事長)已辭職或被投票罷免。

根據股份購買協議的條款，新的控股股東可以選舉代表進入董事會，以填補以前董事空缺的席位。 裏卡多·海恩斯先生成為董事唯一的註冊人、首席執行官兼董事會主席和公司的代理唯一高級管理人員。

2020財年

2020年7月1日，第三方個人、自然諮詢有限責任公司(“自然”或“買方”)主要股東Yogev Shvo個人從佛羅裏達州公司Saveene Corporation(“賣方”)(“買方”)手中收購了TNRG 100%的已發行 和已發行優先股(“優先股”)(“購買”)。優先股的購買價格為250,000美元，以現金支付，並由買方的個人私人基金提供。

買方 收購的優先股包括：

附註2--陳述的依據

本公司隨附的中期未經審核簡明財務報表(“中期財務報表”)乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制，並按照S-X規則第10-01條的要求列報。因此，這些中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和 附註。本中期財務報表應與截至2021年12月31日的財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包括在2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。在管理層的意見中，本文所包括的中期財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整， 認為有必要公平地列報公司的財務狀況、經營業績和現金流量 所列期間。本文所列中期的經營業績及現金流量並不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。

隨附的綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的，幷包括為公平列報本公司所列期間財務狀況所需的所有調整 。

本公司目前經營一項業務 。該公司不是由市場組織的，而是作為一個企業進行管理和運營。單一的管理團隊向首席運營決策者、首席執行官報告，首席執行官全面管理整個業務。本公司目前不經營任何單獨的業務線或單獨的業務實體。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中變現資產和償還負債。本公司於2022年9月30日及2021年12月31日的累計虧損分別為5,327,124美元及2,020,464美元，截至2022年9月30日及2021年12月31日的營運資金赤字分別為4,480,081美元及2,583,421美元，截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的淨虧損分別為1,313,773美元及3,306,660美元，截至2022年及2021年9月30日止的三個月及九個月的淨虧損分別為1,323,024美元及1,646,633美元，而截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月的營運活動所用現金淨額為400,051美元及經營活動提供的現金淨額分別為82,644美元，自成立以來收入有限，且無營運歷史記錄。這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。

本公司的財務報表採用美國普遍接受的會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。本公司尚未建立足以支付其運營成本並允許其作為持續經營企業繼續經營的持續收入來源 。公司能否持續經營取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直至實現盈利。如果該公司 無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止運營。

為了繼續作為一家持續經營的企業，公司將需要額外的資本資源。管理層為本公司獲取此類資源的計劃包括： 從管理層和重要股東那裏獲得足以滿足其最低運營費用的資本。然而，管理層 不能保證公司將成功完成其任何計劃。

不能保證本公司將能夠在需要時獲得足夠的額外資金，也不能保證該等資金(如果可用)將以本公司滿意的條款獲得。此外，盈利能力最終將取決於從業務運營中獲得的收入水平。然而， 不能保證公司將實現盈利。

綜合財務報表不包括 若本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。

注3-重要會計政策摘要

本公司主要會計政策摘要 旨在幫助理解公司的合併財務報表。合併財務報表和附註是公司管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。 這些會計政策符合公認會計原則，在編制合併財務報表時一直沿用。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和 假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內淨銷售額和費用的報告額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。管理層作出的更重要的估計和假設包括：存貨估值、普通股估值、無形資產的可回收性、衍生產品估值、 和租賃資產攤銷。目前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性程度。

現金

該公司的現金存放在美國的銀行賬户中，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250,000美元。本公司並未出現任何現金損失。

應收帳款

應收賬款是在正常業務過程中到期的無息債務。管理層每月審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。在評估壞賬準備時，使用了歷史壞賬和當前經濟趨勢。 本公司將任何被確定為無法收回的應收賬款餘額計入壞賬準備。 在所有收回應收賬款的嘗試都失敗後，應收賬款與撥備進行註銷。根據現有信息，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分別計提了0美元和147,357美元的壞賬準備(來自非持續經營)。

現金流量報告

該公司遵循ASC 230現金流量表進行現金流量報告，根據現金收入和支出是來自經營、投資還是融資活動進行分類，並提供每一類的定義。本公司採用ASC 230現金流量表定義的間接或對帳法(“間接法”) ，通過調整淨收入來報告經營活動的淨現金流量，通過剔除以下因素的影響將其與經營活動的淨現金流量進行調節：(A)過去經營現金收付的所有遞延 和預期未來經營現金收付的所有應計項目，以及(B)淨收益中包括的所有不影響經營現金收付的項目。

關聯方

該公司遵循ASC 850，“關聯方披露”，以識別關聯方並披露關聯方交易。關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或引導公司管理層和政策的任何實體或個人。

所得税

所得税按資產負債法入賬。這一過程涉及計算用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的暫時性和永久性差額。暫時性差異導致 遞延税項資產和負債，這些資產和負債將根據ASC 740記錄在綜合資產負債表中，ASC 740為所得税的影響建立了 財務會計和報告標準。必須評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並在不太可能收回的情況下設立估值免税額。在一個期間內估值準備的變動 通過簡明綜合經營報表中的所得税撥備來記錄。

ASC 740-10-30從其成立之日起就被採用。ASC 740-10澄清了在實體的合併財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了已採取或預期將在納税申報單上採取的納税頭寸的財務報表披露的確認門檻和計量屬性。根據ASC 740-10，不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響必須 在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果不確定的 所得税狀況持續的可能性低於50%，則不會被確認。此外，ASC 740-10還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。由於ASC 740-10的實施，本公司目前不承擔未確認所得税優惠的責任。

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在發生時記為營銷費用。作為非持續經營的一部分，公司在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的廣告和營銷費用分別為4,743美元和4,743美元，以及39,883美元和391,850美元。

收入確認

2019年1月19日(成立之日)，本公司採用會計準則編碼ASC 606(以下簡稱ASC 606)，與客户簽訂合同的收入。自2019年1月19日(成立之日)開始的 報告期的結果列於ASC 606項下。

該公司的所有收入都來自與客户簽訂的合同。當我們通過將承諾的 服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入，該金額反映了我們期望從這些服務中獲得的對價。公司 通過以下步驟確定收入確認：

在合同開始時，公司評估我們與客户的合同中承諾的服務，併為每個向客户轉讓不同服務(或服務捆綁包)的承諾確定履行義務。為了確定履約義務，公司考慮合同中承諾的所有服務，無論這些服務是明確聲明的還是由慣例商業慣例默示的。公司 將整個交易價格分配給單個履約義務。

客户預付款-已停止運營

客户預付款包括 在訂單交付之前支付的客户訂單。客户預付款被歸類為短期付款，因為典型的 訂單在下單後大約三週內發貨。當產品發貨給客户並且滿足所有其他收入確認標準時，客户預付款將確認為收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日的客户預付款分別為0美元和203,518美元(來自停產運營)。客户預付款包括在隨附的綜合資產負債表中的流動負債中。該公司履行這些訂單的能力已受到損害(見説明説明)。

庫存--停產運營

該公司製造自己的產品， 按訂單生產，完成後發貨給客户。本公司的存貨按先進先出(“FIFO”)成本法計價，按成本或可變現淨值中較低者列賬。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的庫存分別為0美元和0美元(來自非持續運營)。有關截至2021年12月31日的減值討論，請參閲説明性説明。

財產和設備

財產和設備按成本列賬，按資產的估計使用年限(一般為五年)按直線折舊。維修和維護費用按發生的費用計入；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時， 成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都計入處置年度的收益。當事件或環境變化反映固定資產的記錄價值可能無法收回時，將審查固定資產的價值減少的可能性。

無形資產

無形資產主要由開發的 技術網站組成。我們的無形資產是在5-5年內按直線攤銷的。

長期資產減值準備

當情況顯示物業、設備及無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們會定期評估該等資產的賬面價值是否已減值。如賬面值超過預期因使用及最終處置資產而產生的未貼現現金流總和，則賬面值不可收回。如賬面值不可收回，則減值損失以資產賬面值超出其公允價值計量。截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有長期資產均已減值。有關截至2021年12月31日的減值討論，請參閲説明性説明。

我們的減值分析要求管理層在估計未來現金流和資產公允價值時應用判斷，包括預測資產的使用壽命、評估不同結果的可能性，以及選擇反映未來現金流固有風險的貼現率。如果賬面價值無法收回，我們將使用普遍接受的方法評估長期資產的公允價值，並可能使用多種 方法，包括但不限於最近的第三方可比銷售和貼現現金流模型。如果實際結果與我們的假設和估計不一致，或者我們的假設和估計因新信息而改變，我們未來可能會面臨減值費用。

租契

本公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。租賃是一種合同，提供了在一段時間內控制已確定資產的權利，以換取對價。對於已確定的租賃，本公司決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃在資產負債表中記錄為：使用權資產(“ROU資產”)和經營租賃 債務。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運租賃資產及營運租賃負債於租賃開始日確認，並按租期內租賃付款的現值計量。ROU資產還包括遞延租金負債。該公司的租賃安排一般不提供隱性利率。因此， 在這種情況下，公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。在合理確定將在計量其ROU資產和負債時行使該選擇權時，該公司包括延長或終止租約的選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了一些租賃協議， 將其作為單一租賃組成部分進行會計處理。有關截至2021年12月31日的減值討論，請參閲説明性説明。

金融工具的公允價值

會計準則的規定，財務會計準則主題ASC 825要求所有實體披露資產負債表上已確認和未確認的金融工具的公允價值，對其進行公允價值估計是可行的，並將金融工具的公允價值定義為該金融工具在意願方之間的當前交易中可交換的金額。截至2022年9月30日及2021年12月31日，現金、應收賬款、應付賬款、應計費用及應付票據的公允價值約為到期票據的賬面價值，報價市場價格或利率隨市場利率波動。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產的本金或最有利的市場上的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格(退出價格)。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級基於三個 投入水平，前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的，如下所示：

按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值 按經常性或非經常性基礎計量。按非經常性 計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。報告期內並無列賬及按非經常性基礎計量的金融資產或負債。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。不同級別之間沒有任何轉移。

在ASC 480-10、ASC第815-25-1段和ASC第815-10-15-74段涉及嵌入衍生品的層次結構下對衍生品進行評估。3級金融工具的公允價值由本公司採用布萊克·斯科爾斯估值法在內部執行。

下表彙總了本公司於2022年9月30日按水平對按公允價值經常性計量的資產的公允價值計量： 

下表彙總了本公司於2021年12月31日按水平對按公允價值經常性計量的資產的公允價值計量：

債務

該公司發行的債務可能具有單獨的 權證、轉換特徵或沒有與股權掛鈎的屬性。

帶權證的債務-當公司 發行帶有認股權證的債務時，公司將認股權證視為債務折價，將其記錄為債務的抵銷負債，並在標的債務的壽命內將折價攤銷為運營簡明綜合報表 中債務貼現費用的攤銷。當認股權證需要根據ASC 815進行股權處理時，對抵銷負債的抵銷在我們的資產負債表中計入額外的已繳資本 。當本公司根據ASC 815發行需要責任處理的認股權證的債務時，如 作為需要重新定價的條款，該等認股權證被視為按公允價值計入負債的衍生工具。如果權證衍生負債的初始價值高於相關債務的公允價值，則超出部分立即確認為利息支出。權證衍生負債於每個報告期結束時調整至其公允價值， 變動記為開支或收益至其他(收益)開支。如果債務提前報廢，則相關的債務貼現將立即確認為債務貼現費用的攤銷。 債務被視為常規債務。

可轉換債務-衍生品處理 -當公司發行帶有轉換功能的債務時，我們必須首先評估轉換功能是否滿足作為衍生產品處理的要求，如下：a)一個或多個標的，通常是我們普通股的價格；b)一個或多個名義金額或支付準備金或兩者，通常是轉換後的股份數量；c)沒有初始淨投資，這通常不包括借入的金額；以及d)淨結算準備金，在可轉換債務的情況下，這通常意味着轉換時收到的股票可以隨時出售為現金。符合衍生品定義的嵌入股權掛鈎成分如果符合涉及發行人自身股權的某些合同的範圍例外，則不必從宿主工具分離。 如果合同既是a)以自己的股票為指數；以及b)在其財務狀況報表中被歸類為股東權益，則適用範圍例外。

如果可轉換債務中的轉換特徵符合被視為衍生工具的要求，我們將在發行之日使用Black Scholes 方法估計可轉換債務衍生工具的公允價值。如果可轉換債務衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，超出部分立即確認為利息支出。否則，可轉換債務衍生工具的公允價值記為負債，抵銷金額記為債務貼現，抵銷債務的賬面金額。可轉換債務衍生工具在每個報告期結束時重新估值，公允價值的任何變動在綜合經營報表中計入損益。債務貼現通過債務有效期內的利息支出攤銷。

每股虧損

每股虧損的計算包括在簡明綜合經營報表中，代表按ASC 260報告的每股淨利潤(虧損)，即所有列報期間的“每股收益”。

稀釋每股收益(虧損)是根據報告期內普通股(包括需要贖回的普通股)加上稀釋潛在普通股的加權平均數計算的。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。

以下潛在攤薄證券 未計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為基於庫存股方法的應用，這些影響是反攤薄的，而且本公司在此期間發生了淨虧損：

承付款和或有事項

公司遵循ASC 450-20《或有損失》 報告或有事項會計處理。索賠、評估、訴訟、罰款和罰金及其他來源產生的或有損失的負債在很可能已發生負債且評估金額可合理估計的情況下入賬。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有已知的承諾或或有事項。有關截至2021年12月31日的減值討論，請參閲説明性説明。

停產運營

由於被告於2021年10月14日提出申訴，本公司決定根據《ASC 205-20》將自然作為停產業務入賬。停產運營。在確定一組已處置(或將被處置)的資產是否應作為非持續經營列報時，我們分析了正在處置的資產組是否代表公司的組成部分；即 是否具有在運營和財務報告方面都明確區分的歷史業務和現金流 。此外，我們考慮了出售是否代表着對我們的運營和財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。非持續經營的結果以及出售的任何收益或虧損(如果適用)將彙總 ，並在我們的精簡綜合經營報表中單獨列報，扣除所得税。停產業務的歷史財務狀況 彙總並在隨附的綜合資產負債表中單獨列示。

集中度、風險和不確定性

業務風險

重大業務風險和不確定性是實體固有的，包括業務失敗的潛在風險。

該公司總部設在美國，並在美國運營。到目前為止，該公司從運營中產生的收入有限。不能保證公司將能夠成功地繼續生產其產品，否則將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，公司運營的成功也受到許多意外事件的影響，其中一些是管理層無法控制的。這些意外情況包括一般經濟條件、原材料價格、競爭、 以及政府和政治條件。

利率風險

金融資產和負債不存在重大的利率風險。

信用風險

本公司因其銀行現金和應收賬款而面臨信用風險。銀行現金的信用風險是有限的，因為交易對手是公認的金融機構。

季節性

該業務不受季節性波動的影響。 然而，由於新冠疫情，該公司於2020年開始銷售KN95口罩，但不得不在 虧損的情況下進行處置。

近期會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的核算。本標準通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，同時還澄清和修訂現有的指導意見，包括對税法中已頒佈的變化進行中期核算。本標準適用於財政年度， 適用於這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，並允許提前採用。該公司在2021財年第一季度採用了ASU 編號2019-12，恰逢該標準的生效日期，並對該標準產生了無形的影響。

2020年8月，FASB 發佈了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換及其他期權》(子題470-20)和《實體自有權益中的衍生品和對衝合約》(子題815-40)：《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了 稀釋後每股收益的計算。本ASU適用於2021年12月15日之後的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度。本公司在2021財年第一季度採用了ASU第2020-06號，與該標準的生效日期不謀而合，並對該標準產生了無形的影響。

最近發佈的其他會計更新預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

附註4--財產和設備--非連續性業務

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有財產和設備：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為0美元和0美元，以及0美元和44,959美元(來自停產的 業務)，並在簡明綜合經營報表中歸類為一般和 管理費用。有關截至2021年12月31日的減值討論，請參閲説明性説明。

附註5-無形資產 非連續性業務

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有無形資產：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為0美元和0美元， 和0美元和7,755美元(來自非持續業務)，並在簡明綜合經營報表中分類為 一般和行政費用。參見截至2021年12月31日的減值説明性説明 討論。

附註6-欠前股東的債務 -停止運營

於二零二零年三月一日，自然成員訂立所有權 權益購買協議(“所有權協議”)，據此，本公司成員Yogev Shvo收購其餘50%的成員所有權(“賣方”)，使Shvo先生擁有本公司100%的成員所有權。作為所有權協議的對價，賣方收到一張750,000美元的期票。本票年息15%，於2022年3月1日到期，經修訂 於2021年6月30日到期。截至2021年12月31日，公司在非持續運營中計入了因關聯方而產生的72,743美元。 這一或有事項將保留在自然，而不是公司通過收購熊村(見附註1)而產生的或有事項。

本公司不時向關聯方借款 用於營運資金用途。本公司已於2021年12月31日將應付關聯方的本金餘額 記入所附綜合資產負債表。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，本公司沒有收到任何預付款，也沒有償還任何款項。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，本公司未收到任何預付款，並償還了50,000美元和50,000美元，截至2021年9月30日資產負債表中欠關聯方的餘額為169,744美元。預付款是不計息的，按需支付。

附註7--應付貸款

經濟傷害災難貸款- 停止運營

鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，公司於2020年5月14日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。

根據該貸款授權及協議(“小型企業管理局貸款協議”)，本公司借入EIDL貸款本金總額150,000美元，所得款項將用作營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息，只有從每次墊款之日起實際墊付的資金才應計利息。分期付款，包括本金和利息，從2021年5月14日(自SBA票據日期起12個月)起按月支付，金額為731美元。本金和利息的餘額自SBA票據日期起30年內支付。與此相關，該公司還收到了一筆7000美元的贈款，這筆贈款沒有 需要償還。

為此，本公司簽署了(I)一份為SBA的利益的票據(“SBA票據”)，其中載有違約的慣例事件；及(Ii) 一份擔保協議，授予SBA對本公司所有有形及無形個人財產的擔保權益，而該擔保協議亦 載有違約的慣例事件(“SBA擔保協議”)。由於未能根據還款時間表償還款項，本公司於2021年12月21日獲通知拖欠EIDL貸款，本金及未付利息的全部餘額為155,598美元。這項或有事項 將保留於自然，不會因收購貝爾斯登而成為本公司的或有事項(見附註1)。

薪資保護計劃貸款-已停止運營

於二零二零年五月六日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“關注 法案”)的薪資支票保護計劃(“PPP”)，為TD Bank，N.A.(“貸款人”)的利益籤立合共51,065美元的票據 (“PPP票據”)。PPP由美國小企業管理局(SBA)管理。貸款利率 為年利率1.00%，按360天的實際天數計算的未償還本金餘額計提。自購買力平價票據生效日期起計七個月起，本公司須按規定按月向貸款人支付等額本金及利息，以在購買力平價票據生效日期兩年前悉數攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。購買力平價票據51,035美元已於2021年2月償還。

薪資保護計劃貸款第二輪- 停止運營

2021年4月2日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的薪資支票保護計劃(“PPP”)，通過第二次抽籤，為第一聯邦銀行(“貸款人”)的利益簽署了一張總額為200,000美元的票據 (“PPP票據”)。PPP由美國小企業管理局(SBA)管理。第二次抽籤的條款 與第一次抽籤的PPP貸款具有相同的一般貸款條款。2021年12月31日，PPP第二輪貸款被免除 ，200,000美元作為其他收入記錄在截至2021年12月31日的年度簡明綜合經營報表中。

附註8-應付給股東的貸款 --停業經營

本公司不時向股東借入資金以作營運資金用途。於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無額外借款，亦無償還任何款項。預付款是不計息的，按需支付。

附註9-可轉換應付票據

可轉換應付票據

短期

$85,766 Note

2019年4月22日；本公司與GHS Investments，LLC簽署了可轉換的 本票(“GHS票據”)。GHS債券的本金餘額為57,000美元，年利率為8%(8%)，到期日為2020年2月21日。根據票據協議的條款，本協議項下的所有應付款項(未轉換為普通股的部分，每股面值0.001美元)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。本GHS票據的任何本金或利息在到期時未予支付，自到期日起至支付之前，應按22%(22%)的年利率計息。截至2019年12月31日，本金餘額為57,000美元。

持有人有權在本票據日期後一百八十(180)天內的任何時間， 隨時將全部或部分未償還本金轉換為普通股。轉換應等於普通股在轉換日期前最後一個完整交易日結束的二十(20)天交易期內最低交易價的65%(65%) ，折扣率為35%(35%)。

2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票據債務被部分出售給優先股東Saveene，面值為35,000美元。 2020年3月24日，Saveene將這筆35,000美元的收購轉換為5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。截至2021年12月31日，公司票據債務在上述轉換和購買後的面值為85,766美元。

本公司根據ASC 815-10-15-83將嵌入轉換 功能作為衍生產品入賬，並按公允價值與票據分開估值。該 票據的內嵌換算功能於隨後的每個報告日期按公允價值重估，公允價值的任何變動將導致該 期間的損益。截至2022年9月30日，公司記錄了87,482美元的衍生負債，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，衍生負債的變化分別為5,455美元和4,078美元，以及38,673美元和41,923美元。

由於未能及時提交截至2020年9月30日的三個月期間的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三個月期間，可轉換票據違約。本公司目前正在討論重組票據的條款，並在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內分別記錄了7,602美元和22,486美元的違約利息，以及7,568美元和22,450美元的違約利息。

$220,000 Note

2020年9月21日，公司發行了本金為220,000美元的可轉換本票。可轉換本票的利息為年息8%，到期和應付時間為24(24)個月。本票據持有人有權在完成出售本公司全部或實質上 所有股權或本公司股本證券或可轉換為股本證券的證券的私募交易(不包括本票據或任何類似票據的轉換)後，按持有人的選擇權，將本票據的本金全部或部分，加上由此產生的任何利息，按每股0.05美元的轉換價轉換為繳足股款和不可評估的股份。該票據包括常規違約事件，包括但不限於付款違約、違反契約、某些陳述和擔保、某些破產、清算和暫停公司普通股交易的事件。如果發生這種違約事件，票據持有人可能有權採取各種行動，其中可能包括如上所述加快票據項下的到期金額 和利息應計。

公司分析了ASC主題815“衍生工具和對衝”下的衍生工具會計處理附註中的轉換選項，並確定該工具 不符合衍生工具會計的資格。因此，本公司進行了一項分析，以確定轉換選擇權是否受制於受益轉換特徵(“BCF”)，並確定該工具確實具有BCF。如果可轉換債務工具的轉換價格 低於承諾日的股票價格，則存在BCF。這通常發生在轉換價格低於工具發行當日股票的公允價值時。BCF的價值等於特徵的內在價值 ，即轉換價格與其可轉換為的普通股之間的差額，並在資產負債表中作為額外的已繳資本和債務折價計入。因此，票據收益按公允價值分配， 作為220,000美元用於債務貼現。債務折價在可轉換票據的期限內累加至隨附的簡明綜合經營報表中的利息支出。

2022年9月30日到期的本金餘額為22萬美元，在資產負債表中作為短期負債列報。本公司尚未償還該可轉換票據，該可轉換票據現已違約。本公司目前正在討論重組票據的條款。

由於未能及時提交截至2020年9月30日的三個月期間的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三個月期間，可轉換票據違約。於2021年7月19日，本公司訂立豁免 協議(“該協議”)，豁免附註所列有關本公司未能及時提交截至2020年9月30日止三個月期間的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三個月的 表格的違約條款。作為該協議的交換，本公司同意在截至2021年12月31日的年度內一次性支付11,680美元的利息費用。本公司目前正在討論重組票據的條款，並在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內記錄的違約利息分別為15,402美元和43,419美元，以及0美元和0美元。

$410,000鈔票(以前為$600,000)

2020年10月9日和10月16日，公司發行了本金總額為60萬美元的可轉換本票。可轉換本票的利息為年息8%，二十四(24)個月後到期應付。本票據持有人有權在完成出售本公司全部或幾乎全部股權或本公司股本證券的私募交易或可轉換為股本證券的證券(不包括本票據或任何類似票據的轉換)後，根據持有人的選擇權，將本票據的本金 全部或部分加上由此產生的任何利息，按每股0.05美元的轉換價格 轉換為繳足股款和不可評估的股份。本附註包括常規違約事件，包括(但不限於)付款違約、違反契約、 某些陳述和擔保、某些破產、清算和暫停公司普通股交易的事件 。如果發生此類違約事件，票據持有人可能有權採取各種行動，其中可能包括 如上所述加快票據項下到期金額和應計利息。

公司分析了ASC主題815“衍生工具和對衝”下的衍生工具會計處理附註中的轉換選項，並確定該工具 不符合衍生工具會計的資格。因此，本公司進行了一項分析，以確定轉換選擇權是否受制於受益轉換特徵(“BCF”)，並確定該工具確實具有BCF。如果可轉換債務工具的轉換價格 低於承諾日的股票價格，則存在BCF。這通常發生在轉換價格低於工具發行當日股票的公允價值時。BCF的價值等於特徵的內在價值 ，即轉換價格與其可轉換為的普通股之間的差額，並在資產負債表中作為額外的已繳資本和債務折價計入。因此，票據收益按公允價值分配， 作為600,000美元用於債務貼現。債務折價在可轉換票據的期限內累加至隨附的簡明綜合經營報表中的利息支出。

2021年12月6日，票據持有人將19萬美元的票據轉換為3800,000股公司普通股。本金餘額410 000美元應於2022年10月16日到期，在資產負債表中作為短期負債列報。本公司尚未償還該可轉換票據，可轉換票據 現已違約。本公司目前正在討論重組票據的條款。

由於未能及時提交截至2020年9月30日的三個月期間的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三個月期間，可轉換票據違約。於2021年7月15日，本公司訂立豁免 協議(“該協議”)，豁免附註所列有關本公司未能及時提交截至2020年9月30日止三個月期間的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三個月的 表格的違約條款。該公司目前正在討論重組票據的條款，並在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內記錄的違約利息分別為28,285美元和79,720美元，以及0美元和0美元。

2022年4月發行的票據

2022年4月，本公司授權發行年利率從0%到10%不等的可轉換本票(“2022年4月票據”)，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，從 2022年12月31日到2023年3月31日的不同日期到期和應付，總收益為431,500美元(包括收到服務的1,500美元)。此後至2022年9月30日，公司額外發售並出售了價值64,100美元的2022年4月債券，支付的年利率從0% 至8%不等，到期和應付的日期從2022年12月31日到2024年10月31日。2022年4月票據的持有人有權在公開發行之前，根據持有人的選擇，將本票據的全部或部分本金加上由此產生的任何利息，以每股0.07美元的轉換價轉換為公司普通股 ，成為全額繳足的不可評估股份。票據包括常規違約事件，其中包括付款違約和某些 破產事件。如果發生此類違約事件，票據持有人可能有權採取各種行動，其中 可能包括如上所述加快票據項下到期金額和應計利息。

公司分析了ASC主題815“衍生工具和對衝”下的衍生工具會計處理附註中的轉換選項，並確定該工具 不符合衍生工具會計的資格。

40,000,000美元可轉換票據

經修訂後，本公司於2022年5月13日向Turvata Holdings Limited發行本金總額為4,000,000美元的可轉換本票，以換取50,000枚RORA Prime 硬幣(“硬幣”)，每枚硬幣價值800美元。可轉換本票不計息，24個月後到期應付。根據持有人的選擇，本票據的持有人有權按每股2.00美元的轉換價，將本票據的本金全部或 部分轉換為繳足股款和免税股份。在持有者的對價硬幣在美國交易所上市並通過雙方商定的加密貨幣 錢包獲得之前，不得授予轉換權。這些硬幣預計將於2023年上線。在硬幣在 美國交易所“活着”並通過雙方商定的加密貨幣錢包獲得之前，票據不得強制執行。雙方同意確定時間的實質是2023年5月1日，以滿足持有者的“現場”要求。如果持有者在2023年5月1日前仍未達到“活”的要求，則借款人應歸還所有RORA Prime硬幣，持有者應解除對任何股票或可轉換本票的所有債權。 在硬幣存續日期之後、持有人轉換票據之前，如果本公司發行任何稀釋性證券，轉換價格將降至稀釋性發行價格。本附註包括慣常的違約事件，包括(但不限於)拖欠款項、違反契約、若干陳述及保證、若干破產、清盤及本公司普通股暫停買賣的事件 。如果發生此類違約事件，票據持有人可能有權 採取各種行動，包括如上所述加快票據項下的到期金額。

由於未能及時提交截至2021年12月31日的年度的10-K表格和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的表格10-Q，導致可轉換本票違約。於2022年6月30日，本公司訂立豁免協議(以下簡稱“協議”)，豁免因本公司未能及時提交截至2021年12月31日止年度的10-K報表及截至2022年3月31日、6月30日、2022年6月30日及2022年9月30日止三個月的10-Q報表而在可轉換本票上列明的違約撥備。

公司分析了ASC主題815“衍生工具和對衝”下的衍生工具會計處理附註中的轉換選項，並確定該工具 不符合衍生工具會計的資格。

期票債券

2020年2月15日和2020年5月14日，公司分別與Emry簽訂了本金為70,000美元(分兩批支付：分別於2020年2月15日支付的50,000美元和2020年4月支付的20,000美元)和48,000美元(分別於2020年5月14日支付的23,000美元、2020年5月22日支付的15,000美元和2020年6月8日支付的10,000美元)的期票協議和可轉換債券(“期票”)。 期票在違約前和違約後按15%每月計息。每月計算和複利。在持有人選擇時，在發行日期至期票一週年期間的任何時間，期票可按每股0.001美元的轉換價格轉換為公司普通股。此外，本票提供的利息相當於TNRG年銷售額的15%，於2月2日支付^發送本公司經審計的財務報表發佈之日的次日。

2020年6月24日，(I)本金為70,000美元、本金為70,000美元的期票持有人Emry和(Ii)本金為85,766美元、日期為2019年4月22日的某些可轉換本票的持有人Emry分別向第三方公司SP11 Capital Investments 和佛羅裏達州E.L.S.R.公司出售了各自本金的50%(本金為本票和可轉換本票)，包括應計和未付利息、手續費和罰款。使得SP11 Capital Investments和E.L.S.R.Corp分別持有各自債務工具的50%。

2020年10月4日，SP11以每股0.01美元的價格將35,000美元的期票轉換為3,500,000股公司普通股。

2021年11月22日，Emry免除了總計621,798美元的48,000美元貸款和573,798美元的應計未付利息，並將其記入簡明綜合經營報表中清償其他費用債務的收益 。

附註10--股東權益

普通股

該公司已被授權發行9億股普通股，面值為0.001美元。每一股已發行和已發行普通股應使其持有人有權全面 參加所有股東大會，就股東有權投票的每一事項投一票，並 按比例分享就普通股宣佈和支付的所有股息和其他分派，以及在清算或解散時的公司淨資產 。

2019年5月14日，公司董事會批准了公司章程修正案，規定對公司普通股進行1：20的反向股票拆分 。公司的修訂條款已於2019年5月17日提交給佛羅裏達州州務卿。本年度報告中的10-K表格和隨附的財務報表中包含的所有股票和每股金額已進行調整，以反映之前所有期間的反向股票拆分。

2020年8月14日，公司為收購而發行了60,000,000股普通股(見附註1)。

2020年10月4日，SP11以每股0.01美元的價格將35,000美元的期票轉換為3,500,000股公司普通股。

2020年10月13日，本公司向GHS Investments發行了195,480股普通股，價值33,232美元(基於發行當日的股價)，以結算向本公司提供的服務。

2021年12月6日，票據持有人將票據中的190,000美元轉換為公司普通股3,800,000股，截至2021年12月31日，票據餘額為410,000美元。

作為收購的一部分，Shvo先生向本公司金庫提交了55,000,000股受限普通股供註銷，作為天合集團將自然和惠普的所有已發行和未償還的會員權益、資產和負債轉讓給他的代價，這兩家公司都是天合集團的全資子公司 。

於2022年3月1日(經2022年10月1日修訂)，本公司與Ricardo Haynes先生訂立僱傭協議，據此Haynes先生成為董事的唯一董事、董事會首席執行官兼董事長，以及本公司的署理唯一高級管理人員。《就業協議》有效期至2027年9月30日。根據這項協議，Haynes先生將有權獲得總計25,000,000股普通股，立即歸屬，價值750,000美元(基於公司在發行之日的股價)。

2022年4月6日，本公司與由本公司旗下董事房地產開發的父親控制的實體Top Flight Development LLC(“Top Flight”)簽訂了 諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議有效，直至公司 資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利。根據這項諮詢協議，Top Flight將有權獲得總計15,000,000股普通股，價值450,000美元(基於公司發行之日的股價)並立即歸屬，從協議簽署後的次月第一天起每月支付21,000美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別向Top Flight支付了67,400美元和105,000美元，截至2022年9月30日的餘額為7,400美元。

2022年4月6日，本公司與第三方簽訂了諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議在公司資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利之前有效。根據本諮詢協議， 第三方將有權獲得總計5,000,000股普通股，價值150,000美元(基於公司於發行之日的股價)，並立即歸屬。

2022年4月6日，本公司與第三方簽訂了諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議在公司資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利之前有效。根據本諮詢協議， 第三方將有權獲得總計2,000,000股普通股，價值60,000美元(基於公司於發行之日的股價)，並立即歸屬。

優先股

公司已獲授權發行50,000,000股面值0.001美元的優先股。董事會獲明確授權將任何或全部優先股分為多個系列，並在公司章程細則所確立的若干指引範圍內，確定及決定按此方式設立的每個系列股份的相對權利及優先股。

A系列：優先A股的指定證書規定，作為一個類別，它擁有相當於每股十五(15)票的投票權，並可轉換為十(10)美元面值0.001美元的普通股。

2013年10月10日，公司向哈德羅尼克發行了5,000萬股(5,000,000,000股)A系列可轉換優先股，哈德羅尼克是一家佛羅裏達州的公司，其主要營業地點仍是美國駭維金屬加工19 North 35246號，郵編：佛羅裏達州棕櫚港34684號。我們之前的董事魯傑羅·M·桑蒂利博士和卡拉·桑蒂利夫人分別擁有Hadronic公司50%的股權。A系列可轉換優先股 每股有15個投票權，經股東選擇可轉換為我們普通股的10股。股票的估值為普通股等價物的面值500,000美元。

於2020年1月9日，Mina Mar(“買方”) 向強光收購了50,000,000股本公司A系列可轉換優先股。於購股完成時，買方擁有本公司已完全攤薄的已發行股本證券約98.6%，以及已發行股本證券約99%的投票權。購買優先股的價格為94,766美元，支付方式是承擔公司對Emry的85,766美元的票據債務，其餘部分以現金支付。購買的對價是從買方本金的私人資金中提供給買方的。購買優先股是一項私下協商的交易的結果 ，購買的完成導致公司控制權的變更。

於2020年3月24日，第一太平戴維斯(“第一太平戴維斯”) 向美納收購了50,000,000股本公司A系列可轉換優先股。於購股完成後，第一太平戴夫擁有本公司約98.6%的完全攤薄已發行股本證券 及已發行股本證券約99%的投票權。優先股的收購價格為500,000美元 ，以現金支付。收購代價由第一太平戴維恩本金的私人資金提供予買方。 優先股的購買是一項私下協商的交易的結果，收購的完成導致 本公司控制權的變更。

2020年3月24日， 公司召開會議，投票決定設立兩個不同類別的優先股。B類和C類優先 股。一類B股將用於為船舶提供證券化，而C類優先股將與飛機證券化一起使用。

B系列可轉換優先股獲授權 購買本公司10,000,000股股份。每股優先股有權享有每股一千(1,000)股投票權，並在持有人的選擇下轉換為一千(1,000)股公司普通股，因此在完成股票購買時，第一太平戴維斯擁有約100%的公司完全攤薄的已發行股本證券和約100%的已發行股本證券的投票權。收購的對價是從第一太平戴維斯本金的私人資金中提供給第一太平戴維斯的。

C系列不可轉換優先股獲授權購買本公司10,000,000股股份。優先股每股享有1,000(Br)(1,000)次投票權，並由持有人選擇。C系列為不可轉換優先股。第一太平戴維斯 擁有本公司全部攤薄的已發行股本證券約100%，以及已發行股本證券約100%的投票權 。收購的對價從第一太平戴維斯的委託人 的私人資金中提供給第一太平戴維斯。

2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票據債務被部分出售給優先股東Saveene，面值為35,000美元。 2020年3月24日，Saveene將這筆35,000美元的收購轉換為5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。在上述轉換和購買後，公司票據債務的面值為85,766美元。

2020年3月24日，第一太平戴維斯將這筆35,000美元的股票轉換為5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。因此，B系列和C系列的有投票權所有權約為57%，因此，公司發生所有權變更，從而根據ASC 810-10-40-5確認出售權益的收益或虧損，並對任何保留的非控制投資進行重估。

該公司在2020年3月24日的股價為0.03美元，相當於每股0.03美元乘以11,244,923股流通股或337,348美元。該交易計入了因控制權變更失效而產生的損失，並由於是關聯方交易而抵銷了額外實收資本的分錄 。

收購TNRG優先股

2022財年

2022年2月28日，裏卡多·海恩斯先生、埃裏克·柯林斯先生、蘭斯·萊爾先生、託裏·懷特女士和唐納德·科爾先生分別作為懷俄明州熊村公司的個人和主要股東(“買方”)從Yogev Shvo先生手中共同收購了佛羅裏達州公司ThunderEnergy Corporation(“公司”或“註冊人”)100%的已發行和已發行優先股(“優先股”)。以佛羅裏達州為户籍的個人(“賣方”)(“買方”)。 買方代表股東向賣方提供購買對價，並記錄為補償 費用(見附註1)。

附註11--經營租賃--非連續性經營

公司自2019年12月31日起採用ASC 842 。根據ASC 842，本公司擁有本公司倉庫及辦公室的營運租約及該租約的賬目 。採用該準則後，截至2019年12月31日，初步確認的經營租賃ROU資產為344,203美元，經營租賃負債為344,203美元。

經營租賃使用權(“ROU”) 資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產 代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務 。一般來説，安排中的隱含利率不容易確定，本公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。我們的可變租賃付款主要包括來自房地產租賃的維護和其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在產生該等付款義務的 期間確認。我們的租賃條款可能包括在合理地 確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期間以直線方式確認 。

我們與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議 。我們已選擇將這些租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。我們也不選擇 將確認要求應用於12個月或以下的短期租賃，而是將在租賃期限內以直線方式將租賃付款確認為費用 。

於2021年12月，本公司與業主 確認，在當時及未來，本公司對其位於佛羅裏達州好萊塢格林街3017號的辦公室/倉庫空間並無租金責任、逾期租金責任或任何其他相關責任。

2021年10月22日，公司與Canal Park Office簽訂了一份 終止租賃協議(“租賃終止”)，終止公司位於佛羅裏達州北邁阿密海灘的辦公空間。終止協議允許運河公園辦事處保留24,799美元的保證金，並支付21,000美元。 公司免除了任何其他義務。

有關截至2021年12月31日的減值討論，請參閲附註1。

本期租賃費用及與租賃相關的補充 現金流量信息構成如下：

根據美國會計準則第842條，租賃費用的構成如下：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營租賃成本分別為0美元和0美元，以及59,240美元和177,720美元(來自非持續運營)。

附註12--相關的締約方交易

除下文所述及附註6、8、10及16所披露的 外，並無任何相關人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益的交易訂立或參與。

2022年4月2日，該公司與關聯方貝爾斯登公司簽訂了一份催繳通知書(“催繳通知書”)，金額為36,200美元。繳費單不計息，按需到期，且無抵押。 2022年9月27日，貝爾斯登償還了10,000美元，以償還貝爾斯登於2022年9月30日到期的26,200美元餘額。

於2022年4月6日，本公司與由本公司旗下董事房地產開發項目之父控制的實體Top Flight簽訂了一項諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。 該諮詢協議有效期至本公司資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月盈利為止，以較長時間為準。根據這項諮詢協議，Top Flight將有權獲得總計15,000,000股普通股，價值450,000美元(基於公司發行之日的股價)和立即歸屬，從協議簽署後的第一個月起每月支付21,000美元。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別向Top Flight支付67,400美元和105,000美元，截至2022年9月30日的餘額為7,400美元。

注13-每股收益

FASB ASC主題260，每股收益， 需要協調基本和稀釋後每股收益(EPS)計算的分子和分母。

每股基本收益(虧損)的計算方法是： 普通股股東可獲得的淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數量。 稀釋每股收益(虧損)的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於分母的增加包括了 如果潛在普通股已經發行以及如果額外的普通股是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們被包括在內將是反稀釋的。

基本及攤薄後每股盈利(虧損)相同 ，因為所有呈列期間的淨虧損(包括額外的潛在普通股)將會產生反攤薄作用。

以下潛在攤薄證券 未計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為基於庫存股方法的應用，這些影響是反攤薄的，而且本公司在此期間發生了淨虧損：

下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：

附註14--承付款和或有事項

法律

在正常業務過程中，可能會不時出現各種訴訟和法律程序。然而，訴訟會受到固有的不確定性和不利結果的影響 ，或者可能會不時出現其他可能損害我們業務的事情。我們目前不知道有任何法律程序或其認為將對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠，但以下情況除外：

第一資本創業公司

2020年11月3日，客户d/b/a Diamond CBD的子公司First Capital Venture Co.向佛羅裏達州布羅沃德縣未決的第17司法巡迴法院(“佛羅裏達法院”)提起民事訴訟，起訴Shvo被告和雷電公司(“被告”)，案件編號CACE-20-019111(“起訴書”)。

2021年1月26日，原告被錯誤地授予了違約令，被告立即向法院指出了這一點，並於2021年2月23日批准了有利於被告的撤銷違約的命令。原告知道或應該知道違約令無效，但他們在2021年2月9日繼續發佈虛假和誤導性的新聞稿。

雷霆能源公司正在進行調查，並相信這場官司將對他們有利。一項待決的駁回動議擺在法院面前。原告的申訴是基於侵權幹預和挪用商業祕密的索賠。這兩種説法都沒有得到起訴書的支持。

雷霆能源公司已向原告發出停職和停職通知，並正在考慮就原告可能影響公司業務和股東的虛假信息和披露提出反索賠。

2022年11月23日(“和解日期”)，Shvo先生同意代表被告與First Capital Venture達成和解，自和解之日起十(10)天內支付11,500美元。 截至本申請日期，11,500美元的和解款項尚未支付。

火箭系統--非連續運行

2021年10月13日，火箭系統公司(原告) 向佛羅裏達州布羅沃德縣未決的第17司法巡迴法院(“佛羅裏達法院”)對自然諮詢有限責任公司(“自然”)提起訴訟(“佛羅裏達法院”)，案件編號CACE-21-018840(“申訴”)。

起訴書稱，原告為交付自然產品向自然支付了50,000美元的保證金。根據訴狀，自然交付了6188美元的產品，但 未能交付剩餘的43,812美元的產品。

原告要求取消產品訂單的剩餘部分，並退還43,812美元。此外，原告正在尋求本訴訟的預判利息和費用。

本公司目前無法預測這件事的財務結果 ，對於這些索賠的可行性或可能導致的財務風險的任何看法都可能隨着事情的進展而不時發生變化。因此，這一問題的決議 可能產生的調整(如果有)並未反映在合併財務報表中，但截至2021年12月31日，《自然》已記錄了43,812美元的準備金。然而，不能保證這件事連同潛在的聲譽損害不會導致重大財務風險，這可能會對公司的財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。

這項或有事項將保留於自然，而不會因收購貝爾斯登而成為本公司的或有事項(見附註1)。

家庭補救措施CBD-停產運營

2021年11月23日，Home Rmes CBD，LLC(“原告”) 向密歇根州韋恩縣懸而未決的第三司法巡迴法院(“密歇根法院”)(“密歇根法院”)，案件編號CACE-21-016306-CB(“起訴書”)，對赫姆普塞有限責任公司(“THP”)提起訴訟。

起訴書稱，原告為交付THP產品向自然支付了60,030美元的保證金。根據訴狀，自然交付了27,600美元的產品，但 未能交付剩餘的32,430美元的產品。此外，原告退回了4,575美元的產品以更正標籤，而THP未能更正標籤並將產品退回給原告。

原告要求取消產品訂單的剩餘部分，並退還37,005美元。此外，原告正在尋求這一訴訟的預判利息和費用。

2022年7月19日，THP同意向原告支付15,000美元和解金。這項或有事項將保留於自然，不會因收購貝爾斯登而對本公司構成或有事項 (見附註1)。

擔保-停產運營

公司的 本票以公司的全部資產為抵押 ，由公司首席執行官親自擔保。

僱傭合同

2022年3月1日，經2022年10月1日修訂後，本公司首席執行官裏卡多·海因斯先生和總裁(“首席執行官”)與本公司簽訂了僱傭協議 。僱傭協議將於2027年9月30日終止，並每年自動續簽，除非任何一方提前六個月通知終止。此外，Haynes先生有權獲得每月總計820美元的員工報銷，有權享受每年六(6)周的帶薪休假，提供醫療和牙科保險，並有權在實施公司員工期權計劃時獲得股票期權 。根據這份僱傭協議，首席執行官將有權獲得以下權利：

投資於Fourth&One

於2022年9月8日，本公司與Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)訂立會員權益購買協議(“協議”)，有關出售及轉讓Fourth&One於WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%權益，使本公司 擁有WCMH 30.9%的權益，代價合共5,450,000元。作為交換，公司發行了一張面值4,000,000美元的期票和2,000枚RORA Prime數字硬幣(“硬幣”)，價值1,450,000美元。本票不計息，於2022年10月31日(“到期日”)到期。此外，本票規定，公司可以在到期日之前的任何時間轉換所有金額，並在獲得證券交易委員會批准公司的REG A II發行和Fourth&One之後，以每股2.00美元的轉換價將所有金額轉換為普通股。該協議還規定，如果Fourth&One不能在2022年10月31日或之前按每枚硬幣800美元的轉換比率 兑換硬幣，本公司將於2022年10月31日購買所有硬幣，總額為1,600,000美元(2,000枚硬幣，每枚硬幣800美元) 。

2022年11月1日，本公司與Fourth &One共同同意終止協議，本公司被解除任何義務。

融資參與協議

於2022年8月25日，本公司與George Law Group就發行多檔證券化(“融資”)訂立了一項法律服務協議 ，該等證券將利用本公司目前擁有或控制的股票及其他物業的質押。法律費用為任何融資金額的0.5%(0.5%)。在簽署法律服務協議時，公司支付了25,000美元的預付金，該預付金將適用於融資過程中產生的任何費用。

附註15--非連續性業務

根據2021年10月14日對被告提出的申訴，本公司決定，根據ASC 205-20，自然將被計入停產業務停產 運營。在確定一組已處置(或將被處置)的資產是否應作為非持續經營列報時，我們分析了正在處置的這組資產是否代表本公司的組成部分；即，它是否具有歷史運營 以及在運營和財務報告方面均已明確區分的現金流量。此外，我們考慮了 出售是否代表着對我們的運營和財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。

下表對因處置停產業務而實現的損失進行了核對：

截至2021年12月31日止年度的停產業務包括來自大自然的業務。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的停產經營的資產和負債，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的自然停產經營的資產和負債：

附註16--後續活動

截至2022年11月16日，公司尚未償還總計630,000美元的三張可轉換票據，這三張可轉換票據現已違約。本公司目前正在討論重組票據的條款。

2022年4月發行的票據

在2022年9月30日之後，本公司額外發售並出售了價值64,100美元的2022年4月債券，支付的利息從年息0%至8%不等，於2022年12月31日至2024年10月31日期間到期和應付(見附註9)。

僱傭協議

2022年10月1日，公司與個人就公司職位簽訂了僱傭協議。每一份僱傭協議將於2022年10月1日開始，至2027年9月30日終止，並每年自動續簽，除非任何一方提前六個月通知終止。此外， 每位員工有權獲得每月總計820美元的員工報銷，每年有六(6)周的帶薪假期，提供醫療和牙科保險，並在實施公司員工期權計劃時有權獲得股票期權。根據這些 僱傭協議，每位員工將有權獲得以下權利：

本公司一直在與股東討論償還收購優先股的事宜，並於2022年10月1日敲定了本公司職位的僱傭協議。因此，公司於2022年3月1日記錄了收購價格作為補償(見附註1)。

獨立註冊會計師事務所報告

致雷霆能源公司董事會和股東

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的雷能公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩個年度內各年度的相關合並經營報表、股東赤字變動和現金流量及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在各重大方面都公平地反映了公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況。以及截至2021年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司的重大經營虧損及停止經營令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項為：(1)涉及對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

資產減值

如綜合財務報表附註1所述，在2021年期間，Ben Simon和他的積極夥伴在武力和人身暴力的威脅下有效地劫持了Natural的資產，並有系統地剝離了其資產，無緣無故地轉移到其實際位置，否則 轉換了其資產。因此，自然諮詢有限責任公司向美國佛羅裏達州南區地區法院提起訴訟。由於上述各方的行動，公司在綜合經營報表中計入減值費用195,347美元。

對公司減值費用的審計很複雜，因為除現金外的所有資產都被被告銷燬，因此這些資產的可收回金額為零。此外，如上所述，本公司與客户墊款有關的法律訴訟正在進行中，這影響了該等資產的可收回金額和待清償的潛在負債。審計 這一領域也很複雜，因為在估計減值日期的資產和負債的賬面價值時需要做出判斷。

作為測試的一部分，我們通過對截至減值日期的這些資產和相關負債的完整性和準確性進行測試，確保適當的 減值費用已記錄在綜合經營報表中。對於物業設備和無形資產，我們重新計算了截至減值日期的折舊和攤銷費用，並確保相關減值金額為該日期的賬面淨值。對於與租賃相關的餘額，我們核實了各自的協議(包括終止協議)，並重新計算了與已減值的經營租賃使用權資產和運營租賃負債相關的餘額 。此外，我們向公司的律師和供應商發出了確認函，包括在應付帳款中，以確保債務的完整性。

/S/Paris，Kreit&Chiu CPA LLP

紐約州紐約市

2022年10月18日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

雷霆能源公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註

雷霆能源公司

合併的操作報表