修訂和重述高管聘用協議
本修訂及重述之行政人員聘用協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年1月23日，由Robert C.Holmes(“行政人員”)與德克薩斯資本銀行控股公司(“TCB”)(TCBI及TCB合稱“本公司”)訂立。公司和高管在本協議中應分別稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
獨奏會
鑑於，本公司希望繼續聘請高管擔任天津市工商局和天地工行的總裁和首席執行官，並希望繼續受聘於本公司擔任此等職務；
鑑於雙方希望以書面形式列出其關於聘用高管的協議和諒解的條款和條件；以及
鑑於，公司特此繼續聘用行政人員，行政人員在此接受在本協議所包含的期間和條款和條件下繼續受僱於公司。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收到和充分，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
由行政人員提供的服務
職位和職責；主要工作地點。在任期內，高管將擔任TCBI和TCB的總裁和首席執行官。執行人員的職責應是擔任該職位的人可以合理預期履行的職責，包括公司指示的該職位範圍內的職責。執行人員應僅向董事會報告(定義見下文)。執行董事已獲委任為TCBI董事會(“董事會”)成員及TCB董事會成員。在任期內，高管的主要工作地點應在德克薩斯州的達拉斯；但應允許高管不時遠程工作。
B.表現。在高管受僱於公司期間，高管應全職將高管的所有專業時間、精力、技能和努力投入到履行高管對公司的職責上。行政人員應盡合理最大努力以勤奮、值得信賴、誠信和務實的方式履行行政人員的職責，所有這些都是為了促進公司的利益。高管應在任何時候以與高管對公司的立場一致的方式行事。在高管受僱於公司期間，高管(I)不得受僱於任何其他實體；(Ii)未經公司同意，不得擔任任何董事會成員、受託人，或以任何方式與任何現在或未來的機構或組織(公民、宗教和非營利組織除外)有關聯；(Iii)不得直接或間接地在與公司業務競爭或性質類似的任何業務中擁有任何權益，或為其提供任何服務；但行政人員應被允許以合理的方式管理其個人投資，而不幹擾其在本合同項下對公司的職責。管理人員應盡最大努力確保任何公民責任或慈善活動不會干擾管理人員對公司的職責。
C.合規。行政人員應始終按照較高的商業和道德標準行事。執行人員應遵守公司的政策、行為準則、道德準則、書面手冊以及合法和合理的指令(統稱為“政策”)。行政人員應遵守公司開展業務的任何司法管轄區的所有法律(統稱為“法律”)，行政人員合理依賴公司首席法務官或公司或董事會外部律師的建議或指示，任何行為或不作為均符合任何該等司法管轄區的法律，就本協議而言，應構成行政人員遵守該等法律。行政人員應合理、及時及全面地向董事會通報行政人員與本公司業務有關的行為。高管應在意識到自己違反政策或法律以及任何其他員工、董事或公司承包商或代表公司提供服務的其他人員違反政策或法律的任何行為或擬議違反政策或法律的情況下，立即向董事會報告。此外，高管應及時以書面形式通知董事會任何因違反政策或法律而引起的或以其他方式與之相關的任何可能的法律、監管行動或財務損失。
D.代表。高管代表並向公司保證，高管(I)沒有也不會違反高管因簽訂本協議或為公司提供服務而承擔的任何合同、法律或信託義務或負擔；(Ii)沒有任何合同、法律或信託義務或負擔會干擾高管為公司提供服務的能力；(Iii)沒有任何法律定罪、與監管機構的糾紛或合理預期會對公司產生不利影響的其他類似情況。高管不得向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。
第二條
對服務的補償
作為高管將為公司提供的所有服務的補償，公司將向高管支付以下款項，並且高管應接受以下全額補償：
A.基本工資。在任期內，公司應向高管支付1,000,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，減去適用的工資税和預扣，按照公司的正常工資做法支付。公司將每年審查高管基本工資，並可由公司全權酌情決定不時增加(但不得減少)該基本工資，但沒有義務實現任何增加。
B.年度現金獎勵。在任期內，高管有資格參加公司和董事會根據公司制定的各種目標和業績標準為主要高管制定的年度現金激勵計劃。高管的年度目標現金激勵機會不得低於基本工資的200%(“目標年度激勵”)，最高支付機會不得低於目標年度激勵的150%。根據適用的目標對高管的績效進行評估以及發放適用的獎金(如果有的話)，應由公司自行決定。年度酌情獎勵獎金可根據高管所達到的獎勵獎金計劃績效標準的水平，由本公司自行判斷，全部或部分獎勵。執行委員會在為今後幾年制定這種業績標準時，可與董事會協商。高管必須在支付之日受僱才有資格獲得任何獎金。如果高管在沒有充分理由的情況下終止本協議，或如果公司在任何時間因任何原因終止高管的聘用，高管將不會在發生終止僱傭的年度獲得全部或部分獎金。任何已支付的獎金
根據本第二條B款，應在付款所涉歷年之後的日曆年度內，但在《守則》第409A節允許的短期延期期間內，向執行委員會支付。就某一日曆或財政年度支付獎金並不能保證在隨後的任何一年支付獎金。
C.年度股權薪酬。
(I)在任期內，行政人員每年均有資格獲得本公司長期激勵計劃(德克薩斯資本銀行股份有限公司2022年長期激勵計劃(“2022年長期激勵計劃”或其任何後續計劃)(“計劃”)下的年度股權激勵(“年度LTI獎勵”)(“計劃”)，年度目標長期激勵獎勵機會相當於基本工資的350%，形式為50%基於時間的限制性股票單位和50%基於業績的股票單位。這類績效獎勵的最大支付機會將是目標的200%。高管年度LTI獎的條款和條件將與授予本公司其他高級管理人員的相同；但條件是，高管退休後，高管的獎勵將繼續按現有條款授予，但前提是高管在受限期間(每一項，定義如下)內沒有受僱於競爭企業或以其他方式與競爭企業有關聯。除以下第(Ii)款所述外，就行政人員年度長期税務獎賞而言，(W)“退休”是指行政人員年滿57歲並在公司服務至少兩(2)年後辭職或終止，(X)公司無故終止或行政人員有充分理由終止工作，就行政人員年度長期税務獎勵而言，將構成“退休”(為清楚起見，不論行政人員年齡或終止時的服務年資為何), (Y)於行政人員死亡或因完全及永久殘疾(定義見2022年長期傷殘計劃或其後續計劃所界定的類似條款)而去世或終止時，該等獎勵應立即歸屬(以表現為基礎的獎勵予目標)及(Z)該等年度LTI獎勵應立即歸屬於行政人員因(1)無故終止聘用、(2)因正當理由或(3)因控制權變更(定義見2022年長期傷殘計劃或其後續計劃所界定的類似條款)而被終止聘用的情況。
(Ii)2023財年高管年度LTI獎勵的目標值應為基本工資的350%(“2023年LTI目標值”)，並應於2023年2月與授予公司其他高級管理人員的長期激勵獎勵同時以相同的條款和條件授予，並應遵守上文第(I)款所述的條款，但為該2023年年度LTI獎勵的目的，“退休”是指高管年滿57歲並在公司服務至少一(1)年後從公司辭職或終止。如果該2023年年度LTI獎的目標值小於2023年LTI目標值，則高管應在2023年年度LTI獎之後立即獲得一項以現金為基礎的長期激勵獎，其目標值等於2023年LTI獎的目標值與該2023年年度LTI獎的實際目標值之間的差額，該現金基礎長期激勵獎將受到與2023年年度LTI獎相同的歸屬和其他條款和條件的約束。如果高管在2023年年度LTI獎授予之前被公司無故終止聘用，應支付給高管的現金遣散費金額將增加2023年LTI目標值的金額。
D.故意刪除。
E.一次性股權獎。根據本公司當時的2015年長期激勵計劃(2015 LTI計劃)，本公司授予TCBI普通股233,755股高管限制性股票單位(“一次性股權獎勵”)。這種一次性股權獎勵是基於時間的歸屬，並將在三(3)週年的懸崖歸屬
但該一次性股權獎勵將在高管退休後按現有條款繼續授予，條件是高管在受限期間(每一項，定義見下文)內未受僱於競爭企業或以其他方式與其有關聯。就該一次性股權獎勵而言，(W)“退休”是指高管年滿57歲並在公司服務至少一(1)年後從公司辭職或終止，(X)就該一次性股權獎勵而言，公司無故終止或高管有充分理由的終止應構成該一次性股權獎勵的“退休”(為清楚起見，無論高管的年齡或終止時的服務年限如何)，(Y)該一次性股權獎勵應在高管死亡或因完全和永久殘疾(定義見2015 LTI計劃)而終止時立即授予；及(Z)該一次性股權獎勵應立即歸屬於高管因正當理由或控制權變更後退休而被終止聘用的情況(定義見2015 LTI計劃)。
F.費用。在高管任職期間，公司應在高管提交此類支出的分項會計後，向高管報銷與高管履行本協議項下服務相關的合理支出，但高管應在根據公司的費用報銷政策發生此類支出之日起60天內提交此類支出以供報銷。在V.M.條款的約束下，報銷應符合公司的費用報銷政策。
E.假期。在高管任職期間，高管有權根據公司可能修訂的標準書面政策享受帶薪假期。根據公司的合理業務需要，休假的時間和間隔應由管理層決定。未使用的假期在日曆年度結束時失效，不得結轉。
F.Benefits。在高管任職期間，高管將有資格按照其不時生效的條款，以與公司類似職位的高管相稱的方式，參加公司的員工福利計劃，並至少等於向公司高級管理團隊的任何成員提供或提供的最有利的員工福利和福利。此外，在生效日期後，公司和高管將真誠地合作，以建立終身醫療福利(高管支付員工部分的全額保費)或合理和雙方滿意的替代福利。
第三條
期滿；終止
A.就業術語。根據本協議，高管的任期應從2023年1月23日(“生效日期”)開始，並在生效日期(“初始期限”)之後的四年內繼續有效，除非任何一方根據第III.B條提前終止。初始期限屆滿後，除非高管或公司在初始期限或隨後的附加期限(以適用者為準)屆滿前至少90天發出不續期通知，否則協議將自動續簽，但如本協議所規定的提前終止，協議將自動續簽一年(每一個“附加期限”)。初始條款和任何附加條款應統稱為“條款”。就本協議而言，雙方同意，公司的任何不續訂通知(在初始期限或任何附加期限屆滿時)應被視為公司無故終止。
B.終止。任何一方均可在書面通知後隨時終止對高管的聘用，但公司應提前30天向高管發出無故或由於高管殘疾而終止聘用的書面通知，高管應提前30天發出書面通知，無論是否有充分理由終止高管的聘用。行政人員的終止日期應為(I)如果行政人員因死亡而終止僱用，則為其死亡日期；或(Ii)終止通知中所述的日期。終止聘用行政人員時，公司應在適用法律規定的時間內，向行政人員支付以下費用：(I)截至終止日為止的任何未付基本工資；(Ii)截至終止日為止的任何應計未用假期；及(Iii)在終止日之前正當發生的任何未報銷費用(“應計債務”)。
(I)因公司或行政人員無充分理由而終止或行政人員不續期。如果公司在任期內的任何時間因正當理由(定義如下)終止高管在公司的僱傭關係，高管因正當理由(定義如下)以外的原因終止其在公司的僱傭關係，或高管不再續約，則公司不再根據本協議或與高管在本協議下的受僱相關而對高管承擔進一步的責任或義務，但公司應支付應計債務，即根據其條款，高管在公司福利計劃下有權獲得的任何金額，並且，如果此類終止符合上文第二條所述的“退休”，第二條規定的退休時的付款和福利。應在適用法律規定的期限內一次性支付應計債務。
就本協議而言：
(A)“原因”是指發生下列任何事件：(I)高管的一項或多項盜竊、貪污、欺詐或不誠實行為，無論該等行為是否與公司有關；(Ii)高管故意或重大失實陳述與公司有關，或對公司有重大不利影響；(Iii)高管故意的不當行為或嚴重疏忽對公司造成損害，包括違反任何法律；(Iv)行政人員違反其對公司的任何受託責任，而行政人員在收到公司書面通知後30天內未予糾正；。(V)行政人員被裁定犯有涉及道德敗壞(輕微交通違規除外)的重罪或輕罪，或不認罪或認罪；。(Vi)重大或一再違反公司政策，而行政人員在收到公司書面通知後30天內未予糾正；。(Vii)行政人員故意不切實履行本協議規定的行政人員職責(由於行政人員因身體或精神疾病而喪失能力而導致的)，行政人員未能在收到公司書面通知後30天內糾正；(Viii)行政人員在其受僱範圍內未能或拒絕遵守公司的合法指令，如果可以補救(由公司確定), 行政人員在收到本公司書面通知後30天內未能或拒絕糾正；(Ix)行政人員重大違反本協議或行政人員與公司簽訂的任何其他協議，而行政人員在收到公司書面通知後30天內仍未糾正；或(X)行政人員在公司場所或在執行公司的任何職責或責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物。就本定義而言，行政人員的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為“故意”，除非該行為或沒有采取行動並非出於善意，並且沒有合理地相信這符合公司的最佳利益。行政人員應迴避董事會關於存在或不存在原因的所有討論和審議。行政人員因原因終止僱用的決定無效，應被視為無故終止，除非最終決定
董事會專門為此目的召開的特別會議上批准了因此原因終止高管。
(A)“充分理由”是指在未經行政部門事先同意的情況下發生下列任何事件：(I)行政部門的職位、權力、職責或責任大幅減少(為清楚起見，任命聯席首席執行官將最終被視為行政部門權力的實質性減少)，或未能僅直接向董事會報告；(Ii)在生效日期執行行政部門大部分工作職責的地點(“基地地點”)變更至距離基地地點超過35英里的地點；(Iii)公司削減高管基本工資、目標年度激勵機會、長期激勵機會或根據本協議向高管提供的員工福利總水平大幅下降；或(Iv)公司實質性違反本協議。行政人員應給予公司30天的通知，表明有充分理由終止本協議的意向(但該通知必須在行政人員知悉該條件後60天內通知公司)，並在收到行政人員的通知後30個歷日內向公司提供補救措施。在公司沒有糾正違規行為的情況下，如果高管沒有在補救期限最後一天之後的60天內終止對高管的聘用，違規行為的發生不應成為本協議目的的充分理由。儘管如上所述，本公司安排行政人員放取最多30天的有薪假期，以待董事會基於董事會合理及善意相信該等理由可能確實存在而決定是否有理由終止行政人員職務，並不構成“好的理由”事件。
(Ii)公司或行政人員有充分理由而無故終止。如果公司無故終止高管在公司的僱傭，或高管在任期內的任何時間(控制權變更(定義見下文)後兩(2)年內除外)辭職，公司將不再根據本協議對高管負有進一步的責任或義務，但公司應向高管支付以下金額：(A)應計債務，在適用法律要求的時間段內一次性支付；(B)高管根據其條款根據公司福利計劃有權獲得的任何金額；及(C)根據行政人員遵守本協議第四條的情況，以及行政人員在終止合同後5天內以公司合理要求的形式和實質以書面形式提出的索賠的慣例解除(“解除”)並及時歸還，該索賠應由行政人員執行並交付，並在行政人員終止僱傭後60天內成為不可撤銷的，且不可撤銷，公司應向行政人員支付(1)相當於(Y)基本工資和(Z)目標年度獎勵之和的兩(2)倍的現金遣散費，(2)終止會計年度的年度現金獎勵，以年度目標獎勵為基礎，並按終止日期前的會計年度天數按比例分配；(3)第二條所述的支付和/或股權待遇；(4)為期24個月，費用由公司承擔, 對高管有利的健康和其他福利，不低於高管在緊接高管終止僱用觸發遣散費之前有權獲得的健康和其他福利(或在適用計劃不允許繼續此類福利計劃的情況下，相當於現金支付)；條件是，此類福利應根據適用計劃下的福利針對公司在職員工的修改而進行修改。上述第(1)、(2)(3)和(4)款中的付款統稱為“遣散費”。第(1)款、第(2)款和第(3)款所述的分期付款應在高管離職後60天內一次性支付給高管(第(3)和(4)款所述的繼續歸屬待遇和福利延續應在離職後60天內開始)，
在每一種情況下，該執行機構均已簽署並未撤銷豁免；並進一步規定，如果終止日期為某一日曆年的11月1日或之後，該等付款將在緊隨其後的日曆年的1月或2月(視情況而定)支付，但須符合本章程第五條的規定。如果高管未能及時執行並退還(或以其他方式試圖撤銷)免責聲明，則不應根據本條款III.B.(Ii)向高管支付任何款項。
(Iii)因死亡或殘疾而終止工作。如果高管在任期內的任何時間因死亡或殘疾而被終止聘用，則高管的聘用將立即終止，公司不再根據本協議或與高管受僱相關的條款向高管承擔任何進一步的責任或義務，但公司應支付(A)應計債務，(B)根據公司福利計劃或其他協議有權獲得的任何金額，以及(C)第二條所述的付款和/或股權待遇。應計債務應在適用法律要求的時間內一次性支付。根據本條款三.b.(3)應支付給執行人的所有款項應支付給執行人或執行人的管理人、遺產代理人、繼承人和受遺贈人，視情況而定。第III.B.(Iii)條項下的付款應根據本公司的正常薪資慣例支付，從與本協議終止之日相同或之後60天的第一個工資單日開始支付。第III.B.(Iii)(C)條所述因行政人員殘疾而支付的任何款項，須以行政人員籤立及在行政人員終止僱用後60天內未撤銷解僱為條件；但如終止僱用日期為某一公曆年度的11月1日或之後，則該等付款將於緊接該日曆年的1月或2月(視乎適用而定)支付。就本協議而言, “殘疾”是指行政人員因身體或精神疾病、疾病或人身傷害，在連續超過90天或連續12個月的任何期間內，在有或沒有合理通融的情況下，無法履行行政人員在本協議項下的基本職責和責任的行為。在行政人員喪失工作能力期間，行政人員有權根據本公司一般適用於因疾病或暫時殘疾的行政人員的政策，在任何歷年或根據適用法律另有規定的情況下，享有不超過三個月的一段或多段期間的休假，而在此期間，行政人員的行政人員身份將繼續存在。然而，如果經理在休假期間有資格根據公司的標準短期殘疾計劃獲得短期殘疾津貼，則經理應申請領取此類短期殘疾津貼。公司應補充此類短期傷殘津貼，以便高管每月收到的金額與短期傷殘津貼相結合，相當於高管的基本工資。如果在行政人員喪失工作能力期間，由於沒有合理預期行政人員會回來為公司服務而被視為已根據《守則》第409A條“離職”，則行政人員應有權作為傷殘福利繼續領取行政人員基本工資，直至本協議終止之日(“傷殘期間”)；, 應在美元對美元的基礎上減去真正的傷殘賠償金(在Treas的含義範圍內)。註冊第1.409A-l(A)(5)條)，但該等傷殘津貼須根據本公司贊助的計劃支付，該計劃涵蓋本公司相當數量的僱員，並於高管發生傷殘之日之前設立，且該項扣減並不以其他方式影響根據本條第III.B.(Iii)條支付高管基本工資的時間。
C.控制中的更改。本條第三.C.(一)和(二)條規定的遣散費統稱為“控制權變更付款”，並附有條件。
在行政人員被解聘後60天內執行並未撤銷解聘。
(I)離職福利。如果高管受僱於本公司(A)被公司(或在控制權變更(定義見下文)後的收購或繼任企業實體終止)，原因、死亡或殘疾除外，或(B)高管在控制權變更日期(“更改期”)後兩(2)年內的任何時間因正當理由終止，則高管將獲得第III.B條第(2)款第(1)和(2)款所述的離職福利。現金遣散費，數額等於(1)管理層變更前一年的高管基本工資加上(2)目標年度獎勵之和的三(3)倍。根據本細則第III.C.(I)條支付的現金遣散費應在高管離職後60天內一次性支付給高管，前提是高管已籤立並未撤銷解僱；此外，如果終止日期發生在特定日曆年度的11月1日或之後，則在符合本章程第V.M.條的規定下，該等付款將於緊隨日曆年度的下一個日曆年度的1月或2月(視情況適用而定)支付。此外，按照第二條的規定，執行董事應立即將其所有未歸屬權益完全歸屬於其本人。
(二)其他待遇。除第III.B(Ii)(3)條所述的福利延續外，在根據第III.C.(I)條須支付遣散費的情況下，本公司應在高管終止受僱日期後的36個月內，向高管提供不低於緊接控制權變更前高管有權享有的福利的健康及其他福利(或在適用計劃不允許該等福利計劃延續的範圍內的等值現金支付)，費用由本公司承擔。根據本細則第III.C.(Ii)條向行政人員或行政人員的配偶或受扶養人提供的福利須予修改，惟適用計劃下的福利須為本公司在職僱員而修改，並應於終止後60天內開始生效，但行政人員須已籤立而非撤銷豁免。
(三)不得重複支付。為清楚起見，根據本第三條第三款支付的遣散費應代替而不是補充根據第三條第二款支付的任何款項。
(Iv)超額降落傘付款。儘管有本協定的其他規定，如果：
(A)根據本協定或其他規定須支付或提供予行政人員的款項或利益總額，如被視為守則第280G條或其任何繼承者所界定的降落傘付款，(“降落傘付款”)將被視為包括守則第280G條所指的“超額降落傘付款”；及
(B)如該等降落傘付款減至一個數額(“非觸發數額”)，而該數額的價值比行政人員的“基本數額”的三倍少一元($1.00)，“按照《守則》第280G條的規定，非觸發金額減去任何適用的州和聯邦所得税的邊際税率與非觸發金額的乘積，將大於(A)《守則》第4999條規定的行政部門應繳納的税額，再減去(B)降落傘付款與任何適用的州和聯邦所得税的邊際税率的乘積，則降落傘付款應減至非觸發金額(為清楚起見，如果非觸發金額將小於該聚合值，則不應進行此類減值
發生)。本協議所要求的減少額在降落傘付款中的分配應由執行部門決定。
(V)儘管有上述規定，對於高管終止僱傭時參與的任何限制性股票單位和績效股票單位或其他計劃或方案，高管在每個此類計劃下的權利和福利應根據該計劃和執行部門簽署的當時有效的任何單獨協議(包括本協議)的條款、條件和限制來確定。
(Vi)就本協定第三條而言，公司的“控制權變更”應被視為在下列時間發生：
(A)在任何“人”(定義如下)取得公司股票的所有權之日，(1)公司或其任何附屬公司，(2)受託人或其他受信人持有公司或其任何關聯公司的僱員福利計劃下的證券，(3)承銷商根據該股票的發售暫時持有股票，或(4)由公司股東直接或間接擁有的與其對公司股票的所有權基本相同的公司，佔本公司股票總公平市值或總投票權的50%以上。然而，如果任何人被認為已經擁有公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，同一人收購額外股票不被視為控制權的變化。此外，如果任何人通過擁有公司股票總投票權的50%或更多來有效控制公司，則同一人收購公司的額外控制權不被視為導致根據本條款III.C條的控制權發生變化；或
(B)在任何12個月期間內，過半數董事局成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉的日期前並未獲董事局過半數成員批註；但如任何該等董事的首任是由董事局以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果，則該等委任或選舉不得視為已獲董事局背書；或
(C)於重組、合併、合併、出售本公司全部或幾乎所有資產的計劃發生或完成之日，而本公司並非由此產生的實體；然而，上述事件將於收到所有所需的監管批准(不包括任何所需的等待期)後視為已發生或已完成。然而，在以下情況下，控制權沒有發生變化：(1)公司股東(緊接資產轉移前)，以換取公司股票或與公司股票有關；(2)公司直接或間接擁有其股票總價值或投票權至少50%的實體；(3)直接或間接擁有公司流通股總價值或投票權至少50%的人；或(Iv)一家實體，其股票總價值或投票權的至少50%由直接或間接擁有本公司已發行股票總價值或投票權至少50%的個人擁有。
就上文(A)、(B)和(C)分段而言：
“人”應具有守則第7701(A)(L)節所給出的含義。一人應包括一名以上的人作為一個團體，其定義由根據《守則》第409a節發佈的《最終財務條例》界定。
“關聯公司”應具有根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條頒佈的規則12b-2中規定的含義。
儘管本協議中有任何相反規定，但就本協議而言，控制權變更不應包括本協議所述的任何事件，如果該事件與(I)公司完全解散或清算；(Ii)第11章破產程序、受託人或接管人的任命或將涉及公司的案件根據第7章轉換為案件有關；或(Iii)公司資產或股票的任何減值出售(如本文所定義)。就本協議而言，“不良資產或股票出售”應指為避免破產或破產而進行的出售，或貨幣監理署(或對本公司或TCB具有監管或監督權力的任何其他類似政府機構)向本公司推薦的任何出售。
第四條
限制性契約
A.保密性。
(I)機密信息。高管承認並同意，公司已經並將繼續開發獨特的概念、貸款實踐、銷售演示、營銷計劃、營銷策略、業務實踐、運營方法、定價信息、成本信息、商標、許可證、技術信息、專有信息、計算機軟件程序、計算機磁帶和磁盤，涉及其操作系統、電子存儲信息、客户名單、客户線索、識別過去、現在和未來客户的文件、客户概況和偏好數據、招聘和培訓方法、投資政策、財務和其他機密，有關其運營和擴張計劃的專有和/或商業祕密信息(“機密信息”)。機密信息包括但不限於有關公司的業務、專有和技術信息，如果披露不當，這些信息可能對其他人具有經濟價值。保密信息還指公司直接或間接以書面、口頭、電子或通過檢查有形物體向高管披露的任何信息，包括但不限於由公司、其附屬公司、客户、客户、業務合作伙伴、顧問或供應商開發或使用的、或由公司、其關聯公司、客户、客户、業務合作伙伴、顧問或供應商開發或使用的任何格式、地點或媒體的所有想法、材料、文件、信息、數據、方法、戰略、設備或計劃。而這並不為公眾和公司以外的人所知。保密信息具體包括但不限於本公司、其關聯公司、客户、客户、業務合作伙伴、顧問, 或供應商的下列信息：客户和潛在客户的身份和歷史；當前或潛在的商業機會；商業夥伴和潛在的商業夥伴的身份和歷史；商業提案；做生意的方法和做法以及戰略增長計劃；定價公式、結構或做法；專有信息；計算、費率、成本和毛利率和淨利潤率；財務、預算、廣告、銷售/服務計劃、預測、戰略、方法、統計、報告和數據；設計計劃、模型、圖紙、規格、實驗、技術數據、軟件、技術訣竅和研究數據；營銷方法；以及公司、其關聯公司、客户、客户、業務合作伙伴、顧問或供應商指定或視為保密的任何其他信息、材料、文件、數據或其他任何類型的知識產權。“聯屬公司”指本公司的任何母公司或附屬公司，或任何其他形式的實體，而本公司在其業務運作中擁有控股權或管理控制權，反之亦然，由本公司決定。高管承認，公司並非自願披露機密信息，而是採取預防措施，防止機密信息的傳播超出高管委託等員工的範圍
有了這樣的信息。就本協議而言，保密信息不應包括(I)公開可用的信息(高管違反本協議的結果除外)，以及(Ii)在行業中普遍可用而非高管過錯的信息。
(Ii)不得未經授權使用或泄露。高管承認並同意機密信息是公司的專有和商業祕密，因此是公司的特殊和獨特資產，高管對任何機密信息的任何披露或未經授權使用都將給公司造成不可彌補的損害和損失。管理人員理解並承認保密信息的每一個組成部分(I)都是由公司花費大量精力和費用開發的，並且具有足夠的保密性，可以從不為其他各方所知的情況下獲得經濟價值；以及(Ii)構成公司的可保護商業利益。高管承認並同意公司擁有保密信息。高管在受僱於本公司期間或之後，不得對任何此類所有權提出異議、異議或否認。行政人員應維護和保護所有機密信息的機密性。在高管受僱於本公司期間及高管因任何原因終止受僱後，未經董事會書面同意，高管不得直接或間接向任何未經授權的人披露或將任何機密信息用於高管自己的賬户。在高管受僱於公司期間及此後：(I)高管應嚴格保密所有機密信息，採取一切合理預防措施防止其無意中向任何未經授權的人披露，並遵守所有保護機密信息的公司政策；及(Ii)未經董事會事先書面授權，高管不得直接或間接使用、向任何人披露或發佈、出於任何目的使用、利用、或允許或協助另一人或實體使用、披露或利用, 任何機密信息或其中的一部分，但以下情況除外：(1)為公司正常履行高管職責所允許的信息，或(2)法律允許或要求的其他情況。行政人員應盡其所能盡合理最大努力，責成行政人員在本協議項下向其披露任何保密信息，以維護和保護該保密信息的機密性。如果高管了解到任何個人或實體正在採取或威脅採取任何可能危及任何機密信息的行動，除非法律允許，否則高管應立即將有關此類行動或威脅採取行動的所有事實告知公司首席法務官。高管不得直接或間接使用公司機密信息或有關公司員工和承包商的姓名、聯繫信息、技能和薪酬的信息：(1)召喚、招攬業務、試圖與任何客户、客户、供應商開展業務、與其開展業務、幹擾或轉移業務，或在高管離職前18個月內與其有業務往來的任何公司客户、客户、供應商或供應商；和/或(2)直接或通過協助他人招募、招攬、僱用或試圖招募、招攬或僱用任何受僱於本公司或與本公司有關聯的人員。由高管和/或公司準備或彙編的機密信息或在高管受僱於公司期間提供給高管的機密信息應為公司的獨有財產，任何此類機密信息或其副本均不屬於公司, 應由執行部門保留。高管不得從任何公司財產中刪除任何包含保密信息的文件或電子存儲信息，除非執行作為公司高管的職責時可能需要的情況。高管不得在不符合公司信息安全政策的任何計算機或電子存儲系統上放置或保存任何保密信息。
(Iii)第三方機密信息。在高管受僱於公司期間，公司將從第三方收到他們的保密和/或專有信息，但公司有責任對這些信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。行政人員須持有所有該等
機密或專有信息嚴格保密，不得向任何個人或組織披露或使用，除非在高管受僱於本公司的過程中有必要，並符合本公司與該第三方的協議。
(四)不受幹擾。儘管本協議有任何其他規定，當有管轄權的法院、任何有權管理公司或公司業務的政府機構或任何有管轄權的行政機構或立法機構(包括其委員會)要求該高管披露保密信息時，該高管可要求高管泄露、披露或提供此類信息。行政人員和公司同意，本協議中的任何內容均無意幹擾行政人員的以下權利：(I)向負責執行任何法律的任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為；(Ii)披露受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他信息；(Iii)向任何聯邦、州或地方政府機構或實體提出索賠或指控；或(Iv)作證、協助或參與任何聯邦、州或地方政府或執法機構、實體或法院進行的調查、聽證或訴訟。在作出或啟動任何該等報告或披露時，行政人員無須尋求本公司的事先授權，亦無須將任何該等報告或披露通知本公司。
(V)《保護商業保密法》。根據2016年《保護商業祕密法》，行政部門不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，或在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中披露商業祕密，而被追究刑事或民事責任。
(Vi)歸還財產和資料。一旦行政人員因任何原因終止僱用，行政人員應立即歸還並向公司交付行政人員管有、保管或控制的公司的任何和所有財產，包括但不限於機密信息、軟件、設備、信用卡、數據、報告、提案、清單、通信、材料、設備、計算機、硬盤、文件、書籍、記錄、文件、備忘錄、手冊、電子郵件、電子或磁性記錄或數據，包括其所有副本，屬於公司或與公司業務有關的，由行政人員擁有、保管或控制，無論是由執行者還是其他人準備的。如果在高管因任何原因終止或辭職後的任何時間，高管確定高管擁有或控制任何機密信息或公司財產，高管應立即將其返還給公司，包括信息或財產的所有副本和部分。
B.限制性契約。作為(I)本公司向高管提供保密信息的代價；(Ii)本公司對本公司保密信息和商譽進行的重大經濟投資，和/或向高管披露或委託的商業機會；(Iv)獲取本公司的專有信息、客户、員工和聯繫人；(Iv)獲取有關本公司員工和獨立承包商的工資、薪級、能力、經驗、技能和意願的信息；和(V)公司根據本協議聘用高管，並向高管提供薪酬和其他福利，為保護公司及其關聯公司(包括但不限於BankDirect)的公司機密信息和商業商譽，高管同意以下限制性公約：
(I)非招攬客户。經理同意在經理任職期間以及經理終止僱用後的24個月內
除與本協議項下的行政職責有關外，出於任何原因(“限制期”)，行政人員不得也不得直接或間接以委託人、經理、代理人、僱員、顧問、高級管理人員、董事、股東、合作伙伴、投資者或貸款人的身份或以任何其他身份使用任何保密信息，無論是親自或通過其他人從公司招攬業務、幹擾或誘使縮減或取消與公司的任何業務或合同，或試圖招攬、幹擾或誘使削減或取消與公司的任何業務或合同，或與任何與本公司有業務往來或本公司在過去12個月內招攬的本公司實際或潛在客户進行業務往來或接受其業務，並且：(1)執行人員在執行人員受僱於本公司期間接觸、拜訪、服務或與其進行業務往來；(2)高管因受僱於本公司而獲悉的情況；或(3)高管獲得機密信息的人。
(Ii)非徵求僱員意見。在受限期間，除與本協議項下的高管職責有關外，高管不得也不得使用任何保密信息，直接或間接地代表高管或代表任何其他個人或實體，僱用、招攬、誘導、招聘、從事、與或試圖僱用、招攬、誘導、招聘、聘用、與公司開展業務、或鼓勵離開或以其他方式終止受僱於本公司的任何個人，或在高管終止受僱前12個月內為本公司僱員或曾為本公司僱員的個人。
(Iii)競業禁止。在受限制期間，高管不得也不得使用任何保密信息代表高管或代表任何其他個人或實體直接或間接(包括以董事、高管、員工、合夥人、顧問、代理或顧問的身份)與競爭企業建立聯繫，或(B)持有競爭企業5%或更高的股權(包括股票期權或其他基於股權的獎勵，無論是否既有或可行使)、投票權或利潤分享權益(為明確起見，除本公司外，本公司特別允許高管在限制期間持有任何數額的股權)。就本協議而言，“競爭性企業”是指(A)在任何地方從事與本公司當時從事的任何活動(“限制區”)競爭的任何活動的任何企業，或(B)在從事此類競爭活動的任何企業中持有5%或更多股權、投票權或利潤分享權益的任何企業。
(四)相互互不貶低。高管同意，公司的商譽和聲譽是公司通過巨大的成本、時間和努力獲得和維護的、對公司非常有價值的資產。因此，在執行董事任職期間及因任何原因終止執行董事聘用後，執行董事不得以任何方式詆譭、誹謗或誹謗(“詆譭”)本公司、其業務或業務慣例、其產品或服務、或其股東、經理、高級管理人員、董事、僱員、投資者、成員、出資人、保薦人或聯屬公司，而終止聘用執行董事後，本公司將指示其高級管理人員及董事會成員不得詆譭執行董事。第IV.B.(IV)條的任何規定均無意幹預行政人員從事第IV.A.(IV)條所述行為的權利。
C.Works。
(I)工作成果的分配。就本協定而言，“工作產品”一詞應統稱為指所有工作產品、信息、發明、原創作品、想法、專有技術、工藝、設計、計算機程序、照片、插圖、開發、商業祕密和發現，包括對其的改進，以及包括專利、商標、版權和貿易在內的所有其他知識產權
執行人員單獨或與他人一起構思、創建、開發、製作、簡化為實踐或固定在有形的表達媒介中的祕密。在高管受僱於公司期間以及高管因任何原因終止受僱後的12個月內，高管應立即向公司全面書面披露在高管受僱於公司期間構思、創造、開發、製造、簡化為實踐或以有形表達媒介固定的所有工作產品。行政人員在此轉讓並應被視為已將行政人員在受僱於公司期間構思、創建、開發、製作、簡化為實踐或固定在有形表達媒介中的任何和所有工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人：(A)以任何方式與公司以前、現有或預期的業務、工作或調查有關；(B)行政人員已經或可能為公司或代表公司所做的任何工作，或行政人員已經或可能為公司或代表公司所做的任何工作，或行政人員已為或可能為公司或代表公司所做的任何工作所建議的、已產生或將會產生的；。(C)已經或將會因公司指派給行政人員的職責而披露或以其他方式向行政人員提供的任何材料或資料而產生或將會產生的；。或(D)已經或將通過使用公司的時間、信息、設施或材料，即使構思、創建、開發、製造、簡化為實踐, 或在工作時間以外的時間固定。在高管受僱於公司的範圍內，由高管(單獨或與他人共同)以有形的表達媒介製作或固定的所有原創作品將被視為“出租作品”，這一術語在美國版權法中有定義。執行人員理解並同意是否將任何工作產品商業化或營銷的決定由公司自行決定，且僅為公司的利益，且不會因任何工作產品的商業化而向執行人員支付任何特許權使用費。
(Ii)備存紀錄。執行人同意保存和維護執行人在受僱於公司期間(單獨或與他人共同)製作的所有工作成果的充分和最新的硬拷貝和電子記錄。在執行人員受僱於本公司期間以及此後的任何時間，這些記錄都將提供給並始終是本公司的獨有財產。
(3)專利和版權註冊。行政人員同意以一切適當方式協助本公司或其指定人在任何及所有國家或地區取得本公司對工作產品的權利，包括向本公司披露與此有關的所有相關資料及數據，執行本公司認為必需的所有申請、規格、宣誓、轉讓、誓章及所有其他文書，以申請及取得該等權利，並向本公司及其繼承人、受讓人及被提名人轉讓及傳達對該等工作產品及對該等工作產品的唯一及專有權利、所有權及權益。執行機構還同意，在執行機構有權簽署或促使簽署任何此類文書或文件的情況下，執行機構的義務應在本協定終止後繼續存在。
D.商機。執行人員向公司及其繼任者、受讓人或指定人轉讓並同意將執行人員在所有商機(定義如下)中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司及其繼承人、受讓人或指定人，並進一步確認並同意所有商機構成公司的專有財產。高管應向董事會介紹所有商機，不得利用商機。就本協議而言，“商機”是指由高管開發或由任何員工或第三方發起並提請高管注意的、與公司業務的任何方面有關的所有業務想法、前景或建議，以及公司在高管任職期間準備或打算進行的任何業務，以及相關信息。為免生疑問，本條款第四.D條並不旨在限制或縮小
根據聯邦或州法律，高管在公司機會方面的職責或義務。
E·託林。如果高管違反了本條款第四款中包含的任何限制，則應暫停限制期限，從違規行為開始時起，直至高管對違規行為進行糾正，使公司滿意為止。應將執行人員違約的時間段添加到限制期限中。
F.補救措施。行政人員承認，鑑於公司的業務性質和行政人員在公司的地位，本協議第四條中包含的限制是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益。執行董事進一步確認並同意，細則第四條所載執行董事的契諾、義務及協議涉及特殊、獨特及非常事項，而違反此等契諾、義務或協議的任何條款將會導致本公司遭受無法彌補的損害，而法律上並無足夠的補救辦法。倘若行政人員嚴重違反本協議第四條，行政人員應立即沒收自該違反事項發生之日起未支付的任何部分的離職金或控制權變更付款(視何者適用而定)，而本公司有權(I)停止支付任何未支付的部分的遣散費或變更控制權付款(視何者適用而定)；及(Ii)追討自該等違約或威脅違反事項發生之日起支付予行政人員的任何部分的遣散費付款或變更控制權付款(視何者適用)。此外，行政人員同意，除損害賠償和費用外，公司有權獲得禁制令、限制令和所有其他救濟(無需交納保證金)，這是有管轄權的法院可能認為必要或適當的。第IV.F.條中的補救措施不應被視為對違反或威脅違反本第四條規定的行為的排他性補救措施，而應作為在法律上或衡平法上可獲得的所有補救措施的補充。行政人員可能對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否以本協議為依據, 不構成本公司執行第四條所述契約的抗辯理由。除非本公司董事會以書面形式批准放棄或修改，否則對第四條所載任何契約的任何修改或放棄均無效。第五條所界定的關於違反或威脅違反本第四條的爭端不受第五條中的爭端解決規定的約束；相反，公司可以向有管轄權的法院申請執行第四條規定的契約。公司和高管不可撤銷地接受公司總部所在城市(德克薩斯州達拉斯)的州法院和聯邦法院對第四條規定的強制令補救措施的專屬管轄權，前提是這些法院有權發佈禁止令救濟，限制任何違反第四條的指控。各方均放棄基於送達程序、論壇、地點或個人或主題管轄權的所有異議和抗辯。因為這些抗辯可能與根據第四條提起的訴訟或訴訟中的禁令救濟申請有關。
合理性；有效性。行政人員在此向本公司表示，行政人員已閲讀並理解本條款第四條的條款，並同意受其約束。行政人員承認，根據(I)公司業務的運營性質；(Ii)行政人員對禁區內業務的控制程度和與業務的聯繫；以及(Iii)行政人員因受僱於公司而獲得的補償和保密信息的金額，第四條所包含的契約的地理區域、範圍和期限是公平合理的。締約方希望並打算在適用法律允許的最大程度上執行第四條的規定，無論是現在或今後生效的，因此，在適用法律允許的範圍內，各方特此放棄使第四條的任何規定無效或無法執行的適用法律的任何規定。雙方特此同意，本第四條的條款和條款旨在作為單獨的和可分割的條款，如果，
由於任何原因，其中任何一個或多個條款被認定為無效或不可執行，本協議任何其他條款的有效性和可執行性都不會因此而受到影響。
H.改革。雙方同意上述第四條規定的限制在當時情況下是合理的，任何違反第四條所載公約的行為都將對公司造成不可彌補的損害。行政人員明白上述限制可能會限制行政人員在限制期間在限制區域內或涉及限制區域的任何地方從事某些業務的能力，但承認行政人員應獲得機密信息以及足夠高的薪酬和其他福利，以證明此類限制是合理的。如果有管轄權的法院發現上述任何限制不合理、過於寬泛或以其他方式不可執行，則雙方當事人打算通過法院作出合理和可執行的決定來修改本協議中規定的限制，以使其得到充分執行。通過在此時預期同意此合同修改，雙方意在使此條款在所有適用司法管轄區的法律或法律下可強制執行，從而使整個不競爭協議和預期修改的本協議保持完全效力和效力，並且不會被視為無效或非法。
一、生存。第四條規定的高管離職後義務在本協議終止和高管因任何原因終止與本公司的僱傭關係後仍繼續有效。
第五條
雜項條文
一、執法權。本協議應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮任何法律衝突或法律選擇規則。
B.爭議解決。如果因本協議或任何其他協議、高管的僱用、高管的終止僱用或高管與公司或其任何前任、繼承人、附屬公司、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、顧問、委員會、僱員福利計劃和委員會、受託人、代表、保險公司、代理人、所有個人和實體(任何此類事項，稱為“爭議”)而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，但根據本協定第四條產生的任何爭議除外：
(I)爭議各方應採取商業上合理的努力，在有權代表當事各方解決爭議的個人(各自為“授權決策者”)之間進行談判，以解決爭議。為此目的，各方應促使授權決策者與另一方授權決策者進行協商和談判，雙方應努力達成一項雙方都滿意的決議，同時認識到它們的共同利益可能不一致(並且各方均有權在該決議中合理尋求促進其自身利益)。
(Ii)如果當事各方在授權決策者之間的第一次談判後30天內沒有解決此類爭議，則在任何一方向另一方發出書面通知後，爭議應提交無約束力的調解，由美國仲裁協會或其繼任者(“AAA”)(或經高管和公司共同同意的另一名調解人)在德克薩斯州達拉斯進行調解。調解會議應在收到調解書面請求之日起60天內舉行。如果雙方當事人不能在20天內就調解人的身份達成一致
當一方向另一方提交調解請求時，AAA應根據任何一方向AAA提出的書面請求指定一名中立的調解人。
(Iii)如果公司和高管無法根據上述條款V.B.(I)或(Ii)解決任何爭議，則合同各方應根據當時有效的AAA就業仲裁規則，按照包括《聯邦仲裁法》和《聯邦民事訴訟規則》在內的適用法律，通過具有約束力的仲裁來解決此類爭議，但須遵守下列商定的規定，並且除非適用的聯邦或州法律另有規定。在符合法定特權的情況下，仲裁員有權根據《聯邦民事訴訟規則》的規定準許證據開示。仲裁應在得克薩斯州達拉斯進行，各方當事人、各自的律師和仲裁員應對仲裁過程嚴格保密。關於任何仲裁程序的文件或程序的通知，或關於確認裁決和就裁決登錄判決的通知，可以掛號或掛號郵寄方式送達當事各方。仲裁員應經雙方當事人協議選定；但如不能達成協議，則應按照AAA的程序指定仲裁員。公司和行政人員應各自支付仲裁員費用的一半。除法律禁止的情況外，雙方當事人應自行支付法律費用。仲裁員無權將其他僱員的請求合併為集體訴訟，或以其他方式對任何形式的代表、集體或集體訴訟進行審議、主持或裁決救濟。仲裁員應提供支持其結論的書面意見，包括詳細的事實調查結果和法律結論。這些事實調查結果是終局的，對雙方都有約束力。仲裁員可以裁決損害賠償和/或永久禁令救濟。, 但在任何情況下，除非法規授權，仲裁員無權裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。即使本第V條有任何相反規定，本公司仍可向具司法管轄權的法院申請執行第IV條所載的契諾。如已就任何聆訊發出適當通知，則仲裁員有完全權力在任何一方缺席的情況下繼續取證或執行仲裁所需的任何其他行動。如果本協議的任何部分在任何時候被認為與任何適用的法規、規則、法規或條例相沖突，則該部分應被視為被修改或變更以符合本協議，如果不可能，則從本協議中省略，並且任何該部分的無效不應影響本協議其餘部分的效力、效力和有效性。
C.合作。終止高管的聘用後，高管應在公司的要求下合理配合並提供合理的協助，以移交高管的工作職責，以及涉及高管在受僱於公司期間從事或負責的任何事項的任何和所有調查或其他法律、衡平法或商業事項或程序。行政人員亦同意合理地向本公司或其代表提供本公司要求的一般意見或協助。這包括但不限於在任何訴訟中作為證人作證(和準備作證)，或就任何調查、索賠或訴訟向公司提供信息或合理協助，以及就涉及公司的任何調查、訴訟、索賠或其他有爭議的項目與公司合作，涉及高管知情或負責的事項。具體而言，行政人員同意(I)於合理時間及地點就本條文範圍內的任何項目與本公司的代表、其律師或其他指定人士(親自或虛擬)會面；(Ii)向任何法院、機構或其他裁決機構提供有關該等事項的真實證詞；(Iii)就與本公司有關的事宜向本公司提供任何非政府相對方的即時通知或傳票；及(Iv)不自願協助任何該等非政府相對方或該等非政府相對方的代表。執行人承認並理解執行人根據本條款的合理合作義務不受時間限制，可能包括，但
不應侷限於作證的需要或可獲得性。除本協議規定的補償和福利外，高管不應就根據本條款第V.C.條協助公司所花費的時間獲得任何額外補償，但高管應有權獲得公司報銷在履行上文第(I)和(Ii)款規定的高管義務時發生的任何合理的自付費用。第V.C.條中的任何規定均無意干涉行政人員從事第四條A款第(四)款所述行為的權利。
D.Headings。本協議中包含的段落標題僅為方便起見，不得以任何方式解釋為本協議的一部分。
E.可分解性。如果任何有管轄權的法院或仲裁員裁定本協議中的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，其餘條款不受影響或無效，並應保持完全有效。
F.改革。如果任何有管轄權的法院或仲裁員認為本協議中的任何限制不合理和/或按書面形式不可執行，則法院或仲裁員可對本協議進行改革，使其具有可執行性，並且本協議應保持與法院或仲裁員改革後的完全效力和效力。
G.最終協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並完全取代雙方之間關於或關於本協議主題的任何和所有先前協議、諒解或陳述，包括但不限於截至2020年10月25日與本公司簽訂的高管僱傭協議；但前提是本協議下的高管義務是公司政策和程序下的高管義務之外的義務。未具體納入本協議的任何口頭聲明或先前的書面材料均不具有任何效力，除非通過書面修正案納入本協議，否則不得承認對本協議的任何更改或增加，此類修訂將於協議規定的日期生效。對本協議的任何修改都必須以書面形式進行，並且必須由本協議的所有各方簽署。
H.信賴免責聲明。除本公司在本協議中明確作出的具體陳述外，執行董事明確表示，執行董事不依賴或依賴可能已口頭或書面就本協議的主題、執行人員的僱用條款以及執行人員可能有權獲得的任何補償或福利所作出的任何通信、承諾、陳述、誘因或陳述。行政人員代表行政人員在作出訂立本協議的決定時，完全依賴於行政人員自己的判斷。
本公司不存在任何受託關係。本協議不創建，也不應解釋為創建公司(或其任何高級管理人員或董事)與高管之間的任何委託人和代理人、信託或其他受託責任或特殊關係。
J·懷弗。對任何違反本協議的放棄不得被解釋為對後續違反行為的放棄。任何一方在任何一個或多個情況下未能堅持履行本協議的任何條款或條件，不得解釋為放棄未來履行任何此類條款、契諾或條件，但各方對此的義務應繼續完全有效。本協議一方的違約不排除衡平救濟、強制救濟、損害賠償或第四條中的義務。
K.修改。只有在事先徵得公司和高管的書面同意後，才能修改、修改或放棄本協議的規定，
執行本協議條款的行為或失敗或延遲應被解釋為放棄此類條款，或影響本協議或本協議任何條款的有效性、約束力或可執行性。
L.分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。行政人員不得將本協議轉讓給第三方。除本協議另有規定外，本協議中的任何條款均不賦予協議各方以外的任何人任何索賠、訴因、補救或任何形式的權利。
M.第409A條。本協議旨在解釋和應用本協議，以使本協議中規定的付款和福利不受本守則第409a節的要求限制，或應符合本守則第409a節的要求。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年，或以其他方式構成本守則第409a條所指的“延期賠償”。即使在本協議或其他地方有任何相反的規定，對於本協議中任何關於在高管終止僱用時或之後支付構成《守則》第409a節所指“非限定遞延補償”的金額或福利的規定，不得將終止視為已經發生，除非該終止也是《守則》第409a節所指的“離職”，並在本協議的任何此類條款中提及“終止，“終止僱用”或類似術語應指守則第409a節所指的“離職”。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，如果在高管終止僱用時，高管被視為守則第409A條所指的“特定僱員”，根據構成守則第409A條含義的“延遲補償”的任何安排(無論是根據本協議、任何其他計劃、計劃、薪資慣例或任何股權贈款)終止高管的僱傭時應支付的任何款項或福利，以及在其他方面不符合財政部條例第l條第409A-1條的豁免的任何付款或福利(包括但不限於, 短期延期豁免和根據《財務條例》第1.409A-l(B)(9)(Iii)(A)條允許的付款)應延期，並在(X)行政人員因死亡以外的任何原因離職後六個月零一天的日期，以及(Y)行政人員死亡的日期，一次性支付或提供給行政人員(無論是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)，而任何剩餘的付款及利益須按照就該等付款或利益而指明的正常付款日期支付或提供。對於根據本協議提供的任何費用補償福利，(1)在任何日曆年向執行人員提供的有資格獲得報銷的費用金額不影響在任何其他日曆年提供給執行人員的有資格獲得報銷的費用金額，(2)有權獲得報銷的費用應在發生適用費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前報銷，(3)不得清算或交換本協議項下的付款或報銷權利或任何其他福利。根據本協議向高管支付的每一筆款項應被視為單獨付款。在第三.B(二)條或第三.C(二)條規定的福利應以其他方式向行政部門徵税的範圍內，為《守則》第409A節的目的，這些福利應作為這些福利的每月單獨實物付款提供，而在這些福利受《守則》第409A條的制約且不受該守則第409A條的限制的範圍內，在一個日曆年度內提供的實物福利不應影響在任何其他日曆年度提供的實物福利。
N.進一步行動。無論本協議條款是否明確要求，每一方均應簽署和交付此類文件，並採取下列進一步行動
為使該當事一方履行其在本協議中規定的或從協議條款中合理隱含的所有義務，應是必要的。
O.宣傳和廣告。行政人員同意，在本協議有效期內，本公司可隨時使用其姓名、照片或肖像作任何廣告、宣傳或其他商業用途，並可在其後六個月內繼續使用在本協議有效期內產生的材料。使用行政人員的姓名、圖片或肖像不得被視為導致對行政人員隱私的任何侵犯或對行政人員可能擁有的任何財產權的侵犯；如果行政人員的姓名、圖片或肖像被如此使用，則行政人員不應獲得任何額外的考慮。行政人員進一步同意，任何與本公司使用其姓名、圖片或肖像有關而製備的用於印刷或複製目的的底片、印刷品或其他材料應為本公司的獨有財產。
P.賠償。公司同意在德克薩斯州法律允許的範圍內，賠償並使高管免受任何和所有責任、費用、索賠和開支，包括但不限於因僱用高管而引起的訴訟辯護所產生的所有成本和開支，包括律師費，但因高管故意不當行為、欺詐或嚴重疏忽而產生的或基於其故意不當行為、欺詐或嚴重疏忽而產生的除外。公司在收到(I)書面付款請求、(Ii)證明所要求付款的費用和開支的發生、金額和性質的適當文件，以及(Iii)根據德克薩斯州法律作出的足夠的承諾(如果最終確定高管無權根據本協議獲得賠償)後，應在訴訟最終處理之前立即支付高管為任何此類訴訟辯護而產生的費用和支出，包括律師費在內的費用和開支。上述賠償具體包括因行政人員的單獨、共同或共同過失引起的索賠，但具體不包括由於行政人員故意不當行為、欺詐或重大過失而引起的索賠。如果沒有這項賠償，行政人員不會簽訂這項協議。
問：有保税權。根據任何適用的法律或法規，本公司可以扣繳根據本協議應支付的任何金額或福利所得税和工資税。
R.《聯邦存款保險法》合規性。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司將沒有義務支付任何在本協議下被禁止為聯邦存款保險法第18(K)條所禁止的“黃金降落傘付款”或“賠償付款”。
美國的律師費。本公司將在本協議生效之日起，在合理可行的範圍內，儘快直接向執行公司的律師支付與本協議的談判和準備相關的合理法律費用和支出，金額不超過15,000美元。
T.在多個副本中執行。本協議可以一式多份簽署，無論所有簽字人是否都出現在這些副本上，每一份副本都應被視為原件。
[簽名頁如下]
茲證明，本協議自生效之日起生效，公司和管理層已於上述日期簽署本協議。
德克薩斯州首府銀行股份有限公司。
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姓名：拉里·L·赫爾姆
職務：董事會主席
行政人員
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姓名：羅伯特·C·霍姆斯