修訂及重述附例
的
MGIC投資公司
自2023年1月24日起採用
第一條.辦事處
1.01。總部和營業部。公司可在威斯康星州境內或以外設立董事會指定的或公司業務不時需要的主要和其他業務辦事處。
1.02。註冊辦事處。根據《威斯康星州商業公司法》的規定，公司在威斯康星州的註冊辦事處可以但不一定與威斯康星州的主要辦事處相同，註冊辦事處的地址可由董事會或註冊代理不時更改。該法團的註冊代理人的營業地點應與該註冊辦事處相同。
第二條股東
2.01。年會。股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會決議指定的時間及日期舉行。董事會在釐定任何年度會議的會議日期時，可考慮其認為與真誠行使其業務判斷有關的因素。
2.02。年會的目的。於每屆股東周年大會上，股東須根據本附例第2.14節推選董事及處理於股東周年大會前可能適當處理的其他事務。如董事選舉不於本章程所規定的任何股東周年大會或其任何續會的指定日期舉行，董事會應在可行的情況下儘快安排選舉在其後的股東特別大會(“特別會議”)上舉行。
2.03。特別會議。
(A)除非威斯康星州商業公司法另有規定，否則特別會議只可由(I)董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)行政總裁或(Iv)總裁召開，並須由董事會主席、行政總裁或總裁根據本第2.03節的規定要求股份記錄持有人就擬於特別會議上審議的任何事項投下最少10%的投票權。
(B)為了使公司能夠確定有權要求召開特別會議的股東，董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權提出這種要求的股東(“要求記錄日期”)。需求備案日不得早於董事會通過需求備案日決議之日，不得晚於董事會通過需求備案日決議之日起十日內。任何登記在冊的股東要求股東召開特別會議的，應以親手或掛號信或掛號信的方式向公司的祕書發出書面通知，並要求向公司的主要辦事處提交回執，要求董事會確定要求記錄的日期。董事會應在收到確定需求記錄日期的有效請求之日起10天內，迅速通過確定需求記錄日期的決議，公司應公佈該需求記錄日期。如果董事會在祕書收到請求之日後10天內沒有確定需求記錄日期，則需求記錄日期應為祕書收到有效書面請求以確定需求記錄日期的第一個日期之後的第10天。為有效，該書面請求應列明舉行特別會議的目的，並應由
一名或多名登記在冊的股東(或其正式授權的受委代表或其他代表)須註明每名該等股東(或受委代表或其他代表)的簽署日期，並須列明有關每名該等股東及代表其提出要求的實益擁有人(如有)的所有資料，而該等資料須載於本附例第2.14節(A)(Ii)段所述的股東通告內。
(C)為使一名或多名股東要求召開特別會議，須向法團遞交截至要求記錄日期的一份或多份由記錄持有人提出的書面要求，該等要求相當於建議於特別會議上審議的任何事項上有權投下的全部投票權的至少10%的股份。為有效，股東提出的每一份特別會議書面要求應列明召開特別會議的具體目的(這些目的應限於公司根據第2.03節(B)段收到的確定要求記錄日期的書面請求中所列的目的)，應由截至要求記錄日期的一名或多名登記股東(或其正式授權的代理人或其他代表)簽署，應註明每名股東(或受委代表或其他代表)的簽署日期，並應列出名稱和地址。簽署該要求償債書的每名股東的姓名及由每名該等股東實益擁有的該等股份的類別及數目，須以專人或掛號或掛號郵遞方式送交祕書，並要求將申報表收據送交法團的主要辦事處，而祕書須在要求償債紀錄日期後70天內收到該等要求償債書。
(D)除第2.03節(C)段所要求的文件外，除非祕書收到由每名募集股東(定義見下文)簽署的書面協議，根據該協議，各募集股東同意支付公司舉行特別會議的費用，包括為公司本身的募集而準備和郵寄委託書材料的費用，否則公司無須應股東要求召開特別會議，但如任何募集股東在該會議上提出的每項決議均獲通過，並且在該會議上由任何徵集股東或其代表提名參加董事選舉的每一名個人均當選，則徵集股東不需要支付該等費用。就本條第二條而言，下列術語應具有下列含義：
(I)任何人(如本文所界定)的“附屬公司”是指任何控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的人。
(2)“參與者”應具有根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的規則14a-11賦予該術語的含義。
(3)“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、合營企業、協會、信託、非法人組織或其他實體。
(4)“委託書”應具有根據《交易法》頒佈的規則14a-1賦予該術語的含義(在該規則14a-1中，同意或授權應被解釋為包括為解釋本第2.02(D)節中的所有定義而在要求書上簽字)。
(V)“徵集”一詞應具有根據《交易法》頒佈的規則14a-11中賦予該術語的含義。
(六)就股東要求召開的任何特別會議而言，“募集股東”係指下列人員之一：
(A)如果簽署根據第2.03節(C)款向公司提交的一項或多項會議要求的股東人數為十人或更少，則簽署任何該等要求的每名股東；
(B)如簽署依據本第2.03節(C)段向法團遞交的一項或多項會議要求書的股東人數超過10人，則(I)在該要求書或該等要求書送交法團時是任何徵詢書的參與者或(Ii)在向法團交付要求書時
第2.03節(C)段所述文件已從事或打算從事任何在該特別會議上使用的委託書徵集工作(代表公司徵集委託書除外)；或
(C)募集股東的任何關聯公司，如果當時在任的大多數董事合理和真誠地決定，應要求該關聯公司簽署第2.03節(C)段所述的書面通知和/或本段(D)所述的書面協議，以防止第2.03節的目的被規避。
(E)除下一句另有規定外，任何特別會議應於董事會、董事會主席、行政總裁或總裁指定的時間及日期舉行。董事會主席、首席執行官或總裁應股東要求召開的特別會議(“要求特別會議”)，應在董事會指定的時間和日期召開；但要求特別會議的日期不得超過會議記錄日期(見第2.06節)後七十天；並進一步規定，如果當時在任的董事沒有在要求特別會議的最後日期後十天內指定要求特別會議的時間和日期，則根據第2.03節(C)段(“交付日期”)，記錄持有人對該會議的有效書面要求(相當於建議在特別會議上審議的每一問題上有權投票的全部投票權的至少10%)已提交給公司，則該會議應於交付日期後第100天當地時間下午2：00舉行，或，如果第100天不是營業日(定義如下)，則在前一個營業日。在確定任何特別會議的會議日期時，董事會、董事長、首席執行官或總裁可考慮其或其認為與真誠行使其商業判斷有關的因素，包括但不限於擬採取的行動的性質、與該會議的任何要求有關的事實和情況, 以及董事會召開年度會議或特別會議處理相關業務的任何計劃。
(F)公司可以聘請區域或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的書面要求或特別會議要求的有效性進行部長級審查。為準許審查員進行覆核，在(I)祕書收到該聲稱要求書後五個營業日及(Ii)獨立審查員向法團證明祕書收到的有效要求書佔就擬在特別會議上審議的每項議題所投的全部票數中至少10%的較早者之前，不得當作已向法團交付任何聲稱的索償要求。本(F)段所載任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權在五個營業日期間或之後質疑任何要求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟)。
(G)就本附例而言，“營業日”指威斯康星州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
2.04。會議地點。(A)董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或祕書可指定威斯康星州境內或以外的任何地點作為任何股東周年大會或任何特別會議或其任何延期或續會的開會地點，或(B)董事會可全權酌情決定股東周年大會或特別會議或其任何延期或續會不得在任何地點舉行，而應僅以遠距離通訊方式舉行。如果沒有做出這樣的指定或決定，會議地點應是公司在威斯康星州的主要業務辦事處。任何會議可根據附例第2.08(B)節延期或延期，以在董事會表決或董事會主席、行政總裁、總裁或祕書指定的任何地點或以遠程通訊的方式重新召開。
2.05。會議通知。任何年度會議或特別會議的日期、時間和地點(如有)的書面通知應在不少於三天內送達(除非威斯康星州政府要求更長的時間
於股東大會日期前70天，董事會主席、行政總裁、總裁或祕書以面交或郵寄或電子方式，向每名有權在有關會議上投票的股東及威斯康星州商業公司法規定的有關其他股東發出通知。就本第2.05節而言，通過“電子傳輸”(如第3.05(A)節所定義)發出的通知是書面通知。董事會授權以遠程通信方式參加的，會議通知還應説明所採用的遠程通信方式。如召開需求特別會議，此類通知應在交貨日期後不超過45天內發出。根據本第2.05節發出的通知應視為有效，(I)如以美國郵寄方式寄往公司股票記錄簿上股東的地址，並預付郵資，或(Ii)以股東授權的方式以電子方式傳送給股東，則視為有效。除非威斯康星州《商業公司法》或公司章程另有要求，否則年度會議通知無需説明召開會議的目的。對於任何特別會議，(A)會議通知應描述董事會迄今已決定在會議之前提出的任何事務，以及(B)如果是要求特別會議, 會議通知(I)應描述公司根據本附例第2.03節收到的要求的目的説明書中規定的任何業務，以及(Ii)應包含公司根據本附例第2.14(B)節收到的通知所要求的所有信息。如果年會或特別會議延期至不同的日期、時間或地點或將以新的遠程通信方式舉行，如果新的遠程通信日期、時間、地點或遠程通信方式在休會前在該會議上宣佈，則法團無需就新的日期、時間、地點或遠程通信方式發出通知；但如果延期會議的新會議記錄日期已確定或必須確定，則法團應向在新會議記錄日期時為股東的人發出關於延會的通知。
2.06。記錄日期的確定。董事會可於任何股東周年大會或特別會議日期前不少於10天至不超過70天預先指定一個日期為記錄日期，以釐定股東有權在該等會議上通知及表決的日期(“會議記錄日期”)。如屬需求特別會議，(I)會議記錄日期不得遲於交付日期後30日，及(Ii)如董事會未能在交付日期後30日內確定會議記錄日期，則該30日的收市日期為會議記錄日期。在會議記錄日期登記在冊的股東為有權通知會議並在會議上投票的股東。除威斯康星州商業公司法規定法院下令延期外，股東有權就任何年度大會或特別會議發出通知並於會上投票的決定，對該等會議的任何延期均有效，除非董事會定出新的會議記錄日期，如會議延期至原會議日期後超過120天，則董事會須如此行事。董事會還可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權採取任何其他行動的股東或為任何其他目的確定股東。該記錄日期不得早於需要股東作出該決定的特定行動的日期之前70天。確定有權獲得分派(涉及購買、贖回或以其他方式收購公司股份的分派除外)或股份股息的股東的記錄日期為董事會批准分派或股份股息的日期(視屬何情況而定), 除非董事會確定了一個不同的記錄日期。
2.07。投票記錄。在會議記錄日期確定後，公司應編制一份有權獲得會議通知的所有股東的名單。名單應按股份類別或系列(如有)排列，並顯示每名股東的地址和持有的股份數量。該名單應可供任何股東查閲，從會議通知發出後兩個工作日開始，並持續到會議日期，在會議通知中指定的召開會議城市的公司主要辦事處，或在會議通知中提供訪問名單所需信息的合理可訪問的電子網絡上。股東或其代理人可應書面要求，在根據第2.07節可供檢查的期間內，在正常營業時間內，由股東或其代理人自費，在威斯康星州商業公司法施加的限制下，檢查並複製名單。儘管前一句中有任何相反的規定，但如果公司確定名單將在電子網絡上提供，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向股東提供。法團須在大會上提供股東名單，而任何股東或其代理人或受權人可在會議或其任何續會期間的任何時間查閲該名單。如果此類會議僅通過遠程方式舉行
在進行通訊時，該名單應在整個會議期間在可合理使用的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的資料應與會議通知一併提供。拒絕或不準備或不提供股東名單不應影響股東大會採取的任何行動的有效性。
2.08。法定人數和表決要求；延期；休會。
(A)有權作為獨立投票組投票的股份可在任何股東周年大會或特別會議上就某事項採取行動，惟該等股份須符合該事項的法定人數。如果公司只有一個類別的已發行股票，則就本第2.08節而言，該類別應構成一個單獨的投票組。除本公司的公司章程或威斯康星州商業公司法另有規定外，有權就該事項投票的多數應構成就該事項採取行動的投票組的法定人數。於任何股東周年大會或特別會議上，除為反對舉行會議或處理會議事務的目的外，於任何股東周年大會或特別會議上代表股份後，就決定該會議餘下時間及該會議的任何延會是否有法定人數而言，該股份被視為出席，除非已為或必須為續會設定新的會議記錄日期。如果法定人數存在，除董事選舉的情況外，除非公司章程或威斯康星州商業公司法要求更多的贊成票，否則在贊成某一行動的投票組內投票超過反對該行動的票數的情況下，應批准就某一事項採取行動。董事按照公司章程的規定選舉產生。
(B)董事會可通過決議推遲和重新安排任何先前安排的年度會議或特別會議；但要求特別會議不得推遲到交付日期後的第100天。任何股東周年大會或特別大會均可不時續會，不論是否有法定人數，(I)於任何時間，倘於股東決議案下，有權就任何事項表決的各投票組股份持有人所投的贊成票超過各該等投票組股份持有人所投反對票的數目，或(Ii)於有關大會處理任何事務前的任何時間，由董事會主席、行政總裁或總裁或根據董事會決議案表決。除非威斯康星州商業公司法要求，否則不需要就休會的時間、地點和遠程通信方式(如果有的話)發出通知。在任何須有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。
2.09。會議的進行。董事會主席、行政總裁及(彼等缺席時)總裁及(彼等缺席時)總裁副董事將按第4.07節規定的次序委任一名董事，而於彼等缺席時，出席股東選出的任何人士須召開任何股東周年大會或特別大會並擔任會議主席，而法團祕書將擔任所有股東周年大會及特別會議的祕書，惟在祕書缺席的情況下，大會主席可委任任何其他人士擔任大會祕書。
2.10.代理人。在所有年度會議和特別會議上，有權投票的股東可以親自或委託代表投票。股東或股東的授權官員、董事、僱員、代理人或實際代理人可以指定一名代表投票或以其他方式代表股東投票或以其他方式代表股東行事，方法是以任何合理的方式簽署一份委任表格，或將一份指定的電子郵件傳送或授權傳送給將被指定為代表的人，或傳送或授權傳送給獲授權接收將被指定為代表的人傳送的代理請求公司、代理支持服務機構或類似代理人。每一次電子傳輸應包含或伴隨可用於合理確定股東傳輸或授權傳輸電子傳輸的信息。任何負責確定股東是否傳輸或授權傳輸電子傳輸的人，應具體説明決定所依據的信息。當祕書或獲授權統計選票的公司其他官員或代理人收到簽署的委任表或電子傳送的委任書時，委託書的委任即生效。預約自簽署或電子傳輸之日起11個月內有效，除非在預約表格或電子傳輸中明確規定不同的期限。除非另有規定，否則委託書可在投票前的任何時間被撤銷，或由
向會議祕書或代理祕書提交書面通知，或由股東在會議期間向會議主席發出口頭通知。提交委託書的股東的在場本身並不構成撤銷。董事會有權制定規則，確立關於委託書的有效性和充分性的推定。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。
2.11.股份的投票權。
(A)每股流通股在任何股東周年大會或特別大會上就提交表決的每一事項有權投一票，除非威斯康星州商業公司法或公司章程細則擴大、限制或否定任何類別股份的投票權。
(B)由另一法團持有的股份，如有權選出該另一法團過半數董事的足夠數目的股份由本法團直接或間接持有，則無權在任何週年大會或特別會議上投票，但以受信人身分持有的股份可予投票。
2.12.接受顯示股東行動的文書。表決書、同意書、棄權書、委託書上簽名的名稱與股東姓名相對應的，公司善意行事的，可以接受表決書、同意書、棄權書或者委託書，並將其作為股東行為生效。如果在表決、同意、棄權或代表任命上簽名的姓名與股東的姓名不符，公司可以接受表決、同意、棄權或代表任命，並在下列情形之一的情況下作為股東的行為生效：
(A)股東是一個實體，而簽署的名稱看來是該實體的高級人員或代理人的姓名。
(B)該姓名看來是代表該股東的遺產代理人、遺產管理人、遺囑執行人、監護人或財產保管人的姓名，而如該法團提出要求，則須就該項表決、同意、放棄或代表委任出示該法團可接受的受信地位的證據。
(C)經簽署的姓名看來是該股東的破產接管人或受託人的姓名，而如該法團提出要求，則須就表決、同意、放棄或委派代表的委任，出示該法團可接受的該身分的證據。
(D)經簽署的姓名看來是該股東的質權人、實益擁有人或事實受權人的姓名，並在該法團提出要求時，就該項表決、同意、放棄或代表委任提出該法團可接受的證據，證明該簽署人有權代表該股東簽署。
(E)有兩名或以上人士為聯名承租人或受託人的股東，而簽署的名稱看來是至少其中一名共同擁有人的姓名，而簽署人看來是代表所有共同擁有人行事。
如獲授權以真誠行事的公司祕書或其他高級人員或代理人有合理理由懷疑其簽名的有效性或簽字人代表股東簽署的權力，則法團可拒絕投票、同意、放棄或委派代表委任。
2.13.股東放棄發出通知。股東可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄威斯康星州商業公司法、公司章程或本章程要求的任何通知。棄權書應為書面形式，並由有權獲得通知的股東簽署，包含根據威斯康星州商業公司法適用條款在通知中所要求的相同信息(除非無需説明會議時間和地點)，並交付給公司以納入公司記錄。股東親身或委派代表出席任何年會或特別會議，不論是親自出席或遠程出席，均放棄對下列所有事項的反對：(A)沒有就會議發出通知或發出有瑕疵的通知，除非股東在會議開始時或在
(B)在會議上審議不屬於會議通知所述目的的特定事項，除非股東反對在提出該事項時考慮該事項。
2.14。股東事務通知及董事提名。
(A)週年會議。
(I)可在年度會議上(A)根據公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由在發出通知時為本附例規定的登記在冊的股東，並有權在會議上投票並遵守本第2.14節規定的通知程序和適用法律的任何其他要求，在年度會議上提名公司董事會成員和將由股東審議的業務提案。為免生疑問，上述(C)條款應為股東在股東周年大會上提名或提出業務(根據交易法第14a-8條納入公司委託書的業務除外)的唯一手段。
(Ii)為使股東根據本第2.14節(A)(I)段(C)條款將提名或其他事務提交股東周年大會，股東必須及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，公司祕書應在上一屆年會的第一個週年紀念日(“週年紀念日”)前不少於80天也不超過105天的時間內，在公司的主要辦事處收到股東通知；然而，倘若召開股東周年大會的日期較上一屆股東周年大會的首個週年週年日提前30天或延遲30天以上，則股東須在不遲於該股東周年大會日期前100天及不遲於(A)該股東周年大會日期前第75天及(B)該股東周年大會日期首次公佈日期後第10天的較遲日期內如此遞送有關通知。在任何情況下，宣佈股東周年大會續會將不會開啟如上所述發出股東通知的新期間。該股東通知書須由有意作出提名或介紹另一業務的登記股東(或其正式授權的代理人或其他代表)簽署，並須註明該股東(或代理人或其他代表)的簽署日期，並載明：(A)該股東及實益擁有人(如有)在本公司簿冊上的姓名及地址, (B)與每名該等股東及實益擁有人有關的股份資料(該等股份資料須由該等股東及任何該等實益擁有人在會議記錄日期後十天內補充，以披露截至會議記錄日期的股份資料)；(C)表明該股東是有權在該會議上表決的法團股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以作出提名或介紹通知所指明的其他業務；(D)如屬任何為選舉或再度當選為董事而建議的提名，(I)須獲提名的一名或多於一名人士的姓名或名稱及居住地址；。(Ii)該股東或該等實益擁有人與每名被提名人與任何其他人士(指名該名或多於一名人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述；。(Iii)該股東所建議的每名被提名人的其他資料，而該等其他資料是在徵求董事選舉的委託書時須予披露的，或在其他情況下須予披露的。在每一種情況下，根據交易所法案下的第14A條，包括如果被提名人由董事會提名，根據第14A條提交的委託書中需要包括的任何信息，(Iv)每一位被提名人在委託書中被點名並在如此當選的情況下作為公司董事的書面同意，以及(V)股東或實益所有人打算的股東或實益所有者的書面陳述，或者是打算, 提交委託書和委託書，徵集至少67%有權投票選舉董事的股份的持有者，以支持根據《交易法》第14a-19條規定的董事會提名人以外的其他被提名人(“第14a-19條”)；及(E)如該股東擬向大會提出任何其他業務，(I)意欲提交大會的業務的簡要説明，如該等業務包括修訂此等附例的建議，則為擬議修訂的措辭；(Ii)該股東及實益擁有人在大會上處理該等業務的理由；及(Iii)該股東及實益擁有人在該等業務中的任何重大權益。法團可要求任何建議的被提名人提供一份填妥及簽署的問卷，內容大致如下：
董事會有權要求本公司提供本公司要求本公司董事提供的表格，並提供本公司可能合理需要的其他資料，以確定該建議被提名人作為本公司獨立董事的資格，該等資料可能對於合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助，或董事會認為對董事會向股東作出推薦的能力具有重大影響，兩者均須在本公司要求提供有關問卷或資料後七天內提供。
就本附例而言，“股份資料”一詞是指(1)由股東、代表股東行事的任何實益擁有人及他們各自的關聯公司直接或間接擁有及/或受益的公司股份類別或系列及數目，(2)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，並按與法團任何類別或系列股份有關的價格或按與法團任何類別或系列股份的價值有關的價格或以全部或部分源自法團任何類別或系列股份的價值而作出的交收付款或交收機制，不論該等票據或權利是否須以該股東、任何該等實益擁有人及其各自的聯屬公司直接或間接實益擁有的相關類別或系列股本或其他方式(“衍生工具”)進行交收，以及任何其他直接或間接獲利或分享從法團股份價值增加或減少所得利潤的機會：(3)該股東有權投票表決該法團任何證券股份的任何委託書、協議、安排、諒解或關係；(4)該股東有權投票表決該法團任何證券股份的任何空頭股數(就本附例而言，如該人直接或間接透過任何協議、安排、諒解、關係或其他方式，則該人須被當作擁有空頭股數的證券權益)，有機會從標的證券的任何減值中獲利或分享任何利潤)，(5)從該股東實益擁有的該公司股份中獲得股息的任何權利，而該等權利是與該公司的相關股份分開或可分開的, (6)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東或實益擁有人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，及(7)該股東、任何該等實益擁有人或其各自的聯屬公司有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，而該等費用是根據該法團或衍生工具的股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的任何增減而計算的，包括但不限於S-K條例第404項所界定的該人的直系親屬所持有的任何權益。
(Iii)儘管第2.14節(A)(Ii)段第二句有任何相反規定，如果擬選舉進入公司董事會的董事人數增加，並且沒有在週年日前至少45天公佈董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，則第2.14條規定的股東通知也應被視為及時，但僅針對因此而增加的任何新職位的被提名人。如祕書在不遲於法團首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束時，在法團的主要辦事處接獲該公告。
(B)特別會議。只有根據本附例第2.05節寄給股東的會議通知中所述的事項，方可在特別會議上進行。董事會選舉候選人的提名可在特別會議上進行，根據該會議通知(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由(A)在發出會議通知時登記在冊的股東、(B)有權在會議上投票和(C)遵守第2.14節規定的通知程序的任何公司股東選舉董事。任何股東如欲在該特別會議上提名董事選舉人選，須安排公司祕書於該特別會議舉行前九十天，但不遲於(X)該特別會議召開前60天及(Y)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日，將書面通知送交公司的主要辦事處。該書面通知須由擬作出提名的登記股東(或其正式授權的代理人或其他代表)簽署，並須註明該股東(或代理人或其他代表)的簽署日期，並須列明：(A)該股東及實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址, (B)有關每名該等股東及實益擁有人的股份資料(該等股份資料須由該等股東及任何該等實益擁有人在會議記錄日期後十天內補充，以披露該等股份
(C)表明該股東是有權在該會議上表決的股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以作出通知所指明的提名的陳述；。(D)擬獲提名的一名或多於一名人士的姓名及住址；。(E)該名股東或該等實益擁有人與每名被提名人與任何其他人士(提名該名或該等人士)之間的一切安排或諒解的描述；。(F)有關由該股東提名的每名被提名人的其他資料，而該等資料須在董事選舉的委託書徵集中披露，或在其他情況下須予披露，而在每一情況下，該等資料須依據交易所法令第14A條規定披露，包括假若被提名人獲董事會提名則須包括在依據第14A條提交的委託書內的任何資料；。(G)每名被提名人在委託書中點名並在獲選後出任法團董事的書面同意書；。以及(H)股東或實益擁有人有意的股東或實益擁有人的書面陳述，或屬於有意, 遞交委託書及委託書，以徵集持有至少67%投票權股份的持有人，根據交易所法令第14a-19條(“第14a-19條”)有權投票選舉董事，以支持董事會提名人以外的其他被提名人。公司可要求任何建議的被提名人提供一份填妥及簽署的問卷，其格式基本上與公司對公司董事的要求相同，並提供公司為確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事而合理需要的其他資料，而該等資料可能對於合理股東瞭解該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義，或董事會認為對董事會向股東作出推薦的能力具有重大影響，每次情況均在公司要求提供該等問卷或資料後七天內。
(C)一般規定。
(I)只有按照第2.14節規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。在任何情況下，股東就數目較多的董事候選人(作為候補或其他候選人)發出的通知，均須由股東在適用的股東大會上選出。只有在年度會議或特別會議上按照第2.14節規定的程序提交給該會議的事務才能進行。會議主席有權和有義務確定在會議之前提出的提名或任何業務是否按照第2.14節規定的程序提出，如果任何擬議的提名或業務不符合第2.14條的規定，則有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提案。
(Ii)就本第2.14節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(Iii)儘管有第2.14節的前述規定，股東也應遵守與第2.14節所述事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和條例的要求。第2.14節的任何規定都不應被視為限制公司在其委託書中包括股東提案的義務，如果根據《交易法》第14a-8條的規定需要這樣做的話。
(4)儘管本第2.14節的前述規定另有規定，除非法律另有規定，(A)任何股東不得徵集非公司被提名人的委託書，除非該股東已在徵集此類委託書方面遵守第14a-19條，包括及時向公司提供其中規定的通知，以及(B)如果任何股東根據第14a-19(B)條提供通知，但隨後未能遵守第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條的要求，包括及時向公司提供規則14a-19所要求的相關通知，或未能根據下一句(Y)款及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東已符合規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應將為該股東候選人徵求的任何委託書或投票視為棄權，而不是投票給該股東候選人。如果任何股東根據規則14a-19(B)提供通知，則該股東應(X)迅速通知公司，如果其隨後未能遵守規則14a-19(B)
規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)、(Y)的要求，如果公司沒有根據第(X)或(Z)條向公司提供通知，則在適用的會議前七個工作日內向公司交付其已符合規則14a-19(A)(3)和(Z)的合理證據(如果規則14a-19(C)適用)，遵守規則14a-19(C)，在意向改變的兩個工作日內，在公司的主要執行辦公室以書面形式通知公司祕書。
2.15沒有提名程序。根據威斯康星州商業公司法180.0723節，公司尚未設立任何程序，且本附例中的任何規定均不得被視為設立任何程序，通過該程序，公司以代名人的名義登記的公司股份的實益擁有人被公司承認為股東。
2.16遠程參與。如果得到董事會的全權授權，並在符合第2.16節的其餘部分以及董事會通過的任何指導方針和程序的情況下，沒有親自出席股東大會的股東及其代表可以通過遠程通信的方式參加會議。如果股東或股東的代理人以遠程通信的方式參加會議，則無論會議是在指定的地點舉行還是僅以遠程通信的方式舉行，在以下情況下，參加會議的股東或股東的代理人被視為親自出席會議並在會議上投票：
(A)已採取合理措施核實每個被視為出席會議並獲準以遠程通信方式參加會議的人是股東或股東的代表；
(B)已採取合理措施，為股東及其代表提供合理機會參與會議和就呈交股東的事宜進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及
(C)保存任何股東或其代表在會議上以遠程通訊方式表決或採取其他行動的表決或行動記錄。
第三條董事會
3.01一般權力；數量和分類；空缺。
(A)所有公司權力須由董事會(在本條第III條中有時稱為“董事會”)行使或在董事會的授權下行使，而法團的業務及事務須在董事會的指示下管理。
(B)法團的董事人數不得少於7人，亦不得多於17人，由董事會不時釐定，但董事人數須在減少時自動減去因退休事件而離開董事會的董事人數。退任事件是指(I)董事因董事會政策中與年齡有關的規定而不獲提名重選連任，或董事拒絕獲提名連任董事會成員，而在上述兩種情況下，董事會均未提名繼任人在董事任期結束的會議上參選；及(Ii)董事辭任董事會成員，而於辭職生效時董事會並無委任繼任人接替董事。就第(I)條所述的退任事件而言，縮減時間為該董事不獲提名連任的股東大會開始之時，而就第(Ii)條而言，則為該辭任的生效時間。
(C)董事會中出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，應由當時在任董事(儘管不足董事會法定人數)的過半數投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補。
(D)(I)作為在股東大會上獲董事會提名參選董事的一項條件，現任董事的獲提名人必須以書面同意提交不可撤銷的辭呈，條件是該獲提名人未能獲得過半數票數而該選舉亦非競爭性選舉。如有此要求，應在股東投票通過後立即提交辭呈。多數票是指在法定人數達到法定人數的情況下，在選舉有關董事的投票中，超過50%的選票支持該董事當選，所投的票數等於支持該董事當選的票數加上不支持該董事當選的票數之和。在確定日期，如果被提名人(無論被提名人是由董事會提名、由一個或多個股東提名，還是由董事會和一個或多個股東組合提名)多於在該選舉中當選的董事，則應舉行競爭性選舉。釐定日期為(X)董事會會議通過董事提名的翌日，股東可根據本附例建議提名董事參選的最後一天之後舉行的該等會議，或(Y)股東可根據本附例建議提名董事參選的最後一天的翌日，即批准董事的董事會提名的董事會會議後的最後一天(以(X)或(Y)項中適用的日期為準)。
(Ii)第(D)(I)款所述辭職的效力，須在其獲董事局接納的時間生效，而辭職須如此指明。董事會將在要求董事遞交辭呈的選舉之日起90天內，根據董事會認為適當的因素，決定接受或拒絕辭呈。董事會的管理髮展、提名及管治委員會(或該委員會的企業管治職能的任何後續委員會)將於足夠的時間內向董事會建議接受或拒絕該辭呈，以使董事會能夠滿足該90天的期限。如果該委員會(或委員會)的多數成員因在該90天內舉行的選舉而被要求提交辭呈，則獲得多數票或未參選的董事會其他董事將在他們之間任命一個董事會委員會來考慮所提交的辭呈，該委員會將向董事會建議接受或拒絕該等辭呈。在該90天期限內舉行的選舉中被要求遞交辭呈的每名董事應迴避參加董事會或委員會關於應接受或拒絕該辭呈的審議。
(Iii)如董事根據第3.01(D)節的規定獲董事會接受辭職，則董事會可根據本附例第3.01(C)節的規定填補因此而產生的空缺，或可根據本附例第3.01(B)節的規定縮減董事會人數。上一句並不限制董事會根據威斯康星州商業公司法180.0805(3)節的授權減少董事會的規模，包括在董事實際上沒有提交本章程第3.01(D)(I)節所考慮的辭職的情況下。
(Iv)董事會將促使公司迅速公開披露董事會對董事辭職的決定(如適用，包括拒絕辭職的原因)。
(E)根據公司章程細則第6 A條，每名於股東周年大會上任期屆滿的董事由股東選出，任期一年，並按有關第6 A條的進一步規定。
3.02。辭職和資格。董事可以通過向董事會、董事長或公司遞交符合威斯康星州商業公司法的書面通知，隨時辭職。董事的辭職自通知送達之日起生效，除非通知指定較後的生效日期。董事不必是威斯康星州的居民或公司的股東。
3.03。定期開會。董事會例會在緊接股東周年大會後舉行，除本附例外，並無其他通知。該例會的舉行地點應與其之前舉行的股東周年大會的地點(如有)相同，或在該股東周年大會上或之前向董事宣佈的其他合適地點。董事會可以通過決議規定日期、時間和地點，
在威斯康星州境內或以外舉行額外的董事會定期會議，除該決議外，無需其他通知。
3.04。特別會議。董事會特別會議可由董事長、首席執行官、總裁祕書或任何兩名董事召開，或應董事會主席、首席執行官、總裁祕書或任何兩名董事的要求召開。董事會主席、首席執行官、總裁或祕書可指定威斯康星州境內或以外的任何地點作為召開任何該等特別會議的地點。如果沒有指定，會議地點應是公司在威斯康星州的主要業務辦事處。
3.05。通知；放棄。
(A)每次董事會會議的通知(除非第3.03節中或根據第3.03節另有規定者除外)應在會議前不少於(I)通過口頭、電話或書面方式向親自傳達的董事發出通知，或通過電子傳輸到發出董事會或董事會委員會會議通知的公司最後一次向董事發送電子郵件的地址(或發送到董事此後以書面提交給祕書的不同地址)，或(Ii)在會議之前48小時通過交付、通過私人承運人將書面通知發送或郵寄到董事應向祕書提交的書面指定的營業地址或其他地址。電子傳輸應在發送時生效，並在上載的文件中包含通知時，即使電子傳輸僅通知文件已上載到用於與董事獲準訪問的董事會進行溝通的網站，也應有效地提供通知。如果郵寄，通知應被視為有效的寄往美國郵寄到該企業地址，並在其上預付郵資。如果通知是由私人承運人發出的，則該通知在所註明地址的通知交付給私人承運人時視為有效，與郵寄通知的情況相同。“電子傳輸”一詞是指互聯網傳輸、電子郵件傳輸、電報、電報或數據報的傳輸，或者不直接涉及紙張的實物傳輸並且適合於接收者保留、檢索和複製信息的任何其他通信形式或過程。
(B)每當根據公司的公司章程細則、本附例或威斯康星州商業公司法的任何條文須向公司的任何董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的董事在任何時間(不論是在會議日期和時間之前或之後)簽署的書面放棄該放棄應被視為等同於發出該通知。公司應將任何此類豁免保留為其永久公司記錄的一部分，但僅在保存該等其他永久公司記錄的情況下保留。董事出席或參與會議將免除向其發出任何必要的會議通知，除非董事在會議開始時或在其到達時立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，且此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。董事會任何例會或特別會議的通知或放棄通知，均無須列明董事會將處理的事務或會議的目的。
3.06。法定人數。除《威斯康星州商業公司法》、《公司章程》或本章程另有規定外，第3.01節規定的過半數董事應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，但出席會議的大多數董事(儘管少於該法定人數)可不時推遲任何董事會會議或其任何委員會的會議，而無需另行通知。除《威斯康星州商業公司法》、《公司章程》或本章程另有規定外，根據本章程第3.12節成立的任何董事會委員會的法定人數應為被任命為委員會成員的董事人數的多數，但出席的大多數成員(雖然少於法定人數)可不時休會，無需另行通知。
3.07。行事方式。出席法定人數會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非威斯康星州商業公司法、本公司的公司章程或本章程要求更多的董事的行為。
3.08。會議的進行。董事會主席，如董事會主席缺席，則為首席執行官；如董事會成員缺席，則總裁；如董事會成員缺席，則總裁副董事長按第4.07節規定的順序排列；
如董事會成員缺席，則由出席董事推選的任何董事擔任董事會主席；但在祕書缺席的情況下，會議主席可委任任何助理祕書、任何董事或出席的任何其他人士擔任會議祕書。董事會例會或特別會議的會議紀要應編制並分發給每個董事。
3.09。補償。董事會，不論其任何成員的任何個人利益，可確定所有董事作為董事、高級管理人員或其他身份為公司服務的合理報酬，或可將這種權力授權給適當的委員會。董事會亦有權就董事、高級職員及僱員及其遺產、家屬、受撫養人或受益人提供合理的退休金、傷殘或死亡撫卹金及其他福利或付款，或授權適當的委員會向該等董事、高級職員及僱員提供合理的退休金、傷殘或死亡撫卹金、及其他福利或付款，因為該等董事、高級職員及僱員先前曾為公司提供服務。
3.10.未經協商一致同意。公司章程、本附例或威斯康星州商業公司法的任何規定要求或允許董事會(或根據第3.12節設立的任何委員會)在會議上採取的任何行動，如果規定採取的行動的書面同意應由當時在任的董事會或委員會(視情況而定)的所有成員簽署，則可在不召開會議的情況下采取。任何此類同意訴訟可以單獨簽署，並在最後一位董事或委員會成員簽署同意書時生效，除非同意書指定了不同的生效日期。
3.11。接納的推定。公司的董事如出席董事會會議或其任何委員會會議，並在該會議上就公司事項採取行動，應推定已同意採取該行動，除非發生下列情況之一：(A)董事在會議開始時或到達時立即反對召開會議或在會上處理事務；(B)董事對所採取行動的異議或棄權記錄在會議紀要中；或(C)董事將符合威斯康星州商業公司法的書面通知，在會議休會前向會議主席或在緊接會議休會後向公司遞送其異議或棄權的書面通知。這種持不同意見或棄權的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。
3.12。委員會。
(A)(I)特此設立一個由三名或三名以上董事會成員組成的執行委員會。董事會應以第3.01節規定的董事人數過半數的贊成票指定執行委員會成員，其中一人應由董事會指定為執行委員會主席。在董事會休會期間，執行委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力；但在本附例第3.12(B)節或威斯康星州商業公司法的限制範圍內，執行委員會無權代表董事會採取行動。董事會有權隨時填補空缺、更換成員或解散執行委員會，由當時在任的董事(儘管不足董事會的法定人數)或唯一剩餘的董事以過半數的贊成票通過。
(Ii)執行委員會每次會議的通知應按照第3.05節的規定發給執行委員會的每名成員。任何委員會成員出席或參與某次會議，即構成免除就該會議向其發出所需通知，但如該委員會成員在會議開始時或到達時立即反對舉行會議或在會議上處理事務，而其後亦沒有投票贊成或同意在會議上採取行動，則屬例外。執行委員會任何會議的通知或放棄通知中都不需要具體説明要在執行委員會任何會議上處理的事務，也不能説明該會議的目的。
(Iii)出席法定人數會議的大多數成員的行為應為執行委員會的行為，除非威斯康星州商業公司法或公司章程或本附例要求更多成員的行為。
(Iv)執行委員會主席，如主席缺席，則由出席成員選出的任何成員主持執行委員會會議，並署理會議主席一職。會議主席可委任出席會議的任何成員或其他人署理會議祕書一職。除非《威斯康星州商業公司法》、公司章程或本章程另有規定，否則執行委員會應制定自己的活動規則，並定期向董事會報告執行委員會的會議紀要，以供董事會隨後批准。
(B)董事會以第3.01節確定的董事人數過半數的贊成票通過決議，可指定一個或多個其他委員會，任命董事會成員擔任委員會成員，並指定董事會其他成員作為候補成員。委員會候補成員應董事會主席、行政總裁或總裁的要求或應該會議主席的要求，代替任何缺席的成員出席該委員會的任何會議。每個委員會(執行委員會除外)應由一名或多名董事組成，這些董事由董事會選舉產生，並根據董事會的意願提供服務。委員會可以被授權行使董事會的權力，但委員會(包括執行委員會)不得做以下任何事情：(A)批准或向股東提出威斯康星州商業公司法要求由股東批准的行動；以及(B)通過、修訂或廢除這些附例。除非董事會在設立委員會時另有規定，委員會(包括執行委員會)可以聘請律師、會計師和其他顧問協助其行使權力。委員會會議的通知應按照第3.05節的規定發給委員會成員。每個這樣的委員會應制定自己的活動規則，並應根據董事會的要求向董事會報告其活動。
3.13.電話和其他電子會議。除本章程或本附例另有規定外，董事會成員(及其根據第3.12節成立的任何委員會)可透過或使用所有與會者可同時聽取彼此意見的任何通訊方式，例如電話會議或互聯網視頻會議，參與定期會議或特別會議。如果會議是以這種方式舉行的，則在會議開始時，會議主席應通知與會董事正在舉行會議，可以在會議上處理公務。以這種方式出席會議的任何人應被視為親自出席該會議。
3.14.董事會主席。董事會可不時從其成員中推選或委任一名董事會主席。董事會主席主持所有股東會議和董事會所有會議。在他缺席的情況下，應按照第2.09節或第3.08節(以適用為準)的規定確定主持此類會議的人。董事會主席還應履行董事會可能不時指派或轉授的其他職責。
3.15。緊急附則。如果發生緊急情況(根據威斯康星州商業公司法180.0207節的定義)，則第3.15節的下列規定應生效並保持有效，直至緊急情況結束。
(A)任何董事、行政總裁、總裁、任何常務副總裁、任何高級副總裁、祕書或司庫均可召開董事會或董事會任何委員會會議。提供會議通知的法團或其他人須嘗試向所有董事提供會議通知，但只需向切實可行的董事發出會議通知，並可以任何切實可行的方式發出通知。
(B)可隨時出席董事會會議或董事會委員會會議的大多數董事應構成處理業務的法定人數，但條件是至少有兩名董事(其中一人可以是根據或符合威斯康星州商業公司法180.0303條規定為達到會議法定人數的公司的高管)出席，並且出席的董事中至少有一人是獨立董事。於有關會議上，董事會主席(如有)或有關委員會主席(如適用)，或如無董事會主席或有關董事會主席或主席並無出席有關會議，則出席有關會議時間最長的獨立董事應真誠地釐定可隨時召集參加會議的董事人數及該會議是否已達到法定人數。就本第3.15(B)節而言，如果根據董事會當時用來確定獨立性的標準，董事已被確定為獨立董事(截至董事會最近一次確定)，則該董事是獨立的。董事會可進一步採取行動，委任他們認為合適的一名或多名出席董事的董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。董事會可通過決議指定一人或多人在該決議所述的期限和條款下擔任公司的額外董事，但該期限不得遲於本第3.15節所規定的緊急附例終止時終止。
(C)在緊急情況下組成的董事局，可採取其認為在緊急情況下管理法團所需的任何其他行動。
(D)根據第3.15節善意採取的公司行動對公司具有約束力，不得用來向公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人施加任何責任。
(E)第3.15節中的任何內容均不限制威斯康星州商業公司法180.0303節的適用範圍。
第四條.高級船員
4.01。高級船員的描述。公司的主要管理人員為首席執行官一名、總裁一名、董事會不時授權的一名或多名副總裁、一名財務總監、一名祕書和一名財務主管以及董事會不時決定需要的其他高級管理人員和代理人，他們均由董事會挑選。董事會還可以授權任何正式授權的官員任命一名或多名高級官員或助理高級官員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
4.02。選舉和任期。應由董事會選舉的公司高級職員每年在每年年會後舉行的第一次董事會會議上選舉。如主席團成員的選舉不在該會議上舉行，則應在切實可行的範圍內儘快舉行選舉。每名官員的任期直至其繼任者被正式選出或其先前去世、辭職或免職為止。
4.03。移走。董事會可罷免任何高級人員，除非受到董事會或本附例的限制，否則高級人員可隨時免去由該高級人員任命的任何高級人員或助理高級人員的職務，無論是否有理由，而且即使被免職的高級人員的合同權利(如有)也是如此。官員的選舉或任命本身並不產生合同權利。
4.04。辭職和空缺。
(A)高級職員可隨時向符合威斯康星州商業公司法的公司遞交通知而辭職。辭職應在通知送達時生效，除非通知規定了較晚的生效日期，而公司接受較晚的生效日期。
(B)董事會主席、行政總裁、總裁、祕書或司庫的空缺將由董事會填補。董事會如認為有必要填補任何其他職位的空缺，也可由董事會填補。如果按照第4.04節的規定，高級職員的辭職在較晚的日期生效，如果董事會規定繼任者不能在生效日期之前就職，董事會可以在生效日期之前填補懸而未決的空缺。
4.05。首席執行官。在董事會的監督下，首席執行官一般應監督和控制公司的業務和事務。行政總裁一般亦須履行本章程可能指派及董事會不時指派或轉授的其他職責。行政總裁有權在符合董事會所訂明的規則的規定下，委任及免去其認為需要的法團代理人及僱員，訂明他們的權力、職責及薪酬，並將權力轉授他們。行政總裁有權代表法團簽署、籤立及確認於法團日常業務運作中必需或恰當籤立或董事會決議授權籤立的一切契據、按揭、債券、股票、合約、租賃、報告及所有其他文件或文書；除法律或董事會另有規定外，行政總裁可授權總裁、任何執行副總裁總裁或任何副總裁或法團其他高級人員或代理人代其簽署、籤立及確認該等文件或文書。
4.06。總裁。總裁任公司首席運營官。總裁有權在董事會可能規定的規則和首席執行官可能限制的情況下，任命和罷免他或她認為必要的公司代理人和員工，規定他們的權力、職責和薪酬，並將權力轉授給他們。總裁有權代表法團簽署、籤立和確認在法團正常業務過程中必需或適當籤立的或經董事會決議授權的一切契據、按揭、債券、股票、合同、租賃、報告和所有其他文件或文書；除法律或董事會另有規定外，他或她可以授權常務副總裁或任何副總裁或法團的其他高級職員或代理人代替他簽署、籤立和確認該等文件或文書。一般而言，總裁須履行總裁及首席營運官辦公室的一切職務，以及行政總裁可能不時委派或轉授的其他職責。
4.07。副總統。董事會應根據其認為開展公司業務所需選舉一名或多名副總裁，其中一些人可被指定為執行副總裁，一些人可被指定為高級副總裁。在總裁不在或其去世、無法或拒絕行事的情況下，總裁副(或如有一名以上副總裁，則優先考慮任何執行副總裁，然後是任何高級副總裁(按其各自的優先次序)，否則按董事會指定的順序或如無任何該等指定，則按選擇順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力，並受其一切限制。任何副總裁應履行或擁有首席執行官、總裁或董事會不時轉授或指派給他的職責和權力。總裁副院長簽署公司文書，即為第三人有權代替總裁行事的確鑿證據。
4.08。局長。祕書應：(A)將年度會議、特別會議和其他董事會會議的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中(包括股東或董事會(或其委員會)在沒有開會的情況下采取的同意行動的記錄)；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或按照威斯康星州商業公司法的要求適當發出的；(C)保管法團的公司紀錄及法團的印章，並確保在所有文件上蓋上法團的印章，而該等文件是經妥為授權代表法團籤立並蓋上法團印章的；。(D)除非該等紀錄由第三者轉讓代理人備存，否則須備存一份法團股東的紀錄，而該紀錄的形式須容許擬備一份按股份類別或系列(如有的話)列出所有股東的姓名或名稱及地址的清單，並顯示每名股東所持有的股份的數目及類別或系列(如有的話)；。(E)與行政總裁總裁或副總裁簽署法團股份證明書，而該等證明書的發出日期為
彼須(I)經董事會決議授權；(F)除非該等簿冊由第三方過户代理保存，否則須全面掌管本公司的股票過户簿冊；及(G)一般而言，執行祕書一職所附帶的一切職責，並行使行政總裁總裁、任何副總裁或董事會不時轉授或委予他的其他職責及權力。
4.09。司庫。司庫須：(A)掌管和保管法團的所有資金及證券，並對該等資金及證券負責；(B)收取及發出來自任何來源的到期及應付予法團的款項的收據，並以法團的名義將所有該等款項存入按照第5.04節的規定選定的銀行、信託公司或其他存放處；(C)與行政總裁總裁或總裁副署長簽署法團的股份證書，而該等證書的發行須經董事會決議授權；及(D)一般情況下，執行行政總裁、總裁、任何副總裁或董事會可能不時轉授或委派予他的所有與司庫職位相關的職責及行使該等其他職責及權力。如董事會要求，司庫應在董事會決定的金額和保證人的情況下，為其忠實履行職責提供擔保。
4.10.控制器。在董事會的控制和監督下，財務總監負責管理公司的賬簿並保存適當的會計記錄，並履行董事會、首席執行官、總裁或負責財務事務的總裁副董事不時轉授或賦予的其他職責和行使其他權力。
4.11.助理祕書和助理司庫。助理祕書和助理司庫的人數由董事會不時授權。助理祕書可與首席執行官總裁或副總裁一起簽署公司股票，證書的發行須經董事會決議授權。如董事會要求，各助理司庫應按董事會決定的金額和擔保人，分別為忠實履行其職責提供擔保。助理祕書及助理司庫一般須履行祕書或司庫或行政總裁、總裁、任何副總裁或董事會不時轉授或委派予彼等的職責及權力。
4.12.其他助理和代理官員。董事局有權委任或授權任何妥為委任的法團高級人員委任任何人擔任任何高級人員的助理，或代法團以代理人身分行事，或每當該高級人員因任何理由親自行事並不切實可行時，執行該高級人員的職責，而該名獲董事局或獲授權人員如此委任的助理、署理人員或其他代理人，有權執行其獲如此委任為助理的職位的所有職責，或執行其獲如此委任以履行其職責的一切職責，但董事會或任命官員可能另有規定或限制的除外。
第五條合同、貸款、支票
和存款；特殊公司法
5.01。合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、代理人或代理人以公司名義或代表公司的名義訂立任何合同或籤立或交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。如無其他指定，法團所訂立的一切契據、按揭、轉讓文書或質押，均須由行政總裁總裁或任何副總裁以及祕書、助理祕書、司庫或助理司庫以法團的名義籤立；祕書或助理祕書在有需要或被要求時，須在其上蓋上法團印章；而當如此籤立時，該文書的任何其他一方或任何第三者均無須對簽署人員的權限作出任何查訊。
5.02。貸款。除非經董事會決議授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，不得以公司名義出具任何負債證明。這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。
5.03。支票、匯票等所有以法團名義發出的支付款項的支票、匯票或其他債務證明，均須由法團的一名或多名高級職員、代理人或多名代理人簽署，簽署方式由董事會決議不時決定或根據董事會決議授權而定。
5.04。押金。公司所有沒有以其他方式使用的資金，應不時存入公司的貸方銀行、信託公司或董事會決議或根據董事會決議授權選擇的其他託管機構。
5.05。公司擁有的證券的投票權。除董事會的具體指示另有規定外，由任何其他法團發行並由該法團擁有或控制的任何一股或多股股額或其他證券，可在該其他法團的任何證券持有人會議上由行政總裁總裁或任何出席的總裁副總裁表決。每當行政總裁總裁或任何副總裁總裁認為，法團適宜就由任何其他法團發行並由法團擁有的任何一股或多股股額或其他證券籤立委託書或書面同意時，該委託書或同意書須由行政總裁總裁或任何一名副總裁以法團名義籤立，如有需要，應由祕書或助理祕書籤署，並蓋上公司印章，而無須董事會任何授權。以上述方式被指定為該法團的一名或多於一名受委代表的任何一名或多名人士，有權投票表決該另一法團發行並由該法團擁有的一股或多股股份，一如該等股份或該等股份可由該法團表決。
第六條股票及其轉讓憑證
6.01。股票的證書。根據威斯康星州商業公司法的規定，公司股票可以是有證書的，也可以是無證書的。
(A)代表公司股份的股票的格式應符合威斯康星州商業公司法，由董事會決定。證書應由首席執行官總裁或副總裁、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤署。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。被髮行人的姓名、地址、股份數量和發行日期，應當登記在公司的股票過户簿上。除非第6.06節另有規定，否則所有交回公司轉讓的股票將被註銷，並且在相同數量的股票的舊股票被交出和註銷之前，不得發行新的股票。
(B)公司的股票也可以在威斯康星州商業公司法和紐約證券交易所(或股票上市的任何適用的證券交易所)的上市標準允許的範圍內完全無證書地發行。在《威斯康星州商業公司法》要求的範圍內，在無證書的股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向其登記所有人發送書面通知，説明(A)公司的名稱；(B)公司是根據威斯康星州的法律組建的；(C)股東的名稱；(D)所代表的股份的數量和類別(以及所代表的系列的名稱，如有)；(E)適用於每一類別的名稱、相對權利、優惠和限制的摘要(如適用)，以及(如適用)為每一系列確定的權利、優惠和限制的變化，以及董事會決定未來系列變化的權力(或一項顯眼的聲明，即應書面請求，公司將免費向股東提供這些信息)；及(F)如果適用，公司公司章程對該等股票轉讓或登記施加的任何限制，如
不時修訂本附例、股東之間的任何協議或股東與本公司之間的任何協議。
6.02。傳真簽名蓋章。股份證書上的公司印章可以是傳真件。首席執行官總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書在證書上的簽名可以是傳真，如果證書是由(A)非法團或其僱員的轉讓代理或(B)非法團或其僱員的登記員手工加簽的。
6.03。前軍官的簽名。如果簽署股票的人(無論是手動或傳真)在股票發行時不再任職，股票的有效性不受影響。如任何已簽署或已在任何股票上加上傳真簽署的高級人員，在該股票發出前已不再是該高級人員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員在該股票發出當日是該高級人員一樣。
6.04。股份轉讓。在正式出示轉讓登記的股票證書之前，在遵守無證書發行的股票轉讓的慣常程序之前，公司可將此類股票的登記所有者視為唯一有權投票、接收通知和以其他方式行使所有者所有權利和權力的人。凡向法團提交股份並要求登記轉讓，法團無須對因登記轉讓而蒙受損失的所有人或任何其他人士負責，但須符合以下情況：(A)股票上或連同股票上已有所需的批註，或就無證書的股份而言，已收到適當的轉讓指示，及(B)法團並無責任就不利申索進行調查或已履行任何該等責任。公司可能要求合理保證這種背書或轉讓指示是真實有效的，並遵守董事會授權規定的其他規定。
6.05。對轉讓的限制。每張代表股票的股票的正面或反面，或向股東提供的無證書發行的股票的書面聲明，應在顯眼處註明公司對該等股票轉讓施加的任何限制。
6.06。證件遺失、損毀或被盜。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示發行新的一張或多張股票或無證書股票，以取代此前由公司發出的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。董事會在授權簽發新的一張或多張證書時，可酌情決定，並作為簽發新證書的先決條件，要求提出新證書或新證書的人或其法定代表人向公司提供一份保證金，保證金的金額由董事會決定，以補償就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書而向公司提出的任何索賠。
6.07。股份的代價。董事會可以授權發行股份以供對價，包括公司的任何有形或無形財產或利益，包括現金、本票、履行的服務、將履行的服務的合同或公司的其他證券。公司發行股份前，董事會應當確定擬發行股份的對價是否足夠。董事會的決定是決定性的，因為發行股票的對價是否充分涉及股票是否有效發行、全額支付和不可評估。公司可以將為未來服務或利益的合同而發行的全部或部分股份、期票或未來發行的其他財產放入第三方託管，或作出其他安排以限制股份的轉讓，並可將股份的貸記分配與其購買價格相抵銷，直至提供服務、收到利益或財產或支付本票為止。如果沒有履行服務，沒有收到利益或財產，或者沒有支付本票，公司可以全部或部分取消託管或限制的股份和計入貸方的分配。
6.08。股票法規。董事會有權制定其認為合宜的、不與威斯康星州的法律相牴觸的所有其他規則和條例。
關於公司股票的發行、轉讓和登記，有憑證和無憑證兩種形式。
第七條.印章
7.01。董事會應為公司提供一個公司印章，該印章應為圓形，並應在其上刻上公司的名稱、公司的狀態和“公司印章”的字樣。
第八條.賠償
8.01。某些定義；構造規則。
(A)本條第八條中使用的所有大寫術語和第8.01節下文中未另作定義的所有術語應具有規約180.0850節中所給出的含義。第八條所使用的下列術語(包括其任何複數形式)的定義如下：
(I)“聯屬公司”應包括但不限於任何公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的其他企業。
(Ii)“主管當局”係指根據第8.04節確定董事或官員的權利的人。
(Iii)“董事會”是指當時選出的整個公司董事會和現任董事會，包括參與主題程序或任何相關程序的所有成員。
(4)“違反義務”是指董事或高級職員違反或未能履行其對公司的職責，其違反或未能履行該等職責的行為，根據本第八條被確定為構成《規約》180.0851(2)(A)1、2、3或4節所規定的行為。
(V)此處使用的、《規約》中定義的、並通過引用併入本文使用的某些其他資本化術語的定義中的“公司”，是指本公司，包括但不限於通過合併、合併或收購本公司的全部或幾乎所有股本或資產的方式而成為本公司的任何繼承人或實體。
(Vi)“董事”應具有章程規定的涵義；但就本條第VIII條而言，應最終推定擔任董事的任何董事或高級職員、高級職員、合夥人、成員、受託人、任何管治或決策委員會成員、經理、僱員或代理人應公司的要求如此服務。
(Vii)“無利害關係法定人數”指(A)董事會法定人數，該等董事並非該主題程序或任何相關程序的一方的董事，或(B)如未能取得第(A)條所述的法定人數，則由董事會正式委任並僅由兩名或以上並非該主題程序或任何相關程序的一方的董事組成的委員會，惟身為該主題程序或任何相關程序的一方的董事可參與指定委員會成員。
(Viii)“費用”是指幷包括與訴訟程序有關的費用、費用、收費、支出、律師費和任何其他費用。
(Ix)“當事人”是指在訴訟中被指名或被指名的被告或答辯人，或被威脅被指名為被告或答辯人的個人。
(X)“程序”應具有《規約》中規定的含義；但根據《規約》180.0858節併為本條第八條的目的，“程序”一詞還應包括以下所有程序：(A)向主管當局提起或以其他方式強制執行本規約項下權利的所有程序，包括由董事或高級職員提起的程序，以及由公司根據依照第8.05(A)(2)節提供的協議提出的追討預支費用的程序；。(B)涉及對程序的任何上訴；以及(C)董事或主管人員是原告人或呈請人，因為他或她是董事或主管人員；但根據本條(C)進行的任何該等法律程序，須經無利害關係的法定人數的多數票批准。為免生疑問，“程序”應包括根據(全部或部分)修訂後的1933年證券法、交易法、其各自的州對應程序和/或根據上述任何一項頒佈的任何規則或條例而提起的所有程序。
(Xi)“章程”係指當時生效的威斯康星州商業公司法180.0850至180.0859節(包括首尾兩節)，包括對其進行的任何修訂，但在任何此類修訂的情況下，只有在該等修訂允許或要求本公司提供比修訂前本公司所允許或要求本公司提供更廣泛的賠償權利的範圍內。
(Xii)“證人期間”指自董事或廉署人員因是董事或廉署人員而合理地預期會在一項法律程序中作證之時起，至(A)該董事或廉署人員成為該法律程序的一方之時或(B)該董事或廉署人員不再合理預期會在該法律程序中作證之時(如有的話)為止的一段期間。
(B)本條第八條所用的：
(I)“因為他或她是董事的人或高級人員”一詞，應包括董事或高級人員因其作為董事、公司的高級人員或僱員或公司附屬公司的僱員的行為(或地位)而成為當事一方(或在見證期間，可以是證人)的情況。
(Ii)如某一程序是外國、聯邦、州或地方政府的程序，受到某機構、機構或其他人(統稱為“政府發起人”)的威脅，要求該政府在其執行管轄範圍內執行法律或條例，或調查是否違反了此類法律或條例(統稱為“政府發起人”)，則在政府發起人的代表以書面通知該董事或官員是政府發起人的調查對象(如有的話)之前，不得將該董事或官員當作受到威脅成為該程序中被點名的被告人或答辯人。政府發起人擬使該董事或官員成為該法律程序的被告或答辯人，或政府發起人提供類似的正式通知，表明該董事或官員可能被點名為該法律程序的被告人或答辯人。不言而喻，如果在該程序啟動之前沒有這種正式通知，則該通知應被視為在該程序啟動時已經發生。
(Iii)如果程序只是由政府發起人進行的調查程序(該術語在(B)(Ii)款中定義)，則任何董事或官員都不應被視為參與方，即使進行調查的授權按職位或其他方式點名董事或官員也是如此。
(Iv)短語“無法獲得公正的法定人數”應指(A)董事在根據第8.03(A)節收到賠償請求的當天，由於在該日至少有兩名董事不是有關法律程序或任何相關法律程序的當事方，因此不可能進行公正的法定人數，並且(B)在第8.03(A)節規定的30天期限內，公正的法定人數並未決定提出賠償要求的董事或人員的行為是否構成違約。
8.02。強制性賠償。在《規約》允許或要求的最大範圍內，公司應賠償董事或高級職員因其為董事或高級職員而產生或代表該董事或高級職員因董事或高級職員為當事一方的訴訟而招致的所有法律責任。這種賠償義務應包括償還董事或官員已支付任何此類債務的義務。
8.03。獲得賠償的過程；付款或報銷。
(A)根據第8.02節的規定，獲得賠償的程序是董事或高級職員應向公司提出書面要求。在公司收到此類請求後30天內，公司應向董事或高級職員支付或償還董事或高級職員與程序有關的全部債務(不包括先前根據第8.05節預支的任何費用和先前根據第8.06節支付或償還的任何費用)，除非：
(I)在該30天期限內，無利害關係的法定人數以多數票決定要求彌償的董事或人員從事構成失職的行為；或
(Ii)不能達到公正的法定人數。
如果董事支付了所要求的賠償金額，則就所有目的而言，應最終推定無利害關係的法定人數已肯定地確定該董事或官員沒有從事構成失職的行為。
(B)如果無利害關係法定人數根據第8.03(A)(I)節確定，無法獲得從事構成違反職責的行為的董事或無利害關係法定人數，則(I)董事或無利害關係人員的行為是否構成違反職責，因此是否應拒絕賠償應根據第8.04節確定，及(Ii)董事會或無利害關係的法定人數應與根據第8.03(A)(I)節作出的決定同時作出，或如無法獲得無利害關係的法定人數，不遲於第8.03(A)節規定的30天期限的最後一天，通過決議授權主管當局按照第8.04節的規定確定董事的行為是否構成失職，並因此確定是否應根據本條款拒絕賠償。如果董事會或公正的法定人數均未授權授權當局根據第8.04節確定董事或高級職員根據本協議獲得賠償的權利，則就所有目的而言，應最終推定公正的法定人數已肯定地確定董事或高級職員沒有從事構成違約的行為，公司應就董事或高級職員因訴訟主題而產生的全部債務(不包括先前根據第8.05節預支的任何費用以及先前根據第8.06節支付或退還的任何費用)支付或償還董事。
8.04。主管當局對彌償權利的裁定
(A)如依據第8.03節提出的彌償要求或依據第8.05節提出的墊付開支要求，公司或其代表沒有在第8.03(A)(I)節規定的時限內悉數支付，包括由於依據第8.03(A)(I)節裁定提出彌償要求的董事或人員從事構成違反責任的行為，或由於無法取得無利害關係的法定人數，則要求賠償或支出的董事或官員應行使絕對權利，全權酌情選擇下列其中一人作為主管當局，以確定其有權獲得此類賠償或費用，董事或官員應在緊接拒絕付款後30天內或第8.03或8.05節規定的最後期限(以較後者為準)內作出選擇：
(I)一名獨立法律大律師；但該等大律師須在董事或該人員挑選一名獨立法律顧問為主管當局後十個工作日內，一方面經該董事或該人員彼此同意，並經無利害關係的法定人數的過半數票贊成，或如未能獲得無利害關係的法定人數，則由董事會的過半數票選出；此外，董事或該人員、該無利害關係的法定人數或委員會均不得無理地拒絕其對該名獨立法律顧問的遴選；
(Ii)從威斯康星州密爾沃基的美國仲裁協會的仲裁員小組中選出的三名仲裁員組成的小組；但條件是：(A)仲裁員一名由該董事或仲裁員選出，
第二名仲裁員應由無利害關係的法定人數的多數票選出，或如果無法獲得無利害關係的法定人數，則由董事會的多數票選出，第三名仲裁員應由先前選定的兩名仲裁員選出，以及(B)在所有其他方面，該仲裁組應受美國仲裁協會當時現有的商事仲裁規則管轄；或
(Iii)具有司法管轄權的法院。
(B)在選定主管當局的任何此類決定中，應存在一項可推翻的推定，即董事的行為或官員的行為不構成失職行為，並且需要對所要求的數額的法律責任進行賠償。推翻這一推定的責任應以明確和令人信服的證據為依據，並應由公司或聲稱不應允許這種賠償的另一方承擔。
(C)如管理局不是具司法管轄權的法院，則管理局須在獲選後30天內作出裁定，並同時向公司及董事或主管人員提交關於其裁定的書面意見。
(D)如管理局決定根據本條例需要賠償或墊付開支，則公司須在收到管理局的意見後10天內，支付或償還全部要求的負債(扣除先前依據第8.05節墊付的任何開支)或全部要求的開支(視屬何情況而定)，包括按管理局釐定的合理利率計算的利息；但如僅屬彌償請求，而監督裁定董事或人員有權就與該標的法律程序所涉及的某些申索、爭論點或事宜相關而招致的法律責任獲得彌償，但並無權就其他申索、爭論點或事宜而蒙受彌償，則海洋公園公司只須支付或償付(如上文所述)監督在顧及該法律程序的所有情況下認為適當的所要求的法律責任的款額。
(E)監管局根據本條例規定須作出彌償或預支開支的決定，對公司具約束力。任何無利害關係的法定人數事先認定該董事或主管人員有失職行為或未能作出裁決，均不得推定該董事或主管人員有失職行為。主管當局作出裁定後，可在任何具司法管轄權的法院作出判決。
(F)公司或董事或主管人員在根據第8.04節進行的任何裁決過程中發生的所有費用，包括但不限於選定主管當局的所有費用和與在任何有管轄權的法院作出判決有關的所有費用，應由公司支付，並且只要主管當局要求公司預付主管當局的合理金額，公司應立即支付。
8.05。強制墊付費用。
(A)公司須不時或在收到董事或高級人員的書面要求後兩個工作日內，支付或退還因董事或高級人員向公司提供以下資料而由其或其代表因屬董事或高級人員而招致的合理開支：
(I)一份籤立的書面證明，確認他或她真誠地相信他或她沒有在與招致開支有關的標的法律程序所涉及的申索、爭論點或事宜方面作出構成失職的行為；及
(Ii)無抵押籤立書面協議，用以償還根據第8.05節所作的任何墊款，但以主管當局最終裁定他或她無權就該等開支獲得公司彌償為限(就具司法管轄權的法院所作的裁定而言，該項裁定為終局裁決，沒有進一步的上訴權利)；但為此目的，如董事或人員在120天內沒有根據第8.03節提出賠償請求
在與預付款有關的訴訟程序完成後，對於董事或高級職員而言，應立即根據第8.03節的規定確定董事或高級職員的行為是否構成失職，從而他或她是否無權就此類支出獲得公司的賠償，如果第8.04節適用，而董事或高級職員沒有在該條款規定的30天期限內根據第8.04(A)節選擇授權機構，則公司可以通過向董事或高級職員發出書面通知的方式選擇授權機構。
為免生疑問，如果通過提供表面上符合第8.05(A)節的要求的票據來滿足上述規定，則無論公司、董事會或任何董事對此類票據的內容有任何懷疑或相信，包括但不限於董事或其高級職員並非真誠行事，或其從事了構成違約的行為，公司都有義務支付和償還本節第8.05(A)節規定的款項和費用。
(B)如果根據第8.05節的規定，董事或高級職員必須償還任何先前預付的費用，則該董事或高級職員無需為該等款項支付利息或以其他方式因償還款項而賠償公司。
8.06。證人費用。公司須支付董事或人員或其代表在證人期間就與證人期間有關的法律程序有關連的法律程序而招致的一切合理開支。在不限制此類費用的範圍的情況下，這些費用應包括準備作證的費用，無論是否有任何證詞實際發生。根據第8.06節第一句有權要求公司支付費用的董事或高級管理人員應向公司提出書面要求。公司應在收到董事或高級職員的要求後10天內付款(如果董事或高級職員提出書面要求，公司應在10天內償還董事或高級職員所支付的費用)。為免生疑問，在第8.05節規定需要償還的情況下，董事或高級職員沒有義務償還任何此類費用。
8.07。官員或董事有權提起訴訟。如果公司或其代表未能在第8.03、8.04、8.05或8.06節(以適用者為準)規定的時限內全額支付賠償或預支費用，則董事高級職員可在此後的任何時間向有管轄權的法院對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。上述權利應是董事或官員根據本規約第8.04節或180.0854節可能擁有的任何權利的補充，而不是取代。
8.08。保險。公司可代表董事或高級職員或任何現為或曾經是公司僱員或獲授權代理人的個人，就其以其僱員或獲授權代理人的身分或因其身分而針對或招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論是否根據第VIII條規定或準許公司就任何該等法律責任作出彌償。
8.09。可分性。如果有司法管轄權的法院認為本條第八條的任何規定在全部或適用於任何特定情況下無效或不起作用，或有管轄權的法院裁定本條第八條的任何規定在全部或適用於任何特定情況下與公共政策相牴觸，則應解釋第八條，以使其餘規定不受影響，但應保持完全有效；在每一種情況下，無效或不起作用或違反公共政策的任何該等規定，應被視為修改、修訂和/或限制，而不需要由公司或代表公司採取進一步行動或行動。但僅限於使其有效和可強制執行所必需的範圍；據瞭解，該公司有意為董事及高級人員提供最廣泛的保障，使他們免受法規所容許的個人法律責任。在不限制第8.09節前述條款的範圍的情況下，如果第8.06節適用於某一特定情況被視為無效、不起作用或違反公共政策，則第8.05節應適用，猶如術語“一方”的定義包括任何董事或官員，因為他或她是董事或官員，曾是或現在是某一訴訟的證人
當他或她不是被點名的被告或答辯人或威脅要在該訴訟中被點名的被告或答辯人時。
8.10。根據本細則第八條授予的董事或高級管理人員的權利，不應被視為排除董事或高級管理人員根據任何書面協議、董事會決議、公司股東投票或其他方式(包括但不限於章程)有權就債務或預支費用獲得賠償的任何其他權利。第八條中的任何規定不得被視為限制公司根據本章程對董事、高級管理人員或員工的責任進行賠償或允許其承擔費用的義務。本第八條任何規定均不影響公司支付或償還董事或高級職員作為證人在其並非當事一方的訴訟中發生的費用的權力。
8.11。第八條的合同性質；權利的廢除或限制。本條款第八條應被視為公司與每一位董事和公司高管之間的合同，對本條款第八條的任何廢除或其他限制，或對《規約》或任何其他適用法律的任何廢除或其他限制，不得限制在該廢除或限制之前根據本條第八條存在的任何賠償權利，或對在該廢除或限制之前發生的事件、作為或不作為當時存在的或產生的費用的責任或墊付費用的其他限制，包括但不限於，就在該廢除或限制之後開始的訴訟而開始的法律責任或墊付費用的賠償的權利，在上述廢除或限制之前發生的遺漏或事件。
第九條。財政年度
9.01。公司的會計年度為歷年。
第十條修正案
10.01。由股東提供。除公司章程細則或本附例另有規定外，本附例可於任何出席法定人數的股東周年大會或特別大會上更改、修訂或廢除，並可由股東採納新附例。
10.02。由董事執行。除公司章程細則或本章程細則另有規定外，本公司章程亦可予修改、修訂或廢除，而新章程亦可由董事會在出席任何有法定人數的會議的董事以過半數票贊成下通過；但有關採取任何該等行動的建議的通知，須於不少於72小時前以第3.05節所述的其中一種方式發出予各董事；但董事會不得修訂、廢除或重新選擇股東通過的章程，除非所通過的章程允許如此行事。
10.03。隱含修訂。除公司的公司章程細則或此等附例另有規定外，股東或董事會採取或授權的任何行動，如與當時有效的附例有所牴觸，但以不少於修訂附例所需股份數目或董事數目的贊成票採取或授權，以使附例與該等行動一致，應具有相同效力，猶如該等附例已暫時修訂或暫時中止，但僅限於為容許如此採取或授權的具體行動所需者。