修訂：

修訂及重述附例

的

MGIC投資公司

自2023年1月24日起採用

經修訂和重新調整的附例第2.07條修訂如下：

2.07。投票記錄。在會議記錄日期確定後，公司應編制一份有權獲得會議通知的所有股東的名單。名單應按股份類別或系列(如有)排列，並顯示每名股東的地址和持有的股份數量。該名單應可供任何股東查閲，從會議通知發出後兩個工作日開始，並持續到會議日期，在會議通知中指定的召開會議城市的公司主要辦事處，或在會議通知中提供訪問名單所需信息的合理可訪問的電子網絡上。股東或其代理人可應書面要求，在根據第2.07節可供檢查的期間內，在正常營業時間內，由股東或其代理人自費，在威斯康星州商業公司法施加的限制下，檢查並複製名單。儘管前一句中有任何相反的規定，但如果公司確定名單將在電子網絡上提供，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向股東提供。法團須在大會上提供股東名單，而任何股東或其代理人或受權人可在會議或其任何續會期間的任何時間查閲該名單。如果該會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查, 查閲名單所需的信息應與會議通知一起提供。拒絕或不準備或不提供股東名單不應影響股東大會採取的任何行動的有效性。

經修訂和重新調整的附例第2.10條修訂如下：

2.10.代理人。在所有年度會議和特別會議上，有權投票的股東可以親自或委託代表投票。股東或股東的授權官員、董事、僱員、代理人或實際代理人可以指定一名代表投票或以其他方式代表股東行事，方法是親自或由其代理人以任何合理的方式簽署任命表格，或將任命的電子傳輸傳送或授權傳送給將被指定為代表的人，或傳送或授權傳送給將被指定為代表的人，或傳送給獲授權接收將被指定為代表的人傳送的代理請求公司、代理支持服務機構或類似代理人。每一次電子傳輸應包含或伴隨可用於合理確定股東傳輸或授權傳輸電子傳輸的信息。任何負責確定股東是否傳輸或授權傳輸電子傳輸的人，應具體説明決定所依據的信息。當祕書或獲授權統計選票的公司其他官員或代理人收到簽署的委任表或電子傳送的委任書時，委託書的委任即生效。預約自簽署或電子傳輸之日起11個月內有效，除非在預約表格或電子傳輸中明確規定不同的期限。除另有規定外，委託書可在投票前隨時撤銷, 向會議祕書或代理祕書提交書面通知，或股東於會議期間向會議主席發出口頭通知。提交委託書的股東的在場本身並不構成撤銷。董事會有權制定規則，確立關於委託書的有效性和充分性的推定。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。

經修訂和重新調整的附例第2.14條修訂如下：

2.14。股東事務通知及董事提名。

(A)週年會議。

(I)可在年度會議上(A)根據公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由在發出通知時為本附例規定的登記在冊的股東，並有權在會議上投票並遵守本第2.14節規定的通知程序和適用法律的任何其他要求，在年度會議上提名公司董事會成員和將由股東審議的業務提案。為免生疑問，上述(C)條款應為股東在股東周年大會上提名或提出業務(根據交易法第14a-8條納入公司委託書的業務除外)的唯一手段。

(Ii)為使股東根據本第2.14節(A)(I)段(C)條款將提名或其他事務提交股東周年大會，股東必須及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，公司祕書應在上一屆年會的第一個週年紀念日(“週年紀念日”)前不少於80天也不超過105天的時間內，在公司的主要辦事處收到股東通知；然而，倘若召開股東周年大會的日期較上一屆股東周年大會的首個週年週年日提前30天或延遲30天以上，則股東須在不遲於該股東周年大會日期前100天及不遲於(A)該股東周年大會日期前第75天及(B)該股東周年大會日期首次公佈日期後第10天的較遲日期內如此遞送有關通知。在任何情況下，宣佈股東周年大會續會將不會開啟如上所述發出股東通知的新期間。該股東通知書須由有意作出提名或介紹另一業務的登記股東(或其正式授權的代理人或其他代表)簽署，並須註明該股東(或代理人或其他代表)的簽署日期，並載明：(A)該股東及實益擁有人(如有)在本公司簿冊上的姓名及地址, (B)與每名該等股東及實益擁有人有關的股份資料(該等股份資料須由該等股東及任何該等實益擁有人在會議記錄日期後十天內補充，以披露截至會議記錄日期的股份資料)；(C)表明該股東是有權在該會議上表決的法團股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以作出提名或介紹通知所指明的其他業務；(D)如屬任何為選舉或再度當選為董事而建議的提名，(I)須獲提名的一名或多於一名人士的姓名或名稱及居住地址；。(Ii)該股東或該等實益擁有人與每名被提名人與任何其他人士(指名該名或多於一名人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述；。(Iii)該股東所建議的每名被提名人的其他資料，而該等其他資料是在徵求董事選舉的委託書時須予披露的，或在其他情況下須予披露的。在每一種情況下，根據交易所法案下的第14A條，包括如果被提名人由董事會提名，根據第14A條提交的委託書中需要包括的任何信息，(Iv)每一位被提名人在委託書中被點名並在如此當選的情況下作為公司董事的書面同意，以及(V)股東或實益所有人打算的股東或實益所有者的書面陳述，或者是打算, 提交委託書和委託書，徵集至少67%有權投票選舉董事的股份的持有者，以支持根據《交易法》第14a-19條規定的董事會提名人以外的其他被提名人(“第14a-19條”)；及(E)如該股東擬向大會提出任何其他業務，(I)意欲提交大會的業務的簡要説明，如該等業務包括修訂此等附例的建議，則為擬議修訂的措辭；(Ii)該股東及實益擁有人在大會上處理該等業務的理由；及(Iii)該股東及實益擁有人在該等業務中的任何重大權益。法團可要求任何建議的代名人提供一份填妥及簽署的問卷，其格式大致上與法團對法團董事的要求相同，並可提供法團合理地需要的其他資料，以決定該建議的代名人是否有資格出任

公司的獨立董事，這可能對於合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性，或者在董事會的判斷下，對於董事會向股東提出建議的能力具有重要意義，在任何情況下，在公司要求此類問卷或信息後的七天內。

就本附例而言，“股份資料”一詞是指(1)由股東、代表股東行事的任何實益擁有人及他們各自的關聯公司直接或間接擁有及/或受益的公司股份類別或系列及數目，(2)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，並按與法團任何類別或系列股份有關的價格或按與法團任何類別或系列股份的價值有關的價格或以全部或部分源自法團任何類別或系列股份的價值而作出的交收付款或交收機制，不論該等票據或權利是否須以該股東、任何該等實益擁有人及其各自的聯屬公司直接或間接實益擁有的相關類別或系列股本或其他方式(“衍生工具”)進行交收，以及任何其他直接或間接獲利或分享從法團股份價值增加或減少所得利潤的機會：(3)該股東有權投票表決該法團任何證券股份的任何委託書、協議、安排、諒解或關係；(4)該股東有權投票表決該法團任何證券股份的任何空頭股數(就本附例而言，如該人直接或間接透過任何協議、安排、諒解、關係或其他方式，則該人須被當作擁有空頭股數的證券權益)，有機會從標的證券的任何減值中獲利或分享任何利潤)，(5)從該股東實益擁有的該公司股份中獲得股息的任何權利，而該等權利是與該公司的相關股份分開或可分開的, (6)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東或實益擁有人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，及(7)該股東、任何該等實益擁有人或其各自的聯屬公司有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，而該等費用是根據該法團或衍生工具的股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的任何增減而計算的，包括但不限於S-K條例第404項所界定的該人的直系親屬所持有的任何權益。

(Iii)儘管第2.14節(A)(Ii)段第二句有任何相反規定，如果擬選舉進入公司董事會的董事人數增加，並且沒有在週年日前至少45天公佈董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，則第2.14條規定的股東通知也應被視為及時，但僅針對因此而增加的任何新職位的被提名人。如祕書在不遲於法團首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束時，在法團的主要辦事處接獲該公告。

(B)特別會議。只有根據本附例第2.05節寄給股東的會議通知中所述的事項，方可在特別會議上進行。董事會選舉候選人的提名可在特別會議上進行，根據該會議通知(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由(A)在發出會議通知時登記在冊的股東、(B)有權在會議上投票和(C)遵守第2.14節規定的通知程序的任何公司股東選舉董事。任何股東如欲在該特別會議上提名董事選舉人選，須安排公司祕書於該特別會議舉行前九十天，但不遲於(X)該特別會議召開前60天及(Y)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日，將書面通知送交公司的主要辦事處。該書面通知須由擬作出提名的登記股東(或其正式授權的代理人或其他代表)簽署，並須註明該股東(或代理人或其他代表)的簽署日期，並須列明：(A)該股東及實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址, (B)與每名股東及實益擁有人有關的股份資料(該等股份資料須由該股東及任何該等實益擁有人在會議記錄日期後十天內補充，以披露截至會議記錄日期的股份資料)；(C)表明該股東是有權在該會議上表決的法團股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議的聲明

作出通知書所指明的提名；。(D)擬提名的一名或多於一名人士的姓名或名稱及住址；。(E)該股東或該等實益擁有人與每名被提名人與任何其他一名或多於一名人士(指名該名或多於一名人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述；。(F)有關由該股東提名的每名被提名人的其他資料，而該等資料須在董事選舉的委託書徵求中披露，或在其他情況下須予披露，而在每一情況下，該等資料須依據交易所法令第14A條規定披露，包括假若獲董事會提名則須包括在依據第14A條提交的委託書內的任何資料；及。(G)每名被提名人在委託書中被點名及在獲選後出任法團董事的書面同意書；。及(H)股東或實益擁有人的書面陳述，表明該股東或實益擁有人擬遞交委託書及委託書表格，以徵集持有至少67%投票權的股份持有人，根據交易所法案第14a-19條(“第14a-19條”)有權投票選舉董事，以支持董事會提名人以外的其他人士。法團可要求任何建議的被提名人提供一份填妥及簽署的問卷，其格式大體上與法團要求法團董事的格式相同，並提供法團合理地需要的其他資料，以決定該建議的被提名人作為法團的獨立董事的資格。, 這可能對合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性或董事會判斷董事會向股東提出建議的能力具有重大意義，在每種情況下，都是在公司要求提供此類問卷或信息後七天內。

(C)一般規定。

(I)只有按照第2.14節規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。在任何情況下，股東就數目較多的董事候選人(作為候補或其他候選人)發出的通知，均須由股東在適用的股東大會上選出。只有在年度會議或特別會議上按照第2.14節規定的程序提交給該會議的事務才能進行。會議主席有權和有義務確定在會議之前提出的提名或任何業務是否按照第2.14節規定的程序提出，如果任何擬議的提名或業務不符合第2.14條的規定，則有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提案。

(Ii)就本第2.14節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(Iii)儘管有第2.14節的前述規定，股東也應遵守與第2.14節所述事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和條例的要求。第2.14節的任何規定都不應被視為限制公司在其委託書中包括股東提案的義務，如果根據《交易法》第14a-8條的規定需要這樣做的話。

(4)儘管本第2.14節的前述規定另有規定，除非法律另有規定，(A)任何股東不得徵集非公司被提名人的委託書，除非該股東已在徵集此類委託書方面遵守第14a-19條，包括及時向公司提供其中規定的通知，以及(B)如果任何股東根據第14a-19(B)條提供通知，但隨後未能遵守第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條的要求，包括及時向公司提供規則14a-19所要求的相關通知，或未能根據下一句(Y)款及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東已符合規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應將為該股東候選人徵求的任何委託書或投票視為棄權，而不是投票給該股東候選人。如果任何股東根據規則14a-19(B)向公司發出通知，如果該股東隨後未能遵守規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)、(Y)(如果該股東沒有根據第(X)或(Z)條向該公司提供通知)，則該股東應(X)迅速通知該公司，並在適用的會議前7個工作日內向該公司提交其已符合規則14a-19(A)(3)和(Z)的合理證據(如規則14a-19(C)適用)，遵守

依照第14a-19(C)條的規定，在意向改變的兩個工作日內，以書面形式通知公司的祕書。

經修訂及重訂的附例第8.04(A)(I)條修訂如下：

8.04。主管當局對彌償權利的裁定

(A)如依據第8.03節提出的彌償要求或依據第8.05節提出的墊付開支要求，公司或其代表沒有在第8.03(A)(I)節規定的時限內悉數支付，包括由於依據第8.03(A)(I)節裁定提出彌償要求的董事或人員從事構成違反責任的行為，或由於無法取得無利害關係的法定人數，則要求賠償或支出的董事或官員應行使絕對權利，全權酌情選擇下列其中一人作為主管當局，以確定其有權獲得此類賠償或費用，董事或官員應在緊接拒絕付款後30天內或第8.03或8.05節規定的最後期限(以較後者為準)內作出選擇：

(I)一名獨立法律大律師；但該等大律師須在董事或該人員挑選一名獨立法律顧問為主管當局後十個工作日內，一方面經該董事或該人員彼此同意，並經無利害關係的法定人數的過半數票贊成，或如未能獲得無利害關係的法定人數，則由董事會的過半數票選出；此外，董事或該人員、該無利害關係的法定人數或委員會均不得無理地拒絕其對該名獨立法律顧問的遴選；

經修訂及重訂的附例第8.05(A)條修訂如下：

8.05。強制墊付費用。

(A)公司須不時或在收到董事或高級人員的書面要求後兩個工作日內，支付或退還因董事或高級人員向公司提供以下資料而由其或其代表因屬董事或高級人員而招致的合理開支：